张家港化工机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二○一三年六月
张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
张家港化工机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：6,600万股
2、发行价格：9.00元/股
3、募集资金总额：59,400万元
4、募集资金净额：57,282.60万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份6,600万股，将于2013年6月27日在深圳证券交易所
上市。
本次9名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2014
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
年6月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年6月27日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的55.36%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、张化机 指 张家港化工机械股份有限公司
张化机伊犁 指 张化机伊犁重型装备制造有限公司
中科油 指 中科合成油工程有限公司
本次非公开发行股票、非公开 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定
指
发行、本次发行 对象发行不超过6,600万股普通股股票之行为
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
联席主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 广东晟典律师事务所
众华沪银会计师事务所/众华
指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
沪银
公司章程 指 《张家港化工机械股份有限公司章程》
股东大会 指 张家港化工机械股份有限公司股东大会
董事会 指 张家港化工机械股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2010年、2011年、2012年
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）张化机于 2012 年 9 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过
本次非公开发行股票的方案。
（二）张化机于 2012 年 9 月 19 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议
通过本次非公开发行股票的方案。
（三）张化机于 2012 年 12 月 19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通
过非公开发行股票相关调整事项，并编制了《张家港化工机械股份有限公司非公
开发行股票预案（修订版）》。
（四）张化机于 2013 年 1 月 8 日召开 2013 年度第一次临时股东大会审议通
过《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》及《关于修订公司非公
开发行股票预案的议案》。
（五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第七次会议决议
公告日（2012 年 12 月 20 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 9 元/股。
（六）经发行人 2012 年度股东大会审议通过，发行人 2012 年度的利润分配
方案为：以 2012 年末的总股本 303,856,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.6 元（含税）。发行人已于 2013 年 4 月 22 日实施完毕上述利
润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。
据此，公司非公开发行股票的发行数量不变，仍为不超过 6,600 万股，发行
价格相应调整为不低于 8.94 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过 6 亿元，
其他事项均保持不变。
（七）2013 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发
行申请。2013 年 3 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准张家港化工机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283 号），核准本公司非公
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开发行不超过 6,600 万股新股。
（八）截至 2013 年 5 月 30 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 9 位发行对
象已将认购资金 59,400 万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2013
年 6 月 4 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定
的本次募集资金专户内。2013 年 6 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所有限公
司出具了“沪众会字（2013）第 4707 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至
2013 年 6 月 4 日，本次发行募集资金总额为 59,400.00 万元，扣除承销和保荐费
用 1,850.00 万元，律师费用 80 万元、审计验资费用 117.4 万元、信息披露费用
70 万元，实际募集资金净额为 57,282.6 万元。其中：增加股本人民币 6,600 万元，
增加资本公积人民币 50,682.6 万元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：6,600 万股。
5、发行价格：9.00 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第七次会议决议公告
日（2012 年 12 月 20 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 9 元/股。
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年度利润分配的议
案》，公司以 2013 年 4 月 19 日为股权登记日，2013 年 4 月 22 日为除权除息日
实施了 2012 年度利润分配方案：公司以截止 2012 年 12 月 31 日股本 303,856,000
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股为基数，以截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现
金红利 0.6 元（含税），共计派发现金 18,231,360.00 元（含税），公司 2012 年
度不以资本公积金转增股本。
因此公司根据《非公开发行股票预案（修正案）》中“特别提示”：“若公
司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，应对发行底价进行相应处理”的规定，对公司非公开发行 A 股股票
的发行价格进行调整，由不低于 9 元/股调整为不低于 8.94 元/股。
本次发行的发行价格为 9.00 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013 年
5 月 24 日）公司股票交易均价 11.92 元/股折价 24.50%；相对于发行申购日（2013
年 5 月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 11.32 元/股折价 20.49%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计 10 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 10 单。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，最终 9 名投资者获得配售，配售数量总计为
6,600 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序 每档数 配售股数
询价对象名称 每档价格（元/股）
号 量(万股) （万股）
1 民生加银基金管理有限公司 9.20 652 652
2 东吴证券股份有限公司 9.00 650 303
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
3 9.00 1,100 11,00
合伙）
9.20
4 深圳市华利鑫业贸易有限公司 9.10 650 650
8.94
9.00
5 中国长城资产管理公司
8.94
张家港市金茂集体资产经营管理
6 9.00 660 660
中心
7 上海证大投资管理有限公司 9.60 605 605
9.20 1,320
8 平安大华基金管理有限公司 9.00 1,320 1,320
8.94 1,320
9 广发证券股份有限公司 9.20 650 660
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9.10
9.00
10 缪向阳 9.20 650 650
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 59,400 万元，承销和保荐费用 1,850
万元，律师费用 80 万元，审计验资费用 117.4 万元，信息披露费用 70 万元，实
际募集资金净额为 57,282.6 万元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 6,600 万股，发行对象总数为 9 名，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超
过证监会核准的上限 6,600 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数
量等具体情况如下：
认购价格 获配股数 认购资金
序号 投资者全称
（元/股） （万股） （万元）
1 上海证大投资管理有限公司 9.00 605 5,445
2 缪向阳 9.00 650 5,850
3 民生加银基金管理有限公司 9.00 652 5,868
4 深圳市华利鑫业贸易有限公司 9.00 650 5,850
5 平安大华基金管理有限公司 9.00 1,320 11,880
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
6 9.00 1,100 9,900
伙）
7 张家港市金茂集体资产经营管理中心 9.00 660 5,940
8 广发证券股份有限公司 9.00 660 5,940
9 东吴证券股份有限公司 9.00 303 2,727
合 计 - 6,600 59,400
（二）发行对象的基本情况
1、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区益田路新世界商务中心 42 楼
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注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、东吴证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：苏州工业园区翠园路 181 号
注册资本：200000 万元人民币
法定代表人：吴永敏
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；
投资咨询；企业管理咨询。
4、深圳市华利鑫业贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦东座 14 层 1406
注册资本：100 万元
法定代表人：梁明
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经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
5、上海证大投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
6、广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
注册资本：人民币 5,919,291,464 元
法定代表人：孙树明
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
7、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：杨秀丽
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、张家港金茂集体资产经营管理中心
企业性质：集体所有制
住所：杨舍镇长安中路 278 号
注册资本：50000 万元人民币
法定代表人：陈建兴
经营范围：一般经营项目：投资、管理、收益；投资咨询、企业管理及信息
咨询服务。
9、缪向阳 身份证号码：32058219710049111
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的 9 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层-26层
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
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保荐代表人：周服山、钱滨
项目协办人：古东璟
项目组成员：庄泽标、雷鸣、但敏
（二）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021－38676666
传真：021－38670666
项目联系人：彭晗、王睿智
（三）发行人律师
名称：广东晟典律师事务所
负责人：丁新朝
办公地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
电话：0755-83663333
传真：0755-82075163
经办律师：周游、陈东、赵彦武
（四）会计师事务所
名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：孙勇
地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
经办注册会计师：陆士敏、吴萃柿
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电话：0755-83676024
传真：0755-83676027
(五)验资机构
名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：孙勇
地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
经办注册会计师：郝世明、吴萃柿
电话：0755-83676024
传真：0755-83676027
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2013 年 5 月 20 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%） 股份性质
1 陈玉忠 159,204,287 52.39 有限售条件流通股
张家港市金茂创
2 8,877,120 2.92 流通 A 股
业投资有限公司
苏州美林集团有
3 5,818,228 1.91 流通 A 股
限公司
4 钱凤珠 3,550,848 1.17 有限售条件流通股
中国建设银行－
5 华夏收入股票型 3,323,389 1.09 流通 A 股
证券投资基金
财通证券有限责
6 任公司约定购回 3,203,700 1.05 流通 A 股
专用账户
7 许敏珍 1,949,200 0.64 流通 A 股
新疆互利股权投 流通 A 股
8 1,769,368 0.58
资有限公司
金陵药业股份有 流通 A 股
9 1,750,070 0.58
限公司
10 何振 1,250,000 0.41 流通 A 股
合 计 190,696,210 62.74 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行申购缴款日后，以截至 2013 年 5 月 20 日的股本结构和本次认
购情况计算，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%） 股份性质
1 陈玉忠 159,204,287 43.04 有限售条件流通股
平安大华基
2 13,200,000 3.57 有限售条件流通股
金管理有限
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公司
南京瑞森投
资管理合伙
3 11,000,000 2.97 有限售条件流通股
企业（有限
合伙）
张家港市金
4 茂创业投资 8,877,120 2.40 流通 A 股
有限公司
广发证券股
5 6,600,000 1.78 有限售条件流通股
份有限公司
张家港市金
茂集体资产
6 6,600,000 1.78 有限售条件流通股
经营管理中
心
民生加银基
7 金管理有限 6,520,000 1.76 有限售条件流通股
公司
深圳市华利
8 鑫业贸易有 6,500,000 1.76 有限售条件流通股
限公司
9 缪向阳 6,500,000 1.76 有限售条件流通股
上海证大投
10 资管理有限 6,050,000 1.64 有限售条件流通股
公司
合 计 231,051,407 62.47 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动后
股份类别 变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件的流通股合计 164,703,773 54.20 66,000,000 230,703,773 62.38
无限售条件的流通股合计 139,152,227 45.80 0 139,152,227 37.62
股份总额 303,856,000 100 369,856,000 100
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本
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次发行募集资金净额 57,282.6 万元，以 2012 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准
静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 5,790,280,376.33 元，增加比率
为 9.89%，归属于母公司所有者权益增加到 2,723,850,986.63 元，增加比率为 21.03%，
合并资产负债率从 58.64%下降到 52.84%。
（三）业务结构变动情况
本次发行后，公司依然专注于非标压力容器的生产和销售，公司的主营业务范
围不会发生变化。公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司非标压力容器
的产能得到扩充，并全面开拓新疆重装生产基地，优化生产基地的全国布局，巩固
公司在行业内的竞争优势；同时随着生产规模的进一步扩大，将会有效降低产品生
产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管
人员结构造成直接影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期主要财务指标如下：
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.28 1.20 0.93
速动比率 0.75 0.71 0.58
利息保障倍数 3.28 4.9 4.77
合并资产负债率 58.64% 50.43% 78.32%
应收账款周转率（次 / 年） 2.00 2.63 2.76
存货周转率（次 / 年） 1.22 1.42 1.49
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 7.08 6.73 4.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.90 -1.41 1.01
基本每股收益（元／股） 0.37 0.49 0.60
稀释每股收益（元／股） 0.37 0.49 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.36 0.47 0.55
股）
加权平均净资产收益率 5.33% 8.77% 26.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
5.25% 8.26% 24.12%
率
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要偿债指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动比率 1.28 1.20 0.93
速动比率 0.75 0.71 0.58
利息保障倍数 3.28 4.90 4.77
合并资产负债率 58.64% 50.43% 78.32%
注：利息保障倍数=(利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销)/利息支出
报告期内，公司流动比率和速动比率总体波动不大，呈上升趋势，说明公
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司的短期偿债能力稳定。公司在 2011 年以前主要依靠债务融资方式来满足业务
规模扩张的资金需求，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低。
2011 年 3 月公司首次公开发行股票募集资金到位，为节约财务费用，公司减少
了债务融资，因此 2011 年末公司资产负债率下降幅度较大，流动比率、速动比
率呈现上升趋势。截至 2012 年底公司资产负债率较上年略有上升，主要原因是
为满足业务规模扩张对资金的需求，公司通过银行贷款及发行公司债进行融资；
另外公司将收到的应收票据直接背书给供应商，应付票据大幅下降，相对流动
资产规模的增加，流动负债规模增幅较小，因此流动比率、速动比率呈现小幅
上升。
报告期内，公司的利息保障倍数总体波动不大，公司偿债能力正常。2012
年利息保障倍数下降较多，主要是因为 2012 年存货和应收账款规模增长较快，
流动资金需求增加，银行借款同比增加及公司发行 7 亿面值公司债，导致利息
支出较 2011 年大幅上升。总体来看，公司利息保障倍数仍处于一个相对合理的
水平，不存在不能偿还到期债务的情况。
本次非公开发行股票募集资金实施完成后，将通过权益方式为公司提供较
为充足的资金支持，进一步增强公司的偿债能力。
（二）资产周转能力分析
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次 / 年） 2.00 2.63 2.76
存货周转率（次 / 年） 1.22 1.42 1.49
最近三年公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是因为公司为了适应行业
变化、积极占领市场，适当改变了销售回款政策，导致应收账款周转率下降。
2012 年公司存货周转率略有下降是因为前次募投重装项目投产后，承接超大型
设备制造能力增强，承接业务合同较以往金额更高，导致期末存货余额增加。
总体来说公司存货周转率基本保持稳定，和公司“以销定产”模式特征相符，
说明公司变现能力正常。
（三）盈利能力分析
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
1、营业收入情况分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
实现数 增长率 实现数 增长率 实现数 增长率
主营业务收入 177,583.67 21.95% 145,617.27 39.34% 104,503.15 14.09%
其他业务收入 1,582.88 -6.68% 1,696.11 144.31% 694.24 11.51%
营业收入 179,166.55 21.62% 147,313.39 40.04% 105,197.39 14.07%
报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入，2010 年至 2012 年，主营业
务收入占营业收入的比例分别为 99.34%、98.85%和 99.12%。
公司主营业务收入主要来自石油化工设备产品和煤化工设备产品的销售。报
告期内，由于重装项目及重件码头项目建成后公司产能瓶颈得以解决，公司 2011
年销售出现较快增长，营业收入由 2010 年度的 10.5 亿元增加至 2012 年度的 17.9
亿元，增长 70.31%。
2、毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率略有下降，2010 至 2012 年公司销售毛利
率分别为 27.41%、25.18%和 23.93%。报告期毛利率下降的原因分析：
A、公司产品属于非标产品，项目定价方式是结合历史同类客户情况、市
场竞争情况、公司议价能力等综合因素确定合理的利润，因此各客户、项目间
的毛利率存在差异。公司每年完成的项目不同，因此毛利率存在一定的波动。
B、中国非标压力容器行业的发展速度在 2007 年达到阶段性高峰，行业增
速超过 30%，之后开始放缓。受行业景气的驱动，越来越多的企业进入压力容
器行业，行业竞争加剧。2010 年初，原材料价格出现较大幅度的上涨，但由于
竞争激烈，产品销售价格上涨幅度不足以弥补成本上升幅度，行业销售毛利率
出现一定幅度的下降。公司产品多为大型成套设备，生产周期较长，收入实现
相比合同签订时间存在一定的滞后。公司 2010 年完成的项目主要是 2008-2009
年期间签订的合同，毛利率仍保持在较高水平，2011 年完成的项目受原材料价
格上涨因素影响毛利率出现一定幅度的下降。
C、2011 年度募投项目陆续完工，对应固定资产折旧额增加，但鉴于投产
初期，产能尚未完全释放，导致单位产品分摊的固定成本增加，毛利率下降；
另外，公司为确保募投项目能在投产后顺利开工，从 2011 年开始招聘了大量技
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
工预先进行人员培训及储备，人工支出相应增加，一定程度也降低公司毛利率。
十二五期间我国煤化工将进入投资高峰期，从而带动非标压力容器行业的
发展，同时钢材价格自 2012 年初从高位下滑，最近两年影响行业利润率的两大
不利因素得以缓解，未来行业毛利率预计将保持稳定。公司在手订单充裕，随
着前次募投项目产能逐步释放带来业绩增长，公司未来持续盈利能力有望逐步
提升。
（三）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售费用（万元） 3,437.24 3,063.44 2,648.23
管理费用（万元） 11,683.29 9,028.06 6,223.32
财务费用（万元） 9,402.10 3,754.50 2,703.98
期间费用合计（万元） 24,522.63 15,845.99 11,575.53
销售费用/期间费用 14.02% 19.33% 22.88%
管理费用/期间费用 47.64% 56.97% 53.76%
财务费用/期间费用 38.34% 23.69% 23.36%
销售费用/营业收入 1.92% 2.08% 2.52%
管理费用/营业收入 6.52% 6.13% 5.92%
财务费用/营业收入 5.25% 2.55% 2.57%
期间费用合计/营业收入 13.69% 10.76% 11.00%
报告期内公司规模扩张较快，期间费用总额有所上升，但总体上期间费用
和公司生产规模基本保持匹配。2012 年期间费用出现较大幅度增长，其中：销
售费用比 2011 年同比增长 12.20%，主要是因为公司规模扩大，开展了销售人
才引进计划导致薪酬等费用相应增加；管理费用同比增长 29.41%，主要是因为
研发投入、折旧摊销、职工薪酬及日常管理费用相应增加；公司财务费用同比
增加 150.42%，主要原因是公司规模扩张较快，流动资金需求增加，短期借款
比同期增加及公司向社会公开发行面值 7 亿元的公司债，导致利息费用相应增
加。
（四）现金流量分析
公司报告期内现金流量简要情况如下表：
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,470.48 -42,703.86 14,279.15
投资活动产生的现金流量净额 -46,881.89 -45,200.20 -52,535.96
筹资活动产生的现金流量净额 74,486.38 107,976.62 17,899.81
1、报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金的增长趋势基本与营业
收入保持一致，公司生产经营活动能够产生与之相匹配的现金流入。2011 年公
司经营性现金流量净额同比下降-56,983.01 万元，下降较大，主要是因为公司业
务不断增长，承接的订单规模增大，开工订单增加，公司产品生产周期较长，
而主要原材料于生产初期即一次性投入，因此在产品、原材料的增长幅度较大。
另外由于采购原材料的数量增加较快，为及时购齐原材料以便组织生产，公司
并未拖延货款的支付时间，因此应付账款没有同步增加。其次，公司适应行业
变化，适当改变了销售回款政策，预收账款比例有所降低，导致应收账款持续
增长。2012 年公司加强了对存货、应收账款等经营性资产项目的管理，经营性
现金流情况出现好转，2012 年经营性现金流量净额同比上升 15,233.38 万元。
2、报告期内，公司投资活动现金流出维持在较高水平，主要是因为公司业
务处于快速发展时期，为解决产能瓶颈问题，公司于 2010 年开始投资重装项目、
重件码头项目等重大投资项目，到 2012 年末重装项目、重件码头项目的投资均
已全部完成，并开始投入生产。2012 年公司为优化产业布局以及产品结构，投
资收购江南锻造、建设新疆基地，重大资本性支出较前两年基本持平。
3、公司于2011年3月实现首次公开发行股票并上市，募集资金净额达13.37
亿元，因此2011年筹资活动产生的现金流量净额增至107,976.62万元。2012年4
月公司成功公开发行面值7亿元的公司债券， 2012年筹资活动产生的现金流量
净额达74,486.38万元。
（五）或有事项
经核查，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供担保的情况，也不
存在需要披露的重大或有事项。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
公司 2012 年 9 月 19 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了募集
资金有关的发行方案并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。本次非公开
发行募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，本次非公开发行的发行
数量不超过 6,600 万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金扣除发行费用后的募
集资金全部投入如下项目：
序 总投资额 使用本次募集
募集资金项目
号 （万元） 资金额（万元）
1 年产 6 万吨重型非标压力容器制造项目 117,151.20 60,000.00
合 计 117,151.20 60,000.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、年产 6 万吨重型非标压力容器制项目概况
（1）项目建设主体及建设地点
建设主体：张化机伊犁重型装备制造有限公司
建设地点：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县伊南工业园
（2）项目建设主体基本情况
本项目实施主体为张化机伊犁重型装备制造有限公司，本次募集资金到位
后，上市公司将对其控股子公司张化机伊犁进行增资扩股。
张化机伊犁的另一股东中科油于 2012 年 9 月 19 日作出董事会决议和股东
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
决定：“同意按照下述条件对张化机伊犁公司进行增资，即若张化机伊犁公司股
东张家港化工机械股份有限公司以其 2012 年定向增发募集资金对张化机伊犁
进行增资，同意公司按照对张化机伊犁公司现有持股比例、与张化机同等增资
价格、与张化机同等认缴增资期限对张化机伊犁公司进行货币增资”。同日，中
科合成油工程有限公司向发行人出具承诺函：“本公司现为张化机伊犁公司股
东，持有张化机伊犁公司 10%股权。经本公司董事会和股东会审议通过的决议
决定：若贵公司 2012 年定向增发募集资金到位后对张化机伊犁公司增加投资，
本公司同意同比例同价格对张化机伊犁公司新增出资进行认缴。”
在本次募集资金到位后，发行人、中科油将以各自现有持股比例对张化机
伊犁以同等价格增资，增资价格将根据张化机伊犁当时的净资产值确定。本次
增资款在增加张化机伊犁注册资本的同时把其中股权溢价部分计入张化机伊犁
资本公积。
张化机伊犁由张化机和中科油共同投资组建。公司注册资本 5,193.00 万元，
其中张化机出资 4,673.70 万元，占出资额 90.00%；中科油出资 519.30 万元，
占出资额 10.00%。
张化伊犁的经营范围为：许可经营项目：无。 一般经营项目：石油、化工、
电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食
品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）。
2、项目前景
新疆煤炭资源丰富，近年来新疆积极实施优势资源转换战略，把煤炭作为
继石油石化之后，新疆又一大支柱产业予以扶持，还相继出台了煤炭产业优化
升级、煤炭专业人才培养等政策，煤炭工业成为新疆新型工业化发展潜力最大
的优势产业。2010 年新疆全年原煤产量突破 1 亿吨，到 2015 年原煤产量将达 4
亿吨。
凭借丰富的资源和良好的投资环境，目前新疆已吸引神华、新汶、华能、
庆华等 60 多家大企业大集团开发建设了一大批煤炭、煤电、煤化工项目， 一
批千万吨、百万吨级煤矿、煤化工项目均已开工建设，部分已建成投产。在数
百亿资金的热捧之下，新疆煤电煤化工产业发展速度明显加快。根据自治区规
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
划，到 2020 年，新疆将建成吐哈、准东、伊犁、库拜、克拉玛依—和布克赛尔
五个煤化工基地。截至 2012 年上半年，新疆已有 40 多个煤化工项目进入开工、
建设或投产的阶段，有 60 多家国内大集团进驻新疆从事煤炭勘探和开发，其中
近一半的大集团正在从事煤化工项目建设。
目前，入驻准东煤电煤化工产业带的企业有 43 家，其中煤电项目已超过
20 个。华能、神华、华电等龙头企业筹建申报的 5 个项目，总装机规模超过 2200
万千瓦。和准东一样，伊犁、阿克苏、哈密等地的煤电煤化工产业也进入了发
展高峰。在伊犁，庆华、新汶等 4 个总规模达 235 亿立方米的煤制天然气项目
已开工建设。依托煤炭优势资源，伊犁提出 2020 年力争形成 1000 万吨煤制油、
100 亿立方米煤制天然气、400 万吨焦炭生产能力的煤电煤化工产业目标。塔城
地区在煤化工项目上实现了新突破，徐矿集团投资 293.5 亿元在和布克赛尔蒙
古自治县建设年产 40 亿立方米煤制气项目奎屯—独山子石化工业园区煤化工
4070 项目进展顺利，该项目总投资 29 亿元，将建设一套年产 40 万吨合成氨、
两套年产 35 万吨尿素装置和相应的配套公用工程、辅助生产设施。工程自 2011
年 4 月开工建设以来，已完成投资 16 亿元人民币。目前新疆准东、伊犁等 4 大
煤田、13 个重点矿区和 11 个一般矿区的总体规划和开发建设工作已全面展开，
这将为煤电煤化工提供充分原料保障，而正在建设中的兰新铁路第二双线，以
及“西电东送”线路贯通缩短了与消费市场的距离，新疆煤炭工业在中国能源
战略中的重要作用将日益显现。
随着新疆煤化工、石油化工业的快速发展，重型非标压力容器的需求将持
续增加。由于新疆无大型非标压力容器制造企业，加之新疆地处内陆且无水路
运输条件，大型非标压力容器从内地运往新疆运输成本非常高，特别是直径超
过 4.5 米或重量超过 300 吨的中性非标压力容器受到公路承载与桥梁限高的严
格限制，几乎无法从内地运到新疆。而在新疆本地煤化工基地就近建厂，基本
消除上述限制，满足了煤化工、石油化工企业对压力容器设备大型化的需求。
3、项目投资估算
本项目总投资为 117,151.20 万元，其中，建设投资 97,642.80 万元，建设
期利息 6,769.40 万元，铺底流动资金 12,739.00 万元。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
本项目建设投资为 97642.80 万元，具体构成如下：
序号 项 目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 53,082.20 54.40%
2 设备购置费 29,573.60 30.30%
3 安装工程费 1,253.70 1.30%
4 工程建设其他费用 6,500.60 6.70%
5 预备费 7,232.80 7.40%
合 计 97,642.80 100.00%
其中：进项税抵扣额 4,640.80
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兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：张化机本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师广东晟典律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法
取得了必要的授权和批准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》和《发行与承
销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律
文书内容与形式均符合《非公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的规
定，合法、有效；发行结果公开、公平、公正。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 6,600 万股股份已于 2013 年 6 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 6 月 27
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 6 月 27 日不
除权。
本次发行对象共 9 名特定投资者认购的股票自 2013 年 6 月 27 日起锁定期
为 12 个月。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于张家港化工机械股份有限公司
非公开发行股票发行保荐书》和《关于张家港化工机械股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。
（二）广东晟典律师事务所出具的《关于张家港化工机械股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》和《关于张家港化工机械股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、张家港化工机械股份有限公司
地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号
电话：0512- 58788351
传真：0512- 58788326
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
电话： 0755- 82130429
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
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张化机非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
张家港化工机械股份有限公司
2013 年 6 月 26 日
2-2-29
）
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