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股票简 豫园商城 股票代码 600655 告编 临 2013-021




2012 年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券 第一期




上市公告书

证券简称：“12豫园01”

证券代码：“122263”

上市时间：2013年7月4日

上市地点：上海证券交易所

上市推荐人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

德邦证券有限责任公司




联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人




联席保荐人/联席主承销商
第一节 言


重要提示

海豫园旅游商城股份 限 以 简 “发行人”或“ ” 董 会 员
已批准 告书，保证 中 在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏，并对
真 性 准确性 整性负个别的和 带的 任

海证券交易 对 2012 海豫园旅游商城股份 限 债券 第一
期 以 简 “ 期债券” 的 准， 表明对 期债券的投资 值或者投
资者的收益作 性判断或者保证 因 营 收益的 等引 的投资风
险，由购买债券的投资者自行负

期债券 海新世纪资信评估投资服 限 以 简 “新世纪评
估” 综合评定，发行人的 体信用等 AA+ ， 期债券信用等 AA+
期债券 前，发行人最 一 的净资 635,421.50 万元 截
12 31 合并 表中 者 益合 期债券 前，发行人最 个
会 的 均 配利润 83,185.86 万元 2010 2011 及 2012
合并 表中 属 母 者的净利润 均值 ， 少 期债券一 利息的
1.5 倍




第 节 发行人简


一 发行人基 情况

中文 海豫园旅游商城股份 限
英文 SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO., LTD.
法定代表人 凯
股票 交易 海证券交易
股票简 豫园商城
股票代码
注册资 1,437,321,976 元
注册地址 海 文昌路 19
地址 海 方浜中路 269
邮 编码 200010
联系电话 021-23029999
真 021-23028593
企业法人营业执照注册
税 登记证
联网网址 www.yuyuantm.com.cn
电子邮箱 obd@yuyuantm.com.cn
营 围 金银 品 铂金 品 钻石 品 珠 玉器 艺美术品 百
五金交电 原料及 品 除 规定 金属材料 建筑装潢材料 家 的
批发和零售，餐 企业管理 含食品生 营 ，企业管理，投资 资 管理，
社会 济咨询，大型活 组 服 ，会展服 ， 开发 营，自 屋租赁，
物业管理，电子商 得 增值电信 金融业 ，食堂 含熟食卤味 ，
烟，自营和代理各类商品及 术的进 口业 国家限定 营或禁 进 口
的商品及 术除外 营进料 和“ 来一补”业 营转口 易和对
易，托 业 ，生 金银 品 铂金 品 钻石 品 限 支机构 营 企
业 营 及行 许 的，凭许 证 营

发行人 营情况

过多 发展，目前已形 黄金 品 餐 和 药等 业 心，百
及服 进 口和 地 等 业 发展的 营态势， 业 发展以 海 场
基础， 断进行外部拓展 商业资 要 海豫园商圈的 心 置，
地 悠久的历 人文 蕴，是 海集 统文 和购物 能 一体的商业旅
游中心

1 黄金 品
黄金是重要的全球性资源， 保值的特性 来，在国内居民 能力
断提高 保值 险等因素的带 ， 国黄金 品行业 续发展， 场需求呈
增长态势，目前 国已 世界 最 要的黄金 品 国之一

黄金珠 零售业 是 发展最快 场 率最高的 心 业 国是全
球黄金珠 易中心之一， 售 以 20% 的 递增 考虑到居民
能力提升，中国处 婚 龄的人口增 等因素，黄金珠 零售业 备 大的
发展空间 目前，美国已 劳 生 率回落 劳 力 升的迹象，而中
国商品也因劳 力 逐 增 保要求提高等因素， 口 格开始 升
都会导 世界 济 长期通胀 势， 而 黄金珠 格的长期支撑因
素，黄金珠 零售业 良好的发展前

2 餐

餐 业作 重要的服 行业之一， 来在国内 济 续增长 居民人均收
入稳 提高的带 ，行业保 了较好的发展态势，营业额总体呈 续增长态势
社会 品零售情况来看，2012 国全 社会 品零售总额 210,307 亿
元，较 2011 增长 14.3% 按 形态 ，餐 收入 23,448 亿元，较
增长 13.6% 随着居民收入的提高，居民 念 生活方式的 ，居民的个
人餐 也已逐渐 拉 国餐 业的 要力

餐 业是发行人的 统 业， 过多 的发展，豫园商城餐 遍 城隍庙商
圈 海 内外以及 洲 个国家和地 “绿波 酒楼” “ 海老 店” “
翔馒头店”等一批品牌企业已 续走 国门在海外发展，荣获“ 海 著 商标”
“ 海餐 业著 品牌企业” “中 餐 店” “全国十佳 店” “中国商业 牌
企业” “中 老 ”等一系 荣 ， 多菜肴 点心在历次国 国内大
赛 获金银牌 多 淀打 的特色餐 品牌和 海标志型品牌 续发
展奠定了坚 的基础

3 药

来 国 断 的人口老龄 进程 逐 提高的 水 ， 药行业
生 发展提供了 力， 时国家也 了一系 策以 善国内 药卫生体制建
，规 国内 药行业发展 2009 4 ，国 院 式 新 改方案，提 “建
立健全覆盖城乡居民的基 疗卫生制 ， 群 提供安全 效 方便
的 疗卫生服 ”的总体目标 来，在深 药体制改革 基 药物目录扩
容等多种因素的影响 ， 药行业继续保 了较好的 行态势

拥 的“童涵春堂”品牌 清朝乾隆 间创立 ，已 百 的历 ，
广泛的知 和 场认 ，童涵春堂药业系 品 海 90%的 保
柜 渠道，在 海 场 一定的行业地 伴随着中国 济发展，大
药健康意识的 益提高以及 药卫生体制改革的进一 深 ， 药 品的需求也
将 断增长， 来 药行业 广阔的发展空间

自 立以来，凭借豫园商圈 的商业地理 置和深厚的文 蕴， 在
稳 发展黄金 品 餐 等 统业 的 时， 断拓展业 围， 已形 了以
黄金 品 餐 和 药等 业 心，百 及服 进 口和 地 等 业
发展的 营格局，并已在黄金 品 中式餐 中 药等业 领域形 了较 明
显的 域竞 势

来 营规模 续扩大，2010-2012 营业收入 别 120.70 亿元
166.04 亿元和 202.98 亿元，呈 续增长态势 2012 ， 国内 济增 缓
金 震荡等因素影响， 营面临的压力 大 黄金 品等 要业 板块
依托品牌及资源 势， 大 场拓展及业 调整，总体 了稳 发展 在黄金
品业 的支撑 ， 营业收入较 增长 22.25%

各业 板块收入 利润结构看，2012 黄金 品 售收入 180.63
亿元， 营业 收入的 90.24% 毛利 8.71 亿元， 业毛利的 重
60.37% 餐 板块 售收入 5.07 亿元， 营业 收入的 2.53% 毛
利 3.34 亿元， 业毛利的 23.18% 药板块 售收入 5.00 亿元， 营
业 收入的 2.50% 毛利 0.87 亿元， 业毛利的 6.02% 收入来看，2012
进 口业 收入 到 营业 收入的 3.06%，是 第 大收入来
源 但由 的进 口 要 业 代理性 ， 代理 率很 ，2012 进
口业 的毛利仅 业毛利的 0.57% 总体来看，黄金 品业 是
最 要的收入和利润来源

发行人 立及 情况
海豫园旅游商城股份 限 的前身 海豫园商场， 海豫园商场
1987 6 海 人民 府 部门批准，改制 海豫园商场股份 限
， 股票 1990 12 19 在 海证券交易

1992 5 13 ， 沪府 92 第 176 文批准， 海豫园商场股份
限 吸收 海豫园旅游服 食 海 商业建
海旅游 糖业烟酒 果品 药材 药
百 服 五金交电 合作联社
业供 洋服装 业 唐城 业 粮食局十五家
济 力较强的 ，采用募集方式 发起 立 海豫园旅游商城股份 限



1992 5 29 ， 中国人民银行 海 行 92 沪人金股 第 41
文批准， 海豫园旅游商城股份 限 签署招股说明书，向社会 开发行股票
11,290.4280 万元， 股面值 10 元， 1,129.0428 万股， 中， 海豫园商场股
份 限 等 16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元，向社会法人 开发行 4,000
万元，向社会个人发行 1,350 万元 包括 内部职 认购 240 万元，定向向
海豫园商场股份 限 社会个人股股东配售 150 万元 向社会法人和个人的
发行 均 股 80 元 1992 7 17 ， 海豫园旅游商城股份 限 募
集 立 商登记

1992 9 2 ， 海证券交易 证 92 第 9032 文批准，
股票 个人股部 1,582.38 万元在 海证券交易 交易，股票简 “豫
园商城”，股票交易代码“600655” 总股 1,129.0428 万股， 中，
国 股 161.9411 万股， 14.34% 法人股 808.8637 万股， 71.64% 个人
股 158.2380 万股， 14.02% 1992 12 股面值 1 元

时的股 结构如

股
股数 股 例
一 流通股份
1 发起人股份 57,080,480 50.55
中
国家 股份 16,194,110 14.34
境内法人 股份 40,886,370 36.21
2 募集法人股份 40,000,000 35.43
3 内部职 股
流通股份合 97,080,480 85.98
已 流通股份
1 人民 通股 15,823,800 14.02
股份总数 112,904,280 100.00

发行人股 情况

1993 7 30 ， 海 证券管理 室沪证 1993 057 文批准，
以 11,290.428 万股 基准， 施 10 股 1 股红股的利润 配方案， 时
施 10 股配 7 股的配股方案，配股 股 5.3 元 中发起人股及部 社
会法人股 配股 ， 增 股 4,163.6019 万股，总股 增 15,454.0299
万股

时的股 结构如

股
股数 股 例
一 流通股份
1 发起人股份 62,788,528 40.63
中
国家 股份 17,813,521 11.53
境内法人 股份 44,975,007 29.10
2 募集法人股份 63,268,931 40.94
3 内部职 股
流通股份合 126,057,459 81.57
已 流通股份
1 人民 通股 28,482,840 18.43
股份总数 154,540,299 100.00

1994 5 ， 海 证券管理 室沪证 1994 065 文批准，
施 10 股 3 股红股的利润 配方案， 股 总股 数由原来 15,454.0299
万股增 20,090.2389 万股，增 股 4,636.2090 万股 中利润 配 3,518.239
万股，资 金转入股 1,117.97 万股

1996 7 ， 海 证券监管 室沪证 1996 138 文批准，
施 10 股 1 股红股派发 1.50 元(含税) 金红利的利润 配方案， 股
由原 股 20,090.2389 万股增 22,099.2628 万股
1997 6 ， 海 证券监管 室沪证 1997 047 文批准，
施 1997 10 1 派发 1.00 元 金红利(含税)利润 配方案，转增 例 以
1996 总股 22,099.2628 万股 基数，总股 增 24,309.1891 万股

1997 9 ， 中国证监会证监 1997 71 文批准， 施 1997
配股方案， 次配股以总股 24,309.1891 万股 基数，按 10 2.7273 的
例向全体股东配股，配股 5.50 元， 配售 6,310.5201 万股， 中国家股股
东配 764.2001 万股，募集法人股股东配 1,412.1793 万股，转配股股东配 2,912.2269
万股，社会 股股东配 1,221.9138 万股 配股 总股 30,619.7092 万股

时的股 结构如

股
股数 股 例
一 流通股份
1 发起人股份 115,846,357 37.84
中
国家 股份 35,662,671 11.65
境内法人 股份 80,183,686 26.19
2 募集法人股份 104,205,821 34.03
3 转配股 29,122,269 9.51
流通股份合 249,174,447 81.38
已 流通股份
1 人民 通股 57,022,645 18.62
股份总数 306,197,092 100.00

1998 7 ， 海 证券期 监督管理 室沪证 1998 073 文
准， 施 1997 10 3 派发 1.00 元 金红利 含税 利润 配方案和
资 金 10 股转增 1 股方案，转增 例 以 1997 总股 30,619.7092
万股 基数，总股 增 42,867.4411 万股

2000 1 ， 中国证监会证监 1999 122 文批准， 以总股
42,867.4411 万股 基数，按 10 3 的 例向全体股东配股，配股 5.80 元，
配售 3,665.9044 万股， 中，国家股股东配 763.8944 万股，募集法人股股东
配 54.1990 万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会 股股东配 2,394.9051
万股 配股 总股 46,533.3455 万股

时的股 结构如
股
股数 股 例 %
一 流通股份
1 发起人股份 169,823,838 36.49
中
国家 股份 57,566,683 12.37
境内法人 股份 112,257,155 24.12
2 募集法人股份 146,430,160 31.47
3 转配股 45,300,236 9.74
流通股份合 361,554,234 77.70
已 流通股份
1 人民 通股 103,779,221 22.30
股份总数 465,333,455 100.00

2001 1 ， 据中国证监会 安排 转配股 期 批
的通知 ， 海证券交易 安排，豫园商城转配股 流通

时的股 结构如

股
股数 股 例 %
一 流通股份
1 发起人股份 169,823,838 36.49
中
国家 股份 57,566,683 12.37
境内法人 股份 112,257,155 24.12
2 募集法人股份 146,430,160 31.47
3 转配股 - -
流通股份合 316,253,998 67.96
已 流通股份
1 人民 通股 149,079,457 32.04
股份总数 465,333,455 100.00

2001 11 ，发行人第一大股东 海豫园旅游服 海复 业投
资 限 签 了 股 转让 托管 议 ，转让 的 6,166.1601 万股国
法人股 2002 6 ，发行人第 大股东 海豫园 集团 限 海
复 业投资 限 签 了 股 转让 议 ，转让 的 5,756.6683 万
股国家股中的 3,141.0008 万股 述股份转让 格均 股 3.80 元

2002 11 ， 部 企 2002 423 文 部 海豫园旅
游商城股份 限 国 股转让 问题的批复 ， 意 海复 业投资 限
让豫园集团 豫园商城 5,756.6683 万股国家股中的 3,141.0008 万股 旅
服 豫园商城国 法人股 6,166.1601 万股，合 让 9,307.1609 万股，股
份 让 格 股 3.80 元， 让总金额 35,367.2114 万元 股份 让 ，
豫园商城的总股 ， 46,533.3455 万股 海复 业投资 限
9,307.1609 万股， 总股 的 20%，股份性 法人股， 豫园商城的第一
大股东 截 2002 12 5 ， 述股 转让过户手续 理

2006 6 ， 施了股 置改革方案，除 募法人股股东以外，
的非流通股股东以 的部 非流通股股份作 对 ，支付给 流通股股
东，以换 全体非流通股股东 剩余非流通股股份的 流通 ，以 2005
12 31 股 结构 算基础，流通股股东 10 股流通股将获得 1
股股份 股改方案 2006 6 5 施 ，股票简 改 “G 豫园”

时的股 结构如

股
股份性 股数 股 例
一 限售 股份
国家 股 23,860,517 5.13
境内法人 股 277,485,535 59.63
无限售 流通股份
人民 通股 163,987,403 35.24
总股 465,333,455 100.00

2007 第 次股东大会 2006 会 议通过，2007 6 ，
施 2006 利润 配及资 金转增股 方案 以 2006 股 总
额 46,533.3455 万股 基数， 10 股转增 3 股派 0.60 元 含税 施 ，
总股 增 60,493.3492 万股

2007 6 5 ， 23,559.9972 万股 限售 的流通股 交易 2007
7 12 ， 23.7175 万股 限售 的流通股 交易

时的股 结构如

股
股份性 股数 股 例
一 限售 股份
国家 股 4,198,823 0.69
境内法人 股 81,033,906 13.40
无限售 流通股份
人民 通股 519,700,763 85.91
总股 604,933,492 100.00

2008 6 5 ， 3,535.4337 万股 限售 的流通股 交易

2008 第次一股东大会 2007 会 议通过，2008 8 ，
施 2007 利润 配方案 以 2007 股 总额 60,493.3492 万股
基数， 10 股派 2股 派发 金红利 1.00 元 含税 施 ，总股
增 72,592.0190 万股

时的股 结构如

股
股份性 股数 股 例
一 限售 流通股份
境内法人 股 59,854,070 8.25
无限售 流通股份
人民 通股 666,066,120 91.75
总股 725,920,190 100.00

2009 6 5 ， 5,985.4070 万股 限售 的流通股 交易

2009 第一次股东大会 2008 会 议通过，2009 6 ，
施 2008 利润 配及资 金转增股 方案 以 2008 股 总
额 725,920,190 股 基数，向全体股东 10 股派发 金红利 0.70 元 含税 ，用
资 按 10 股转增 1 股的 例转增股 施 ， 总股 达到
798,512,209 股

时的股 结构如


股
股份性 股数 股 例
一 限售 股份
境内法人 股 - -
无限售 流通股份
人民 通股 798,512,209 100.00
总股 798,512,209 100.00

2010 第 次股东大会 2009 会 议通过，2010 7 ，
施 2009 利润 配及资 金转增股 方案 以 2009 股 总
额 798,512,209 股 基数，向全体股东按 10 股 5股 派发 金红利 0.80 元
含税 ，用资 按 10 股转增 3 股的 例转增股 总股 由
798,512,209 股增 1,437,321,976 股

时的股 结构如


股
股份性 股数 股 例
一 限售 股份
境内法人 股 - -
无限售 流通股份
人民 通股 1,437,321,976 100.00
总股 1,437,321,976 100.00

四 发行人股 总额及前十 股东 股情况

一 发行人股 总额

截 2012 12 31 ，发行人总股 1,437,321,976 股，股 结构如


股
股份性 股数 股 例
一 限售 股份
境内法人 股 - -
无限售 流通股份
人民 通股 1,437,321,976 100.00
总股 1,437,321,976 100.00

前十 股东 股情况

截 2012 12 31 ，发行人前十 股东 股情况如

股 例 股总数 押或冻结
股东 股东性
(%) 股 的股份数
海复 业投资 限 境内非国 法人 17.26% 248,042,678 无
海豫园(集团) 限 国 法人 6.57% 94,439,988 无
海豫园商场 国 法人 3.00% 43,064,165 无
海 (集团) 限 国 法人 1.83% 26,269,970 知
海锦江国 旅游股份 限
他 1.22% 17,569,219 知

百联集团 限 国 法人 1.14% 16,357,763 知
谢仁国 知 1.08% 15,457,750 知
BILL & MELINDA GATES
他 0.93% 13,339,156 知
FOUNDATION TRUST
海 黄浦 国 资 总
国 法人 0.79% 11,334,150 知

全国社保基金一一零组合 他 0.73% 10,541,624 知

五 发行人相 风险

一 风险

1 偿债风险

长期以来 营稳健 结构稳定 无 良信用记录， 时也非常注重
负债期限结构管理和资金管理 截 2012 12 31 ， 合并 表口
的资 负债率 43.03%，流 率 2.28， 率 1.02 母
表口 的资 负债率 41.16%，流 率 3.12， 率 3.12
负债水 合理，长短期偿债能力指标均处 较好水

期债券发行 ，募集资金将用 补充 流 资金，以满足 中长期资
金需求，调整 债 结构 预 的短期负债 将 降 ，流 率
提升， 而降 的 风险 但若 来 的 营 境发生重大 利 ，
负债水 能保 在合理的 围内， 将 能无法按期足额偿付相 债 的
金或利息

2 投资收益波 风险

投资收益对利润总额的 献较大，发行人投资收益 要来自长期股 投
资和 供 售金融资 收益 2010-2012 发行人 的投资收益 别
3.50 亿元 4.40 亿元和 8.00 亿元， 营业利润的 重 别 40.93% 44.35%和
72.84%，投资收益对利润的 献 较大 因 ，若发行人 投资企业 营状况
重大 或 的金融负债 值发生 ， 能导 投资收益 波
， 而对 的整体盈利水 生 利影响
3 跌 风险

随着发行人黄金珠 售规模的扩大， 的 规模也随之递增
2010-2012 别 24.22 亿元 50.94 亿元和 33.12 亿元， 总资
的 重达到 23.58% 41.55%和 29.70% 会 师 时，会对
商品进行 值测试，对 测试 值的 目 提跌 准备 来如果黄金
格波 幅 增大，发行人 能会面临一定的 跌 风险

4 息债 增长风险

对外融资金额较大，2010-2012 短期借款 长期借款 一 内
到期的非流 负债 付债券和 他非流 负债的合 数 别达到 30.56 亿元
34.98 亿元和 22.60 亿元， 负债总额的 例 别 55.66% 50.55%和 47.08%
2009 发行了 5 亿元 债， 2010 发行了 5 亿元 债，
11 发行了 3 亿元中期票据， 2012 7 发行了 5 亿元中期票据 长期债
增长将增 的融资

5 汇率风险

自 2005 人民 汇率改革以来，人民 汇率 行以 场供求 基础 参考
一揽子 进行调节 管理的浮 汇率制 目前，发行人 属的餐 集团
来拓展了海外门店，在 韩国 印尼和新 坡等地开 店 因 ，汇率
的波 将 能对发行人的 营业 和 状况 生一定影响 外，人民 升值
导 中国 口商品的 势 到 压也 能会对发行人的进 口业 生一
定的影响

6 营活 金流波 的风险

2010 2011 及 2012 营活 生的 金流 净额 别 5.55
亿元 -10.88 亿元和 16.58 亿元 营性 金流是发行人偿债资金的最重要来源，
发行人 业之一的黄金 品 售和原材料采购均 一定季节性因素，对
营活 金流影响较大，若发行人 能 生 续而稳定的 营活 净 金流，
能对 期债券的足额按期偿付 生 利影响 2011 营活 生的
金流表 净流 数额较大， 要是因 1 2012 春节提前 1 份，
2012 初的黄金珠 大型 会及春节 场的商品供 而在 2011 即
增 原料采购，使得 营性 金净流 少 8.36 亿元 2 在 2011
支付了沈 中街商业广场 目土地 款和税 ，使得 营性 金净流
少 5.23 亿元 3 2011 联 OK 预收款 少，使得 营性 金净流
少 2.13 亿元 2012 营活 生的净 金流 提升 16.58 亿元，
要是因 1 黄金珠 业召开大型 会的 期 统春节相 联，2012
初的 会 需 需在 2011 备 ， 使 2011 的 营性净流
流 而 2013 会 需 在 2013 1 备 ， 使 2012 营
活 生的 金流 净额 增 2 2012 支付沈 中街商业广场
目土地及相 款 较 2011 期 少

营风险

1 业波 风险

要 营黄金 品 餐 及 药 大业 来国 国内的黄金 格
波 较 剧烈，对黄金 品的盈利稳定性 一定负面影响 粮油等 游原料涨
增 了餐 业的 压力 而国家 施的药品降 策压缩了 药行业盈利空
间 因 ， 营面临一定程 的 业波 风险

2 场竞 风险

重点业 板块黄金 品 餐 和 药行业属 全竞 行业 国内黄金
品行业集中 较 ， 全国性或跨 域影响力品牌的黄金商家较少， 场
片 割据 营的特点较 明显 另一方面随着中国黄金珠 场 国 接轨，吸
引 少海外奢侈珠 品牌进入中国 场， 能 据一部 中高端 场份额 餐
业进入壁垒较 ，行业 简 数 型扩张向规模 品牌提升阶段发展 随
着国外 品牌大举进入，国内餐 业 场 和 来 高，餐 多元
和个性 势增强， 能 流 部 流 药行业药品种类和药品品种繁
多，国内 品 术含 高， 营者素 参差 齐， 场竞 较 充 ，如果一
企业 维 生 采 大幅 让利 降 ，将对 营业 生 良影响

3 原材料 涨的风险
在 的 营业 中，黄金 品业 对 的 营业 收入和毛利额 献最
高，2012 黄金 品 营业收入 180.63 亿元， 营业 收入的 90.24%，
毛利额 8.71 亿元， 营业 毛利额的 重 60.37% 黄金 品业
的 营业 黄金原材料进 来，国 金 通胀预期 美元
能在 来较长时间内维 弱势格局 黄金 场供 增长缓慢而 险需求增长显著
等多种因素的影响，呈 涨的态势 虽然目前 通过 储备原材料 黄
金租赁和 T+D 延时交割等手段 效 定黄金 格波 对发行人利润波 的影
响，但黄金 格一 发生剧烈波 ， 能会对 的盈利稳定性及 金流状况
生一定的影响

4 联交易风险

及 股子 海复 药业 限 海豫园 集团 限
等之间发生多 营活 的 联交易 由 股 参股的 药企
业 联企业之间在 常 营中 在 享总代理 总 品种，因而 常
营中将 免地发生 联企业之间的购 业 ，2012 向各 联
售商品 1,590.95 万元，采购商品 1,338.13 万元 向 联 租或 租
屋以开展 营活 ，2012 支付 联 屋租赁 367.71 万元 联
获得 屋租赁收入 155.47 万元 外，2012 联方洛 联
宇置业 限 提供 目暂借款余额 5,301.29 万元，并 联方 海复 高科
集团 限 续签 金融服 议 已 建立了多种制 以保证 述
交易的 ，但是对 联交易各方而言， 然 在一定的 联交易风险

5 营场 过 集中的风险

继时尚百 和大 场业态之 ，购物中心将 能前瞻性地引导 域 的模
式升 相 之 ， 除黄金 以外的餐 百 等部 业 要 营场
集中在豫园地 5.3 顷的 围内， 域的 营状况对 总体业 收入和利
润 着一定影响，使发行人竞 势 到一定程 的削弱

6 安全管理的风险

发行人 处的豫园商圈是 海 重要旅游 点， 流 较大，对 安保和
等安全管理 作的要求较高 时， 营的黄金珠 品 贵中药材
等 品的 值较高，餐 药品又牵 人身安全， 营的 大 品 安全
更 者 监管部门 注，需要 大 常安全 作，以确保 营及
生 的安全 在黄金业 方面 大对 商和 盟商 源的督察 巡视 管
理，在食品安全方面聘请 业 师 管 重大活 请食监部门提前 入并建立
急机制，对 贵药材 自 选，通过提高收购 强 惩罚措施等手段来确
保药品 但随着 自营 盟 营规模的扩大， 能 在一
因素或安全 措施 到 等因素导 的安全管理的风险

7 地 业 营风险

目前 地 业 要是围绕着 的商业零售 业的发展而 序谨慎
的开发，但 来国家对 地 开发 款和按揭 款调 策的影响， 融
资和 售回款 能面临一定的风险 外， 参股的 汉中 地 开发 限
和洛 联 宇置业 限 采 了合作和合资开发的模式，但如果在合
履行期间，合作和合资各方发生一 议和纠纷， 能在 目开发进 目
营 目收益 配等方面 生一定的风险

管理风险

1 多元 营的风险

大力发展黄金 品 餐 药等 业的外拓 ，营 网络和
售规模 断扩大，使得 内部管理的难 逐 大 特别是黄金 品 售和
餐 行业面临着基层门店 理和 业人员数 足 综合素 和管理能力
提高的问题 在 统板块发展的 时， 大了跟 业相 的股 投资的力 ，
而 在 业 领域尚 明显 势，在人才储备 在 足，管理 验
进一 增强 外， 来也 极拓展海外 场， 属的餐 集团目
前已在 韩国 印尼和新 坡等地开 店，也给 的内部管理带来一定
的压力

2 管理层次较多的风险

截 2012 12 31 ， 股子 143 家，管理层 较多，
无疑大大增 了 管理的难 ，对 内部 制制 的 施提 了更高的要
求，因 ， 能 在因管理 到 等因素导 对 股子 制 力引发的
风险

四 策风险

1 国家 药卫生 业 策的风险

营业 之一的 药业 国家 业 策 的影响较大， 生 流
通 等各 节均 国家严格监管 国家 2009 4 提 新的 改方案，
明确要求 2011 基 疗保障制 全面覆盖城乡居民，基 药物制 初 建立，
城乡基层 疗卫生服 体系进一 健全，基 卫生服 得到 及， 立 院
改革试点 得突破，明显提高基 疗卫生服 及性 2009 8 18 ，
国 式发 建立国家基 药物制 的 施意 及 国家基 药物目录 ，
式启 国家基 药物制 建 作，到 2020 ，全面 施规 的 覆盖城乡
的国家基 药物制 入目录的基 药物，国家将进行集中招标采购，预
将压缩 药业 的利润，对 药板块短期内会 一定程 的

2 地 策 的风险

按照发行人的规划，旗 的 地 业 将 要围绕着商业零售 业的发展而
序谨慎的开发，借 豫园商城 良的 多业态的商业 文 资源，以豫园特
色“商旅文”管理模式 开发 营引 ，依托 城 心 的旅游 点，打 结合
豫园 营特点和 地旅游 文 特色的城 商业综合体，以发掘和 多业
态的商业及文 业发展

来， 国 地 场发展较快，但 时也 了投资过热和 涨较
快等 象，各地 屡创新高， 保 国 地 场 续 稳定 健康发展，
国家相继 了一系 宏 调 策 随着调 策的 施， 能会对 地 开
发业 的各个 节如 得土地 目 款 目预售等方面 生一定的负面影响，
时如果发行人 地 开发 在 域的 地 格因 策的调整而发生较大波
， 而影响发行人开发的 地 目的 售情况，使得发行人 地 业 的发
展无法按即 的规划进行
第 节 期债券发行概况


一 债券

2012 海豫园旅游商城股份 限 债券 第一期 简 “12豫园
01”

准情况

中国证监会 2013 4 17 签发的“证监许 [2013]357 ”文 准，
获准向社会 开发行面值总额 超过10亿元的 债券， 期债券 次债券的
首期发行

发行总额

期债券发行总额 人民 5亿元

四 发行方式及发行对象

一 发行方式

期债券发行采 网 面向社会 投资者 开发行和网 面向机构投资
者询 配售相结合的方式 网 认购按“时间 ”的原 时 交，网 申购由
发行人 保荐人 商 据询 情况进行债券配售

发行对象

1 网 发行 中国证券登记结算 限 任 开立的首 A B
D F证券 户的社会 投资者 法律 法规禁 购买者除外

2 网 发行 在中国证券登记结算 限 任 开立合格证券 户的机
构投资者 法律 法规禁 购买者除外

五 票面金额和发行 格

期债券面值100元，按面值 发行
期债券期限

期债券期限

七 债券 利率 息及 付息方式

一 票面利率

期债券 利率 5.20%

起息 付息 兑付

1 起息 期债券的起息 2013 6 17

2 付息 期债券的付息 期 2014 2018 的6 17 如遇
法定节假 或 息 ， 延 的第1个 作 次付息款 另 利息

3 兑付 期债券的兑付 期 2018 6 17 如遇法定节假 或
息 ， 延 的第1个 作 延期间兑付款 另 利息

付息方式及支付金额

期债券采用 利按 息， 复利 付息一次，到期一次 ，最
一期利息随 金的兑付一起支付 期债券 的付息 向投资者支付的利
息金额 投资者截 付息债 登记 收 时 的 期债券票面总额 对
的票面 利率的乘 兑付 向投资者支付的 息金额 投资者截 兑付债
登记 收 时 的 期债券最 一期利息及 的债券票面总额的 金

债券发行 商和 团 员

期债券的联席 商 摩 士 利 鑫证券 限 任 以 简
“摩 士 利 鑫证券” 德邦证券 限 任 以 简 “德邦证券” ，
商 东莞证券 限 任

九 债券信用等

海新世纪评估综合评定，发行人的 体信用等 AA+ ， 期债券的
信用等 AA+
十 保情况

期债券无 保

十一 债券 托管理人

期债券 托管理人 摩 士 利 鑫证券

十 募集资金的验资确认

期债券合 发行人民 5亿元，网 开发行0.38386亿元，网 发行
4.61614亿元 期债券的募集资金已 2013 6 19 汇入发行人指定的银行
户 发行人聘请的 海 会会 师 限 对 期债券网 发行认购冻结
资金 网 配售认购冻结资金以及募集资金到 情况 了编 会师
2013 第2096 会师 2013 第2097 和 会师 2013 第2100
的验资 告

十 新 押式回购安排

海证券交易 意， 期债券 进行新 押式回购交易， 体折
算率等 按 海证券交易 及中国证券登记结算 限 任 的相 规定执
行




第四节 债券 和托管基 情况


一 期债券 基 情况

海证券交易 意， 期债券将 2013 7 4 起在 海证券交易
牌交易，证券简 “12豫园01”，证券代码“122263” 海证券交易 批准，
期债券 以进行新 押式回购交易， 体折算率等 按中国证券登记结
算 限 任 相 规定执行

期债券托管基 情况
据登记机构 的债券托管证明， 期债券已全部托管在中国证券登记结
算 限 任 海




第五节 发行人 要 状况


发行人 2010 2011 及 2012 的 表已按照企业会 准
部 2006 2 15 颁 及相 规定进行编制 负 发行人 的
海 会会 师 限 对 2010 2011 及 2012
表进行了 ，并 别 了 会师 会师 2011 第 0888 会
师 2012 第 0498 和 会师 2013 第 0788 的标准无保留意 的
告


一 最 的 表

一 合并 表

1 合并资 负债表

元

目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

资金 2,007,367,196.09 1,513,499,013.68 2,510,516,436.21

交易性金融资 51,657,460.90 44,433,792.00 27,400,361.44

收票据 1,777,091.68 2,023,103.80 2,321,663.60

收 款 194,587,471.75 225,057,167.33 123,664,276.93

预付款 345,009,954.88 546,753,054.13 450,677,255.00

收股利 - - 7,787,466.00

收利息 - - -

他 收款 104,735,953.61 239,703,384.01 308,601,024.89

3,312,416,235.95 5,093,898,671.06 2,422,243,584.58

一 内到期的非流 资 - - -

它流 资 - 25,000,000.00 -

流 资 合 6,017,551,364.86 7,690,368,186.01 5,853,212,068.65

供 售金融资 90,467,360.24 51,981,254.69 4,576,776.76
元

目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

长期股 投资 3,553,369,526.28 3,077,755,018.17 2,995,843,330.82

投资性 地 163,606,728.36 171,592,225.70 179,577,723.14

固定资 922,425,546.67 907,068,812.36 952,877,261.37

在建 程 151,623,628.70 126,123,788.32 108,330,063.60

无形资 69,727,233.58 71,705,523.36 73,527,475.91

长期 摊 用 10,466,377.66 8,276,045.49 8,205,580.63

递延 得税资 172,887,390.87 151,600,178.79 93,610,969.96

他非流 资 1,813,715.85 2,465,898.25 3,118,080.65

非流 资 合 5,136,387,508.21 4,568,568,745.13 4,419,667,262.84

资 总 11,153,938,873.07 12,258,936,931.14 10,272,879,331.49

短期借款 72,000,000.00 687,000,000.00 611,464,420.00

交易性金融负债 1,173,242,580.00 1,529,499,402.27 739,108,980.00

付票据 - - -

付 款 304,179,498.50 374,754,159.85 279,089,183.91

预收款 452,825,583.58 1,230,768,079.43 1,031,601,464.49

付职 薪酬 31,905,176.20 33,055,325.51 14,443,295.25

交税 84,108,646.31 -193,329,845.07 -33,569,150.92

付利息 29,699,767.02 16,830,277.76 14,340,277.76

付股利 17,356,797.93 11,156,744.95 11,156,744.95

他 付款 371,745,442.59 359,594,976.21 344,731,018.35

付短期融资债券 - - -

一 内到期的非流 负债 106,250,000.00 520,000,000.00 420,000,000.00

它流 负债 - - -

流 负债合 2,643,313,492.13 4,569,329,120.91 3,432,366,233.79

长期借款 281,250,000.00 990,500,000.00 1,025,000,000.00

付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00

长期 付款 15,557.31 15,557.31 15,557.31

递延 得税负债 75,144,861.56 58,619,545.40 33,765,029.98

他非流 负债 800,000,000.00 300,000,000.00 -

非流 负债合 2,156,410,418.87 2,349,135,102.71 2,058,780,587.29

负债合 4,799,723,911.00 6,918,464,223.62 5,491,146,821.08

收资 股 1,437,321,976.00 1,437,321,976.00 1,437,321,976.00

资 552,956,188.56 682,218,280.46 946,408,761.09

盈余 546,925,614.83 463,575,192.92 419,455,405.97
元

目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

配利润 3,289,758,522.57 2,505,852,600.84 1,766,864,546.57

外 表折算差额 1,081,862.36 1,587,123.47 -229,598.51

属 母 者 益合 5,828,044,164.32 5,090,555,173.69 4,569,821,091.12

少数股东 益 526,170,797.75 249,917,533.83 211,911,419.29

者 益合 6,354,214,962.07 5,340,472,707.52 4,781,732,510.41

负债和股东 益总 11,153,938,873.07 12,258,936,931.14 10,272,879,331.49


2 合并利润表

元

目 2012 2011

一 营业收入 20,297,704,083.44 16,604,035,743.06 12,070,233,754.12

中 营业收入 20,297,704,083.44 16,604,035,743.06 12,070,233,754.12

营业总 19,944,395,441.53 16,149,625,104.34 11,576,669,081.40

中 营业 18,626,495,308.04 14,774,885,508.46 10,358,877,473.52

营业税金及 164,205,060.68 168,505,371.57 159,207,632.38

售 用 461,323,175.29 432,745,214.04 372,492,125.43

管理 用 484,934,712.44 510,923,219.12 514,892,087.12

用 215,773,787.24 218,218,844.83 169,614,573.45

资 值损失 -8,336,602.16 44,346,946.32 1,585,189.50

允 值 收益 损失以“—” 填 -54,829,263.94 97,854,562.61 11,647,835.38

投资收益 损失以“—” 填 800,301,933.33 440,073,338.48 350,028,876.17

中 对联营企业和合营企业的投资收益 664,956,898.83 460,287,995.38 328,907,566.97

汇兑收益 损失以“—” 填 - - -

营业利润 损以“—” 填 1,098,781,311.30 992,338,539.81 855,241,384.27

营业外收入 51,187,758.59 67,258,964.72 34,873,173.23

营业外支 15,244,120.94 12,613,659.36 4,737,983.77

中 非流 资 处置损失 577,776.05 2,477,853.19 1,949,994.65

四 利润总额 损以“—” 填 1,134,724,948.95 1,046,983,845.17 885,376,573.73

得税 用 135,739,821.26 140,963,905.93 172,583,275.20

五 净利润 净 损以“—” 填 998,985,127.69 906,019,939.24 712,793,298.53

属 母 者的净利润 967,868,881.96 854,973,940.02 672,732,852.69

少数股东损益 31,116,245.73 51,045,999.22 40,060,445.84


3 合并 金流 表
元

目 2012 2011

一 营活 生的 金流

售商品 提供劳 收到的 金 22,534,831,327.18 20,024,967,233.26 14,238,780,032.68

收到的税 返 129,459,480.72 132,622,129.81 153,780,022.25

收到的 他 营活 的 金 479,838,245.70 486,669,690.12 429,104,034.64

营活 金流入小 23,144,129,053.60 20,644,259,053.19 14,821,664,089.57

购买商品 接 劳 支付的 金 19,977,231,950.63 20,098,282,190.25 12,973,672,491.94

支付给职 以及 职 支付的 金 516,565,981.53 476,008,679.70 436,358,564.34

支付的各 税 463,717,518.53 511,694,688.66 378,255,717.82

支付的 他 营活 的 金 528,433,577.56 646,678,811.44 478,446,519.67

营活 金流 小 21,485,949,028.25 21,732,664,370.05 14,266,733,293.77

营活 生的 金流 净额 1,658,180,025.35 -1,088,405,316.86 554,930,795.80

投资活 生的 金流

收回投资 收到的 金 110,477,354.66 89,433,285.41 553,311,027.60

得投资收益 收到的 金 190,954,802.07 128,487,330.87 96,239,557.77

处置固定资 无形资 和 他长期资
1,082,919.70 1,147,795.92 1,572,339.00
收回的 金净额

处置子 及 他 营 收回的 金净额 - - -

收到的 他 投资活 的 金 88,109,495.27 32,374,479.45 189,779.00

投资活 金流入小 390,624,571.70 251,442,891.65 651,312,703.37

购建固定资 无形资 和 他长期资
119,903,420.48 67,917,429.12 47,886,284.23
支付的 金

投资 支付的 金 53,630,014.40 158,344,080.66 159,617,479.69

得子 及 他营业 支付的 金净额 - - 90,649,691.27

支付的 他 投资活 的 金 80,626,267.11 88,206,703.94 77,593,359.28

投资活 金流 小 254,159,701.99 314,468,213.72 375,746,814.47

投资活 生的 金流 净额 136,464,869.71 -63,025,322.07 275,565,888.90

筹资活 生的 金流

吸收投资 收到的 金 289,950,000.00 15,910,000.00 14,720,108.21

中 子 吸收少数股东投资收到的 金 289,950,000.00 15,910,000.00 14,720,108.21

借款 收到的 金 1,161,250,000.00 1,205,500,000.00 1,080,763,884.98

发行债券收到的 金 - - 494,000,000.00

收到的 他 筹资活 的 金 - - -

筹资活 金流入小 1,451,200,000.00 1,221,410,000.00 1,589,483,993.19

偿 债 支付的 金 2,403,000,000.00 767,848,305.51 1,110,095,104.87
元

目 2012 2011

配股利 利润或偿付利息 支付的 金 343,611,828.08 298,646,847.69 244,011,006.28

中 子 支付给少数股东的股利 利润 33,233,352.02 21,201,269.37 20,342,984.40

支付的 他 筹资活 的 金 3,500,000.00 - 200,000.00

筹资活 金流 小 2,750,111,828.08 1,066,495,153.20 1,354,306,111.15

筹资活 生的 金流 净额 -1,298,911,828.08 154,914,846.80 235,177,882.04

四 汇率 对 金的影响 -1,864,884.57 -501,630.40 -1,101,538.35

五 金及 金等 物净增 额 493,868,182.41 -997,017,422.53 1,064,573,028.39

期初 金及 金等 物余额 1,513,499,013.68 2,510,516,436.21 1,445,943,407.82

七 期 金及 金等 物余额 2,007,367,196.09 1,513,499,013.68 2,510,516,436.21


母 表

1 母 资 负债表

元

目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

资金 911,761,593.32 709,506,446.42 1,613,148,175.35

收 款 1,110,175.70 836,219.52 1,576,313.03

预付款 370,393.42 287,331.87 2,133,554.30

收股利 - - 7,787,466.00

他 收款 1,861,310,163.60 2,877,652,723.19 1,498,217,937.32

3,568,672.86 3,297,645.72 3,513,791.39

流 资 合 2,778,120,998.90 3,591,580,366.72 3,126,377,237.39

供 售金融资 32,347,834.86 40,335,609.08 3,432,654.76

长期股 投资 3,666,182,213.62 3,325,276,389.48 3,293,857,581.01

投资性 地 185,522,733.24 195,096,847.04 204,670,960.93

固定资 498,419,168.59 511,002,770.84 527,105,067.59

在建 程 831,937.10 96,900.00 150,000.00

无形资 32,000.00 64,000.00 101,662.95

长期 摊 用 373.16 933.20 25,310.98

递延 得税资 78,240,557.52 74,269,954.06 31,578,057.36

非流 资 合 4,461,576,818.09 4,146,143,403.70 4,060,921,295.58

资 总 7,239,697,816.99 7,737,723,770.42 7,187,298,532.97

短期借款 70,000,000.00 372,000,000.00 476,000,000.00

付 款 5,544,549.10 4,853,561.99 5,891,277.58
元

目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

预收款 88,741,036.73 8,668,980.84 7,450,039.99

付职 薪酬 221,197.79 1,988,369.42 699,621.60

交税 1,998,493.38 1,673,824.70 26,458,893.91

付利息 29,699,767.02 16,830,277.76 14,340,277.76

付股利 10,146,307.40 10,232,073.08 10,232,073.08

他 付款 588,587,420.07 901,014,654.69 681,798,129.60

付短期融资债券 - - -

一 内到期的非流 负债 95,000,000.00 520,000,000.00 420,000,000.00

流 负债合 889,938,771.49 1,837,261,742.48 1,642,870,313.52

长期借款 225,000,000.00 928,000,000.00 980,000,000.00

付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00

递延 得税负债 64,658,294.27 34,604,010.23 33,622,129.94

他非流 负债 800,000,000.00 300,000,000.00 -

非流 负债合 2,089,658,294.27 2,262,604,010.23 2,013,622,129.94

负债合 2,979,597,065.76 4,099,865,752.71 3,656,492,443.46

收资 股 1,437,321,976.00 1,437,321,976.00 1,437,321,976.00

资 562,873,013.31 673,521,960.54 935,801,802.99

盈余 546,925,614.83 463,575,192.92 419,455,405.97

配利润 1,712,980,147.09 1,063,438,888.25 738,226,904.55

者 益 或股东 益 合 4,260,100,751.23 3,637,858,017.71 3,530,806,089.51

负债和 者 益 或股东 益 总 7,239,697,816.99 7,737,723,770.42 7,187,298,532.97


2 母 利润表

元

目 2012 2011

一 营业收入 215,184,622.29 201,310,835.78 226,441,244.25

营业 89,527,087.99 81,709,063.45 91,335,023.98

营业税金及 15,268,928.33 16,446,032.65 17,568,070.65

售 用 3,452,365.06 4,523,295.39 11,216,557.55

管理 用 85,422,101.43 94,068,689.36 100,247,217.16

用 97,487,089.23 115,800,466.24 95,239,026.25

资 值损失 -53,477,294.92 69,962,878.55 21,044,825.89

允 值 收益 损失以“—” 填 - - -

投资收益 损失以“—”收 填 892,394,199.12 591,951,789.51 513,216,016.18
元

目 2012 2011

中 对联营企业和合营企业的投资收益 501,010,627.41 421,633,360.20 327,298,740.12

营业利润 损以“—” 填 869,898,544.29 410,752,199.65 403,006,538.95

营业外收入 1,713,462.92 1,614,540.23 3,899,237.25

营业 支 13,527,260.00 10,104,385.13 1,932,212.58

中 非流 资 处置损失 271,132.20 1,385,742.63 795,662.58

利润总额 损总额以“—”利 填 858,084,747.21 402,262,354.75 404,973,563.62

得税 用 24,580,528.14 -38,935,514.70 32,947,957.40

四 净利润 净 损以“—” 填 833,504,219.07 441,197,869.45 372,025,606.22


3 母 金流 表

元

目 2012 2011

一 营活 生的 金流

售商品 提供劳 收到的 金 125,168,404.00 116,087,856.62 137,191,949.38

收到的税 返 1,598,400.00 1,230,756.00 3,688,575.00

收到的 他 营活 的 金 882,404,303.50 116,044,101.47 128,530,268.81

营活 金流入小 1,009,171,107.50 233,362,714.09 269,410,793.19

购买商品 接 劳 支付的 金 51,217,642.34 47,453,473.06 54,863,338.40

支付给职 以及 职 支付的 金 33,576,719.73 28,146,536.94 33,586,275.63

支付的各 税 18,616,839.02 42,735,112.39 16,764,293.05

支付的 他 营活 的 金 81,851,760.17 1,313,345,007.50 466,151,426.02

营活 金流 小 185,262,961.26 1,431,680,129.89 571,365,333.10

营活 生的 金流 净额 823,908,146.24 -1,198,317,415.80 -301,954,539.91

投资活 生的 金流

收回投资 收到的 金 80,000,000.00 48,167,794.07 553,311,027.60

得投资收益 收到的 金 447,730,258.41 265,917,263.45 180,621,929.68

处置固定资 无形资 和 他长期资 收
673,180.80 674,505.05 1,302,485.62
回的 金净额

处置子 及 他 营 收回的 金净额 - - -

收到的 他 投资活 的 金 - - -

投资活 金流入小 528,403,439.21 314,759,562.57 735,235,442.90

购建固定资 无形资 和 他长期资 支
23,633,790.89 21,549,165.00 5,785,065.79
付的 金

投资 支付的 金 900,000.00 47,563,700.43 86,389,702.00
元

目 2012 2011

得子 及 他营业 支付的 金净额 - - 12,464,231.51

支付的 他 投资活 的 金 - - -

投资活 金流 小 24,533,790.89 69,112,865.43 104,638,999.30

投资活 生的 金流 净额 503,869,648.32 245,646,697.14 630,596,443.60

筹资活 生的 金流

吸收投资收到的 金 - - -

得借款收到的 金 846,250,000.00 815,500,000.00 780,000,000.00

发行债券收到的 金 - - 494,000,000.00

收到的 他 筹资活 的 金 - - -

筹资活 金流入小 846,250,000.00 815,500,000.00 1,274,000,000.00

偿 债 支付的 金 1,780,000,000.00 576,000,000.00 470,000,000.00

配股利 利润或偿付利息 支付的 金 191,772,647.04 190,471,009.30 161,127,937.27

支付的 他 筹资活 的 金 - - -

筹资活 金流 小 1,971,772,647.04 766,471,009.30 631,127,937.27

筹资活 生的 金流 净额 -1,125,522,647.04 49,028,990.70 642,872,062.73

四 汇率 对 金的影响 -0.62 -0.97 -9,757.24

五 金及 金等 物净增 额 202,255,146.90 -903,641,728.93 971,504,209.18

期初 金及 金等 物余额 709,506,446.42 1,613,148,175.35 641,643,966.17

期 金及 金等 物余额 911,761,593.32 709,506,446.42 1,613,148,175.35



发行人最 的 要 指标

一 发行人 要 指标

指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资 负债率 43.03% 56.44% 53.45%
资 负债率 母 41.16% 52.99% 50.87%
流 率 倍 2.28 1.68 1.71
率 倍 1.02 0.57 1.00
属 股东的 股净资 元 4.05 3.54 3.18
指标 2012 2011
收 款周转率 次 96.74 95.23 95.77
周转率 次 4.43 3.93 4.88
股 营活 生的 金流 净额 元 1.15 -0.76 0.39
基 股收益 元 0.67 0.60 0.47
全面摊薄净资 收益率 16.61% 16.80% 14.72%
利息保障倍数 6.48 5.92 6.41
述 指标的 要 算方法

述指标中除母 资 负债率外， 他均依据合并 表口 算 各指标
的 体 算 式如

流 率=流 资 /流 负债
率= 流 资 - /流 负债
资 负债率=负债合 /资 合
属 股东的 股净资 = 属 母 者的 益/期 股
总额
收 款周转率=营业收入/ 收 款 均净额
周转率=营业 / 均净额
股 营活 生的 金流 净额= 营活 生的 金流 净额/期
通股股份总数
股净 金流 = 金及 金等 物净增 额/期 通股股份总数
全面摊薄净资 收益率= 属 母 者的净利润/ 属 母
者 益
利息保障倍数= 利润总额+利息支 /利息支

股收益指标 据中国证监会 开发行证券 信息披露编 规 第
9 ——净资 收益率和 股收益的 算及披露 2010 修 的规定 算
表中 他 股指标均 照执行

如无特别说明， 节中 的指标均依据 述口 算




第 节 期债券的偿债 划及保证措施


期债券发行 ， 将 据债 结构进一 强资 负债管理 流 性管
理和募集资金 用管理，保证资金按 划使用，及时 足额准备资金用 的
利息支付和到期的 金兑付，以充 保障投资者的利益
一 偿债 划

期债券的起息 2013 6 17 ，债券利息将 起息 之 在 续期
内 支付一次，2014 2018 间 的6 17 期债券 一 息
的付息 遇法定节假 或 息 延， 期债券到期 2018 6
17 ，到期支付 金及最 一期利息

期债券 金及利息的支付将通过债券登记托管机构和 机构 理 支付
的 体 将按照 规定，由 在中国证监会指定媒体 发 的 告中 以
说明


偿债资金来源

期债券的偿债资金将 要来源 常 营 生的 金流 2010
2011 和 2012 合并 表营业收入 别 120.70 亿元 166.04 亿元和
202.98 亿元， 属 母 者的净利润 别 6.73 亿元 8.55 亿元和 9.68
亿元， 营活 生的 金流 净额 别 5.55 亿元 -10.88 亿元和 16.58 亿元
随着 业 的 断发展， 营业收入和利润水 望进一 提升， 营性
金流也将保 较 充裕的水 ， 而 偿 期债券 息提供保障

外，作 ， 营情况良好， 作规 ，盈利能力强， 广
泛的融资渠道和较强的融资能力， 通过资 场进行融资


偿债 急保障方案

发行人长期保 稳健的 策，注重对流 性的管理，资 流 性良好，
要时 以通过 部 流 性较好的资 来补充偿债资金 截 2012
31 ，发行人 的合并 表中， 资金 20.07 亿元 33.12
亿元， 中多 黄金原材料和 品 供 售金融资 0.90 亿元，全部
股票 述资 备良好的 能力 规模较大， 及时 用 期债
券的兑付


四 偿债保障措施
了充 效地维 债券 人的利益， 期债券的按时 足额偿
付做 一系 安排，包括确定 门部门 人员 安排偿债资金 制定并严格执行
资金管理 划 做好组 调 充 发 债券 托管理人的作用和严格履行信息
披露义 等，形 一 确保债券安全付息 兑付的保障措施

一 制定 债券 人会议规

和债券 托管理人已按照 债券发行试点 法 的要求制定了 期
债券的 债券 人会议规 ， 定债券 人通过债券 人会议行使 利
的 围 程序和 他重要 ， 保障 期债券的 息及时足额偿付做 了合理
的制 安排 债券 人会议规 的 体内容， 期债券募集说明书第
五节“债券 人会议”

立 门的偿付 作小组

在债券的 续期内， 将在 的 预算中落 安排 期债券 的利
息的兑付资金，保证利息的如期偿付，保证债券 人的利益 在 期债券兑付
之前的十五个 作 内， 将组 偿付 作小组，负 利息和 金的偿
付及 之相 的 作

制定并严格执行资金管理 划

期债券发行 ， 将 据债 结构情况进一 强 的资 负债管
理 流 性管理 募集资金使用管理 资金管理等，并将 据债券 息 来到期
付情况制定 资金 用 划，保证资金按 划调 ，及时 足额地准
备偿债资金用 的利息支付以及到期 金的兑付，以充 保障投资者的利
益

四 充 发 债券 托管理人的作用

期债券引入了债券 托管理人制 ，由债券 托管理人代表债券 人对
的相 情况进行监督，并在债券 息无法按时偿付时，代表债券 人，采
一 要及 行的措施，保 债券 人的 利益

将严格按照债券 托管理 议的 定，配合债券 托管理人履行职 ，
定期向债券 托管理人 履行 诺的情况，并在 能 债券 时
及时通知债券 托管理人，便 债券 托管理人及时依据债券 托管理 议采
要的措施

债券 托管理人的 利和义 ， 期债券募集说明书第 节“债券
托管理人”

五 严格履行信息披露义

发行人将 循真 准确 整 及时的信息披露原 ，按 债券 托管理
议 及中国证监会的 规定进行重大 信息披露，使 偿债能力 募集
资金使用等情况 到债券 人 债券 托管理人和股东的监督，以 偿债风
险

发行人 诺

据 2012 第 次股东大会 临时会议 的 议， 股东大会授
董 会在 预 能按期偿付债券 息或者到期 能按期偿付债券 息之情
形时， 将 少采 如 措施

1 向股东 配利润
2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资 性支 目的 施
3 调 或停发董 和高 管理人员的 资和 金
4 要 任人 得调离


五 发行人 任

按时支付 期债券的 金 利息和/或逾期利息，或发生 他
情况时，债券 托管理人将依据 债券 托管理 议 代表债券 人向 进
行追索 如果债券 托管理人 按 债券 托管理 议 履行 职 ，债券
人 直接依法向 进行追索



第七节 债券跟踪评 安排说明


据 府 管部门要求和 海新世纪资信评估投资服 限 的业
作规 ，在 次评 的信用等 效期 期债券 息的 定偿付 内，
海新世纪资信评估投资服 限 将对 进行 续跟踪评 ，包括 续定期
跟踪评 定期跟踪评

跟踪评 期间，新世纪评估将 续 注豫园商城外部 营 境的 影响
豫园商城 营或 状况的重大 豫园商城履行债 的情况等因素，并
跟踪评 告，以 态地反 豫园商城的信用状况

1 跟踪评 时间和内容

新世纪评估对豫园商城的跟踪评 的期限 信用评 告 失效

定期跟踪评 将在 次信用评 告 1 一次 式的定期跟
踪评 告 定期跟踪评 告 首次评 告保 衔接，如定期跟踪评 告
次评 告在结论或重大 差 的，新世纪评估将作特别说明，并
析原因

定期跟踪评 自 次评 告 之 起进行 在发生 能影响 次评
告结论的重大 时，豫园商城 据已作 的书面 诺及时告知新世纪评估
相 新世纪评估及评 人员将密 注 豫园商城 的信息，在认
要时及时安排 定期跟踪评 并调整或维 原 信用 别 定期跟踪评 告
在新世纪评估向豫园商城发 “重大 跟踪评 告知书” 10 个 作 内提



2 跟踪评 程序

定期跟踪评 前向豫园商城发 “常规跟踪评 告知书”， 定期跟踪评 前
向豫园商城发 “重大 跟踪评 告知书”

跟踪评 将按照收集评 需资料 场调研 评 析 评 委员会
评 告 告等程序进行

新世纪评估的跟踪评 告和评 结果将对债 人 债 人 发行金融 品
的投资人 债 代理人 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露

在 续跟踪评 告 之 10 个 作 内，跟踪评 结果将在新世纪
评估网站 http://www.shxsj.com 以 ，并 时 发行人 监管部门 交
易机构等 发行人 将通过 证 网站 http://www.sse.com.cn 将 述跟踪评
结果及 告 以 告备查，投资者 以在 证 网站查询 述跟踪评 结果及
告



第 节 发行人 是否 在 法 规情况说明


截 告书 告之 ，发行人最 在 重大方面 在 反
用法律 行 法规的情况



第九节 募集资金 用



一 期债券募集资金数额

期债券 募集资金人民 5 亿元


期债券募集资金 用 划

期债券的募集资金拟全部用 补充 流 资金

来， 营业 增长 势明显，商业零售业 增幅较快 随着 国
济高 增长， 处行业发展前 较好， 对流 资金的需求也随着 业
规模的拓展相 增 发行 债券 以解 发展中的资金缺口，满足扩
大黄金 品的 售规模 发展商业零售 目的前期准备等资金需求， 而
固 行业地 ，提高 盈利水

诺，在 次债券 续期间， 会以任何直接或间接形式使用 次债券
募集资金进行 宅 商业 地 业 的开发建


期债券募集资金 用对 状况的影响
一 对 负债结构的影响

以 2012 12 31 数据 基准，假 期债券全部发行
全部用 补充流 资金，在 考虑融资过程中 生相 用的情况 ， 合
并 表的资 负债率水 将由发行前的 43.03%增 发行 的 45.48%，
升 2.44% 母 表的资 负债率水 将由发行前的 41.16%增 发行
的 44.96%， 升 3.80% 资 负债率的 提高 利 发行人合理利用
杆，提高股东 益 酬率

对 短期偿债能力的影响

以 2012 12 31 数据 基准，假 期债券全部发行
募集资金全部用 补充流 资金，在 考虑融资过程中 生相 用的情况
， 合并 表的流 率将由发行前的 2.28 增 发行 的 2.47，母
表的流 率将由发行前的 3.12 增 发行 3.68 流 率
将 较 明显的提高，流 资 对 流 负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能
力增强

定发行人

目前 处 业 发展期，补充营 资金的需求较 强烈，而金融调
策的 会增 资金来源的 确定性， 能增 资金的使用 次
发行 债券， 利 发行人 定 的 ， 免由 款利率波 带来
的 风险 时，将使 获得长期稳定的 营资金， 轻短期偿债压力，使
获得 续稳定的发展



第十节 他重要



一 最 一 的对外 保情况

截 2012 12 31 ，发行人 保余额合 11.75 亿元， 属
母 者 益 例 20.17% 述 保全部 对合并 表 围内 股子
的 保，并均已获得股东大会批准


发行人 及的 诉讼或仲裁

截 2012 12 31 ，发行人 在对 状况 营 果 声誉
业 活 来前 等 能 生较大影响的 诉讼或仲裁



第十一节 人



一 发行人

海豫园旅游商城股份 限

海 文昌路 19

地址 海 方浜中路 269

法定代表人 凯

联系人 蒋 邱建敏

联系电话 021-23029999

真 021-23028593


联席保荐人 联席 商 债券 托管理人 荐人

摩 士 利 鑫证券 限 任

海 浦东新 世纪大道 100 海 球金融中心 75 楼 75T30 室

地址 海 浦东新 世纪大道 100 海 球金融中心 75 层

法定代表人 王文学

目 人 杨金林 王允来

目组 他人员 耿旭 林幸 李德祥 张铭铨 金红梅
联系人 杨金林

联系电话 021-20336000

真 021-20336040


联席保荐人 联席 商 荐人

德邦证券 限 任

海 陀 曹杨路 510 半幢 9 楼

地址 海 浦东新 福山路 500 26 楼

法定代表人 姚文

目 人 董朝晖 李 文

目组 他人员 陈海遥 付朦 贝贝 葛 奇

联系电话 021-68761616

真 021-68765289


四 商

东莞证券 限 任

广东省东莞 莞城 园 路一

地址 海 芳甸路 1088 紫竹国 大厦 2202 室

法定代表人 张 勇

联系人 谢娟

联系电话 021-50158812

真 021-50155082


五 发行人律师

海 瑛明律师
海浦东 路 528 证券大厦 塔 1901 室

地址 海浦东 路 528 证券大厦 塔 1901 室

负 人 陈明夏

律师 张 赵桂

联系电话 021-68815499

真 021-68817393


会 师

海 会会 师 限

海 威海路 755 文新 业大厦 20 楼

地址 海 威海路 755 文新 业大厦 20 楼

法定代表人 小虎

注册会 师 张俊峰 欧 婉春 沈佳

联系电话 021-52920000

真 021-52921369


七 资信评 机构

海新世纪资信评估投资服 限

海 杨浦 江路 1555 A 103 室

地址 海 汉口路 398 盛大厦 14 楼

法定代表人 朱荣恩

评 人员 熊桦 朱侃

联系电话 021-63501349

真 021-63610539
申请 的证券交易

海证券交易

海 浦东 路 528 海证券大厦

总 理 黄红元

电话 021-68808888

真 021-68807813


九 债券登记机构

中国证券登记结算 限 任 海

海 家嘴东路 166 中国保险大厦 3 楼

总 理 高斌

电话 021-38874800

真 021-58754185




第十 节 备查文



一 备查文

一 中国证监会 准 次发行的文

期债券的募集说明书及 摘要

2012 海豫园旅游商城股份 限 债券 第一期 人
会议规

四 2012 海豫园旅游商城股份 限 债券 第一期 托管
理 议
五 他 申请文

查询地点及查询方式

自 告书 告之 起，投资者 以 联席保荐人和联席
商处查阅 告书全文及 述备查文 ，或 问 海证券交易 网站
http://www.sse.com.cn 查阅