股票简称：普邦园林 股票代码：002663 公告编号：2013-030
广州普邦园林股份有限公司
2013 年公司债券上市公告书
（广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层）
证券简称：13 普邦债
证券代码：112172
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2013 年 7 月 12 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
签署日期： 2013 年 7 月
广州普邦园林股份有限公司 公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要提示
广州普邦园林股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“普
邦园林”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连
带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资
产为190,527.55万元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并
口径下的资产负债率为15.38%，母公司口径下的资产负债率为15.18%；发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,233.07万元（2010年、2011年及2012
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券利息的1.5
倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
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第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
办公地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
三、发行人注册资本
注册资本：27,948.80 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：涂善忠
五、发行人基本情况
（一）经营范围
销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物
业管理。绿化环境技术咨询及其技术服务。
（二）主营业务
公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护，主
要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务。公司营业收入主要来
自于园林工程施工、园林景观设计以及园林养护业务。目前，公司种植的苗木主
要提供给自身园林工程使用。
经过多年发展，公司已经跻身全国园林行业龙头企业行列。公司具有国家城
市园林绿化一级资质、国家风景园林工程设计专项甲级资质，是广东省风景园林
协会和广州市城市绿化协会副会长单位，广东园林学会常务理事单位。根据《中
国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2010－2011 年度》，公司名列中国城市园
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林绿化企业综合竞争力排名榜第四位，营业收入排名第三位，设计产值排名第二
位，工程产值排名第三位，大项目施工能力排名第一位。
根据《中国花卉报》社、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景
园林学会园林工程分会评选的“2011 年度全国城市园林绿化企业 50 强”，公司
利润总额位列第三位，营业收入排名第四位。
（三）公司设立、发行上市及上市以来股本变化情况
1、公司设立情况
广州普邦园林股份有限公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司整体变
更设立的股份公司。
2010 年 7 月 15 日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公
司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计的
账面净资产 196,994,879.59 元为基准，按 1.6416： 的比例折股为 12,000 万股，
每股票面金额为 1 元，其余 76,994,879.59 元计入资本公积。各发起人分别以其
各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册
资本为 12,000 万元，实收资本为 12,000 万元，总股数为 12,000 万股。
2010 年 7 月 26 日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第
10003300030 号《验资报告》。
2010 年 8 月 5 日 ， 公 司 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为
440101000113186 的《企业法人营业执照》。注册资本为 12,000 万元。
2、公司发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229 号文核准，2012 年 3 月 6
日公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式发行 4,368 万股人民币普通股（A 股）股票，其中网下配售 869 万股，
网上发行 3,499 万股。每股面值 1.00 元，每股发行价 30 元，扣除发行费用后
募集资金净额为 125,926.26 万元。公司股票于 2012 年 3 月 16 日在深圳证券交
易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
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3、公司上市以来股本变化情况
2012 年 9 月，根据公司 2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大
会决议，公司实施 2012 年半年度利润分配方案，以 2012 年 6 月 30 日总股本
17,468 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本
公积金每 10 股转增股本 6 股。本次转增前公司总股本为 17,468 万股，方案实施
后总股本增至 27,948.80 万股。
2013 年 5 月 21 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分
配预案，以 2012 年 12 月 31 日总股本 27,948.80 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增股本 10 股。本次转
增前公司总股本为 27,948.80 万股，方案实施后总股本增至 55,897.60 万股。
（四）发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2012 年 12 月 31 日，涂善忠持有本公司股份共计 96,000,000 股，占
股份总数的 34.35%，为本公司控股股东和实际控制人。
涂善忠：董事长。男，1960 年生，高级环境艺术师，中专学历。广州市城
市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广州青年企业家协会副会长，
广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长。2005 年获“广州市优秀中
国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。历任普邦园林有限总经理、执行董事，
现任公司董事长。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如如下：
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广发信德投资管 深圳市博益投资 曾伟雄等其他高
理有限公司 发展有限公司 管及员工
3.43% 2.06% 6.98%
社
黄 何 会
涂 钟 公
善 庆 宇 良
和 飞 众
忠 股
34.35% 24.04% 2.75% 1.37% 25.01%
广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司
六、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、房地产行业调控带来的经营风险
发行人主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。
由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定
发展，2010 年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市
场：2010 年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“新
国十条”）；2010 年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、
深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011 年 1 月，国务院再次下发
《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（即“新国八条”），对
加强保障房建设、严格住房用地管理、强化差别化住房信贷政策等内容作出了新
的规定。2011 年 1 月，重庆市和上海市分别正式启动对部分个人住房征收房产
税试点工作；2012 年 3 月，国务院批转了国家发展和改革委员会《关于 2012 年
深化经济体制改革重点工作的意见》，提出适时扩大房产税试点范围。上述行业
调控政策的延续可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成影响，进而影响
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到公司所在的园林行业。
近年来，公司在继续开拓住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林、公共
园林业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。同时，随着公司品牌影响力的提
升，公司签约量逐年增加，客户结构不断优化，万科集团、保利地产、中信（华
南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、
侨鑫集团、中海地产等国内知名企业均成为公司客户。
尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，
但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公
司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，我国的园林工程及景观设计行业发展迅速，行业内企业数量不断增
加。目前，我国园林企业数量约 1.6 万家，其中园林规划设计院和设计公司达
1,200 余家。由于行业进入门槛不高，行业内企业数量众多，多数企业单一区域
性经营特征明显，规模普遍较小，行业竞争较为激烈。
尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面存
在一定优势，并已在保持华南区域优势地位的同时，在华东、西南及华中等区域
也奠定了较好的业务基础，但业务的全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企
业进行正面竞争，需要公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等
方面能够匹配良好，如果公司不能有效地实施全国化业务拓展的竞争战略，公司
未来的业务发展将会受到不利影响。
（二）财务风险
1、经营活动现金流量净额波动风险
2010 年、2011 年和 2012 年，公司合并财务报表经营活动产生的现金流量净
额分别为 8,839.09 万元、3,834.39 万元和-25,766.08 万元，经营活动现金流量
净额呈现一定的波动态势。2012 年，公司经营活动现金流量净额较 2011 年变动
较大，主要原因是：2012 年，公司来自住宅类客户的收入占营业收入的比例有
所提升，达到 94.64%，较 2011 年增加近 5.5 个百分点。与此同时，国家房地产
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调控政策的持续，使房地产企业的资金状况受到影响，进而也影响到公司经营活
动的现金流入，公司应收账款占营业收入的比例较 2011 年有所上升。此外，随
着未来公司经营规模的扩大，新开工项目对流动资金的占用将进一步提高，可能
使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险。
2、债务结构风险
在公司的债务结构中，2010 年末至 2012 年末，合并财务报表流动负债占负
债总额的比例分别为 84.63%、87.39%及 100.00%。负债总额中流动负债的比重过
高可能给公司带来一定的短期偿债压力。公司本次发行公司债券的募集资金拟用
于补充流动资金，募集资金到位后能够在一定程度上调整公司目前的债务结构，
增加长期负债在负债总额中的比重，增强公司的短期偿债能力，降低公司的短期
流动性风险。但与此同时，公司的债务规模也将进一步增大。未来，若受不可控
制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，
持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
（三）管理风险
1、质量控制风险
公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗
木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程，报告期内，公司
多次获各级别风景园林协会颁发的最佳施工单位及园林优良样板工程奖、业主单
位颁发的优秀施工单位奖项，并从未发生任何重大质量事故或因质量问题与客户
产生法律纠纷，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，
随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导
致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓
展，并对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营规模迅速扩张导致的管理风险
目前，公司经营区域已经涵盖了包括华南、华东、华北、华中、西南和东北
等在内的六大区域，但各区域之间业务规模差异较大，2012 年，华南、华东、
华北、西南、华中和东北各地区营业收入占公司总收入的比值分别为 56.75%、
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27.42%、1.82%、9.40%、3.67%和 0.95%，地区分布尚不均衡。
目前，公司正在华南区外设立景观工程分公司和设计分院。未来，公司异地
经营规模将大幅增加，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营
管理、财务管理、内部控制等方面给公司管理提出更高的要求。如果公司管理水
平不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的
扩大而及时调整和完善，将有可能影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公
司的市场竞争力。
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第三节 债券发行上市概况
一、债券名称
广州普邦园林股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 普邦债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币 7 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会“证监许可[2013]278”号文核准。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构
认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为华林证券有限责任
公司。
六、债券面额
本期债券每一张票面金额为 100 元。
七、债券存续期限
本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择
权）。
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八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率和计息方式
本期债券票面利率为 5.50%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利
息。
（二）还本付息的期限及方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 5 月 10 日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 5 月 10 日为
上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2014 年至 2016 年间每年的 5 月 10
日。
本期公司债券到期日为 2018 年 5 月 10 日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券到期日为 2016 年 5 月 10 日。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，普邦园林主体信用等级为AA，本期公司
债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信
用和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 7 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 5 月 15 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计
师事务所有限公司对本期债券募集完毕及募集资金到位情况出具了编号为广会
所验字【2013】第 13003100012 号的验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2013】224号文同意，本期债券将于2013年7月12
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“13
普邦债”，上市代码为“112172”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业
绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、审计报告
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2011
年度和 2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了
审计，并分别出具了广会所审字[2012]第 12000320011 号标准无保留意见的《审
计报告》和广会所审字[2013]第 12005490015 号标准无保留意见的《审计报告》。
二、发行人最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 973,795,813.76 163,822,983.76 134,273,911.82
交易性金融资产 - - -
应收票据 9,817,275.20 200,000.00 -
应收账款 472,500,468.16 190,754,953.06 141,238,939.74
预付款项 8,073,780.69 7,034,446.57 6,918,802.50
应收利息 12,099,572.92 - -
应收股利 - - -
其他应收款 18,789,468.36 20,793,140.24 14,482,427.03
存货 583,002,173.72 250,650,332.56 134,264,453.06
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,078,078,552.81 633,255,856.19 431,178,534.15
非流动资产：
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 65,876,440.05 18,506,238.28 15,453,862.00
在建工程 - - -
无形资产 2,446,154.96 1,526,391.90 438,877.96
长期待摊费用 3,714,684.81 2,124,300.50 3,689,008.95
递延所得税资产 5,024,587.76 2,034,164.85 1,541,248.12
其他非流动资产 96,394,601.00 - -
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非流动资产合计 173,456,468.58 24,191,095.53 21,122,997.03
资产总计 2,251,535,021.39 657,446,951.72 452,301,531.18
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 190,762,577.49 92,424,228.99 70,306,808.43
预收款项 54,882,598.51 49,864,502.59 52,054,638.76
应付职工薪酬 7,942,565.75 6,552,896.52 3,699,077.82
应交税费 29,701,225.35 16,229,760.29 10,516,351.22
应付利息 755,638.35 716,282.19 568,972.60
应付股利 - - -
其他应付款 36,214,955.33 14,419,700.14 6,051,840.57
一年内到期的非流动负债 26,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 346,259,560.78 180,207,370.72 143,197,689.40
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - 26,000,000.00 26,000,000.00
长期应付款 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 26,000,000.00 26,000,000.00
负债合计 346,259,560.78 206,207,370.72 169,197,689.40
所有者权益：
股本 279,488,000.00 131,000,000.00 131,000,000.00
资本公积 1,253,769,498.69 142,994,879.59 142,994,879.59
盈余公积 43,455,513.10 18,916,473.15 1,078,197.79
未分配利润 328,562,448.82 158,328,228.26 8,030,764.40
归属于母公司所有者权益合计 1,905,275,460.61 451,239,581.00 283,103,841.78
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,905,275,460.61 451,239,581.00 283,103,841.78
负债和所有者权益总计 2,251,535,021.39 657,446,951.72 452,301,531.18
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,850,812,389.87 1,308,638,992.06 860,904,468.09
营业收入 1,850,812,389.87 1,308,638,992.06 860,904,468.09
二、营业总成本 1,567,511,473.46 1,108,061,094.15 790,528,058.61
营业成本 1,366,518,218.27 957,455,483.89 630,150,412.12
营业税金及附加 59,835,652.13 46,106,503.07 30,374,380.01
销售费用 - - -
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管理费用 142,422,376.88 101,678,357.72 129,489,070.41
财务费用 -21,227,231.75 -491,430.82 2,750,081.61
资产减值损失 19,962,457.93 3,312,180.29 -2,235,885.54
加：公允价值变动收益 - - -
投资净收益 - - 232,946.91
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
三、营业利润 283,300,916.41 200,577,897.91 70,609,356.39
加：营业外收入 5,144,213.63 709,850.47 395,360.29
减：营业外支出 417,850.00 198,603.14 275,957.40
其中：非流动资产处置净损失 - 13,208.14 -
四、利润总额 288,027,280.04 201,089,145.24 70,728,759.28
减：所得税费用 47,840,019.53 32,953,406.02 22,059,646.42
五、净利润 240,187,260.51 168,135,739.22 48,669,112.86
归属于母公司所有者的净利润 240,187,260.51 168,135,739.22 48,669,112.86
少数股东损益 - - -
六、每股收益
(一) 基本每股收益 0.92 0.80 0.40
(二) 稀释每股收益 0.92 0.80 0.40
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 240,187,260.51 168,135,739.22 48,669,112.86
归属于母公司所有者的综合收
240,187,260.51 168,135,739.22 48,669,112.86
益总额
归属于少股股东的综合收益总
- - -
额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,197,729,408.61 1,134,375,886.04 818,277,329.61
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
17,111,038.64 2,435,932.81 36,504,181.62
金
经营活动现金流入小计 1,214,840,447.25 1,136,811,818.85 854,781,511.23
购买商品、接受劳务支付的现
1,141,241,349.50 864,276,621.61 610,054,472.55
金
支付给职工以及为职工支付的
167,367,139.62 108,237,287.43 59,321,664.46
现金
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支付的各项税费 92,431,613.68 72,032,370.34 51,236,393.76
支付其他与经营活动有关的现
71,461,095.89 53,921,682.53 45,778,066.18
金
经营活动现金流出小计 1,472,501,198.69 1,098,467,961.91 766,390,596.95
经营活动产生的现金流量净额 -257,660,751.44 38,343,856.94 88,390,914.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 660,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 189,949.13
处置固定资产、无形资产和其
- 2,256,390.50 892,559.60
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -211,307.14
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 - 2,256,390.50 1,531,201.59
购建固定资产、无形资产和其
146,770,148.16 10,128,175.50 19,350,979.50
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 250,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 146,770,148.16 10,128,175.50 19,600,979.50
投资活动产生的现金流量净额 -146,770,148.16 -7,871,785.00 -18,069,777.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,269,088,000.00 - 18,057,600.00
取得借款收到的现金 - - 29,000,000.00
发行债券收到的现金 - - 26,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
636,655.36 - -
金
筹资活动现金流入小计 1,269,724,655.36 - 73,057,600.00
偿还债务支付的现金 - - 55,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
47,417,187.41 923,000.00 1,110,638.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
7,267,082.99 7,793,349.24 2,238,920.56
金
筹资活动现金流出小计 54,684,270.40 8,716,349.24 58,349,558.56
筹资活动产生的现金流量净额 1,215,040,384.96 -8,716,349.24 14,708,041.44
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 810,609,485.36 21,755,722.70 85,029,177.81
加：期初现金及现金等价物余
154,428,760.37 132,673,037.67 47,643,859.86
额
六、期末现金及现金等价物余额 965,038,245.73 154,428,760.37 132,673,037.67
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（四）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 867,843,995.73 162,604,031.75 131,076,433.56
交易性金融资产 - - -
应收票据 9,817,275.20 200,000.00 -
应收账款 472,500,468.16 190,683,209.06 141,238,939.74
预付款项 2,933,595.58 1,525,048.69 12,929,402.37
应收利息 12,099,572.92 - -
其他应收款 139,784,313.40 85,136,303.13 36,587,915.88
存货 447,123,441.97 198,454,771.18 109,856,404.85
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,952,102,662.96 638,603,363.81 431,689,096.40
非流动资产：
长期股权投资 145,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 65,507,255.92 18,120,656.71 15,033,563.43
在建工程 - - -
无形资产 2,446,154.96 1,526,391.90 438,877.96
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5,021,531.15 2,034,164.85 1,541,248.12
其他非流动资产 96,394,601.00 - -
非流动资产合计 314,369,543.03 26,681,213.46 22,013,689.51
资产总计 2,266,472,205.99 665,284,577.27 453,702,785.91
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 188,883,433.91 88,584,433.71 70,432,017.03
预收款项 54,882,598.51 49,814,502.59 51,723,238.76
应付职工薪酬 7,742,044.17 6,403,673.19 3,664,077.82
应交税费 29,685,895.80 16,215,570.36 10,485,835.64
应付利息 755,638.35 716,282.19 568,972.60
应付股利 - - -
其他应付款 36,123,965.56 14,390,504.17 6,051,786.57
一年内到期的非流动负债 26,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 344,073,576.30 176,124,966.21 142,925,928.42
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - 26,000,000.00 26,000,000.00
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长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 26,000,000.00 26,000,000.00
负债合计 344,073,576.30 202,124,966.21 168,925,928.42
所有者权益：
股本 279,488,000.00 131,000,000.00 131,000,000.00
资本公积 1,253,769,498.69 142,994,879.59 142,994,879.59
盈余公积 43,455,513.10 18,916,473.15 1,078,197.79
未分配利润 345,685,617.90 170,248,258.32 9,703,780.11
所有者权益合计 1,922,398,629.69 463,159,611.06 284,776,857.49
负债和所有者权益总计 2,266,472,205.99 665,284,577.27 453,702,785.91
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,850,812,389.87 1,308,638,992.06 860,904,468.09
减：营业成本 1,370,413,429.16 958,755,751.02 631,868,048.18
营业税金及附加 59,835,652.13 46,106,503.07 30,374,380.01
销售费用 - - -
管理费用 131,211,603.72 90,157,645.94 126,182,136.57
财务费用 -19,066,432.51 -486,481.80 2,762,019.38
资产减值损失 19,915,775.33 3,286,111.57 -2,282,107.71
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - 227,929.35
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
汇兑收益 - - -
二、营业利润 288,502,362.04 210,819,462.26 72,227,921.01
加：营业外收入 5,144,213.63 709,750.47 395,360.29
减：营业外支出 413,100.00 193,053.14 275,957.40
其中：非流动资产处置净损失 - 13,208.14 -
三、利润总额 293,233,475.67 211,336,159.59 72,347,323.90
减：所得税费用 47,843,076.14 32,953,406.02 22,010,239.14
四、净利润 245,390,399.53 178,382,753.57 50,337,084.76
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 245,390,399.53 178,382,753.57 50,337,084.76
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（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,197,729,408.61 1,134,375,886.04 817,945,929.61
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
14,944,051.05 2,419,685.54 36,492,243.85
金
经营活动现金流入小计 1,212,673,459.66 1,136,795,571.58 854,438,173.46
购买商品、接受劳务支付的现金 1,065,022,568.90 831,397,051.32 593,168,588.05
支付给职工以及为职工支付的
162,945,147.53 106,751,320.83 57,700,303.63
现金
支付的各项税费 92,347,525.32 72,003,140.64 51,212,644.56
支付其他与经营活动有关的现
116,220,029.37 85,130,445.10 66,339,249.45
金
经营活动现金流出小计 1,436,535,271.12 1,095,281,957.89 768,420,785.69
经营活动产生的现金流量净额 -223,861,811.46 41,513,613.69 86,017,387.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 660,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 189,949.13
处置固定资产、无形资产和其他
- 31,800.00 892,559.60
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - 4,787,980.22
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 - 31,800.00 6,530,488.95
购建固定资产、无形资产和其他
145,301,954.16 9,094,815.50 15,169,829.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 140,000,000.00 - 250,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 285,301,954.16 9,094,815.50 15,419,829.50
投资活动产生的现金流量净额 -285,301,954.16 -9,063,015.50 -8,889,340.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,269,088,000.00 - 18,057,600.00
取得借款收到的现金 - - 29,000,000.00
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发行债券收到的现金 - - 26,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
636,655.36 - -
金
筹资活动现金流入小计 1,269,724,655.36 - 73,057,600.00
偿还债务支付的现金 - - 55,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
47,417,187.41 923,000.00 1,110,638.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
7,267,082.99 7,793,349.24 2,238,920.56
金
筹资活动现金流出小计 54,684,270.40 8,716,349.24 58,349,558.56
筹资活动产生的现金流量净额 1,215,040,384.96 -8,716,349.24 14,708,041.44
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 705,876,619.34 23,734,248.95 91,836,088.66
加：期初现金及现金等价物余额 153,209,808.36 129,475,559.41 37,639,470.75
六、期末现金及现金等价物余额 859,086,427.70 153,209,808.36 129,475,559.41
三、发行人最近三年主要财务指标
（一）合并报表主要财务指标
2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
财务指标
2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 6.00 3.51 3.01
速动比率（倍） 4.32 2.12 2.07
资产负债率（%） 15.38 31.36 37.41
应收账款周转率（次） 5.23 7.41 5.84
存货周转率（次） 3.28 4.97 6.09
总资产报酬率（%） 19.94 36.43 18.71
每股经营活动产生的现金流量
-0.92 0.29 0.67
净额（元）
每股净现金流量（元） 2.90 0.17 0.65
全部债务（亿元） 0.26 0.26 0.26
债务资本比率（%） 1.35 5.45 8.41
EBITDA（亿元） 2.98 2.08 0.76
EBITDA 全部债务比 11.45 7.98 2.94
EBITDA 利息倍数 145.77 193.90 45.53
（二）母公司主要财务指标
2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
财务指标
2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 5.67 3.63 3.02
速动比率（倍） 4.37 2.50 2.25
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资产负债率（%） 15.18 30.38 37.23
应收账款周转率（次） 5.23 7.41 5.84
存货周转率（次） 4.25 6.22 6.92
总资产报酬率（%） 20.14 37.96 19.10
每股经营活动产生的现金流量
-0.80 0.32 0.66
净额（元）
每股净现金流量（元） 2.53 0.18 0.70
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝速动资产/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）总资产报酬率＝（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额
（9）全部债务＝长期债务+短期债务
（10）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（12）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况
加权平均净资产收益率 每股收益（元）
项 目
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2012 年度 16.20 0.92 0.92
归属于公司普通
2011 年度 45.79 0.80 0.80
股股东的净利润
2010 年度 24.21 0.40 0.40
扣除非经常性损 2012 年度 15.92 0.90 0.90
益后归属于公司 2011 年度 45.67 0.80 0.80
普通股股东的净
2010 年度 53.38 0.88 0.88
利润
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四、发行人最近三年非经常性损益明细
单位：万元
非经常性损益项目 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 - -1.32 -14.96
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
514.42 60.60 30.71
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
非货币性资产交换 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - 38.26
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-41.79 -8.15 -18.77
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -5,894.24
项目
所得税影响额 -70.97 -7.67 -5.29
少数股东权益影响额 - - -
合计 401.67 43.46 -5,864.29
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期
付。
二、偿债保障措施
（一）发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流
从合并报表看，公司拥有较强的盈利能力，2010 年、2011 年和 2012 年，公
司分别实现营业收入 86,090.45 万元、130,863.90 万元和 185,081.24 万元，合
并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 4,866.91 万元、16,813.57 万元和
24,018.73 万元。从合并报表的经营活动现金流量看，2010 年、2011 年和 2012
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,839.09 万元、3,834.39 万元和
-25,766.08 万元。2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是
房地产调控政策持续，园林施工行业整体的资金回笼受到影响。
随着宏观经济不断转暖以及公司业务的不断发展，公司未来主营业务盈利水
平有望进一步提升，经营性现金流有望得到改善，公司良好的盈利能力与现金流
将为偿还债券本息提供保障。
此外，公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方
面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备较
强的融资能力。截至本募集说明书签署之日，公司拥有招商银行、民生银行、渤
海银行等商业银行共计 10 亿元的贷款授信总额度（其中渤海银行授予的 4 亿元
授信额度中用于开立保函/备用信用证的额度为 1 亿元），其中已使用授信额度
0.29 亿元，尚未使用授信额度为 9.71 亿元。充足的银行授信额度进一步确保了
本期公司债券的偿付能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获
得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关
系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，公司将根据市场形势
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的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为
本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（二）流动资产的变现能力较强
公司资产流动性较好，如出现本期债券未能按期偿付本息的情况，可通过流
动资产变现来偿付本期债券本息。截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动资产总额
为 207,807.86 万元，不含存货的流动资产余额为 149,507.64 万元，且预期随着
公司业务规模的进一步扩大，公司流动资产规模将保持进一步上升。
因此，公司流动资产能较好的覆盖本期债券的本息。如果未来经济环境发生
重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或
由于不可预见的原因使公司不能按期偿付本期债券本息时，公司可以通过变现流
动资产来补充偿债资金。
（三）其他保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
1、募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执
行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
2、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人
依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
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4、设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预
算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持
有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将
专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小
组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
5、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、公司承诺
2013 年 1 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过发行
公司债券相关议案，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，根据法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措
施决定，包括但不限于作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利），同时按逾期未付的利息金额每日万
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分之2.10支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日
起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），同时按逾期未
付的本金金额每日万分之2.10支付违约金。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估
有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及
不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准
的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司
提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用
状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。
鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决
定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏
元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必
要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。鹏元资信评估有限公司将及时在
网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
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第八节 债券受托管理人
一、受托管理人基本情况
受托管理人：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
联系人：但超、成燕
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
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5、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或
本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、 发行人应在本期债券发行前将《债券受托管理协议》项下义务所必需的
有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
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务；
4、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
5、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、 受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意。
7、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；
8、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
9、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行；
13、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人
行使权利、履行义务的方式、程序；
14、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督；
15、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
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（四）受托管理事务报告
1、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债
券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
2.4 本期债券本息偿付情况；
2.5 本期债券跟踪评级情况；
2.6 发行人证券事务代表的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条
规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决
议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本次发行所收取的承销暨保
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荐费用中。
（六）违约责任
1、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3.3 发行人不履行或违反本协议项下的相关规定（以上两项除外），且经债
券受托管理人书面通知后，该行为持续 30 个连续工作日仍未解除；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面
方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)
所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利
息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人
会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的
债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并
取消加速清偿的决定。
4、 若发生《债券受托管理协议》7.3 条约定的违约事件且一直持续，受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可
根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期
债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
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为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、 下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、 新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人
职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更
受托管理人有关的全部工作。
4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
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（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调
解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的
仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁
过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债
券受托管理协议》中的其他条款。
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第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的
回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、
重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人就《广州普邦园林股份有限公司
公司债券受托管理协议》作出修订或补充；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
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6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有
本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述
期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会
议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以
上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，
则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
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律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债
券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受
托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人
可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前
提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知，
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披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内
容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明
的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日
期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会
议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表
决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
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应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以
后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债
券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束
力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
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明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
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第十节 募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求状况，经本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013
年第一次临时股东大会批准，本期债券发行募集资金在扣除发行费用后用于补充
公司流动资金。
公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提
供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明
显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并财务报表流动负债占公司负债总额的
100.00%。本期公司债券发行后，上述占比将下降至 33.09%。这将改善公司的债
务结构，优化资产负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的
稳步实施。
（二）短期偿债能力增强
截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并财务报表流动比率、速动比率分别为 6.00
倍和 4.32 倍。本期公司债券发行后，上述比率将分别上升为 8.02 倍和 6.34 倍。
公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
（三）拓宽公司融资渠道
本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方
式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。
综上，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及增强短期偿债能
力，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，
并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况（含对子公司担保）。公
司子公司亦无对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称：广州普邦园林股份有限公司
注册地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
法定代表人：涂善忠
联系人：马力达
联系地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
电话：020-87397491
传真：020-87361417
邮政编码：510600
（二）保荐人(主承销商)
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：但超、成燕
项目组成员：刘建、吴楠、王超
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（三）分销商
名称：华林证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：薛荣年
联系人：陈业茂、孙怡婷
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电话：021-20281289、010-88091448
传真：010-88091796
（四）律师事务所
名称：北京市大成律师事务所
注册地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层
负责人：彭雪峰
联系人：于绪刚、全奋、郭伟康、段爱群
联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
邮政编码：100007
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：杨文蔚、何国铨
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800722
邮政编码：510050
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：刘思源
联系人：雷巧庭、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：0755-82872333
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传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（七）债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
联系人：但超、成燕
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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第十三节 备查文件
本期债券提供投资者查阅的备查文件如下：
（一）公司 2010 年、2011 年和 2012 年经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以到前述发行人或主承销商所在地查阅上述文件，也可登录证券交
易所指定网站查询相关文件。
）
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