股票简称：四川路桥 股票代码：600039 公告编号：2013-037
四川路桥建设股份有限公司
（四川省成都市高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号）
公开发行2013年公司债券
上市公告书
证券简称：13 川路桥
证券代码：122265
发行总额：人民币 15 亿元
上市时间：2013 年 9 月 9 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2013 年 9 月 6 日
第一节 绪言
重要提示
四川路桥建设股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“四川路桥”）董
事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带
的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
四川路桥建设股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称“本期债券”）信用
等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 46.77 亿元（截至
2013 年 6 月 30 日未经审计合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为
87.24%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
6.10 亿元（2010 年至-2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
四川路桥建设股份有限公司 2012 年年报已于 2013 年 3 月 28 日披露，2013
年半年报已于 2013 年 8 月 31 日披露，有关资料投资者可到上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：四川路桥建设股份有限公司
英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.
2、法定代表人：孙云
3、股票上市交易所：上海证券交易所
4、股票简称及代码：四川路桥 600039
5、注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号
邮政编码：610041
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人的主营业务为公路和桥梁工程施工业务、公路和桥梁的 BT 及 BOT
业务、水力发电业务、土地整理及商品砼业务等。公司具有国家公路工程施工总
承包一级资质，下属子公司路桥集团具有国家公路工程施工总承包特级资质、公
路行业甲级设计资质等，在高速公路、特大型桥梁和隧道等领域施工具有明显的
竞争优势，尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁
施工是公司的强项，桥梁工程的多项技术特别是特大桥梁建设施工技术的科技含
量已处于同类桥型国内和世界先进水平。公司在立足施工的基础上，正积极拓展
水电业务，例如，公司组建了四川巴朗河水电开发有限公司，该公司主要负责投
资和经营巴朗河流域水电开发项目。此外，公司还从事并积极拓展 BT 及 BOT
业务。四川路桥目前投资的公路桥梁 BT 及 BOT 项目包括成德绵高速、成自泸
高速、泸州绕城公路一期南段、宜宾戎州桥、宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江
一桥、宜宾市菜园沱长江大桥等项目。
2010 年度、2011 年度和 2012 年度公司主营业务收入分别为 140.13 亿元、
193.18 亿元和 249.30 亿元，主营业务收入逐年上升。
2013 年上半年，发行人主营业务收入为 84.90 亿元。
（二）发行人历史沿革情况
1、公司设立
四川路桥经四川省人民政府[1999]341 号文批准，由四川公路桥梁建设集团
有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更
名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、
北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公
司”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”）
等四家公司，采用发起设立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行
政管理局登记注册的股份有限公司，设立时注册资本为 15,000 万元人民币。
2、首次公开发行
2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路桥
公开发行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 6.87 元，发行
市盈率 14.93 倍。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20 号文
批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至
25,000 万股。
3、2004 年资本公积金转增股本
2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年末
总股本 25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转
增股本完成之后，四川路桥总股本增至 30,000 万股。
4、2006 年发起人股东股权转让
2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路
投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有
的四川路桥 797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司
持有四川路桥 797,640 股非流通股股份，占总股本的 0.27%，北京中经远通高速
公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。
5、2006-2007 年股权分置改革
2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以
资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相
结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共
计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产
及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产
21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000
股四川路桥股份。四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006
年 12 月 7 日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；
股权分置方案于 2006 年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国
资产权[2006]358 号”文批准。2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的
6,800 万股非流通股过户手续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。
2007 年 1 月 8 日，四川路桥向流通股东定向转增 7,200 万股。本次股权分置改革
完成之后，四川路桥的总股本增至 30,400 万股。
6、2009 年国有股权划转
根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省
铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转
给四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）。2008 年 12
月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部
股份；并于 2009 年 3 月 17 日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该
无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同
意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投集团的要约收购义务。
7、2012 年利润分配及公积金转增股本
四川路桥建设股份有限公司于 2012 年 4 月 17 日召开了 2011 年度股东大会，
审议通过了《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》，以 2011 年末股本总
数 304,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红
股 1.5 股，转增 6.5 股。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后公司总股本
增加 24,320 万股，四川路桥的总股本为 54,720 万股。
8、2012 年重大资产重组
2011 年 5 月 23 日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进
行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意该次重大资产重组事宜。
2011 年 5 月 27 日，公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方式购
买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团 100%股权，并与铁投集团签署《重大资
产重组框架协议》，就该次重大资产重组事项约定了框架性条款。
2011 年 8 月 1 日，铁投集团做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司
关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》，决定以
2011 年 5 月 31 日为基准日，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产
以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团。同时，铁投集团与
路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。
2011 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了该次
交易的正式方案。同日，公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。
2011 年 10 月 17 日，四川省国资委出具川国资改革[2011]51 号文《四川省政
府国有资产监督管理委员会关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路桥
建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对该次重大资产重组方案予以正
式批复。
2011 年 10 月 18 日，四川路桥召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议批
准了向铁投集团发行股份购买资产的方案，决定以 9.11 元/股的价格向铁投集团
发行 27,460 万股股份，铁投集团以路桥集团 100%股权的评估值认购该次发行的
股份。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在 2012 年 5 月 15 日实施了 2011 年度利润分配及公积金转增股本方
案，从而发生了除权、除息事项，2012 年 5 月 18 日，四川路桥召开第四届董事
会第二十五次会议，审议通过了上述发行股份购买资产方案的调整事宜。根据该
次董事会决议，四川路桥向铁投集团非公开发行股份的发行价格由 9.11 元/股调
整为 5.01 元/股，发行股份数量由 27,460 万股调整为 49,930 万股。
2012 年 5 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准四川路桥建
设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2012]717 号），核准本公司向四川省铁路产业投资集团有限责
任公司发行 49,930 万股股份购买四川公路桥梁建设集团有限公司 100%股权事
宜。
2012 年 6 月 26 日，铁投集团持有的路桥集团 100%股权在四川省工商行政
管理局完成办理股权过户手续。
2012 年 6 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份购
买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2012]第 113521 号《验资报告》。
2012 年 7 月 2 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》，本公司向铁投集团非公
开发行的 49,930 万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2012 年 11 月 27 日，本公司取得四川省工商行政管理局颁发的变更后的《企
业法人营业执照》，公司注册资本变更为 104,650 万元。
9、2013 年非公开发行 A 股
2012 年 12 月 3 日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，拟采取非公开发行的方式向不超过 10 名特定对象
发行不超过 45,000 万股（含本数）A 股股票。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2012 年 12 月 4 日；本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 5.20 元/股；本次非公开发行的股份数量不超过 45,000 万股；募集资金
总额不超过 23.40 亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，
本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。
2012 年 12 月 26 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》，审议批准了采取非公开发行的方式
向不超过 10 名特定对象发行不超过 45,000 万股（含本数）A 股股票的方案。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 5.20 元/股；本次非公开发行的股份数量不超过 45,000 万股；
募集资金总额不超过 23.40 亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。
2013 年 4 月 22 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利
润分配方案，公司以 2012 年末股本总数 1,046,500,000 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 1.50 元（含税）。
2013 年 6 月 7 日，公司发布了《四川路桥建设股份有限公司 2012 年度利润
分配实施公告》，2012 年度利润分配方案实施的股权登记日为 2013 年 6 月 17 日，
除息日为 2013 年 6 月 18 日，现金红利发放日为 2013 年 6 月 21 日。
2013 年 6 月 20 日，公司发布了《关于根据 2012 年度利润分配方案调整非
公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司 2012 年度利润分配实施完毕
后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于 5.05 元/股，发行数量调整为不超
过 46,337 万股。
2013 年 7 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行 A 股股票的申请。公司于 2013 年 8 月 29 日收到中国证券监督管理委员会《关
于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]1120
号）。目前公司正在积极筹备发行相关事宜。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 499,300,000 47.71
1、国有法人持股 499,300,000 47.71
2、其他内资持股
有限售条件股份合计 499,300,000 47.71
二、无限售条件流通股份 547,200,000 52.29
1、人民币普通股（即 A 股） 547,200,000 52.29
2、境内上市的外资股（即 B 股）
无限售条件流通股份合计 547,200,000 52.29
三、股份总数 1,046,500,000 100.00
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例（%）
四川省铁路产业投资集团有限责任
国有法人 695,156,992 66.43
公司
麦韵山 境内自然人 8,000,881 0.76
傅建平 境内自然人 4,904,925 0.47
李秋香 境内自然人 3,405,000 0.33
陆秋燕 境内自然人 2,869,700 0.27
柏瑞投资有限责任公司 境内法人 2,267,900 0.22
彭文勇 境内自然人 2,200,000 0.21
叶盆 境内自然人 2,178,166 0.21
李秋香 境内自然人 2,150,000 0.21
郑金扬 境内自然人 2,086,300 0.20
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、利率变动的风险
最近三年及一期发行人短期借款和一年内到期的非流动负债总计分别为
11.80 亿元、40.73 亿元、56.46 亿元和 57.43 亿元，长期借款分别为 63.32 亿元、
60.65 亿元、94.95 亿元和 106.28 亿元，最近三年的利息支出分别为 4.11 亿元、
5.63 亿元和 8.97 亿元。如未来银行贷款利率上调，则发行人的财务费用将会进
一步提升，进而对发行人的盈利能力形成不利的影响。
2、资产负债率较高的风险
发行人所在的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点。发行人最近三
年及一期末资产负债率分别为 89.26%、87.51%、86.56%和 87.24%，在同行业内
处于较高水平。由于发行人资产负债率较高，杠杆比率较大，如果发行人流动资
金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，
从而对本期债券偿还造成不利影响。
3、融资能力不足带来的财务风险
路桥建设施工业务属于资本密集型行业。发行人需要大量的资金提升装备水
平、扩大业务规模、开展技术研发以及拓展业务领域等，资本支出压力较大。最
近三年及一期公司投资活动现金流净额分别为-38.29 亿元、-31.35 亿元、-47.68
亿元和-16.51 亿元，公司未来三年的资本性投入计划分别为 30 亿元、36 亿元和
42 亿元，维持在较高水平。若发行人未能及时以合理的成本筹集资金，则发行
人的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍，进而导致发行人的盈利能力和业
绩增长受到不利影响。
4、存货中已完工工程无法正常结算的风险
发行人最近三年及一期末存货分别为 60.11 亿元、85.68 亿元、82.82 亿元和
89.99 亿元，占总资产的比例分别为 26.56%、28.95%、24.12%和 24.55%，处于
较高的水平。其中已完工未结算工程占比较大，最近三年保持在 90%左右。若公
司已完工未结算工程不能正常按期结算，则会对公司的盈利和现金流造成不利的
影响。
5、主营业务毛利率下降的风险
最近三年公司综合毛利率分别为 12.27%、11.64%和 11.10%，其中最近三年
建筑施工板块的毛利率分别为 10.87%、10.77%和 9.86%，近年来略有下降，主
要原因是对公司毛利率贡献较大的主要 BOT 相关路桥施工项目于 2012 年进入建
设末期，对公司产生的收入和毛利贡献相对较小。若未来无法维持较高的 BOT
相关路桥施工项目中标数量，则公司毛利率有保持低位或进一步下降的可能，从
而对公司盈利能力造成不利影响。
2013 年上半年，公司综合毛利率为 14.13%。
6、应收款项金额较大的风险
发行人 2012 年末应收账款、其他应收款和长期应收款分别为 9.16 亿元、39.67
亿元和 16.37 亿元，截至 2013 年 6 月末，发行人应收账款、其他应收款和长期
应收款分别为 7.44 亿元、41.79 亿元和 21.36 亿元，金额较大。公司应收账款主
要是应收施工工程款等，其他应收款主要是路桥施工项目投标保证金、履约保证
金、质量保证金等，长期应收款主要是 BT 项目应收款等。若发行人应收款项无
法按期足额收回，则会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利的影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动影响的风险
四川路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的
运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行
状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等。若全球宏观经济进入下行周
期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经
营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险
四川路桥收入主要来自于路桥建设施工业务，该业务的主要客户包括各级政
府以及国有企事业单位，因而公司主营业务直接受益于政府交通基建工程项目投
资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和
对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财
政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础
设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
3、市场竞争的风险
公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方
面，主要包括中国的大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业
情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞
争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中
的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情
形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
4、合同利润率低于预期的风险
本公司在生产经营中签署的大多数合同中服务或产品定价均以预估成本为
基础。在预估合同成本的过程中，本公司已充分考虑劳工、原材料以及其他成本
上涨等因素。为了规避原材料价格大幅上涨带来的经营风险，这些合同一般包含
价格调整条款，约定客户将对由于原材料价格上涨幅度超过预计水平而对本公司
产生的额外成本进行相应补偿。尽管如此，本公司在执行合同时仍可能出现一些
意外因素，如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、劳务成本及材料成本受
无法预见因素影响大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述
价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，则将给本公司带来实际合同利润率低于
预期的风险。
5、生产经营中的固有风险
本公司主营业务涉及的工程施工等领域具有其固有危险，例如工程意外、火
灾、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财
产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分固有风险可以通过商业
保险等方式减小，但本公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，
从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处
理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱本公司市场
竞争力和项目获取能力的风险。
6、中标项目数量波动的风险
公司最近三年新中标施工项目（含 BOT 项目）数量分别为 59 个、49 个和
79 个，中标金额分别为 250.60 亿元、150.88 亿元和 234.25 亿元；最近三年不含
BOT 项目新中标施工项目数量分别为 54 个、49 个和 67 个，中标金额分别为 146.70
亿元、150.88 亿元和 115.35 亿元。公司中标项目数量及金额具有一定的波动性。
若未来公司中标项目数量和中标金额出现下降，将会对公司的经营业绩产生不利
的影响。
7、在执行未完成合同额及新签合同额并不必然最终转化为收入的风险
截至 2012 年末公司剩余路桥施工合同金额 353.07 亿元。公司无法保证上述
在执行未完成合同额及新签合同额能够必然转化为本公司的收入及利润。可能导
致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终
止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法
预知的因素导致履行时间延长等。若上述情况导致未完成合同额及新签合同额未
能转化为收入，则会对公司业绩产生不利的影响。
8、投资业务的相关风险
公司目前已投资的 BOT 项目主要为成德绵高速公路 BOT 项目、成自泸高速
公路 BOT（内江至自贡段）项目、内威荣高速公路 BOT 项目和自隆高速公路
BOT 项目，投资总额共计 221.20 亿元，运营期均超过 25 年。此外，公司还将在
未来大力发展 BT 及 BOT 等需要先期进行大规模资本投入的投资业务。投资业
务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成本，获取较高的投资回报和稳
定的现金流入。其中，BOT 模式需要先期投入大量资金，且投资回报周期较长，
存在难以准确预计项目经济效益的特征。投资业务的主要风险包括：因宏观经济
波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长、投资回报低于预期或无法全部收
回投资；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导
致融资成本上升等。若未来出现上述风险导致 BOT 项目盈利未达到投资预期，
可能影响发行人的经营业绩和盈利能力。此外，投资建设业务在我国基建行业属
于新兴业务模式，相关法律法规仍在不断完善的过程中，存在一定的政策风险。
9、日常业务运营中诉讼或仲裁风险
在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同
相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求
的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保
证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分
包商或供应商发生违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受
的服务或原材料，但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商
的追偿条款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项
准备可能不足弥补损失，该等因素均将给本公司带来利润减少的风险。此外，若
本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或
仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。
10、经营资质及许可证缺失的风险
本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，
本公司及下属企业拥有多项相关业务领域的特级或一级资质，为获得并保持相关
经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足
够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环
保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则本公司的经营资质或许可证可能被
暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响本公司承接相关工程的能
力，带来收入及利润减少的风险。
11、施工工程款或 BT 及 BOT 项目款项拖欠的风险
发行人作为建筑施工企业在路桥施工业务以及 BT 及 BOT 业务中，由于客
户资金紧张等原因会出现工程款或 BT 及 BOT 项目款项拖欠现象。公司所从事
的工程承包业务的合同金额通常较高，需要占用大量的资金，项目进程依赖于客
户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进；公司的 BT 及 BOT 业务收入亦
需要相关单位按照约定支付回购款项来取得收益。若客户延迟支付工程进度款项
或返还保证金，或相关单位拖欠 BT 及 BOT 项目回购款项，将削弱本公司的资
金周转能力，增加公司营运资金压力。款项拖欠现象会对发行人的盈利和现金流
造成不利的影响，从而影响发行人的偿债能力。
12、BOT 项目运营的风险
公司目前已运营的 BOT 项目主要为成德绵高速公路 BOT 项目和成自泸高速
公路 BOT（内江至自贡段）项目，投资总额分别为 57.36 亿元和 66.97 亿元，运
营期分别为 26 年 152 天和 28 年 290 天。高速公路的运营存在一定的风险，如高
速公路定期的日常养护及大修会影响公路的正常通行影响交通流量；随着车流量
的上升和高速公路的损耗增大，养护的规模和费用可能上升，可能导致该项目的
成本增加、盈利减少。另外，某些不可抗力因素如洪水、台风、地震等均会不同
程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养护成本上升等。虽
然公司在路桥建筑施工方面具有较强的技术优势和丰富的承建经验，但公司的
BT 及 BOT 业务尚处于起步阶段，在高速公路 BOT 项目的运营方面尚缺乏足够
的经验。如公司管理不善，对 BOT 项目的营运风险把握不足，将会影响到该项
目的盈利能力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、大股东控制的风险
2012 年公司重大资产重组完成后，铁投集团的持股比例已提升至 66.43%，
对公司处于绝对控制地位。铁投集团的利益未必与本公司及其他股东的最佳利益
完全一致，因此可能会要求本公司就业务或股息政策采取不符合本公司或其他股
东最佳利益的行动、阻碍或延迟对本公司及其他股东有利的交易，从而对本公司
的业务或本公司其他股东的权益造成不利影响。
2、重大资产重组带来的管理风险
2012 年公司重大资产重组完成后，在资产、业务规模及人员数量方面均有
大幅增长，以 2011 年相关财务数据测算总资产、净资产、营业总收入和净利润
的增幅分别为 247.16%、139.50%、187.66%和 259.00%。四川路桥现有业务与路
桥集团相关资产及业务需进行进一步内部整合及梳理，进而发挥资产及业务之间
的协同效应，充分提高企业竞争实力。相关整合及梳理工作将可能给公司带来一
定成本，并对公司组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面提出新的要
求，因此公司 2012 年重大资产重组将使公司面临现有的组织运行模式和管理制
度体系等无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。
3、业务板块调整的管理风险
公司最近三年施工工程板块收入占公司总收入的比例维持在 96%以上。根据
未来的战略规划，公司将逐步增大 BT 及 BOT 业务板块和水电业务比重，同时
拓展矿产开发业务以及新型工业产品的开发业务。此次业务板块调整有利于增强
公司的综合实力，但也对公司相应的管理能力提出了更高的要求。若公司的管理
机制没有及时跟上公司业务结构的调整节奏，则可能对公司未来的经营产生不利
的影响。
4、关联交易带来的管理风险
发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向铁投集团及其控
制的其他公司提供路桥施工等劳务服务。最近三年，发行人提供劳务的关联交易
的发生金额分别为 8.43 亿元、31.71 亿元和 62.52 亿元，占工程施工业务收入的
比例分别为 6.23%、16.83%和 25.81%；发行人提供劳务的关联交易相关项目产
生的毛利分别为 1.55 亿元、6.59 亿元和 6.29 亿元，占工程施工业务毛利的比例
分别为 10.80%、32.44%和 26.34%。虽然公司 2011 年以来提供劳务的关联交易
的金额和占比大幅增长的主要原因为发行人承建了铁投集团投资金额较大的数
单 BT 及 BOT 基础设施建设项目，并且四川路桥发生的关联交易（不含路桥集
团在合并之前与关联方发生的关联交易）均按照法律、法规、规范性文件及公司
内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定
价公允等原则，但如果未来出现本公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价
格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业
务开展和经营管理带来一定风险。
（四）政策风险
1、产业政策调整风险
本公司所从事的主要业务路桥建设施工目前属于国家大力支持发展的行业，
但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的
调整。若未来国家减少本公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对
相关产业的发展进行限制，将对本公司的经营管理活动造成较大影响，进而使本
公司面对经营业绩下滑的风险。
2、监管政策变化风险
本公司所从事的相关业务受交通运输部等行业主管部门监管，需严格遵循有
关法规和规章，此外，我国已颁布多项本公司在业务经营中须遵守的环境、安全
及健康安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处
以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围
较广而且较为复杂，本公司已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监控制
度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变
化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法
规和规章，将增加本公司管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。
3、收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价、财政等主管部门审核后，报本级人
民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格
的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主
权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将对公司业绩造成不利影响。
4、收费公路收费期限调整风险
根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖
市人民政府按照有关标准审查批准。虽然国家目前确定经营性公路的收费期限最
长不超过 25 年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过
30 年，但未来不排除国家重新调整相关收费期限的可能。公司目前成自泸项目
收费期为 28 年 290 天，成德绵项目收费期为 26 年 152 天，若未来国家对高速公
路收费期限作出调整导致公司高速公路收费期限减少，将对公司相关业务经营及
业绩造成不利影响。
5、税收优惠变化的风险
2012 年 11 月，四川省税务部门举办了营业税改增值税高层研讨会。截至目
前，建筑业营业税改增值税的相关细则尚未出台。营业税改为增值税是趋势所向，
能够从总体上减轻了企业税负，但对建筑施工企业而言，由于建筑施工工程项目
分布广，增值税进项税抵扣工作较为复杂，营业税改增值税对于公司税务成本的
影响尚无法确定。如营业税改增值税增加了公司的税务成本，则会对公司的盈利
能力产生不利影响。
此外，公司下属四川蜀南路桥开发有限责任公司、宜宾金沙江中坝大桥开发
有限责任公司等多个子公司均有国家鼓励类产业项目，符合西部大开发有关税收
政策的规定，享受西部大开发所得税税收优惠政策，企业所得税减按 15%税率征
收。同时，宜宾长江大桥开发有限责任公司等子公司享受企业所得税两免三减半
的优惠政策。若国家宏观财政税收政策发生变化导致公司未来无法继续享受相关
税收优惠政策，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
四川路桥建设股份有限公司 2013 年公司债券（简称为“13 川路桥”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2013]855 号文核准。
三、发行总额
本期债券为五年期品种，发行总额为 15 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合
国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 5 年期品种。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.65%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2013 年 7 月 26 日。
本期债券的付息日为：2014 年至 2018 年每年的 7 月 26 日为上一个计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
本期债券到期日为：2018 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。
本期债券的兑付日为：2018 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余
额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本期债券的分销商包括宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东
海证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人
的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。
十、担保情况
本期债券由四川省铁路产业投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2013 年 9 月 9 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“13 川路桥”，证券代码为 122265。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告均经中瑞岳华会计师事
务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2011]第 03265 号、
中瑞岳华审字[2012]3243 号、中瑞岳华审字[2013]第 3196 号），发行人 2010 年、
2011 年和 2012 年财务报告或报表均按照中国会计准则编制。
发行人 2013 年半年度财务报表未经审计。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 3,152,507,830.48 3,160,125,243.33 2,873,539,544.86 2,839,931,214.63
交易性金融资产 10,536,053.74 10,542,044.39 10,298,994.00 16,309,494.21
应收票据 100,000.00 3,823,190.00 12,490,758.00
应收账款 744,154,370.49 915,634,848.31 935,674,312.99 595,038,395.33
预付款项 1,069,099,238.71 831,388,601.15 1,906,313,506.61 1,644,555,812.49
应收利息 369,000.00 369,000.00 369,000.00 369,000.00
其他应收款 4,179,427,582.81 3,966,796,413.76 3,066,657,313.32 2,539,773,235.74
存货 8,998,861,678.14 8,281,781,113.98 8,567,670,070.79 6,010,785,949.79
一年内到期的非流动
119,302,539.65 128,298,655.46 102,052,845.31 129,832,317.26
资产
其他流动资产 19,023,997.26 16,023,997.26 12,271,517.26 10,930,000.00
流动资产合计 18,293,382,291.28 17,314,783,107.64 17,487,337,863.14 13,787,525,419.45
非流动资产
可供出售金融资产 146,519,013.60 172,178,980.20 149,540,347.62 164,412,214.26
长期应收款 2,135,859,087.74 1,637,084,131.68 1,154,239,980.79 1,269,532,692.37
长期股权投资 490,307,100.00 464,327,100.00 238,827,100.00 238,827,100.00
投资性房地产 13,443,086.44 13,972,995.26 27,781,139.08 28,840,956.70
固定资产 2,634,481,258.59 2,660,960,897.99 1,737,345,636.13 1,694,798,724.67
在建工程 117,064,927.69 89,404,102.62 926,835,428.73 808,688,662.20
工程物资 1,518,720.31 1,518,720.31 1,604,198.31 1,637,518.31
固定资产清理 413,921.56 453,261.54
无形资产 12,606,902,511.68 11,794,979,050.89 7,682,688,065.47 4,410,997,278.72
长期待摊费用 21,666,014.17 24,370,449.63 21,157,894.11 19,205,690.22
递延所得税资产 102,246,601.13 95,192,680.98 87,138,613.30 114,540,891.20
其他非流动资产 87,168,159.80 69,712,901.21 81,544,708.92 89,487,906.95
非流动资产合计 18,357,590,402.71 17,024,155,272.31 12,108,703,112.46 8,840,969,635.60
资产总计 36,650,972,693.99 34,338,938,379.95 29,596,040,975.60 22,628,495,055.05
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 5,306,770,000.00 4,886,700,000.00 2,182,040,000.00 1,094,916,369.26
应付票据 389,330,000.00 631,310,928.96 274,488,000.00 160,455,063.97
应付账款 6,709,389,852.03 6,961,997,214.25 7,593,112,855.15 5,439,658,315.14
预收款项 4,578,053,427.55 3,250,985,882.66 4,253,194,580.51 3,731,940,800.56
应付职工薪酬 120,763,604.40 202,666,766.80 189,687,692.89 138,416,879.62
应交税费 255,189,343.89 354,351,868.20 323,487,039.99 155,622,350.98
应付利息 5,521,670.53 21,769,752.27 3,460,508.87
应付股利 138,274,145.86 34,826,532.71 3,017,118.33 7,987,645.85
其他应付款 2,881,317,781.02 2,539,543,771.81 2,737,778,514.74 2,719,929,622.62
一年内到期的非流动
436,403,610.20 759,626,631.87 1,891,333,333.33 85,000,000.00
负债
其他流动负债 380,168,212.13 372,485,374.71 316,125,135.06 208,695,774.87
流动负债合计 21,201,181,647.61 20,016,264,724.24 19,767,724,778.87 13,742,622,822.87
非流动负债：
长期借款 10,627,534,240.00 9,494,989,316.00 6,064,643,324.00 6,331,876,876.00
长期应付款 99,720,873.36 160,107,851.75 33,611,112.67
专项应付款 10,126,218.14 5,379,114.18 5,379,114.18 4,379,114.18
预计负债 82,836,678.30
递延所得税负债 23,910,391.88 34,649,990.60 27,058,591.58 34,365,404.57
其他非流动负债 11,267,980.76 12,631,557.12 2,302,679.80 1,551,673.00
非流动负债合计 10,772,559,704.14 9,707,757,829.65 6,132,994,822.23 6,455,009,746.05
负债合计 31,973,741,351.75 29,724,022,553.89 25,900,719,601.10 20,197,632,568.92
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本（或股本） 1,046,500,000.00 1,046,500,000.00 304,000,000.00 304,000,000.00
资本公积 647,724,519.84 657,241,898.99 1,336,579,517.13 808,992,811.66
专项储备 300,129,967.55 336,065,801.60 160,143,079.51 95,502,488.63
盈余公积 153,936,654.91 153,936,654.91 134,794,199.58 83,269,741.27
未分配利润 1,738,411,595.12 1,648,231,770.63 1,068,286,626.58 489,340,786.97
归属于母公司所有
3,886,702,737.42 3,841,976,126.13 3,003,803,422.80 1,781,105,828.53
者权益合计
少数股东权益 790,528,604.82 772,939,699.93 691,517,951.70 649,756,657.60
所有者权益（或股东权
4,677,231,342.24 4,614,915,826.06 3,695,321,374.50 2,430,862,486.13
益）合计
负债和所有者权益（或
36,650,972,693.99 34,338,938,379.95 29,596,040,975.60 22,628,495,055.05
股东权益）总计
合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 8,490,403,957.29 24,929,693,330.23 19,318,480,870.88 14,012,895,457.82
营业收入 8,490,403,957.29 24,929,693,330.23 19,318,480,870.88 14,012,895,457.82
二、营业总成本 8,201,000,481.25 24,012,465,037.18 18,445,845,844.44 13,396,947,644.95
营业成本 7,290,409,804.74 22,162,154,094.40 17,068,912,997.04 12,292,918,503.57
营业税金及附加 270,685,721.14 821,551,372.29 666,725,596.22 456,780,551.72
销售费用 2,866,937.56 3,720,521.39 2,812,183.31 611,641.43
管理费用 140,430,070.90 320,908,631.99 310,607,400.92 257,708,537.94
财务费用 530,955,387.06 581,350,718.00 278,275,060.54 318,831,874.73
资产减值损失 -34,347,440.15 122,779,699.11 118,512,606.41 70,096,535.56
加：公允价值变动收益 -5,990.65 191,402.28 -6,107,776.05 -593,704.92
投资收益 8,388,070.18 11,387,437.99 21,246,404.80 11,636,390.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
三、营业利润 297,785,555.57 928,807,133.32 887,773,655.19 626,990,498.42
加：营业外收入 9,868,537.54 15,765,529.69 14,201,065.53 11,639,843.06
减：营业外支出 3,336,483.72 36,735,144.46 14,706,154.21 5,101,834.65
其中：非流动资产处置净损失 437,813.60 1,626,353.45 1,058,146.32 2,402,847.24
四、利润总额 304,317,609.39 907,837,518.55 887,268,566.51 633,528,506.83
减：所得税 39,360,005.16 198,177,340.79 217,720,940.70 59,560,439.14
五、净利润 264,957,604.23 709,660,177.76 669,547,625.81 573,968,067.69
减：少数股东损益 17,802,779.74 34,572,578.38 39,077,327.89 51,022,037.11
归属于母公司所有者的净利润 247,154,824.49 675,087,599.38 630,470,297.92 522,946,030.58
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.24 0.65 0.60 0.50
(二)稀释每股收益 0.24 0.65 0.60 0.50
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
销售商品、提供劳务收到的现金 7,932,257,802.61 19,995,793,230.00 17,508,596,018.76 9,104,677,791.97
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,519,505,279.06 1,390,672,124.66 1,857,690,705.82 553,258,183.55
经营活动现金流入小计 9,451,763,081.67 21,386,465,354.66 19,366,286,724.58 9,657,935,975.52
购买商品、接受劳务支付的现金 6,722,440,665.55 17,800,198,398.30 14,934,282,919.52 7,096,862,783.52
支付给职工以及为职工支付的现金 550,900,795.10 1,004,633,115.12 948,239,507.87 862,981,010.65
支付的各项税费 263,574,905.85 399,323,605.79 766,882,559.86 451,795,405.45
支付其他与经营活动有关的现金 1,637,311,344.52 1,582,379,238.67 1,919,133,448.45 597,800,225.24
经营活动现金流出小计 9,174,227,711.02 20,786,534,357.88 18,568,538,435.70 9,009,439,424.86
经营活动产生的现金流量净额 277,535,370.65 599,930,996.78 797,748,288.88 648,496,550.66
收回投资收到的现金 214,235,000.00 62,653,414.07 12,600,556.69 55,719,459.33
取得投资收益收到的现金 8388070.18 11,335,789.88 21,149,128.96 8,417,800.30
处置固定资产、无形资产和其他长期
272,157.00 5,827,218.25 4,996,186.98 1,847,095.09
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 24,708,678.01 2,599,427.65 800,000.00 313,488,320.00
投资活动现金流入小计 247,603,905.19 82,415,849.85 39,545,872.63 379,472,674.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,820,622,926.17 4,604,313,668.34 3,165,572,008.87 3,791,993,346.04
资产支付的现金
投资支付的现金 25,980,000.00 228,261,819.23 9,120,000.00 416,892,578.00
支付其他与投资活动有关的现金 52,346,866.65 17,549,381.57
投资活动现金流出小计 1,898,949,792.82 4,850,124,869.14 3,174,692,008.87 4,208,885,924.04
投资活动产生的现金流量净额 -1,651,345,887.63 -4,767,709,019.29 -3,135,146,136.24 -3,829,413,249.32
吸收投资收到的现金 78,518,200.00 2,450,000.00 536,880,000.00
取得借款收到的现金 4,416,513,890.92 9,518,250,775.00 4,169,806,448.00 4,970,960,342.67
收到其他与筹资活动有关的现金 204,057,567.08 411,091,145.91 64,156,202.79 28,845,005.83
筹资活动现金流入小计 4,620,571,458.00 10,007,860,120.91 4,236,412,650.79 5,536,685,348.50
偿还债务支付的现金 2,455,628,836.92 4,547,244,783.00 1,562,000,000.00 1,746,877,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
586,799,128.73 909,635,467.01 285,694,716.41 316,738,825.81
金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,373,750.00 663,965,765.43 3,055,554.00
筹资活动现金流出小计 3,050,801,715.65 6,120,846,015.44 1,850,750,270.41 2,063,615,825.81
筹资活动产生的现金流量净额 1,569,769,742.35 3,887,014,105.47 2,385,662,380.38 3,473,069,522.69
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
四、汇率变动对现金的影响 480,928.86 -3,635,151.76
五、现金及现金等价物净增加额 196,440,154.23 -284,399,068.80 48,264,533.02 292,152,824.03
期初现金及现金等价物余额 2,568,304,464.50 2,852,703,533.30 2,804,439,000.28 2,512,286,176.25
六、期末现金及现金等价物余额 2,764,744,618.73 2,568,304,464.50 2,852,703,533.30 2,804,439,000.28
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 118,554,887.47 312,766,494.55 354,613,745.38 397,355,108.94
交易性金融资产 10,536,053.74 10,542,044.39 10,298,994.00 16,309,494.21
应收票据 6,784,000.00
应收账款 242,104,464.13 137,379,109.92 66,071,281.98
预付款项 1,998,000.00 154,132,177.30 238,116,470.34 159,801,269.15
应收利息 369,000.00 369,000.00 369,000.00 369,000.00
应收股利 12,724,232.50 88,624,492.08 32,228,458.87 32,228,458.87
其他应收款 820,791,715.01 1,344,381,774.10 1,048,108,164.01 776,569,148.13
存货 2,082,550,986.65 2,126,822,215.11 1,313,240,503.24
一年内到期的非流动
10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资产
其他流动资产
流动资产合计 964,973,888.72 4,245,471,433.20 3,964,720,157.63 2,771,944,264.52
非流动资产：
可供出售金融资产 137,763,108.00 163,296,787.50 140,969,663.10 152,133,225.30
长期应收款
长期股权投资 3,647,336,226.48 3,285,963,106.66 1,165,543,238.88 1,123,925,190.08
投资性房地产 13,443,086.44 13,972,995.26 27,781,139.08 28,840,956.70
固定资产 46,421,193.11 217,389,446.62 224,472,217.81 219,286,489.97
在建工程 777,047.00
工程物资
固定资产清理 453,261.54
无形资产 3,641,781.52 4,187,153.16 5,435,751.11 6,413,154.06
长期待摊费用 7,138,688.45 11,403,309.42 10,145,644.02
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产 2,820,766.32 30,765,948.30 24,970,691.51 43,317,226.48
其他非流动资产 24,706,191.75 39,567,635.43 31,822,068.90
非流动资产合计 3,851,426,161.87 3,748,650,626.24 1,640,143,646.34 1,615,883,955.51
资产总计 4,816,400,050.59 7,994,122,059.44 5,604,863,803.97 4,387,828,220.03
流动负债：
短期借款 610,000,000.00 675,000,000.00 315,784,000.00 129,970,880.00
应付票据 50,000,000.00 10,000,000.00 53,000,000.00
应付账款 2,447,891.38 1,604,848,691.49 1,541,621,988.83 1,016,376,589.17
预收款项 4,423,394.00 928,312,245.57 1,160,570,746.09 883,790,548.06
应付职工薪酬 4,618,772.66 54,657,882.63 64,179,679.95 45,930,186.22
应交税费 3,145,109.10 85,127,123.95 24,385,641.90 4,415,356.49
应付利息 4,061,161.66 4,061,161.66
应付股利 104,273,548.8
其他应付款 606,316,062.82 927,247,708.92 801,864,870.04 644,481,603.95
一年内到期的非流动
30,000,000.00 80,000,000.00 544,000,000.00 40,000,000.00
负债
其他流动负债 78,399,945.20 64,407,624.38 30,015,968.83
流动负债合计 1,419,285,940.42 4,437,654,759.42 4,526,814,551.19 2,847,981,132.72
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00 220,000,000.00 80,000,000.00 660,000,000.00
长期应付款
预计负债
递延所得税负债 14,610,336.77 30,733,981.16 25,152,200.06 29,180,562.19
其他非流动负债
非流动负债合计 314,610,336.77 250,733,981.16 105,152,200.06 689,180,562.19
负债合计 1,733,896,277.19 4,688,388,740.58 4,631,966,751.25 3,537,161,694.91
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本（股本） 1,046,500,000.00 1,046,500,000.00 304,000,000.00 304,000,000.00
资本公积 1,909,852,741.84 1,886,966,625.95 474,174,873.93 465,027,487.17
专项储备 104,477,468.70 42,357,507.85 26,658,422.76
盈余公积 83,711,774.50 83,711,774.50 64,569,319.17 54,830,913.59
未分配利润 42,439,257.06 184,077,449.71 87,795,351.77 149,701.60
所有者权益（或股东权
3,082,503,773.40 3,305,733,318.86 972,897,052.72 850,666,525.12
益）合计
负债和所有者权益（或
4,816,400,050.59 7,994,122,059.44 5,604,863,803.97 4,387,828,220.03
股东权益）总计
母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,411,545,833.79 6,686,229,990.45 5,124,661,234.81 3,397,033,100.33
减：营业成本 1,346,188,580.22 6,065,384,519.42 4,664,558,493.57 3,225,194,471.90
营业税金及附加 37,966,441.57 209,552,746.64 160,838,496.72 104,505,335.00
销售费用
管理费用 29,018,358.19 84,672,373.41 81,762,853.95 69,227,332.29
财务费用 33,036,419.73 104,145,895.67 62,698,306.72 49,724,886.88
资产减值损失 -6,364,823.81 23,372,429.46 26,459,645.88 27,243,291.11
加：公允价值变动收益 -5,990.65 191,402.28 -6,107,776.05 -593,704.92
投资收益 16,964,324.14 74,084,026.46 12,297,799.28 142,851,607.40
其中：对联营企业和合营企业
6,679,611.44 14,713,159.06 6,547,990.39 64,549,627.98
的投资收益
二、营业利润 -11,340,808.62 273,377,454.59 134,533,461.20 63,395,685.63
加：营业外收入 164,595.60 4,264,041.07 2,114,637.85 1,586,460.08
减：营业外支出 778,566.94 8,429,912.05 4,645,659.89 1,460,586.43
其中：非流动资产处置净损失 64,375.08 567,862.13 317,343.12 816,983.09
三、利润总额 -11,954,779.96 269,211,583.61 132,002,439.16 63,521,559.28
减：所得税费用 -27,291,587.31 77,787,030.34 34,618,383.41 -26,072,353.51
四、净利润 15,336,807.35 191,424,553.27 97,384,055.75 89,593,912.79
五、每股收益：
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
六、其他综合收益 -9,410,035.11 16,745,343.30 -8,372,671.65 -53,389,209.66
七、综合收益总额 5,926,772.24 208,169,896.57 89,011,384.10 36,204,703.13
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,252,041,154.57 5,665,515,700.33 3,715,739,948.50 2,723,309,399.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 216,189,497.27 604,898,552.52 325,494,547.57 244,480,309.00
经营活动现金流入小计 1,468,230,651.84 6,270,414,252.85 4,041,234,496.07 2,967,789,708.33
购买商品、接受劳务支付的现金 819,600,582.63 5,523,960,359.17 3,418,004,329.86 2,444,056,560.74
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
支付给职工以及为职工支付的现金 125,999,258.63 251,440,036.05 211,377,237.03 184,281,819.74
支付的各项税费 48,596,159.83 40,681,258.82 17,215,326.86 14,512,762.32
支付其他与经营活动有关的现金 383,536,463.20 391,999,700.21 370,459,040.29 143,448,246.85
经营活动现金流出小计 1,377,732,464.29 6,208,081,354.25 4,017,055,934.04 2,786,299,389.65
经营活动产生的现金流量净额 90,498,187.55 62,332,898.60 24,178,562.03 181,490,318.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,765,954.21 10,090,764.23
取得投资收益收到的现金 7,481,961.9 4,992,109.58 5,652,533.05 3,234,789.39
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,500.00 13,546.60 42,000.00 693,564.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,484,461.90 7,771,610.39 5,694,533.05 14,019,117.62
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,519,928.00 49,361,211.07 81,798,011.24 80,809,993.18
资产支付的现金
投资支付的现金 2,972,119.23 26,670,000.00 222,771,578.00
取得子公司及其他营业单位支付的
237,676,857.7 32,550,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 241,196,785.74 84,883,330.30 108,468,011.24 303,581,571.18
投资活动产生的现金流量净额 -233,712,323.84 -77,111,719.91 -102,773,478.19 -289,562,453.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 400,000,000.00 1,031,938,000.00 325,784,000.00 419,026,466.67
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 13,086,038.82 30,277,977.80
筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 1,031,938,000.00 338,870,038.82 449,304,444.47
偿还债务支付的现金 360,000,000.00 951,722,000.00 236,000,000.00 334,757,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
80,320,755.95 107,284,429.52 53,930,447.40 37,746,847.78
金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,872,356.20
筹资活动现金流出小计 440,320,755.95 1,063,878,785.72 289,930,447.40 372,503,847.78
筹资活动产生的现金流量净额 -40,320,755.95 -31,940,785.72 48,939,591.42 76,800,596.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -183,534,892.24 -46,719,607.03 -29,655,324.74 -31,271,538.19
加：期初现金及现金等价物余额 296,920,934.79 343,640,541.82 373,295,866.56 404,567,404.75
六、期末现金及现金等价物余额 113,386,042.55 296,920,934.79 343,640,541.82 373,295,866.56
三、最近三年及一期主要财务指标
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
主要财务指标
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率 0.86 0.87 0.88 1.00
速动比率 0.44 0.45 0.45 0.57
资产负债率 87.24% 86.56% 87.51% 89.26%
归属于上市公司股东的每股净
3.71 3.67 9.88 5.86
资产（元）
EBITDA 利息保障倍数 1.87 2.03 2.77 3.02
应收账款周转率（次） 10.23 26.93 19.17 -
存货周转率（次） 0.84 2.63 2.34 -
每股经营活动产生的现金流量
0.27 0.57 2.62 2.13
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.19 -0.27 0.16 0.96
基本每股收益（元） 0.24 0.65 0.60 0.50
稀释每股收益（元） 0.24 0.65 0.60 0.50
扣除非经常性损益后的基本每
0.23 0.63 0.29 0.18
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 6.20 19.74 25.55 41.41
扣除非经常性损益后加权平均
6.06 21.00 15.77 10.68
净资产收益率（%）
全面摊薄净资产收益率（%） - 17.57 20.99 29.36
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如
下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/
（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本（营业成本）/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
2013 年上半年相关指标未经年化。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2013 年 7 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 7 月 26 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2018 年 7
月 26 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三
年本公司营业收入分别为 140.13 亿元、193.18 亿元和 249.30 亿元，息税折旧摊
销前利润分别为 12.44 亿元、15.56 亿元和 18.24 亿元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 5.23 亿元、6.30 亿元和 6.75 亿元，经营活动产生的现金流量净额分
别为 6.48 亿元、7.98 亿元和 6.00 亿元。公司的收入及现金流将为偿还债券本息
提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年末，公司流动资产
余额为 173.15 亿元，不含存货的流动资产余额为 90.33 亿元。截至 2013 年 6 月
末，公司流动资产余额为 182.93 亿元，不含存货的流动资产余额为 92.94 亿元。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保人铁投集团为本次债券发行出具了担保函，对本次债券本息的到期兑付
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全
部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行
资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
（五）铁投集团为本期债券提供保证担保
铁投集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本
公司无法按约定偿付本期债券本息，则铁投集团将按照《担保函》、《担保合同》
及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；作出减资、合并、分立或
其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人或担保人的
重大诉讼、仲裁、行政处罚；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿
还本次债券本息的；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他
重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能
对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；发行人信用评
级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；发行
人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；可能对本次债券交易价格
产生较大影响的其他重大事件；对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；本次债券被
暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或其他可能对债券持有
人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规
定的其他情形。
（七）发行人董事会承诺
根据本公司于 2012 年 8 月 3 日召开的董事会会议及于 2012 年 8 月 20 日召
开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以
及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本
期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减董事和高级管理人员的薪酬；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他
可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时
通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发
布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告
予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经公司控股股东铁投集团 2012 年 11 月 27 日召开的董事会审议通过，铁投
集团为本次债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保
范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和
其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
设立日期：2008 年 12 月 26 日
法定代表人：孙云
注册资本：人民币 90 亿元
办公地址：成都市高新区九兴大道 12 号
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管路；铁路、公
路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的
勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司于 2008 年 12 月 26 日成立，由四川
公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁路集团有限责任公司和四川路桥建设股份
有限公司组建而成，注册资本 90 亿元，属特大型国有独资公司。铁投集团是按
照四川省委九届四次全会关于“打造西部综合交通枢纽，建设西部经济发展高地”
的战略决策部署要求，由省政府授权出资设立的国有投资集团。四川发展（控股）
有限责任公司为铁投集团的出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务
管理部门，四川省政府国有资产监督管理委员会为铁投集团的实际控制人。
四川省铁路产业投资集团有限责任公司主要代表四川省参与国家和地方合
资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；
负责四川省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行四川省委、省
政府赋予的其他职责。
二、担保人主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的铁投集团 2012 年
度审计报告（信会师川报字[2013]第 10089 号），铁投集团主要财务数据及财务
指标如下：
单位：万元
2013年6月末/2013年上半
项目 2012年末/2012年度
年
资产总计 10,648,589 10,319,385
所有者权益合计 3,199,103 3,115,212
归属于母公司所有者的权益合计 2,255,745 2,219,028
资产负债率 69.96% 69.81%
流动比率 0.87 0.93
速动比率 0.55 0.62
营业收入 1,410,089 3,295,210
净利润 17,372 -8,001
归属于母公司所有者的净利润 5,351 -29,337
经营活动产生的现金流量净额 9,592 -89,517
净资产收益率 0.24% -1.77%
注：资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
三、担保人的资信状况
铁投集团享受四川省境内交通基建项目的特许经营权。两大核心控股公司
中，四川路桥拥有公路工程施工总承包壹级资质，其全资控股的路桥集团拥有公
路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业
承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质；
川铁集团控股的四川铁建具有铁路施工建设综合一级资质等。
铁投集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关
系。截至 2012 年末，铁投集团的银行综合授信额度为人民币 750.36 亿元，其中
尚未使用的授信额度为人民币 403.85 亿元。
四、累计对外担保情况
截至 2012 年末，本期债券担保人铁投集团对外担保金额为 0.96 亿元，占 2012
年末担保人合并报表所有者权益的比重为 0.31%；母公司报表口径累计对下属子
公司担保余额为人民币 62.51 亿元，占 2012 年末担保人合并报表归属于母公司
所有者权益的比重为 28.17%。
假设本期债券于 2012 年 12 月 31 日完成全部 15 亿元发行，以截至 2012 年
12 月 31 日数据测算本期债券担保人铁投集团对外担保金额为 0.96 亿元，占 2012
年末担保人合并报表所有者权益的比重为 0.31%；母公司报表口径累计对下属子
公司担保余额为人民币 77.51 亿元，占 2012 年末担保人合并报表归属于母公司
所有者权益的比重为 34.91%。
五、偿债能力分析
铁投集团为地方国有企业，经营稳定，资产质量较优，具有较强的偿债能力。
截至 2012 年末，铁投集团资产总额 1,031.94 亿元，负债总额 720.42 亿元，所有
者权益 311.52 亿元，归属于母公司所有者权益 221.90 亿元；2012 年铁投集团实
现营业收入 329.52 亿元，利润总额 1.27 亿元，净利润-0.80 亿元，出现小幅亏损，
其主要原因是四川省铁路集团有限责任公司等除四川路桥以外的部分子公司亏
损。
截至 2012 年末铁投集团流动比率和速动比率分别为 0.93 和 0.62，短期偿债
能力正常。铁投集团 2012 年末的资产负债率为 69.81%。
铁投集团 2012 年营业收入分类情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
项目 金额 占比
建筑施工 2,460,413.65 74.67%
交通运输 32,735.88 0.99%
BT 及 BOT 30,971.77 0.94%
电力生产与供应 18,291.12 0.56%
检测设计 8,678.72 0.26%
材料销售收入 651,542.38 19.77%
房地产开发 35,426.56 1.08%
其他 47,321.73 1.44%
主营业务小计 3,285,381.83 99.70%
其他业务小计 9,828.30 0.30%
合计 3,295,210.13 100.00%
2012 年四川路桥总资产、净资产、收入、净利润等在铁投集团占比情况如
下：
项目 发行人占担保比例
总资产 33.28%
所有者权益合计 14.81%
归属于母公司所有者权益 17.31%
营业收入 75.66%
净利润 发行人为 7.10 亿元，铁投集团为-0.80 亿元
除四川路桥之外，铁投集团开展的主要业务情况如下：
①铁路施工。铁投集团铁路施工业务主要由四川省铁路集团有限责任公司开
展，其下属的四川省铁路建设有限公司具备铁路施工总承包一级资质。川铁集团
前身是四川省地方铁路局，于 1992 年由省政府批准设立，负责领导全省地方铁
路企业并对国地铁联营体实行行业管理，统一组织全省地方铁路的建设及营运的
省属国有大型骨干企业。2006 年 12 月，四川省地方铁路局整体改制为四川省铁
路集团有限责任公司，2009 年 3 月，四川省铁路集团有限责任公司整合加入到
铁投集团，积极配合参与全省铁路交通枢纽建设。截至 2012 年末，四川省铁路
集团有限责任公司总资产 1,379,897 万元，所有者权益 560,019 万元，2012 年度
实现营业收入 157,904 万元，利润总额-22,667 万元，净利润-23,297 万元。该公
司 2012 年净利润为负，主要原因是该公司主要营运铁路仍处于前期运营期，收
入较低，财务费用较高，同时铁路工程施工业务正在起步，收入和利润相对较低。
②铁路投资及运营。铁路投资业务一方面指铁投集团作为控股股东，组建项
目公司，进行地方铁路投资建设；另一方面指铁投集团作为参股投资方，代表四
川省与铁道部共同出资组建铁路项目公司进行部省合资铁路投资。截至 2012 年
末铁投集团已投资铁路线路全长超过 3,000 公里，四川省境内运营里程超过 2,000
公里，项目总投资超过 2,400 亿元，其中铁投集团已累计投入资本金超过 170 亿
元。铁投集团投入运营管理的地方铁路主要有 4 条，包括纳叙铁路、泸州铁路、
金筠铁路和归连铁路，营业里程超过 260 公里。铁投集团交通运输业务（主要为
铁路运营业务）2012 年实现营业收入 32,736 万元，毛利 17,399 万元。截至 2012
年末川铁集团已投入运营管理的主要地方铁路情况如下：
持股比例
铁路名称 公司运营路段 运营时间 营业里程（公里） 公司资本金
（%）
纳叙铁路 纳溪-叙永 2010 78 3,000 52.73
泸州铁路 隆昌-纳溪 1993 82 65,700 48.66
金筠铁路 金沙湾-筠连 2005 70 85,000 62.94
归连铁路 归德-连界 2010 31 3,000 51.00
③路桥 BT 及 BOT。截至 2012 年末铁投集团（不含四川路桥）已投资的主
要 BT 及 BOT 项目如下：
项目名称 建设周期 里程（公里） 总投资（亿元）
宜泸高速公路BOT项目 2008-2012 77.00 68.45
成都二绕BOT项目 2010-2013 114.16 131.06
南大梁高速公路BOT项目 2010-2015 142.76 107.64
巴广渝高速公路BOT项目 2012-2015 208.00 176.44
叙古高速公路BOT项目 2012-2015 64.84 79.96
合计 - 606.76 563.55
④材料销售。铁投集团材料销售业务主要是汽柴油销售、混凝土等土木工程
材料的销售和水泥生产销售。其中，汽柴油销售由新成立的中国航油集团四川铁
投石油有限责任公司负责实施；混凝土的销售主要由四川路桥盛通建筑工程有限
公司承担；水泥的生产销售主要由四川铁路集团水泥有限责任公司实施。铁投集
团材料销售业务 2012 年实现营业收入 651,542 万元，毛利-4,535 万元，毛利为负
的主要原因是四川铁路集团水泥有限责任公司生产线新投产，在调试和磨合阶段
产品报废率较高，导致生产成本高企，进而拉低了铁投集团材料销售业务的毛利
水平。
⑤房地产开发及土地整理。目前铁投集团子公司中共包含三家房地产公司，
分别为铁投集团的二级子公司四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川瑞景房地
产开发有限公司和隶属于川铁集团的三级子公司四川铁路置业有限责任公司。铁
投集团房地产开发业务 2012 年实现收入 35,427 万元，毛利 15,041 万元。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用的初步计划
（一）募集资金总体运用计划
本期债券的发行总额 15 亿元，公司初步确定拟将全部的募集资金用于偿还
商业银行贷款，调整债务结构。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订了偿还商业银行
贷款计划，即初步确定拟使用 15 亿元募集资金偿还发行人本部和控股子公司商
业银行贷款。其中用于偿还控股子公司商业银行贷款的部分将通过委托贷款的方
式划付至控股子公司，贷款利率将根据委托贷款发生当时的市场化利率水平确
定。从借款主体来看，拟偿还银行贷款情况如下：
借款主体 拟偿还银行贷款金额（亿元）
四川路桥建设股份有限公司 2.40
四川公路桥梁建设集团有限公司 2.00
四川路桥桥梁工程有限责任公司 0.40
四川路桥盛通建筑工程有限公司 0.18
四川川交路桥有限责任公司 1.02
四川自隆高速公路开发有限公司 5.00
四川成自泸高速公路开发有限责任公司 3.00
四川成德绵高速公路开发有限公司 1.00
合计 15.00
公司拟偿还银行贷款明细表如下：
贷款金额 贷款到期
序号 使用贷款公司名称 贷款银行
（万元） 时间
四 川 路 桥 建设 股 份
1 汇丰银行成都分行 1,000 2013.11.22
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
2 招商银行红照壁支行 5,000 2013.11.30
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
3 建设银行新华支行 3,000 2013.9.8
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
4 中国银行武侯支行 5,000 2014.1.7
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
5 汇丰银行成都分行 2,000 2014.3.13
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
6 工商银行红牌楼支行 3,000 2014.3.27
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
7 汇丰银行成都分行 3,000 2014.5.19
有限公司
四 川 路 桥 建设 股 份
8 汇丰银行成都分行 2,000 2014.5.30
有限公司
四 川 公 路 桥梁 建 设
9 华夏银行成都分行 10,000 2013.10.17
集团有限公司
四 川 公 路 桥梁 建 设
10 华夏银行成都分行 10,000 2013.10.26
集团有限公司
四 川 路 桥 桥梁 工 程
11 民生银行成都分行 1,000 2013.10.16
有限公司
四 川 路 桥 桥梁 工 程
12 民生银行成都分行 1,000 2013.10.28
有限公司
四 川 路 桥 桥梁 工 程
13 民生银行成都分行 2,000 2013.9.12
有限公司
四 川 路 桥 盛通 建 筑
14 招商银行红照壁支行 800 2013.12.25
工程有限公司
四 川 路 桥 盛通 建 筑
15 招商银行红照壁支行 1,000 2013.9.29
工程有限公司
四 川 川 交 路桥 有 限
16 招商银行成都红照壁支行 2,000 2013.12.24
责任公司
四 川 川 交 路桥 有 限
17 兴业银行德阳支行 4,300 2013.9.4
责任公司
四 川 川 交 路桥 有 限
18 德阳银行 3,000 2014.3.14
责任公司
四 川 川 交 路桥 有 限
19 民生银行成都分行 900 2014.5.30
责任公司
四 川 自 隆 高速 公 路
20 中国银行成都武侯支行 50,000 2014.1.3
开发有限公司
四 川 成 自 泸高 速 公
21 华夏银行成都分行 30,000 2014.5.29
路 开 发 有 限责 任 公
贷款金额 贷款到期
序号 使用贷款公司名称 贷款银行
（万元） 时间
司
四 川 成 德 绵高 速 公
22 建设银行新华支行 10,000 2014.5.10
路开发有限公司
合计 150,000.00 -
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。本公司承诺本期债券所募集的
资金不会直接或间接用于房地产开发。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2012 年 12 月 31 日
合并报表口径模拟计算（假设本期债券在 2012 年 12 月 31 日前完成发行），本公
司的流动负债将减少 15 亿元，流动比率和速动比率将分别由 0.87 和 0.45 上升至
0.94 和 0.49，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿
债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期
资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，
并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年末，本公司（合并报表口径）不存在对外担保情况。
截至 2012 年末，本公司（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额合
计为人民币 4.49 亿元，占本公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的比重为
11.69%。除此以外，本公司（母公司报表口径）不存在任何其他的对下属子公司
担保事项。本公司（母公司报表口径）对下属子公司担保具体明细如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保主债权起止日期
四川路桥建设股份 四川川南交通投资开发
2,000 2006.6.30- 2013.6.25
有限公司 有限公司
四川路桥建设股份 四川川南交通投资开发
2,000 2006.6.30- 2014.6.25
有限公司 有限公司
四川路桥建设股份 四川巴郎河水电开发有
40,930.4 2007.4.13-2022.4.12
有限公司 限公司
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人有五项尚未处理完毕、涉及金额在 100 万元
以上的诉讼事项，情况如下：
1、张玉林、陈俊荣诉发行人、莆田市秀屿区忠门镇人民政府等九名被告财
产损害赔偿案
发行人在莆永高速公路项目建设期间，按照规划设计的场地倒弃工程废渣，
但却造成张玉林、陈俊荣二人承包的鱼塘受损，由此产生损害赔偿纠纷。针对上
述事由，张玉林、陈俊荣向莆田市人民法院对发行人、莆田市秀屿区忠门镇人民
政府在内的共计九名被告提起诉讼，要求九名被告共同赔偿损失 350 万元。2012
年 6 月 7 日，莆田市人民法院受理了上述案件。目前，该案一审已作出判决，判
令发行人承担 80 万元的赔偿责任，发行人已向莆田市中级人民法院提起上诉，
二审判决发回重审。预计本案最多判令发行人承担 80 万元的赔偿责任。
2、河北林山市政工程有限公司诉发行人分包合同纠纷案
河北林山市政工程有限公司为发行人承包的广南高速公路 GN5 合同段土地
梁 1 号隧道工程的分包方，河北林山市政工程有限公司实施分包发行人的工程时
始终无法完成工程进度，实无履约能力。为避免整体工程延期，发行人依法解除
了与河北林山市政工程有限公司的分包关系，由此产生合同纠纷。针对上述事由，
河北林山市政工程有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求发行人支付解
除合同前河北林山市政工程有限公司预计可得的 1,089 万元工程款。2012 年 7 月
5 日，成都市中级人民法院受理了上述案件。目前，该案处于一审审理过程中。
从林山公司提供的证据来看，不足以支持其诉讼请求，该案尚需进一步审理。
3、邓笃诉发行人工程合同纠纷案
发行人在修建达万 DW01 项目时与邓笃发生工程合同纠纷，2012 年 8 月 15
日，邓笃诉至达州市通州法院，要求发行人与四川省宇鸿劳务有限公司、四川金
悦成志建筑工程有限公司、四川铁联工程分包有限公司、马豪、史官勇等共同支
付工程款约 188 万元。该案已由达州市通川区人民法院作出一审判决，由四川省
宇鸿劳务有限公司全额支付工程款，驳回邓笃其他诉讼请求。预计本案判决结果
对公司生产经营无重大影响。预计发行人与本案无关，本案判决结果对发行人实
体权利无影响。
4、南充市梦园物资有限公司诉发行人买卖合同纠纷案
发行人在修建纳黔路 C17 项目时与南充市梦园物资有限公司发生买卖合同
纠纷，截至原告起诉日，发行人尚欠货款约 326 万元，因此原告向成都中院起诉
要求发行人支付欠款以及资金占用利息。该案一审已判决，现发行人就资金占用
利息上诉至四川省高级人民法院，正审理过程中。预计发行人应偿还原告欠款本
金及利息，具体金额尚待法院裁决。
5、沈峰、李飞诉发行人工程合同纠纷案
发行人在修建成自泸 C2 项目时与沈峰、李飞发生了建设工程合同纠纷，2012
年 10 月 23 日，沈峰、李飞诉至成都市中级人民法院，要求发行人与海南中航建
筑公司，成自泸公司共同支付工程款约 438 万元，现该案尚未审结。现关于工程
造价的鉴定结论已作出，等待法院再次开庭审理。预计发行人在应付款范围内承
担支付责任。
6、福州京台建筑劳务有限公司诉发行人建设工程分包合同纠纷案
发行人在修建京台高速公路宁德市境 A2 项目时，与福州京台市建筑劳务有
限公司签订了建设工程分包合同，由于双方合作中出现重大分歧，签订了《退场
协议》。至 2013 年 4 月，发行人尚欠福州京台建筑劳务有限公司工程款共计约
2400 万元，福州京台建筑劳务有限公司诉至宁德市中级人民法院，要求发行人
支付拖欠工程款及资金利息、诉讼费。现该案正在一审过程中，双方已经过证据
交换环节。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。
三、发行人非公开发行股票事宜
2012 年 12 月 3 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2012
年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，决议向
不超过 10 名的特定对象非公开发行不超过 45,000 万股（含本数）股票，发行人
控股股东不参与该次非公开发行的认购。
2012 年 12 月 25 日，发行人收到四川省政府国有资产监督管理委员会《关
于四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资改革
[2012]67 号），批复同意发行人非公开发行股票的方案。
2012 年 12 月 26 日，发行人召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过
了关于非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理该次非公开发行股票
的相关事宜。
发行人上述非公开发行股票事项已于 2013 年 8 月 29 日收到中国证监会核准
批文。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：四川路桥建设股份有限公司
住所：四川省成都市高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人：孙云
联系人：蒋大山、朱霞
联系电话：028-85126170、028-85126085
传真：028-85126084
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份
有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：王超男、叶建中、宋颐岚、王宏峰、吴安卿
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）担保人：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
住所：成都市高新区九兴大道 12 号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人：孙云
联系人：韩林亿
联系电话：028-85353621
传真：028-85353621
（四）发行人律师：四川英捷律师事务所
住所：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座 5 楼
负责人：杨天均
经办律师：田原、龚星铭
联系电话：028-87747485
传真：028-87711981
（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：杨建强、乐军
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、王维、蔡汤冬
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
第十三节 备查文件
1、 四川路桥建设股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书及其
摘要
2、 发行人 2012 年、2011 年和 2010 年度审计报告和 2013 年半年度财务报
表；
3、 发行人专项审核报告；
4、 2012 年发行人重大资产重组提供的备考审计报告；
5、 2012 年发行人重大资产重组进入公司的资产的财务报告和资产评估报
告；
6、 保荐机构出具的发行保荐书；
7、 发行人律师出具的法律意见书；
8、 信用评级机构出具的资信评级报告；
9、 债券受托管理协议；
10、债券持有人会议规则；
11、担保合同和担保函；
12、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上
市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅募集说明书及摘要。
（本页无正文，为四川路桥建设股份有限公司关于《四川路桥建设股份有限公司
2013 年公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：四川路桥建设股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《四川路桥建设股份有限公司 2013
年公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
年 月 日
）
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