2013年渤海租赁股份有限公司
公司债券上市公告书
证券简称：13渤租债
证券代码：112188
发行总额：人民币35亿元
上市时间：2013年10月11日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
签署日期：2013 年 10 月 10 日
第一节 绪言
重要提示
渤海租赁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“渤海租赁”）董
事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关
事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。
2013 年渤海租赁股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）信用评级
为 AA+；债券上市前，公司 2013 年 6 月末净资产为 998,141.29 万元（合并报表
中所有者权益合计），资产负债率为 69.85%（合并）、2.35%（母公司）；债券上
市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,378.26 万元（合并
报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司
本期债券 指 2013 年渤海租赁股份有限公司公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
保荐人、主承销商、簿记管理人、 指 广发证券股份有限公司
债券受托管理人、受托管理人、
广发证券
主承销商为本次发行组织的，由主承销商
承销团 指
和分销商组成的承销团
大成律师 指 北京大成律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务有限公司
信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
通过认购等合法方式取得本期债券的投
债券持有人 指
资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
《渤海租赁股份有限公司公开发行公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《渤海租赁股份有限公司公司债券受托
《债券受托管理协议》 指
管理协议》
《渤海租赁股份有限公司公司债券债券
《债券持有人会议规则》 指
持有人会议规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称 渤海租赁股份有限公司
英文名称 BoHai Leasing Co.,Ltd
股票简称 渤海租赁
股票代码 000415
成立日期 1993 年 8 月 30 日
注册资本 1,269,252,972 元
法定代表人 王浩
董事会秘书 马伟华
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼
邮编
电话 0991-2327723、2327727
传真 0991-2327709
互联网网址 http://www.bohaileasing.com
电子邮箱 bohaileasing@126.com
市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁
以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、
营业范围
矿业、药业投资，机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料，文
体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售。
二、发行人基本情况
发行人目前为控股型公司，母公司并不经营具体业务，公司业务主要通过全
资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其控股子公司皖江
金融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）和海航集团（香港）有限公司（以
下简称“海航香港”）经营。其中，天津渤海、皖江租赁从事融资租赁业务，大
部分采用售后回租形式，极小部分采用直接租赁形式；海航香港主要从事经营租
赁业务。
公司最近三年一期营业收入构成如下表所示：
单位：万元
业务 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
名称 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
融 资
81,789.62 57.37% 146,653.08 58.85% 106,467.41 51.61% 56,336.80 34.84%
租赁
经 营
60,777.23 42.63% 102,510.80 41.14% 99,413.70 48.19% 105,217.30 65.06%
租赁
金 融
- - 20.00 0.01% 397.50 0.19% 160.00 0.10%
担保
合计 142,566.84 100.00% 249,183.88 100.00% 206,278.61 100.00% 161,714.10 100.00%
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立及发行上市情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份
制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有
限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。
1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准，
汇通集团增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，汇通集团通过以向
社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000
万股。
（二） 发行人上市以来股本变化情况
1、1997 年送股
1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），
公司分红送股 4,000 万股后，总股本为 9,000 万股。
2、1999 年第一次送股及资本公积转增股本
1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件
批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股
派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股本为 11,700
万股。
3、1999 年配股
1999 年 6 月 14 日，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东
配售 1,088 万股，配售后总股本为 12,788 万股。
4、1999 年第二次送股及资本公积转增股本
1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度
中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每
10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积
每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本为 233,179,996 股。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本
233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本
每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价
形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算
成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改
方 案 实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为
162,983,943 股，有限售条件的流通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454
股,高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通
股已全部解禁。
6、2011 年重大资产重组
2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限
公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公
告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股
股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信
嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行
34,662,514 股股份、向 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 发行
23,108,342 股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天
诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 7,625,753 股股份购买相关资产；
核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有
公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。
2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至渤海租
赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011
年 6 月 8 日，天职国际进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。
2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤
海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股
份登记手续，总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14 日上市。
2011 年 10 月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤
海租赁股份有限公司”；2011 年 10 月 26 日经公司申请并经深交所核准，公司
证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。
7、2012 年送股
2012 年 4 月 9 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转
增股本的议案，以 2011 年末总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东每 10 股
转增 3 股，共转增 292,904,532 股，转增后公司总股本为 1,269,252,972 股。
（三）发行人本次发行前的股本结构
截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
股份类型 持股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 833,833,851 65.69
1、国有股
2、国有法人股
3、其他内资持股 833,755,120 65.69
其中：境内法人股 833,755,120 65.69
境内自然人股
4、外资持股
5、高管持股 78,731 0.00
二、无限售条件股份 435,419,121 34.31
1、流通 A 股 435,419,121 34.31
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 1,269,252,972 100.00
四、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以
及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券
为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或多个利率调整周期，市场利率的波
动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影
响，发行人无法保证本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由
此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据联合评级出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债
券评级为 AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期债券期限较
长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公
司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期支付本息，从而影响本期债券持有人的利益。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影
响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息；在与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严
重违约情况。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行
所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动、政府宏观调控
政策变化以及租赁行业自身的运行特点等因素的影响，若在本期债券存续期内，
市场环境发生不可控的变化，发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，
进而将导致发行人的资信状况发生不利变化，使本期债券持有人承受一定的资信
风险。
6、评级风险
发行人目前资信情况良好，经联合评级综合评定发行人主体长期信用等级为
AA+，本期债券评级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级，有可能由于种种原因调低发行人的
主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。
（二）发行人相关风险
1、财务风险
（1）长期偿债风险
租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租
赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资
金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负
债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁
业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）
不得超过资本总额的 10 倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达 90%。
发行人最近三年的期末资产负债率分别为 67.14%、61.80%和 68.09%，处于
行业合理水平。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会进一步
提高，从而增加发行人的长期偿债风险。
（2）流动性风险
租赁企业存在因租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金
额方面不匹配而导致租赁企业遭受损失的可能。
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，发行人流动
负债占负债总额的比例分别为 25.57%、20.85%和 25.18%，对应的利息保障倍数
分别为 1.75 倍、2.88 倍和 3.22 倍，流动比率分别为 1.07 倍、1.99 倍和 0.52 倍，
处于相对较低水平，因而发行人面临一定的流动性风险。
（3）利率风险
发行人所处租赁行业是一个高杠杆的行业，开展租赁业务需要配备银行贷款
等外部融资。2010 年 10 月以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存
贷款基准利率。尽管中国人民银行在 2012 年 6 月下调了金融机构人民币存贷款
基准利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高人民币贷款基准利
率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。
（4）汇率风险
由于天津渤海控股子公司海航香港主要从事国际飞机租赁业务，其客户分布
在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此
海航香港面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类
的货币可能给海航香港未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的经营业绩。
（5）期限匹配风险
租赁行业的特性决定了租赁企业必须大量依靠外部融资运营，租赁行业必然
是个高杠杆行业。这就意味着租赁企业，尤其是金融租赁公司必须高度注重资产
负债的期限管理，避免租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方
面不匹配而导致发行人遭受损失的风险。
发行人租赁项目融资期限和租赁期限的错配主要体现在皖江租赁方面。截止
2012 年 12 月 31 日，皖江租赁银行借款合计余额为 27.62 亿元，其中短期借款和
一年内到期的长期借款 14.30 亿元，长期借款 13.32 亿元，用以上借款操作项目
期以 3-5 年为主，存在一定短期借款偿付风险。从发行人合并报表口径来看，截
止 2012 年 12 月 31 日，发行人短期借款和长期借款余额为 187.55 亿元，其中短
期借款和一年内到期的长期借款 39.29 亿元，占比 20.95%；长期借款 148.27 亿
元，占比 79.05%。而截止 2012 年 12 月 31 日，发行人融资租赁项目的最低租赁
收款额为 229.70 亿元，其中剩余租赁期为两年以上的约占 98%。
因此，虽然发行人在开展租赁业务时已尽可能保持借款期限与租赁期一致，
并在制定租金回收方案时已充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和
金额错配带来的风险，但仍需提请广大投资者关注发行人的期限匹配风险。
2、经营风险
（1）行业风险
租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景
气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周期波动的影响，从而影
响其租金偿还能力，导致某一行业总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。
发行人较多的租赁资产承租人所处行业与宏观经济联系较为紧密，，如果宏观经
济持续不景气，则可能导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面临
行业风险。
（2）业务风险
发行人目前主要从事的租赁业务涉及市政基础设施租赁、电力设施和设备租
赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机
租赁等行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境
的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。截止 2012 年底，天津渤海合计完
成了 23 个融资租赁项目，项目总金额 155.23 亿元；皖江租赁 2012 年完成 50 个
售后回租项目，项目总金额达 64.21 亿元；海航香港主营国际飞机租赁业务，截
止 2012 年 12 月 31 日，海航香港共起租及管理 73 架飞机，其中控制飞机账面净
值为 13.43 亿美元，管理飞机所占有份额账面净值 0.53 亿美元。如果发行人的承
租人所在行业发展持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。
（3）信用风险
租赁公司面临的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未
能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。发行人自开
展租赁业务以来，一直重视对承租人的信用风险管理。为防范信用风险，发行人
尽可能选择实力强、信誉好、经营业绩优良的承租方，以尽可能降低信用风险。
截至 2012 年末，尚未出现承租人不能按时支付租金的情形。
发行人已建立较为完善的项目管理制度，形成较完备的风险评判标准体系，
同时发行人相关部门负责信用风险排查、识别、监测和评估。发行人建立了客户
信用风险评级模型，租赁项目风险评级体系初步实现了对信用风险的量化评级。
发行人客户信用风险等级分为十级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、
C、D。客户信用风险模型主要分为定量指标和定性指标；定量指标包括承租人
资产规模、盈利能力、运营能力、偿债能力和成长能力；定性指标包括承租人市
场地位、高管水平、股东支持力度、管理能力等方面，并根据承租人所处的行业
不同进行调整。
同时，发行人依照租赁业务管理制度，规范项目风险评审流程，防范信用风
险管理体系。业务部积极开展项目尽职调查，提交信用风险评级材料，风险管理
部门负责对承租人及担保人进行信用风险评级，并将评级结果提交给业务评审委
员会作为决策依据。租赁期间，发行人对所有承租人每年进行一次信用风险评级
跟踪，重点项目的承租人每半年进行一次信用评级跟踪，并将结果报业务评审委
员。
同时发行人在设计项目结构时，设置多层保证措施化解信用风险，比如：加
收租金保证金、设置第二承租人、联合承租人、项目担保人、固定资产、土地抵
押以及政府财政支持等，从而最大限度的降低承租人信用风险可能带来的损失。
（4）租赁物风险
租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租
赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临
损失的可能。发行人制定了专门的租赁资产管理办法，对租赁标的物进行严格管
理，防范租赁物风险。在租赁物买卖环节通过直接采购、委托代理采购等方式防
范租赁物技术风险，同时聘请第三方资产评估机构及专业技术服务公司对租赁资
产价值、技术等方面进行客观评估；对于租赁物产权风险，发行人及时在相关产
权部门进行产权登记或人民银行征信系统进行融资租赁产权登记公司，并定期对
租赁物的产权登记及抵押情况进行查询，防范重复抵押。对于租赁物残值风险，
发行人定期对租赁物进行现场检查，关注租赁物运营状况及市场价值；同时在融
资租赁业务中，发行人与承租人签订租赁物回购协议，使承租人按约定价格回购
租赁物，防范贬值风险。对于租赁物损毁风险，发行人要求承租人为租赁物购买
财产一切险等险种，受益人为公司，防范损毁风险。
（5）市场竞争风险
国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁
行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。
从当前市场竞争格局来看，金融租赁公司，特别是银行系金融租赁公司具有资金
成本优势，因此在市场竞争方面具有相对优势。如果发行人不能持续获得稳定、
低成本的资金，则存在利润率降低的风险。
（6）客户地域集中风险
截止 2012 年 12 月 31 日，海航香港共起租及管理飞机 73 架。海航香港的承
租人分布于亚洲、欧洲、澳洲、中东和北美，分别承租飞机 25 架、23 架、17
架、7 架和 1 架，占全部飞机架数的比例分别为 34.24%、31.51%、23.29%、9.59%
和 1.37%。
截止 2012 年 12 月 31 日，天津渤海和皖江租赁的租赁合同规模分别为 155.23
亿元、64.21 亿元。按承租人所在地划分，天津渤海和皖江租赁的业务地域构成
如下图（左图为天津渤海，右图为皖江租赁）所示：
综上，天津地区在发行人的业务中占据了重要地位，公司具有一定的业务地
域集中风险。这一现象源于天津地区是我国租赁行业的最重要的市场之一。目前，
公司已经制定了具体的业务拓展区域规划。公司将以现有市场为基础，通过以点
带面的形式，积极寻求在华南地区、西北地区、长三角地区、西南地区、中部地
区、东北地区的扩张，通过异地扩张战略进一步分散地域风险。
另外，发行人在 2011 年度重大资产重组后，先后通过设立皖江租赁、收购
海航香港股权的方式，将海航香港、皖江租赁并入公司，与天津渤海形成地域上
的三足鼎立态势。随着海航香港、皖江租赁业务的扩张，发行人业务的地域风险
将进一步得以分散。
（7）租赁资产处置风险
截至 2012 年底，发行人合并报表中与租赁业务有关的长期应收款合计
1,743,900.13 万元，随着新业务的开展，规模还将不断扩大。公司发展过程中不
断加强租赁资产管理能力，根据业务规划、业务开拓需求和现金流需求等，公司
将主动进行租赁资产的买卖交易，以适应公司管理需要。但目前国内尚未建立统
一的租赁资产交易市场，只能通过应收租金协议转让、应收租金信托化、应收租
金保理以及租赁资产证券化等方式进行租赁资产的买卖，因此公司存在租赁资产
不能及时处置或不能按照预期收益处置租赁资产的风险。
（8）政府补助风险
2010 年至 2012 年间，发行人实现利润总额分别为 32,751.80 万元、66，090.63
万元、83,271.61 万元。同一期间，发行人收到天津港保税区财政局企业发展金
以及子公司退税款等计入当期损益的政府补助分别为 8,264.00 万元、4,040.11 万
元、7,528.14 万元，占发行人同期利润总额的比重分别为 25.23%、6.11%、9.04%。
尽管随着业务的发展，政府补助对发行人盈利能力的影响已显著减弱，但如果公
司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，仍将会在一定程度上对公司的净利润
及偿债能力构成不利影响。
3、管理风险
发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变
化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人
如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经
营造成一定风险。
4、政策风险
（1）行业政策风险
目前我国境内融资租赁公司包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监
管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。天津渤海是商务部批准成
立的内资融资租赁试点企业之一，皖江租赁是银监会批准成立的金融租赁公司，
海航香港是依据香港法律注册的从事租赁业务的公司。未来租赁行业监管格局和
政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来重大影响。
此外，飞机租赁的客户航空公司所处的航空运输业是一个高度管制的行业，
各国政府对航空运输业管制政策的变化，特别是对航空公司购买飞机等方面的政
策变化将会影响飞机租赁业的发展。
（2）货币政策风险
融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的
桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，
面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将
使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的
发展，另一方面，也面临着其他金融业态的竞争；当国家实行紧缩性货币政策时，
一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨，另一方
面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。
第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券发行规模为 35 亿元。
二、核准情况
2013 年 6 月 7 日，经中国证监会证监许可[2013] 743 号文核准，本公司获准
发行不超过 35 亿元（含 35 亿元）公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上公开发行：网上发行的对象为持有登记公司开立的 A 股证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在登记机构开立
A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
五、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资
者回售选择权，发行规模为 35 亿元。
发行首日/起息日：2013 年 8 月 15 日。
六、债券利率
本期公司债券票面利率为 6.0%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3
年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业
务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再
另计利息。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行
人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
七、发行人利率上调选择权
本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面
利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选
择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，
在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部
或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售
支付日，发行人应按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完
成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度
的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进
行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将
被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期
债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。
九、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计
利息。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人
本期债券由广发证券股份有限公司担任主承销商。
发行人聘请广发证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
十二、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等
级为 AA+。
十三、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 35 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 8 月 19 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了编号为天
健验【2013】7-30 号、天健验【2013】7-31 和天健验【2013】7-32 的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2013]338 号文同意，本期债券将于 2013 年 10 月
11 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债
券简称“13 渤租债”，证券代码“112188”。本次债券上市前后，若公司财务状
况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本
公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公
司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关
注。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年9月18日提供的证券
登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下内容主要摘自于公司的备考财务报告和财务报告，投资者欲要全面了解
公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报告、
2010 年经审计的备考财务报告及 2013 年半年度财务报告相关内容，以上报告已
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、最近三年财务报告审计情况
公司 2011 年实施完成重大资产重组后，于 2012 年又收购了海航香港 100%
股权，为了更好地反映公司收购海航香港后架构下的财务状况、经营成果及现金
流量情况，公司假设该次收购于 2010 年 1 月 1 日前已完成，在此基础上编制了
2010 年的备考财务报告，经中审亚太审计并出具了中审亚太审字（2012）第
010021 号标准无保留意见的审计报告；2012 年 7 月 5 日，公司完成对海航香港
收购，因此，公司在 2012 年财务报告中对期初数进行了调整，公司 2012 年财务
报告已经中审亚太审计并被出具标准无保留意见的中审亚太审字[2013]010049
号审计报告；本节的公司合并财务数据来自于上述审计报告。
2010 年、2011 年和 2012 年公司的母公司财务数据按公司实际财务报表列示，
公司 2010 年度财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的天职湘
SJ[2011]41 号审计报告，2011 年度、2012 年度财务报告经中审亚太审计，均被
出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 中 审 亚 太 审 字 [2012]010058 号 、 中 审 亚 太 审 字
[2013]010049 号审计报告。
2013 年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）合并会计报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产
货币资金 266,358.38 230,018.42 623,315.90 266,101.90
应收账款 23,090.75 19,572.59 14,274.29 9,502.40
预付款项 598.72 418.89 364.24 393.4
应收利息 163.40 163.51 926.46 219.1
应收股利
其他应收款 1,528.53 9,722.94 55,728.13 17,667.60
存货
一年内到期的非流动资产 5,229.37 4,752.07 3,951.73
其他流动资产 278.48 576.66 1,250.00 28,644.40
流动资产合计 297,247.63 265,225.08 699,810.75 322,528.80
非流动资产
可供出售金融资产 10,531.86 7,934.20 9,373.00 14,268.80
持有至到期投资
长期应收款 1,879,565.67 1,743,900.13 1,253,675.70 745,947.20
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 975,420.97 844,851.44 670,294.86 598,509.30
在建工程
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 6,483.07 7,508.43 9,673.83 12,659.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 43,994.53 44,787.56 47,314.48 54,700.90
递延所得税资产 375.27 967.9 567.8 1,656.80
其他非流动资产 96,539.18 85,088.80 31,472.20 204.8
非流动资产合计 3,012,910.56 2,735,038.45 2,022,371.87 1,427,947.30
资产总计 3,310,158.19 3,000,263.53 2,722,182.62 1,750,476.10
流动负债
短期借款 252,158.21 162,400.00 94,177.50 37,087.10
应付票据
应付账款 25.69 66.4
预收款项 20,044.69 19,463.96 16,618.16 14,752.20
应付职工薪酬 2,917.84 3,454.40 1,283.27 809.2
应交税费 9,576.45 8,518.44 5,505.23 6,764.20
应付利息 8,291.36 4,850.09 3,717.48 904.7
应付股利
其他应付款 85,013.60 76,287.63 55,683.88 22,513.60
担保赔偿准备金 187
未到期责任准备金 196.25 69.5
一年内到期的非流动负债 293,562.49 230,474.02 162,791.68 207,036.80
其他流动负债 11,572.06 8,995.97 10,697.10 10,477.50
流动负债合计 683,162.38 514,510.91 350,857.55 300,496.80
非流动负债
长期借款 1,578,889.60 1,482,658.10 1,299,682.52 847,148.10
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 4,614.13 4,769.71 661.6 535.7
其他非流动负债 45,350.80 40,992.90 31,179.40 27,090.20
非流动负债合计 1,628,854.53 1,528,420.72 1,331,523.52 874,774.00
负债合计 2,312,016.90 2,042,931.63 1,682,381.07 1,175,270.80
股东权益
股本 126,925.30 126,925.30 97,634.84 67,601.30
资本公积 531,351.64 521,322.74 747,791.26 486,466.40
盈余公积 2,324.36 2,324.36 7,646.83 3,935.00
一般风险准备 3,448.44 3,448.44 2.54
未分配利润 95,278.28 66,604.50 52,620.29 5,841.70
外币报表折算差额 -16,579.01 -12,854.99 -12,388.30 -21.6
归属于母公司股东权益合
742,749.00 707,770.34 893,307.46 563,824.80
计
少数股东权益 255,392.28 249,561.56 146,494.09 11,380.50
股东权益合计 998,141.29 957,331.90 1,039,801.55 575,205.30
负债及股东权益合计 3,310,158.19 3,000,263.53 2,722,182.62 1,750,476.10
2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 142,566.84 249,183.88 206,278.61 163,322.50
其中：营业收入 142,566.84 249,183.88 206,278.61 163,322.50
二、营业总成本 100,895.61 173,784.41 145,355.94 138,783.40
其中：营业成本 64,906.06 110,431.81 87,456.88 63,234.40
营业税金及附加 1,916.81 4,139.04 3,277.80 1,853.80
销售费用 0.00 3,433.40 781.31 314.2
管理费用 11,127.78 21,187.05 21,448.52 24,653.30
财务费用 21,323.11 26,582.29 25,968.42 41,998.20
资产减值损失 1,621.85 8,010.82 6,423.01 6,729.50
加：公允价值变动收益 -188.3 1,147.70 2,019.90
投资收益 92.04 166.7 241.9 -2,063.30
三、营业利润 41,763.27 75,377.87 62,312.28 24,495.70
加：营业外收入 9,978.27 7,909.14 4,040.41 8,264.40
减：营业外支出 6.82 15.4 262.05 8.3
其中：非流动资产处置损失 1.95 0.6
四、利润总额 51,734.72 83,271.61 66,090.63 32,751.80
减：所得税费用 10,801.47 20,189.56 14,774.95 7,988.90
五、净利润（净亏损以“－”号填 40,933.26 63,082.05
51,315.69 24,762.90
列）
归属于母公司所有者的净利润 28,673.78 49,194.99 50,490.88 24,448.90
少数股东损益 12,259.47 13,887.06 824.8
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2259 0.3876 0.4563 0.3617
（二）稀释每股收益 0.2259 0.3876 0.4563 0.3617
七、其他综合收益 7,544.38 7,919.76 -30.7 -21.6
八、综合收益总额 48,477.64 71,001.82 51,284.98 24,741.30
归属于母公司所有者的综合收益
33,862.92 57,114.76 50,460.18 24,427.30
总额
归属于少数股东的综合收益总额 14,614.72 13,887.06 824.8
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,889.04 100,752.40
收取利息、手续费及佣金的现金 79,888.89 144,223.62 107,084.73 54,751.40
收到的税费返还 2,145.00 1,110.00
收到其他与经营活动有关的现金 22,740.72 125,620.63 144,261.58 270,098.00
经营活动现金流入小计 167,663.65 270,954.24 251,346.31 425,601.80
购买商品、接受劳务支付的现金 2,649.30 3,073.80
支付利息、手续费及佣金的现金 40,440.89 72,194.20 45,886.75 24,181.50
支付给职工以及为职工支付的现金 7,018.62 11,537.90 7,593.84 7,921.70
支付的各项税费 13,931.85 20,394.35 18,208.70 9,317.20
支付其他与经营活动有关的现金 11,104.75 48,468.45 12,508.42 142,273.60
经营活动现金流出小计 75,145.42 152,594.91 84,197.72 186,767.80
经营活动产生的现金流量净额 92,518.23 118,359.33 167,148.59 238,834.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 203,110.08 324,042.60 87,509.23 264,704.30
取得投资收益收到的现金 4,234.77 9,330.60 1,549.56 7,315.90
处置固定资产、无形资产和其他长
9,356.10 21,342.30 0.3
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
3,137.48
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,246.30 5,830.10 7,697.00 247,385.30
投资活动现金流入小计 214,591.14 351,696.88 118,098.08 519,405.80
购建固定资产、无形资产和其他长
501,818.37 1,103,152.24 719,864.56 254,430.30
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,417.83 29,828.26 6,400.00
质押贷款净增加额 110,830.40
取得子公司及其他营业单位支付的
164,725.40 233,293.00
现金净额
受限制货币资金增加 35,123.10
支付其他与投资活动有关的现金 89.73
投资活动现金流出小计 501,908.10 1,277,295.47 749,692.82 640,076.80
投资活动产生的现金流量净额 -287,316.95 -925,598.59 -631,594.73 -120,671.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 110,466.90 183,559.50 113,121.80
其中：子公司吸收少数股东投资收
110,466.90 135,000.00 10,700.00
到的现金
取得借款收到的现金 425,723.74 549,456.30 690,374.02 233,006.10
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 8,000.00
筹资活动现金流入小计 425,723.74 659,923.20 873,933.52 354,127.90
偿还债务支付的现金 159,975.75 244,466.54 207,832.12 311,224.90
分配股利、利润或偿付利息支付的
23,611.10 22,376.40 22,161.80 43,269.40
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
227.1
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,319.85
筹资活动现金流出小计 183,586.85 266,842.94 237,313.78 354,494.30
筹资活动产生的现金流量净额 242,136.89 393,080.26 636,619.74 -366.4
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,530.48 -250.14 -2,603.19 -190.3
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 45,807.68 -414,409.14 169,570.40 117,606.30
加：期初现金及现金等价物余额 179,588.50 593,997.64 424,427.23 106,972.40
六、期末现金及现金等价物余额 225,396.18 179,588.50 593,997.64 224,578.70
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产
货币资金 10,590.33 2,106.02 273.51 7,276.81
应收票据
应收账款 1,783.15
预付款项 283.07
应收利息
应收股利
其他应收款 52,534.51 3.91 3.41 29,691.63
存货 16,948.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 0.28 1.96
流动资产合计 63,125.12 2,111.89 276.92 55,983.65
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 651,050.41 651,050.41 6,51,050.41 26,731.38
投资性房地产
固定资产 17.39 19.28 1,241.87
在建工程
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 19.01 23.57
递延所得税资产 652.74
其他非流动资产
非流动资产合计 651,086.80 651,093.25 651,050.4,1 28,625.99
资产总计 714,211.92 653,205.14 651,327.33 84,609.64
流动负债
短期借款 2158.2116 4,500.00
应付票据
应付账款 7,046.60
预收款项 15,172.85
应付职工薪酬 33.447549 29.25 32.38 16.22
应交税费 206.552802 205.41 721.19 1,703.45
应付利息
应付股利 132.13
其他应付款 227.006569 4,371.83 844.98 17,956.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,625.22 4,606.50 1,598.54 46,527.86
非流动负债
长期借款 14,187.31
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 1,900.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 14,187.31 1,900.00
负债合计 16,812.53 4,606.50 1,598.54 48,427.86
股东权益
股本 126,925.30 126,925.30 97,634.84 30,033.58
资本公积 516,815.82 516,815.82 546,106.27 5,296.18
减:库存股
专项储备 58.55
盈余公积 4,395.86 4,395.86 4,395.86 4,218.99
未分配利润 49,262.42 461.67 1,591.81 -3,425.53
股东权益合计 697,399.39 648,598.64 649,728.79 36,181.78
负债及股东权益合计 714,211.92 653,205.14 651,327.33 84,609.64
2、最近三年一期母公司利润表
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 476.74 5,875.25
减：营业成本 665.28 5,446.84
营业税金及附加 5.69 133.3
销售费用
管理费用 1,105.25 1,130.81 1,141.25 668.34
财务费用 94.01 -0.67 121.13 78.94
资产减值损失 -3,026.72 1,651.67
加：公允价值变动收益
投资收益 50,000.00 3,323.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 48,800.75 -1,130.14 1,570.11 1,219.85
加：营业外收入 4,343.40 1,371.50
减：营业外支出 13.5
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 48,800.75 -1,130.14 5,913.51 2,577.85
减：所得税费用 719.3 915.53
四、净利润 48,800.75 -1,130.14 5,194.21 1,662.32
五、其他综合收益
六、综合收益总额 48,800.75 -1,130.14 5,194.21 1,662.32
3、最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,127.55 7,998.74
收到税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,400.10 3,779.44 9,069.51 12,891.86
经营活动现金流入小计 3,400.10 3,779.44 11,197.06 20,890.60
购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 844.9 4,834.69
支付给职工以及为职工支付的现金 446.94 159.03 124.1 294.55
支付的各项税费 9.96 517.5 1,808.92 550.15
支付其他与经营活动有关的现金 60,702.93 1,250.52 14,729.63 14,578.73
经营活动现金流出小计 61,159.83 1,927.05 17,507.56 20,258.11
经营活动产生的现金流量净额 -57,759.73 1,852.39 -6,310.51 632.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,600.00
取得投资收益收到的现金 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
31.03
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,000.00 4,631.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
19.88 4.98
支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 19.88 4.98
投资活动产生的现金流量净额 50,000.00 -19.88 4,626.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 16,345.52 2,500.00 4,500.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 16,345.52 2,500.00 4,500.00
偿还债务支付的现金 2,500.00 4,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101.48 84.17 75.7
支付其他与筹资活动有关的现金 39.93
筹资活动现金流出小计 101.48 2,584.17 4,615.63
筹资活动产生的现金流量净额 16,244.05 -84.17 -115.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,484.31 1,832.51 -6,394.67 5,142.91
加：期初现金及现金等价物余额 2,106.02 273.51 6,668.18 2,133.89
六、期末现金及现金等价物余额 10,590.33 2,106.02 273.51 7,276.81
三、最近一年所有者权益变动表
（一）2012 年度合并所有者权益变动表
归属于母公司股东权益
项 目 减：库 专项 一般风险准 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储备 备
一、上年年末余额 976,348,440.00 7,477,912,620.03 76,468,326.37 25,352.94 526,202,901.20 -123,883,026.89 1,464,940,898.19 10,398,015,511.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 976,348,440.00 7,477,912,620.03 76,468,326.37 25,352.94 526,202,901.20 -123,883,026.89 1,464,940,898.19 10,398,015,511.84
三、本期增减变动金额 292,904,532.00 -2,264,685,217.72 -53,224,770.60 34,459,044.54 139,842,079.26 -4,666,841.20 1,030,674,657.18 -824,696,516.54
（一）净利润 491,949,941.50 138,870,578.54 630,820,520.04
（二）直接计入所有者
权益的利得和损失
1．可供出售金融资产
公允价值变动净额
2．权益法下被投资单
位其他所有者权益变
动的影响
3．与计入所有者权益
项目相关的所得税影
响
4．其他
上述（一）和（二）小 491,949,941.50 138,870,578.54 630,820,520.04
计
（三）所有者投入和减 1,121,643,000.00 1,121,643,000.00
少资本
1．所有者投入资本 1,121,643,000.00 1,121,643,000.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 23,243,555.77 34,479,426.10 -57,722,981.87
1．提取盈余公积 23,243,555.77 -23,243,555.77
2．提取一般风险准备 34,479,426.10 -34,479,426.10
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部 292,904,532.00 -2,358,036,515.45 -2,065,131,983.45
结转
1．资本公积转增股本 292,904,532.00 -292,904,532.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -2,065,131,983.45 -2,065,131,983.45
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 93,351,297.73 -76,468,326.37 -20,381.56 -294,384,880.37 -4,666,841.20 -229,838,921.36 -512,028,053.13
1．外币报表折算差额 -4,666,841.20 -4,666,841.20
2．因合并范围变化影 -76,468,326.37 -20,381.56 -294,384,880.37 -370,873,588.30
响的期末未分配利润
3．其他 93,351,297.73 -229,838,921.36 -136,487,623.63
四、本期期末余额 1,269,252,972.00 5,213,227,402.31 23,243,555.77 34,484,397.48 666,044,980.46 -128,549,868.09 2,495,615,555.37 9,573,318,995.30
（二）2012 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 976,348,440.00 5,461,062,691.45 43,958,583.34 15,918,137.11 6,497,287,851.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 976,348,440.00 5,461,062,691.45 43,958,583.34 15,918,137.11 6,497,287,851.90
三、本期增减变动金额 292,904,532.00 -292,904,532.00 -11,301,444.85 -11,301,444.85
（一）净利润 -11,301,444.85 -11,301,444.85
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -11,301,444.85 -11,301,444.85
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转 292,904,532.00 -292,904,532.00
1．资本公积转增股本 292,904,532.00 -292,904,532.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,269,252,972.00 5,168,158,159.45 43,958,583.34 4,616,692.26 6,485,986,407.05
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 0.44 0.52 1.99 1.07
速动比率（倍） 0.44 0.52 1.99 1.07
资产负债率（%） 69.85 68.09 61.80 67.14
归属于母公司每股净资产
5.85 5.58 9.15 5.77
（元/股）
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
应收账款周转率（次） 6.68 14.72 17.35 17.19
利息保障倍数 2.92 3.22 2.88 1.75
利息保障倍数1 - 1.97
利息保障倍数2 - -2.02
加权平均净资产收益率
3.95 5.69 5.67 5.00
（%）
每股经营活动现金净流量
0.73 0.93 1.71 2.45
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.36 -3.26 1.74 1.20
备注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
息税前利润=利润总额＋利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
其中，2010 年应收账款周转率（次）＝2010 年营业收入/2010 年末应收账款
（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益
2013年6月 2012年12 2011年12 2010年12
项目
30日 月31日 月31日 月31日
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
3.95 5.69 5.67 5.00
益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.12 3.93 3.78 2.67
益率（%）
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.2259 0.3876 0.4563 0.3617
算的基本每股收益（元/股）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的基本每股收益 0.1786 0.2676 0.3042 0.1934
（元/股）
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.2259 0.3876 0.4563 0.3617
算的稀释每股收益（元/股）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的稀释每股收益 0.1786 0.2676 0.3042 0.1934
（元/股）
（三）最近三年一期非经常性损益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下
表所示：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
1-6 月 度 度 度
非流动性资产处置损益 -1.95 -0.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 9,978.27 7,528.14 4,040.10 8,264.00
政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
9,306.91 13,797.80
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.82 366.15 0.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.30
企业所得税影响额 2,493.44 -1,973.02 -1,009.61 -2,065.95
少数股东权益影响额（税后） 1,475.04 0.09
合计 6,002.96 15,228.18 16,826.55 6,198.00
注：以上数据均来自公司 2012 年年度报告和 2013 年半年度报告。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为 AA+，本
级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风
险很低。发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 8 月 15 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2014 年 2018 至年每年的 8 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年间每年的 8 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 8 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体
上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供
根本保障
发行人合并报表最近三年净利润及经营活动产生的现金流量净额如下表所
示：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司股东的净利润 49,194.99 50,490.88 24,448.90
经营活动产生的现金流量净额 118,359.33 167,148.59 238,834.00
发行人的盈利能力情况及最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经
营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展，发
行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持
较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
发行人报告期内盈利能力及现金流量的具体情况见募集说明书“第八节财务
会计信息/六、管理层讨论与分析/（一）合并报表分析/3、现金流量分析”及“5、
盈利能力分析”。
（二）发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付
的直接来源
发行人是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源
为发行人子公司的还款、分红等渠道。
为保证本期债券的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行
了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施
包括：
1、本期债券募集资金将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司的营运
资金，本期债券募集资金使用的具体情况见募集说明书“第九节募集资金运用/
一、募集资金运用计划”。募集资金到账后，发行人将通过委托贷款、对子公司
增资等形式将募集资金借予或给予子公司，子公司按时对发行人还本付息或分
红；
2、截至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并报表未分配利润为 66,604.50
万元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权
利使子公司分红以获取资金。
四、应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过存量租赁资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的 2012 年度报告，截至
2012 年 12 月 31 日，发行人合并报表中与租赁业务有关的长期应收款合计
1,743,900.13 万元，其中不受抵押/质押限制、可以由发行人自由处置的长期应收
款约为 571,315.93 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并报表中货币资金
为 230,018.42 万元，其中保证金等使用用途受限的货币资金为 133,958.82 万元，
其他不受限制的为 96,059.60 万元。上述未受限的资产总额约为 667,375.53 万元，
可以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，具备可操
作性。此外，发行人业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营
性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿
付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、发挥债
券受托管理人的作用、确定专门部门与人员负责每年的偿付工作、安排偿债资
金和制定管理措施、做好组织协调工作、健全风险监管和预警机制、加强信息
披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要
的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，见募集说明书“第六节 债券受托管理
人/二、受托管理协议的主要内容/（四）债券受托管理人的权利和义务”。
（三）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他
相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债
管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息
未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及
时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资
者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项
信息披露。
（六）其他保障措施
根据发行人 2012 年年度股东大会授权及第七届董事会第六次会议决议，在
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至
少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券
利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有
人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托
管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司
进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利
息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未
付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期
未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计
算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时按如下标准支付本期
债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年
度付息日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付
的本金金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，每年公告年报后2个月内对公司2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公
布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意《债券受
托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系人：张永青、洪道麟、林小舟、贺明哲
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2013 年 4 月，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据相关法律法规、本期债券募集说明书、《债券受托管理协议》的约定及
债券持有人会议的授权，广发证券接受发行人的聘请担任本期债券的债券受托管
理人。本期债券存续期间，依照《债券受托管理协议》的约定，代行债券持有人
的权利，维护债券持有人的利益。
（二）债券受托管理人的聘任
1、根据《债券受托管理协议》的约定，发行人聘请广发证券为本期债券的
债券受托管理人，广发证券接受该聘任。发行人应向广发证券支付本期债券受托
管理事务报酬。债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由广
发证券从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。广发证券享
有本期债券募集说明书约定条款和《债券受托管理协议》赋予的作为债券受托管
理人的权利和义务。本期债券存续期间，广发证券将代表债券持有人，依照《债
券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利
益冲突，广发证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益
冲突除外。
2、凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意广发
证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意、接受《债券受托管理协议》
项下的相关规定。
（三）发行人的权利和义务
1、根据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定
及《债券受托管理协议》的约定享有各项权利、承担各项义务。
2、根据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定
及《债券受托管理协议》的约定，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下职责或授权给予充分、有效、及时的配合和支持。
3、根据《债券持有人会议规则》的规定及《债券受托管理协议》的约定，
向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
4、有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发行人的
该行为应当予以认可。
5、按期支付本期债券的本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券
任何一笔应付款到期日前一个工作日之前，发行人应向债券受托管理人做出下述
确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可
撤销的指示。
6、每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托
管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后
的债券持有人名单。
7、根据相关法律法规的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券
受托管理人合法、合理的要求，向其提供相关信息或其他证明文件。
8、发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格或本息兑付产生较大
影响的下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于相关事件发生之日起五个工
作日内将该重大事件以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式
或其他有效方式通知债券受托管理人及全体债券持有人。该等重大事件包括：
（1）发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；
（2）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发行人发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发行人发生重大仲裁、诉讼；
（5）发行人拟进行重大债务重组；
（6）发行人经营情况严重恶化；
（7）发行人未能全面履行本期债券募集说明书的约定；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、被申请破产、撤销、责令停产停业
或吊销营业执照；
（9）发行人信用状况发生重大变化；
（10）本期债券被暂停转让交易；
（11）担保人发生重大不利变化；
（12）中国证监会规定的其他情形。
9、如发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事件时，应在二个工作
日内书面通知债券受托管理人及担保人，并说明拟采取的建议和措施。
10、按本期债券募集说明书的约定使用募集资金。
11、发行人应严格依法履行关于关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程
序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；
（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交
易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
12、如发行人发生重大事件时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘
请资信评级机构对本期债券进行评级并在指定信息披露媒体公告。
13、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、按法律法规、债券交易流通场所相关规则及本期债券募集说明书约定所
应履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、依据法律法规、本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定
及《债券受托管理协议》的约定享有各项权利、承担各项义务。
2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益
冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位获得的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取不正当利益。
3、接受本期债券受托管理工作，不表明债券受托管理人对债券的投资价值
或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。本期债券的投资风险，由认购债券
的投资者自行承担。
4、债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、
被合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示而工作，债券受托管理
人不应对此产生的后果承担法律责任。
5、指派专人负责本期债券的债权受托管理事务。
6、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
7、按照《债券受托管理协议》约定和《债券持有人会议规则》的规定召集
和主持债券持有人会议。
8、代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用。
9、持续关注发行人的资信状况，债券受托管理人可以不定期对涉及发行人
履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见。在
出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等
情形之日起尽快召集债券持有人会议。但会议通知的发出日不得早于会议召开日
期之前二十日，且不得晚于会议召开日期之前十五日：
（1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本金和相应利息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
10、代表本期债券全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务。
11、在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务按照勤勉尽责的
要求依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不
能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施。
12、监督发行人的偿债措施。
13、经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整
顿的法律程序或重组、解散程序。
14、执行债券持有人会议授权的其他事务。
（五）债权代理事务报告
1、债券受托管理人在债券存续期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与
了解，并在债券存续期间发行人公告年度报告之日起三十日内根据所了解的情况
以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债权代理事务报告。
2、债权代理事务报告包括但不限于以下内容：发行人的基本情况；本期债
券募集资金的使用情况；发行人承诺的履行情况；担保人的情况及债券受托管理
人认为需要披露的其他重大信息。
3、债券存续期间，债权代理事务报告分别置备于发行人和债券受托管理人
处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人按照约定收取债券本金和利息。
2、债券持有人出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权，持
有百分之十以上本期未偿还债券本金总额的持有人有权提议召开债券持有人会
议。
3、债券持有人监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可
能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管
理人代其行使债券持有人的权利。
4、债券持有人监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管理人不履行
或不正当行使代理权限时，有权提议更换债券受托管理人。
5、债券持有人不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券
持有人利益的活动。
6、中国证监会规定的其他权利及债券持有人应履行遵守法律、法规规定的
其他义务。
（七）债券受托管理人变更
1、债券受托管理人发生以下情形均应视为债券受托管理人变更：
（1）债券受托管理人发生（七）/2项下的任何一种情形。
（2）发行人、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人，并经出席债券持有人会议债券持有人
所持表决权的三分之二以上表决同意。
（3）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格。
（4）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责。
（5）债券受托管理人辞去债券受托管理人职务。
（6）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述（2）-（6）项情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请
债券受托管理人，并提请债券持有人会议审议。上述（2）-（6）项情形下的债
券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、
有效地聘任后方可生效。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未
能继任的，代表百分之十以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人有权召集债
券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力；
（2）债券受托管理人被裁定破产或资不抵债；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（5）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人；
（6）法院批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；
（7）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务等。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一继
任者替代债券受托管理人，按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公
告。
3、发行人、债券持有人要求更换债券受托管理人的必须经债券持有人会议
决议通过，并按照下列程序进行：
（1）提名。由发行人、代表百分之十以上本期未偿还债券本金总额的债券
持有人提名新任债券受托管理人；
（2）决议。债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经出席债券
持有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以上通过形成决议；
（3）核查。出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资
格进行核查，并对其是否具备任职资格发表明确意见；
（4）备案。新任债券受托管理人报中国证监会备案（如需）；
（5）公告。由发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起三个工作日内
予以公告。
4、自债券受托管理人变更之日起，广发证券依据《债券受托管理协议》享
有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继《债券受托管理协议》
项下广发证券的权利和义务。
5、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、
辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据《债券受托管
理协议》保存的与本期债券有关的文档。
6、发行人应与变更前后的债券受托管理人签署确认书，对变更后的债券受
托管理人及其同意遵守《债券受托管理协议》约定的事宜予以确认。
（八）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期债券因到期、加速清偿或回购等原因，发行人未能兑付到期应付
本金；
（2）发行人未能支付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十个工
作日仍未被补救；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》第四条的规定，在其资产、
财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺，经债券受托管理人书面
通知或经持有本期未偿还债券本金总额百分之二十五以上的债券持有人书面通
知，且该种违约持续超过三十个工作日；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未
能在该等情形发生之日起二十个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，
以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
（7）其他对本期债券产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续三十个工
作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下
各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开
支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范
围内就迟延支付的债券本金计算的复利；②相关的违约事件已得到救济或被豁
免；③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总
额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人
豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍
未解除，且加速清偿的措施无法实施，债券受托管理人可根据单独或合并持有本
期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人通过的债券持有人会议决
议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和相应利息。
（九）违约责任和赔偿
1、因《债券受托管理协议》一方不履行《债券受托管理协议》的约定，或
者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理
协议》其他方无法实现《债券受托管理协议》约定目的，或者给其他方造成损失
的，守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济
损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如各方均有过错，
由各方分别承担各自应负的违约责任。
2、债券受托管理人超越《债券受托管理协议》规定权限的行为无效，
该结果由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越授权范围的行为，
在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
三、债券受托管理人的持续监督
1、在本期债券的存 续期内，债券受托管 理人将指派专人或者 专门工
作小组负责本期债券的受托管理实务，通过日常沟通、专题事项讨论、现
场检查等方式，对发行人进行持续监督，内容包括：（1）本期债券募集资
金的使用情况；（2）本期债券的本息及其他应付相关款项的支付情况；（3）
督促发行人根据相关法律法规的规定，按时履行持续信息披露的义务；
（4）持续关注发行人的经营管理状况及相关信息，特别是对本期债券的市
场价格或本息兑付产生较大影响的重大事件，如发行人发生重大亏损、损
失、减资、合并、分立、解散、破产、重组、重大诉讼、仲裁和行政处罚
等信息和资料；（5）在知悉出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，
尽快召集债券持有人会议；（6）依据法律法规、本期债券募集说明书、《债
券持有人会议规则》的规定及《债券受托管理协议》的约定，债券受托管
理人应承担的其他义务。
2、在本期债券的存 续期内 ，债券受托管 理人将与联合评级等 中介机
构紧密联系、及时沟通，进行定期、不定期跟踪，对发行人财务、资信状
况进行持续监督。
第九节 债券持有人会议规则
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织及召集、召开程序，界定债券持
有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规
则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持
有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、投资者认购、持有或受让本期债券，均视为其同意《债券持有人会议规
则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。
5、《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的
词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提议变更本期债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的
提议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不兑付本期债券本
息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期兑付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保
障措施以及是否接受发行人提出的建议作出决议，对债券持有人依法享有权利的
行使方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情况。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自
其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求于十个工作日内以公告形式发出召开
债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十日，
并不得晚于会议召开日期之前十五日。
2、除法律法规另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
3、发行人认为有必要召开债券持有人会议的，应当向债券受托管理人提出
书面提议。债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集，并
书面告知发行人。债券受托管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起十日
内召开；债券受托管理人决定不召集，发行人仍认为有必要召开的，可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日遵守《债券持有人会议规
则》第七条的规定。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上债券持有人认为
有必要召开债券持有人会议的，应当向债券受托管理人提出书面提议。债券受托
管理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
债券持有人或其代表。债券受托管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
十日内召开；债券受托管理人决定不召集，单独或合并持有本期未偿还债券本金
总额百分之十以上债券持有人仍认为有必要召开的，有权自行召集。
上述之单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上债券持有人
在其发出债券持有人会议通知至公告债券持有人会议决议前，应始终保持其单独
或合并持有的本期未偿还债券的比例不低于百分之十。
5、债券持有人依法自行召集债券持有人会议的，债券受托管理人及发行人
应予配合，不得阻碍、干扰。
6、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
若发出通知的为发行人或为单独持有本期未偿还债券本金总额百分之十以
上的债券持有人，则其为召集人。
若发出通知的为合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持
有人，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
7、债券持有人会议召集人应及时组织、召开债券持有人会议。债券持有人
会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知，债券持有人会
议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
（4）有权出席会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
8、采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面
表决方式，并在会议通知中说明本次债券持有人会议所采取的具体通讯方式、委
托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方
式。
如召集人为债券受托管理人，应书面通知发行人到指定地点对书面表决意见
的计票进行监督；如召集人为发行人，应书面通知债券受托管理人到指定地点对
书面表决意见的计票进行监督；如召集人为债券持有人，应书面通知债券受托管
理人和发行人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。债券受托管理人或发
行人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
9、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。
10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情况，召集人应在原定召开日前至少五日公告并说
明原因，除非不可抗力事件发生导致召集人无法在前述指定期限内公告。
11、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集
人提供。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第十日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日
起五日内在指定媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除
上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中
未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十五条内容要求的提案不得
进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但均无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若
债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的股东或上述股东及发行人的关联
方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代
表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证明文件。
债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法
定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十
四小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、视频会议等
方式召开。如采用现场会议形式，应在债券发行人住所地或受托管理人住所地召
开，由债券持有人会议设置会场。
2、采用现场方式召开债券持有人会议的，应由债券受托管理人代表担任会
议主席并主持。
债券受托管理人不履行或不能履行职责的，由经出席会议的债券持有人或其
代理人所代表的本期未偿还债券面值总额二分之一以上同意共同推举一名债券
持有人或其代理人主持。
如在会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应由出
席会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、联系方式、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人及其代理人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会
议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币一百元）拥有一
票表决权。
2、债券持有人会议对公告的会议通知载明的各项拟审议事项应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。出席会议的债券持有人或其代
理人应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表
决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票
和网络投票相结合方式。
5、债券持有人会议决议分为一般决议和特别决议：
一般决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权百分之五十以
上通过方为有效，除下款所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一
般决议的方式通过。
特别决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之二以
上通过方为有效；涉及要求发行人提前偿还本期债券本息、决定针对发行人提起
诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解决方案、更换债券受托管理人、变更本
期债券募集说明书的约定、豁免发行人的违约行为、迟延支付本息及其他涉及债
券持有人重大权益的事项必须以特别决议通过方为有效。
6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》
和本期债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情
形之外：
（1）如果该决议是根据公司债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
7、每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人或其代理人、一
名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结
果。与拟审议事项所涉及的企业、经济组织或个人有关联关系的债券持有人（或
债券持有人代理人），以及与发行人有关联关系的债券持有人或其代理人不得参
加。
8、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所代表
表决权的本期债券张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项
拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人或其代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应
当即时点票。
11、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）持有发行人百分之十以上股份的股东；
（2）持有发行人百分之十以上股份的股东的关联方；
（3）发行人关联方。
12、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
13、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后三个工作日内将决
议于指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占有表决权的本期债
券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
14、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议记录由会议召集人或其代表、出席会议的债券受托管理
人代表及会议记录员签名。
16、债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出
席的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料并由债券受托管理人
保存。保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向债券发行人
所在地中国证监会派出机构及公司债券交易的场所报告。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如《债券持有人会议规则》的内容与中国有关法律、法规、部门规章等
强制性规定发生抵触，应依照有关法律、法规、部门规章执行。
5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高
于”、“低于”，不含本数。
《债券持有人会议规则》由发行人董事会制订、对《债券持有人会议
规则》进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方
为有效。
第十节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
本期公司债券发行规模为 35 亿元。
二、本期公司债券募集资金投向
发行人本次发行的公司债券，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过
委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。
通过公开发行公司债券募集资金用于子公司补充营运资金，可以补充子公
司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体如
下：
1、满足业务发展所需资金
发行人自 2011 完成重大资产重组后，公司一方面大力开展融资租赁业务，
另一方面积极向租赁细分行业拓展。2011 年 12 月 31 日，公司全资子公司天津
渤海投资 16.50 亿元设立皖江租赁，取得金融租赁牌照；2012 年 7 月 5 日，公司
成功收购海航集团下属子公司海航香港，进入飞机租赁行业，并取得境外租赁
公司平台。随着公司融资租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的
资金压力逐渐增加。目前，公司开展的融资租赁项目涉及金额较大，期限较
长，且每单融资租赁项目都匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租
赁期内逐渐收回，因此公司融资租赁业务的营运资金需求随着项目的增加而逐
步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确
保目前正在起租或洽谈的租赁项目积极实施、有效执行，为各业务板块的进一
步发展提供有力支持。
2、增强公司资金实力
公司开展融资租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银
行等金融机构借款方式筹集。2010 年以来，公司融资租赁项目快速开展，公司
长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本
较高，导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，公司经营活动现金
流入增速低于经营活动现金流出增速。2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司
经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 238,834.00 万 元 、 167,148.59 万 元 和
118,359.33 万元，呈逐年下降的态势。发行人通过公开发行公司债券可有效补
充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来融资租赁业务发展奠定坚实
基础。
3、优化公司的债务结构。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 68.09%，流动比率
为 0.52，负债总额为 2,042,931.63 万元；其中，流动负债为 514,510.91 万元，公
司短期偿债压力较大。本期债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上
升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的
财务风险。
4、消除未来发展的资金瓶颈。
预计未来 3-5 年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入
更多的营运资金以支撑公司融资租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先
地位；同时，为保持在融资租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将
继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，
也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
综上，发行人融资租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积
累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券募集资金用
于补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结
构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 12 月 31 日；不考
虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为
35 亿元，用于补充子公司营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，发行人合并财务报表
资产负债率将由 2012 年 12 月 31 日的 68.09%提高到 71.43%，非流动负债占总
负债的比例由 2012 年 12 月 31 日的 74.82%提高到 78.50%。本期债券发行后，
公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬
率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，按照 2012 年 12 月
31 日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率及速动比率将由 2012 年
12 月 31 日的 0.52 提高到 1.20，公司流动比率和速动比率将有明显的提高，流动
资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务
结构，降低融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高
公司盈利能力和核心竞争力。
第十一节 其他重大事项
一、对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人对外担保（不包括向控股子公司提供的担
保）总额合计 135,714.25 万元，具体情况如下：
是否 是否
担保 被担 担保金额 是否已经履 存在 为关
担保期限
方 保方 （万元） 行完毕 反担 联方
保 担保
天津 海航 2012年9月14日至
135,714.25 否 否 是
渤海 集团 2021年11月30日
注：2012 年 9 月 14 日，海航集团向海航香港增资 1.75 亿美元，天津渤海用其所持有
的子公司海航香港 3.9 亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行申请的 1.75 亿美元贷款
提供股权质押担保；同时，海航集团以增资 1.75 亿美元后形成的天津渤海全部股权为中国
进出口银行 1.75 亿美元贷款提供股权质押担保。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
由于作为 KVAH 董事的 Veal 和 Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11
家列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，
海航香港通过这些 RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs
的优先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、
任命额外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在
内的 RILAs 优先股股东的利益，与 RILAs 利益相背，发行人控股子公司海航香
港于 2010 年 2 月 3 日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法
院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn 和 KVAH 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，
海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Veal、kinghorn、KVAH 及上述
38 家 RILAs。2011 年 6 月 6 日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本
上市公告书签署之日，海航香港与被告已签署和解协议。
除上述情况外，截至本上市公告书签署之日，发行人及其子公司不存在其他
未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：渤海租赁股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93号汇通大厦
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
法定代表人：王浩
联系人：马伟华
电话：0991-2327723
传真：0991-2327709
邮政编码：830063
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
项目主办人：张永青、洪道麟
项目组成员： 林小舟、贺明哲
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
三、分销商
1、名称：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
联系人：纪远亮 尉文佳
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
电话：010-88005083、010-88005084
传真：010-88005099
邮政编码：518001
2、名称：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：宋志江
联系人：陈业茂、孙怡婷
联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层
电话：021-20281112、010-88091448
传真：010-88091796
邮政编码：100033
四、发行人律师
名称：北京市大成律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
经办律师：倪丽芬、李洋
电话：010-58137799
传真：010-58137766
五、会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
经办注册会计师：雷小玲、胡昌喜
电话：010-51716869
传真：010-51716790
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号（300042）
法定代表人：吴金善
经办人：张兆新、刘晓佳
电话：022-58356998
传真：022-58356989
七、收款银行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
开户银行：工行广州市一支行
八、本期债券拟申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。
第十三节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
（一）渤海租赁 2010 年、2011 年、2012 年的财务报告及审计报告和 2013
年半年度财务报告；
（二）渤海租赁 2010 年的备考财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人及保荐人、主承销商处查阅
本募集说明书全文及备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅募
集说明书及其摘要、发行公告。
（此页无正文，为《2013 年渤海租赁股份有限公司公司债券上市公告书》之盖
章页）
渤海租赁股份有限公司
2013 年 10 月 10 日
（此页无正文，为《2013 年渤海租赁股份有限公司公司债券上市公告书》之盖
章页）
2013 10 10
）
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