云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一三年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南旅游股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：78,542,953股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.36元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：78,542,953股
股票上市时间：2013年12月13日
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2013年12
月13日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市
首日（即2013年12月13日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方世博旅游集团本次新增股份限售期为上
市之日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月13日。
四、资产过户情况
世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租 100%股权、
云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已经过户至
云南旅游，并完成相应的工商变更。
五、新股登记情况
云南旅游本次非公开发行股份购买资产新增股份 78,542,953 股，根据《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》
的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已完成股份登记前的数据检查，并于 2013 年 11 月 28
日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/云
指 云南旅游股份有限公司
南旅游
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司
大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流 指 云南高快物流有限公司
兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
拟收购资产/交易标的/标 云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅
指
的资产 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店
有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公
司100%股权
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世
本次重组/本次发行股份
博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车
购买资产/本次交易/本次
指 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公
重大资产重组/本次非公
司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%
开发行/本次发行
股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议之补充协
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
议》
偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 2
四、资产过户情况................................................................................................................... 2
五、新股登记情况................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
二、标的资产的估值............................................................................................................... 6
三、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 6
四、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 9
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 13
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 32
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 33
八、法律顾问意见................................................................................................................. 33
九、董事及相关中介机构声明 .......................................................................................... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 39
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 39
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 39
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 39
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 40
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 41
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
云南旅游拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 13,887.30 万元。
二、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益
法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店
管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013
年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车
100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万
元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作
为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具
体情况如下：
单位：万元
项目 评估结果 账面值 增值额 增值率
世博出租 100%股权 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94%
云旅汽车 100%股权 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43%
花园酒店 100%股权 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24%
酒店管理公司 100%股权 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26%
合计 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52%
三、本次发行具体方案
本次交易，云南旅游拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，
同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过13,887.30万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授
权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会
审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分
派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会
批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
询价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
1、向世博旅游集团发行股份数量
发行数量=世博出租 100%股权的交易价格÷发行价格+云旅汽车 100%股权的
交易价格÷发行价格+花园酒店 100%股权的交易价格÷发行价格+酒店管理公司
100%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数。
公司拟向世博旅游集团发行股份 78,542,953 股。具体计算过程如下：
世博出租 云旅汽车 花园酒店 酒店管理公司
项目
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估值（元） 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
发行价格（元/股） 8.36
发行数量（股） 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
发行数量合计（股） 78,542,953
2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 13,887.30 万元，按照本次发行底价 7.52 元/股计
算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 18,467,154 股。最终发
行数量将根据最终发行价格确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产
认购而取得的云南旅游股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，36 个月之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享
有，过渡期间所产生的亏损由世博旅游集团以现金全额补偿给上市公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次新增股份登记前公司的总股本为 215,000,000 股。云南旅游本次发
行股份购买资产非公开发行股份数量为 78,542,953 股，本次新增股份登记
完成后公司总股本变更为 293,542,953 股。本次新增股份登记前后公司的股
本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易前
项 目 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股比例
例
1、限售流通股 0 0 78,542,953 26.76%
其中： 世博旅游集团 0 0 78,542,953 26.76%
2、无限售流通股 215,000,000 100% 215,000,000 73.24%
其中： 世博旅游集团 100,455,040 46.72% 100,455,040 34.22%
世博广告 20,079,500 9.34% 20,079,500 6.84%
总股本 215,000,000 100% 293,542,953 100.00%
本次新增股份登记前，截至 2013 年 11 月 27 日，公司前十大股东及持
股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集团有
1 46.72 178,997,993 - 无
限公司
2 云南世博广告有限公司 9.34 20,079,500 - 无
3 云南红塔集团有限公司 8.83 18,989,973 - 无
云南铜业（集团）有限公
4 4.42 9,494,987 - 无
司
5 严志平 1.00 2,152,984 - 无
北京周林频谱科技有限公
6 0.79 1,700,000 - 无
司
7 张亚芬 0.63 1,359,106 - 无
中国太保集团股份有限公
8 司-本级-集团自有资金 0.53 1,145,289 - 无
-012G-ZY001 深
9 吴淑苓 0.41 882,058 - 无
10 夏元洪 0.39 836,000 - 无
新增股份登记到账后，截至 2013 年 11 月 28 日（本次非公开发行股票股份
登记日），本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集团有限
1 60.98 178,997,993 78,542,953 无
公司
2 云南世博广告有限公司 6.84 20,079,500 - 无
3 云南红塔集团有限公司 6.47 18,989,973 - 无
4 云南铜业（集团）有限公司 3.23 9,494,987 - 无
5 严志平 0.73 2,152,984 - 无
6 北京周林频谱科技有限公司 0.58 1,700,000 - 无
7 张亚芬 0.46 1,359,106 - 无
中国太保集团股份有限公司
8 -本级-集团自有资金 0.39 1,145,289 - 无
-012G-ZY001 深
9 吴淑苓 0.30 882,058 - 无
10 夏元洪 0.28 836,000 - 无
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2013 年 3 月 31 日经审计数据，发行后财务数据假设在数据的基础上只受本次发
行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 21,500.00 29,354.30 7,854.30 36.53%
总资产（万元） 113,020.98 173,844.24 60,823.26 53.82%
归属于母公司所有者权益（万元） 59,198.16 90,537.30 31,339.14 52.94%
每股净资产（元） 2.75 3.08 0.33 12.20%
资产负债率（%） 24.53% 33.05% 8.52 34.72%
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产
品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。本次向世博旅游集团发行股份购买其所
持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司
100%股权后，云南旅游通过发行股份购买资产将旅游交通、酒店等旅游资源整
合进入上市公司，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行
社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。本次发行前后，公司的主营业务未发生
变动。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相
关人员亦未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交易。
本次交易完成后也将继续存在关联交易。上市公司将严格按照关联交易管理办法
对关联交易进行决策。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与本公司存在同业竞争。控股股东已就解决同业竞争安排了解决方案
并出具了承诺，承诺不与发行人发生同业竞争。
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为世博旅游集团，不会导致董事、监事和高级管理人员持股发
生变化。本次交易前，董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股票，本次交
易完成后，也未持有上市公司股票。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。本
次交易向世博旅游集团发行股份购买资产。本次交易完成后，控股股东仍为世博
旅游集团，控制人仍为云南省国资委。本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月财务报告已经天职国际审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 113,020.98 116,617.44 107,764.02 114,848.86
负债总额 27,727.62 32,004.00 25,689.96 35,167.92
归属于母公司股东所有者权益 59,198.16 58,696.72 57,390.68 55,716.08
归属于上市公司股东的每股净
2.75 2.73 2.67 2.59
资产（元/股）
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 6,712.70 46,166.31 34,106.78 31,494.14
利润总额 795.00 4,680.46 3,922.05 1,649.00
归属于上市公司股东的净利润 494.80 2,436.40 1,699.37 -802.08
基本每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
加权平均净资产收益率 0.84% 4.20% 3.00% -1.43%
加权平均净资产收益率
0.80% 4.21% 3.14% -1.51%
（扣除非经常性损益后）
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,775.51 9,566.38 -1,359.96 4,234.01
投资活动产生的现金流量净额 -12,416.28 -698.98 -3,594.96 -962.70
筹资活动产生的现金流量净额 -4,503.10 2,977.69 -2,103.54 -6,433.34
现金及现金等价物净增加 -19,694.88 11,845.09 -7,058.46 -3,162.03
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
11、2013年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集
配套资金的议案》。
12、2013 年10 月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司
向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案。
13、2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，
并出具天职业字（2013）1512号验资报告。
14、2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上
市。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了云南省工商行政管理局签发的营
业执照，云南旅游与交易对方完成了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、
花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出
具天职业字（2013）1512号验资报告。
本次交易的标的资产为世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车
100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，标的资产的债权债务
均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅
游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，标的资产的董事、监事、高级管理人员因本次重组
发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会成
现监事 原高管 现任高管
成员 成员 员或监事
董事长：李
学文
总经理：魏
总经理：魏
忠
李学文、魏 忠
副总经理：
云南世博花 忠、杨彦、 副总经理：
魏忠（执行 冒云江、徐 周跃春
园酒店有限 铁瑞林、陈 殷兰萍 周跃春，郭
董事） 红、丁吉英 房务总监：
公司 金根（退 飚
李艳红
休） 房务总监：
销售总监：
李艳红
郑刚
销售总监：
郑刚
卢亚群（董 总经理：魏
云南旅游酒 事长、法定 副总经理： 忠；
魏忠（执行
店管理有限 代表人）王 李磊、宋裴 李学文 骆舒怡、施 副总经理：
董事）
公司 跃、魏忠、 少华 骆舒怡、施
姚华 少华
总经理：刘
总经理：刘
刈
马一曼、刘 刈
云南世博出 常务副总
刈 、 李 建 陈钧（执行 高云生（职 副总经理：
租汽车有限 杨禄森 经理：杨其
云、陈钧、 董事） 工监事） 普庆明、杨
公司 飞
卢建东 其飞、李言
副总经理：
宜
刘向明
总经理：陈
钧
总经理：陈
杨禄森、陈 副总经理：
钧
云南旅游汽 钧、邓勇、 陈钧（执行 李建云、李 刘向民、金
马以曼 副总经理：
车有限公司 刘刈、和剑 董事） 超、郑莉 振敏、雷斌、
金振敏、王
虹 王永东
永东
财务总监：
陈强
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）资产交付或过户的时间安排
1、协议情况
交易双方约定：
（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒
店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
（2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园
酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手
续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。
2、执行情况
2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准了本次交易。2013 年 11 月 22 日，世博出租、云旅
汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，
相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、
花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下。交割手
续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认
购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512 号《验
资报告》。
2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准于 2013 年 12 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、
花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，云南旅游本次发行股份购买
资产新增的 78,542,953 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
（二）标的资产期间收益的安排
1、协议情况
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博
出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的
期间亏损由世博旅游集团承担。
2、执行情况
2013 年 11 月 22 日，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基
准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺，无违
反该承诺的情况。
（三）标的资产业绩承诺及补偿措施
1、协议情况
（1）业绩承诺
1）云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常
性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净
利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情
况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游
集团应向上市公司进行股份补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份
补偿。
2）每年股份补偿数量的确定
①云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格
÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期
末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅
游集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽
车 100%股权发行的股份为限。
②世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别
按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿
股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限/可使用期限）
世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出
租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租
车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000
辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆
出租车经营权的减值额：600 辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时
每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博
出租出租车经营权减值额。
注：1、世博出租 1000 辆出租车经营权分三批取得，分别为 2000 年取得 600 辆出租车
经营权、2011 年取得 200 辆出租车经营权、2013 年取得 200 辆出租车经营权，取得时间不
同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于 2000 年取得的 600 辆出租车经营权评估时采用了
分段加和计算的方式，第一段期限为 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日，第二段期限为
2016 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日；上述计算步骤 1 中相应的 600 辆出租车经营权使用
期限至 2016 年 4 月 30 日。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
3）股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告
披露之日起 30 个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和
股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照 1 元人民币的总价回购
该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4）股份补偿数量及补偿股份的调整
若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股
票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
2、执行情况
目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（四）世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团承诺“保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（五）世博旅游集团关于注入资产权属的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团承诺“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅
游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章
程》规定的全额出资义务；
2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限公司
100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有限公司
100%股权的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有
限公司 100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理
有限公司 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷；
4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限
公司 100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有
限公司 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；
5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限
公司 100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有
限公司 100%股权过户或者转移不存在法律障碍”。
2、履行情况
世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上
述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
（六）世博旅游集团最近 5 年无违法违规行为的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况”。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（七）关于规范关联交易的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团承诺，“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（八）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
1、承诺情况
为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益, 本次
交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员
独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人
及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职
务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游
的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治
理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其
控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序, 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方
式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（九）世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如
下：
“1、昆明饭店拟于 2014 年上半年拆除重建，建设周期约 3 年，待昆明饭店
重建完毕并运营 3 年内注入上市公司。预计注入时间将在 2019 年。
2、在本次重组完成后的 3 年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份
购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，
解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。
3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城
项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后
本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，
目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河
世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产
51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名
胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，
轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组
完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该
期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，
世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
7、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风
景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设
前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的
条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金或发行股份
购买资产等方式收购上述资产。
8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产
按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条
件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所
控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（十）本次发行股份锁定期的承诺
1、承诺情况
向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。向
其他特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起
十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（十一）世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺
1、承诺情况
本次交易评估中，评估机构对世博出租 2016 年到期的 600 辆出租车经营权
到期后交纳有偿使用费按照 15 万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时
实际支付费用高于 15 万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补
偿。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（十二）世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺
1、承诺情况
本次交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土地过程中支
付的补偿金额按照 300 万元进行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金
额超过 300 万元，超过部分由世博旅游集团支付。
2、履行情况
云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土地过程中需要支付的补偿金额仍
在协商中，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反该承诺
的情况。
（十三）世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺
1、承诺情况
2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车
有限公司送达了《应诉通知书》（2013 贡民一初字第 15 号），就黄其东诉云南旅
游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车
已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿业有限公司 100%股权划转至世博投资，世博投
资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。
2、履行情况
该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协
商。世博投资所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（十四）世博旅游集团关于花园酒店免费使用 2 号院的承诺
1、承诺情况
本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产
免费提供给花园酒店使用至 2013 年 9 月底，至 2013 年 9 月 30 日二号院经营所
得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。
2、履行情况
截至 2013 年 9 月底，花园酒店已实际使用上述 2 号院资产用于经营，世博
旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违
反该承诺的情况。
（十五）世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺
1、承诺情况
报告期内世博出租根据云地税直征企核［2011］008 号、 2012］008 号、2013］
008 号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经
营项目收入的 10%作为所得税应纳税所得额，再按 25%的税率缴纳企业所得税。
本次交易评估中，世博出租 2013 年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］
008 号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就
此作出承诺，若世博出租 2013 年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得
税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（十六）世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺
1、承诺情况
本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013 年 2
月 28 日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214 号地块及其地上
建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3 月 12 日取得云国资备
案［2013］28 号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的
昆国用（98）字第 00484 号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上
报云南省国资委备案，于 2013 年 3 月 15 日取得云国资备案［2013］31 号《国
资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发
生的所有税费均由世博旅游集团承担。
2、履行情况
截至 2013 年 6 月 24 日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，
花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至 2013 年 7 月 8 日，云
旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过
户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺，
承诺人无违反该承诺的情况。
（十七）世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺
1、承诺情况
世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议
或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司
依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障
碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现
金全额补偿该损失的责任”。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
（十八）自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺
1、承诺情况
内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本
次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无
偿且无条件地归云南旅游所有”。
2、履行情况
目前该承诺仍在履行过程中，公司将敦促上述人员履行承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
云南旅游发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、
证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小
板上市。
八、法律顾问意见
博金律所认为，云南旅游发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产
已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风
险和障碍。
九、董事及相关中介机构声明
云南旅游股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王 冲 葛宝荣 杨发甲
永树理 薛红高 金 立
伍志旭 杨 勇 杨先明
云南旅游股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集
配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
易德超
项目主办人：
孙菊 江亮君
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
蓝晓东
经办律师：
蓝晓东
经办律师：
曲光杰
北京市博金律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书中引用的有
关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在本报告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
执行事务合伙人：
陈永宏
经办注册会计师：
李雪琴
经办注册会计师：
王蔚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书与本所出
具的评估报告不存在矛盾。确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权人：
赵强
经办资产评估师：
赵强
经办资产评估师：
宋恩杰
经办资产评估师：
郭茜
经办资产评估师：
常建勇
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：78,542,953股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.36元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：78,542,953股
股票上市时间：2013年12月13日
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2013年12
月13日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市
首日（即2013年12月13日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方世博旅游集团本次新增股份限售期为上
市之日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月13日。
第四节 持续督导
持续督导安排如下：
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)独立财务顾问协议对独立财
按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履行独立
务顾问（保荐）机构的权利、履行
财务顾问协议、建立通畅的沟通联系渠道。
持续督导职责的其他主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
独立财务顾问（保荐）机构履行保
并进行相关业务的持续培训。
荐职责的相关约定
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
（一）备查文件
1、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》；
2、博金律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人： 毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
联系人：孙菊、江亮君、易德超
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
（三）各中介联系方式
1、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091495
联系人： 孙菊、江亮君、易德超
2、法律顾问
名称： 北京市博金律师事务所
地址： 北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层
负责人： 蓝晓东
电话： 010-88337759
传真： 010-88378747
联系人： 蓝晓东、曲光杰
3、财务审计机构
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
执行事务合伙人： 陈永宏
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
联系人： 李雪琴、王蔚
4、资产评估机构
名称： 中同华资产评估有限公司
地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 赵强
（此页无正文，为《云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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