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北京东方园林股份有限公司




非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要




保荐机构、牵头/联合主承销商：


联合主承销商：



二○一三年十二月



重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。





特别提示

一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：63,224,000股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：25.00元/股
3、募集资金总额：1,580,600,000元
4、募集资金净额：1,548,225,376元

二、新增股票上市安排及解除限售时间
1、股票上市数量：63,224,000股
2、股票上市时间：2013年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可
上市流通时间为2014年12月18日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。

三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。





释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
东方园林/发行人/
指 北京东方园林股份有限公司
公司
保荐机构/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
广州证券 指 广州证券有限责任公司
联合主承销商 指 中信建投证券和广州证券
立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 北京东方园林股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方园林股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方园林股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
本次发行/本次非
东方园林本次非公开发行不超过 6,918 万股（含 6,918
公开发行/本次非 指
万股）人民币普通股（A 股）股票
公开发行股票
发行人第四届董事会第二十六次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2012 年 6 月 22 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。





目 录

第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8
三、 发行对象的基本情况 ........................................................................................ 9
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 19
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 27
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 27
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 27
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 28
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 28
二、上市推荐意见....................................................................................................... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 30
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 31
一、备查文件............................................................................................................... 31
二、查阅地点............................................................................................................... 31
三、查阅时间............................................................................................................... 31
四、信息披露网址....................................................................................................... 31





第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2011 年 6 月 10 日，东方园林第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《前次募集资金使用情况报告》、《2011 年度非公开发行股票预案》、《非公开发
行股票募集资金使用可行性报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司
非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2011 年 7 月 6 日，东方园林 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《前次募集资金使用情况报告》、《2011 年度非公开发行股票预案》、《非公开发
行股票募集资金使用可行性报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司
非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2012 年 2 月 16 日，东方园林第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议
案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等关于本次非
公开发行股票的相关议案。

2012 年 6 月 21 日，东方园林第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议
案》、《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期
限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2012 年 7 月 10 日，东方园林 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限
的议案》等关于本次非公开发行股票相关的议案。




2013 年 7 月 9 日，东方园林第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》等关于本次非公开
发行股票的相关议案。

2013 年 7 月 25 日，东方园林 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》等关于本次非公开
发行股票的相关议案。

（二）监管部门的审核过程

公司本次非公开发行申请于 2011 年 9 月 19 日获得中国证券监督管理委员
会受理，于 2013 年 7 月 8 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
通过。2013 年 9 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京东方园
林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151 号）（以下简称
“《核准批文》”），核准公司非公开发行不超过 6,918 万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2013年12月2日止，发行对象已分别将认购资金共计1,580,600,000元缴
付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字
[2013]1076号《验资报告》。

2013年12月4日，立信会计师就东方园林本次非公开发行募集资金到账事项
出具了信会师报字（2013）第201903号《验资报告》，确认募集资金到账。根据
该验资报告，截至2013年12月2日止，东方园林已增发人民币普通股（A 股）
63,224,000股，募集资金总额为1,580,600,000元，扣除各项发行费用32,374,624元，
募集资金净额为1,548,225,376.00元。

本次发行新增股份已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 12 月 18 日，
自本次发行新增股份上市之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上


市流通。


二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）63,224,000股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 47.93 元/股，为定价
基准日（发行人第四届董事会第二十六次会议决议公告日 2012 年 6 月 22 日）前
二十个交易日发行人股票交易均价（53.26 元/股）的 90%。

2013 年 5 月 22 日，发行人 2012 年度利润分配方案实施完毕，向全体股东
每 10 股派 2.30 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。因此，本次非公开发行股票价格调整为不低于 23.85 元/股，计算过程如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）
=（47.93 元/股-0.23 元/股）/（1＋100%）=23.85 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。发行人和联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为25.00元/股，相当于本次发行申购日（2013年11月26
日）前20个交易日均价34.08元/股的73.36%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,580,600,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）32,374,624 元后，实际募集资金 1,548,225,376



元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《北京东方园林股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价
原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 25.00 元/股，申购价格在发行价格以
上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：


三、 发行对象的基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行股份总量为 6,322.40 万股，未超过证监会核准的上限 6,918
万股，发行对象家数为 8 名，不超过 10 名，且本次非公开发行股票发行对象与
公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于 23.85 元/股，根据价
格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获
配数量如下：
序号 发行对象 认购数量 （万股） 认购金额（万元）
1 广发基金管理有限公司 640.00 16,000
2 民生加银基金管理有限公司 799.00 19,975
3 华安基金管理有限公司 759.24 18,981
4 中国银河证券股份有限公司 640.00 16,000
5 兴业全球基金管理有限公司 1,084.04 27,101
6 财通基金管理有限公司 1,397.20 34,930
7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 640.00 16,000
8 吉富创业投资股份有限公司 362.92 9,073

合 计 6,322.40 158,060

发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市
之日起 12 个月。

（一）广发基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室



法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

注册资本：1.2 亿元

认购数量：640.00 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（二）民生加银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204

法定代表人：万青元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册资本：3 亿元

认购数量：799.00 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）华安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 31 层

法定代表人：李勍




经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

注册资本：1.5 亿元

认购数量：759.24 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（四）中国银河证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

法定代表人：陈有安

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产
品业务

注册资本：75.37258757 亿元

认购数量：640.00 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（五）兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路 368 号

法定代表人：兰荣



经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册资本：1.5 亿元

认购数量：1,084.04 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（六）财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

注册资本：2 亿元

认购数量：1,397.20 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（七）江苏瑞华投资控股集团有限公司

企业类型：有限公司（自然人控股）

住所：南京市玄武区玄武大道 599-22 号

法定代表人：张建斌

经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；
资产管理




注册资本：5,000 万元

认购数量：640.00 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（八）吉富创业投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：江西省丰城市丰源大道 18-3 号

法定代表人：易阳平

经营范围：投资科技型或其他企业和项目

注册资本：9,306.1724 万元

认购数量：362.92 万股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系


四、 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安

排。本次非公开发行的相关机构


（一）保荐机构、牵头/联合主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：张钟伟、王洪伟

项目协办人：贺星强

项目组成员： 刘连杰、赵鑫、李彦芝、王悦、聂绪雯、杨慧泽

联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座3层


联系电话：010-65608299

传 真：010-65608450

（二）联合主承销商：广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

项目组成员：胡瑜萍

联系地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼

联系电话：020-88836999 转 19121

传 真：020-88836624

（三）发行人律师：北京市君合律师事务所

负 责 人：刘大力

经办律师：赵燕士、叶军莉

联系地址：北京东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系电话：010-85191300

传 真：010-85191350

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主任会计师：朱建弟

经办注册会计师： 廖家河、李琪友

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层

联系电话：010-68286868

传 真：010-88210608





第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2013年11月29日，公司前十名股东持股情况如下表：
股份数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 的股份数量（股）
1 何巧女 324,172,062 53.49 境内自然人 243,129,046
2 唐凯 67,928,722 11.21 境内自然人 50,946,542
中国工商银行-广发聚丰
3 8,950,000 1.48 基金、理财产品等
股票型证券投资基金
中国建设银行-华安宏利
4 6,999,988 1.16 基金、理财产品等
股票型证券投资基金
中国农业银行-景顺长城
5 资源垄断股票型证券投资 5,956,272 0.98 基金、理财产品等
基金（LOF）
中国银行-景顺长城优选
6 5,783,403 0.95 基金、理财产品等
股票证券投资基金
中国银行-易方达积极成
7 4,300,000 0.71 基金、理财产品等
长证券投资基金
8 方仪 3,538,608 0.58 境内自然人 3,099,866
9 交通银行－安顺证券投资
3,000,000 0.50 基金、理财产品等
基金
10 武建军 2,589,590 0.43 境内自然人 2,589,590
合计 433,218,645 71.49 - 299,765,044

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比例 持有有限售条件的
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 何巧女 324,172,062 48.44 境内自然人 243,129,046
2 唐凯 67,928,722 10.15 境内自然人 50,946,542
中国工商银行-广发聚丰
3 11,590,000 1.73 基金、理财产品等 2,640,000
股票型证券投资基金
民生加银基金-民生银行-
4 中国银河投资管理有限公 7,990,000 1.19 基金、理财产品等 7,990,000
司




财通基金-平安银行-平安
5 信托-平安财富*创赢一期 7,500,000 1.12 基金、理财产品等 7,500,000
43 号集合资金信托计划
中国建设银行-华安宏利
6 6,999,988 1.05 基金、理财产品等
股票型证券投资基金
兴业全球基金-招商银行-
7 兴全添翼定增分级 2 号特 6,600,000 0.99 基金、理财产品等 6,600,000
定多客户资产管理计划
中国银河证券股份有限公
8 6,400,200 0.96 境内国有法人 6,400,000
司
江苏瑞华投资控股集团有
9 6,400,000 0.96 境内非国有法人 6,400,000
限公司
中国农业银行-景顺长城
10 资源垄断股票型证券投资 5,956,272 0.89 基金、理财产品等
基金
合计 451,537,244 67.48 331,605,588


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
单位：股
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 变动原因
持股数 持股比例 持股数 持股比例
何巧女 董事长、总经理 324,172,062 53.49% 324,172,062 48.44%
唐凯 副董事长 67,928,722 11.21% 67,928,722 10.15%
张诚 董事 933,402 0.15% 933,402 0.14%
方仪 董事 3,538,608 0.58% 3,538,608 0.53%
金健 董事、副总经理 125,000 0.02% 125,000 0.02% 本次非公开
发行导致公
陈幸福 董事、副总经理 44,000 0.01% 44,000 0.01%
司总股本增
郭朝晖 董事、副总经理 13,600 0.00% 13,600 0.00%
加，董监高
赵冬 监事会主席 1,962,281 0.32% 1,962,281 0.29% 持股比例下
邓建国 监事 1,940,122 0.32% 1,940,122 0.29% 降
董事会秘书、副总
武建军 2,589,590 0.43% 2,589,590 0.39%
经理
卢召义 副总经理 248,500 0.04% 248,500 0.04%
韩瑶 财务负责人 69,401 0.01% 69,401 0.01%
合 计 405,626,828 66.92% 405,626,828 60.62%





三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 63,224,000 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：

本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 305,978,812 50.49 369,202,812 55.17
无限售条件股份 300,054,034 49.51 300,054,034 44.83
合 计 606,032,846 100 669,256,846 100

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级



管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）对公司主要财务指标的影响

本次发行前 本次发行后
财务指标 2013 年 1-9 月/ 2012 年度/ 2013 年 1-9 月/ 2012 年度/
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 5.24 4.43 7.06 6.34
基本每股收益（元/股） 0.83 1.15 0.75 1.04
注：每股净资产指标分子为归属于上市公司股东的净资产；基本每股收益指标分子为归
属于上市公司股东的净利润。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 8,847,506,426.75 6,747,212,216.41 3,962,140,386.10 1,927,538,127.48
负债总计 5,649,133,905.90 4,056,149,206.12 2,072,379,218.35 634,502,853.75
股东权益合计 3,198,372,520.85 2,691,063,010.29 1,889,761,167.75 1,293,035,273.73
归属于母公司股
3,175,367,890.60 2,670,639,154.48 1,872,347,337.91 1,293,035,273.73
东权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,192,365,401.74 3,938,303,722.89 2,910,106,899.19 1,453,534,590.60
营业利润 580,152,895.87 823,972,929.86 579,503,096.45 331,535,682.85
利润总额 580,926,213.85 825,600,059.20 580,185,461.21 332,458,713.31
净利润 508,785,737.52 689,885,327.94 452,733,162.95 258,006,183.43
归属于母公司所有
503,796,064.66 688,122,933.46 449,734,859.63 258,006,183.43
者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
-669,989,171.94 -251,492,765.10 -396,083,937.21 -259,011,069.90
金流量净额
投资活动产生的现
-233,443,865.35 -119,950,472.41 -48,859,822.62 -10,274,884.91
金流量净额
筹资活动产生的现
442,465,938.58 282,090,696.14 839,978,664.93 -76,836,414.81
金流量净额
现金及现金等价物
-460,967,098.71 -89,352,541.37 395,034,905.10 -346,122,369.62
净增加额
期末现金及现金等
338,410,748.18 799,377,846.89 888,730,388.26 493,695,483.16
价物余额

（二）主要财务指标


2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2013 年 1-9 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率 1.54 1.62 1.84 2.96
速动比率 0.65 0.74 1.06 1.62
资产负债率（母公司报表） 65.91% 61.30% 52.98% 33.18%
资产负债率（合并报表） 63.85% 60.12% 52.30% 32.92%
利息保障倍数 3.43 10.22 23.66 204.37
应收账款周转率（次） 1.58 2.63 3.32 4.24
存货周转率（次） 0.47 0.95 1.48 1.64
每股经营活动现金流量（元） -1.10 -0.84 -1.32 -0.86
每股净现金流量（元） -0.76 -0.30 1.32 -1.15
扣除非经常性损益 基 本 0.83 2.29 1.50 0.86
前每股收益（元） 稀 释 0.83 2.27 1.48 0.86
扣除非经常性损益 基 本 0.83 2.28 1.50 0.86
后每股收益（元） 稀 释 0.83 2.26 1.48 0.86
加权平均净资产收益率（%） 17.36 30.23 29.63 21.91
扣除非经常性损益后的加权
17.34 30.19 29.59 21.85
平均净资产收益率（%）


二、财务状况分析

（一）盈利能力分析

1、营业收入情况分析
报告期内，发行人营业收入主要为主营业务收入，保持持续快速增长态
势。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
145,353.46 万元、291,010.69 万元、393,830.37 万元和 319,236.54 万元，2011 年
度、2012 年度和 2013 年前三季度分别比上年度同期增长 100.21%、35.33%和
28.65%。发行人营业收入的增长主要得益于：首先，公司上市后资金实力和知
名度大幅提升，借助公司在行业内多年的经营积淀和客户积累，公司的经营规
模迅速扩大；第二，公司适时推出了“城市景观生态系统综合运营商”的经营
理念和业务模式，为城市景观建设提供规划设计、施工建设和养护运营的综合
服务，陆续在大同、锦州、海宁、株洲、滨州、唐山、衡水、淄博、兰州、东
港等地区承揽了一批规模比较大的景观工程项目。
报告期内，发行人按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元


2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
园林建设 302,700.49 94.82% 369,432.64 93.81% 275,571.38 94.69% 139,280.73 95.82%
园林设计 16,503.73 5.17% 24,369.52 6.19% 14,627.89 5.03% 4,510.45 3.10%
苗木销售 28.72 0.01% 3.40 0.00% 811.30 0.28% 1,562.28 1.07%
合计 319,232.93 100% 393,805.56 100% 291,010.57 100% 145,353.46 100%

发行人的营业收入由园林建设收入、园林设计收入和苗木销售收入构成。
其中，园林建设收入是发行人营业收入的主要来源。2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人园林建设收入占营业收入的比重分别为
95.82%、94.69%、93.81%和 94.82%。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-9 月，发行人园林设计收入分别为 4,510.45 万元、14,627.89 万元、24,369.52
万元和 16,503.73 万元，保持持续快速增长，占营业收入的比重有所提升。报告
期内，发行人着力打造景观设计实力，目前已投资东方利禾、大连东方利禾、
EDSA-东方、上海尼塔、东联设计和东方艾地六家景观设计公司，在吸引行业
内知名设计师加盟的同时，继续推进设计施工一体化的业务模式，使得园林设
计业务收入持续快速增长。发行人培育的苗木以自用为主，偶尔会有少量销
售，因此苗木对外销售收入规模很小，报告期内占营业收入总额的比例平均不
超过 0.5%。

2、毛利率分析
报告期内，发行人主营业务收入按照项目类型分类的毛利率情况如下表所
示：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
园林建设 35.93% 35.23% 35.83% 32.67%
园林设计 59.71% 67.57% 59.73% 63.21%
苗木销售 55.01% 65.23% 34.25% 33.65%
综合毛利率 37.16% 37.23% 37.03% 33.63%

2010 年以来，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生
态系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态系统
建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍
具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利


率水平较高。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，随着此类项目的陆续实
施，发行人园林工程施工业务毛利率水平有一定程度的上升。
2010 年以来，发行人加大设计人才的引入和设计资源方面的投入，设计水
平和设计项目规模均有较大幅度提升，园林设计业务毛利率水平也维持在较高
水平，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人园林设计业务
毛利率分别为 63.21%、59.73%、67.57%和 59.71%。报告期内，发行人的苗木销
售为零星对外销售，在营业收入中占比平均不超过 0.5%，因此，各期的毛利率
水平受个别批次苗木销售的毛利率水平影响较大，导致各期毛利率水平存在一
定的差异。

3、期间费用分析

报告期内，发行人期间费用的构成及其占营业收入的比重情况如下表所
示：
单位：万元
2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
比重 入比重 入比重 入比重
管理费用 33,462.09 10.48% 35,270.40 8.96% 31,988.02 10.99% 9,678.93 6.66%
财务费用 10,334.42 3.24% 9,058.80 2.30% 2,380.20 0.82% -546.79 -0.38%
销售费用 42.42 0.01% 146.23 0.04% 120.41 0.04%
2011 年度和 2012 年度，发行人管理费用占营业收入比重较高的主要原因
为：发行人因实行股权激励计划而分别确认期权费用 9,646.92 万元和 5,413.52 万
元，扣除期权费用后，管理费用占营业收入的比重分别为 7.68%和 7.58%，与
2010 年度相比有所上升，上升的主要原因是发行人人力资源结构调整导致工资
等费用有所增加。
2010 年度发行人财务费用为利息净收入，主要原因为首次公开发行股票募
集资金产生的利息收入使公司的财务费用大幅降低；2011 年度、2012 年度和
2013 年 1-9 月，发行人财务费用分别与上年同期相比大幅增长，主要是由短期
借款增加导致产生的财务费用增加。截至 2013 年 9 月末，发行人短期借款余额
为 234,218.00 万元，较 2012 年末增加 99,818.00 万元。

（二）偿债能力分析




2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
指标
日 日 日
资产负债率（母公司） 65.91% 61.30% 52.98% 33.18%
流动比率 1.53 1.62 1.84 2.96
速动比率 0.65 0.74 1.06 1.62
指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数（倍） 3.43 10.22 23.66 204.37
息税折旧摊销前利润（万
68,561,01 93,150.27 61,440.65 33,680.05
元）

报告期内，一方面，随着公司经营规模的扩大，发行人应付账款余额增长
较快；另一方面，发行人为充分利用财务杠杠，债务融资规模亦有较大幅度的
增长，因此，发行人资产负债率逐步上升，流动比率和速动比率持续下降。
报告期内，发行人的利息保障倍数一直保持在较高的水平，对借款利息的
支付具有充足的保障；随着发行人债务融资规模的增加，利息支出相应增加，
利息保障倍数有一定下降，但仍在安全范围之内。2010 年，发行人利息保障倍
数较高的原因为当发行人以首次公开发行股票募集资金偿还银行贷款导致当年
利息支出减少。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人息税
折旧摊销前利润逐年上升，为公司偿债能力提供了充分的保障。

（三）营运能力分析

主要指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.41 0.74 0.99 0.87
应收账款周转率 1.58 2.63 3.32 4.24
存货周转率 0.47 0.95 1.48 1.64

2010 年-2013 年 1-9 月，公司的总资产周转率分别为 0.87、0.99、0.74、0.41，
应收账款周转率分别为 4.24、3.32、2.63、1.58，存货周转率分别为 1.64、1.48、
0.95、0.47。2011 年总资产周转率上升的原因在于公司上市后 2010 年资产规模
迅速增长，2011 年公司总资产规模增长速度下降，而营业收入在经过 2010 年的
业务扩张后仍保持高速增长。报告期内公司总资产周转率、应收账款周转率、存
货周转率略有下降，主要原因在于公司上市后项目结构发生一定的变化，市政园
林、生态湿地两类市政项目收入占比逐年提高，市政项目的收款特点导致应收账
款和存货的增长速度略高于营业收入的增长速度。


（四）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 105,846.49 156,437.58 139,841.23 64,395.17
收到的税费返还 63.19 18.40 9.14 -
收到其他与经营活动有关的现金 46,191.23 43,729.31 24,933.84 4,122.78
经营活动现金流入小计 152,100.91 200,185.30 164,784.21 68,517.95
购买商品、接受劳务支付的现金 112,149.97 117,634.86 146,956.04 71,087.99
支付给职工以及为职工支付的现金 29,614.24 29,428.27 17,551.20 6,577.29
支付的各项税费 15,907.32 21,743.24 13,019.92 5,814.07
支付其他与经营活动有关的现金 61,428.30 56,528.21 26,865.45 10,939.71
经营活动现金流出小计 219,099.83 225,334.57 204,392.61 94,419.06
经营活动产生的现金流量净额 -66,998.92 -25,149.28 -39,608.39 -25,901.11

2010 年度、2011 年度、2012 年和 2013 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现
金 流 量 净 额 分 别 为 -25,901.11 万 元 、 -39,608.39 万 元 、 -25,149.28 万 元 和
-66,998.92 万元。发行人经营活动现金流量的变动是与发行人园林建设业务特点
相符的。此外，2010 年度、2011 年度和 2012 年，发行人苗木基地建设募集资金
投资项目分别以募集资金投入 3,789.61 万元、8,371.77 万元、2,105.50 万元，对
经营活动产生的现金流量亦有一定影响。2012 年，该项目已建设完毕并有少量
苗木出圃。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额主要受园林工程及设计项
目收付款差额、支付税费产生的现金流、支付职工薪酬产生的现金流、其他各
类费用及保证金支付产生现金流等四方面因素影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
园林工程项目及设计项目收付款
-6,303.48 38,802.72 -7,114.81 -6,692.82
差额
支付的税费产生的净现金流 -15,844.13 -21,724.84 -13,010.78 -5,814.07
支付职工薪酬产生的净现金流 -29,614.24 -29,428.27 -17,551.20 -6,577.29
其他各类费用支付及项目保证金
-15,237.07 -12,798.89 -1,931.61 -6,816.92
收支产生的净现金流
经营活动产生的现金流量净额 -66,998.92 -25,149.28 -39,608.40 -25,901.11

2010 年度、2011 年度，园林工程项目及设计项目收付款差额均为负，2012


年度，发行人加强了园林工程项目收付款的统筹管理，当期收付款差额明显改
善。此外，2010 年来发行人支付的税费、职工薪酬、其他各类费用及项目保证
金规模的快速增长，也是发行人经营活动产生的现金流量持续为负的重要因
素，2010 年度-2012 年度，上述三个项目产生的现金流量占发行人当年经营活动
产生的现金流量净额的比重分别达到了 74.16%、82.04%和 254.29%。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得投资收益收到的现金 - - - 299.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.67 9.02 12.14 482.99
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 2,360.40 -
投资活动现金流入小计 0.67 9.02 2,372.54 782.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
23,345.06 12,004.07 3,674.63 1,643.50
现金
投资支付的现金 - 3,369.58 166.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 214.31 -
投资活动现金流出小计 23,345.06 12,004.07 7,258.52 1,809.84
投资活动产生的现金流量净额 -23,344.39 -11,995.05 -4,885.98 -1,027.49

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人投资活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,027.49 万 元 、 -4,885.98 万 元 、 -11,995.05 万 元 和
-23,344.39 万元。发行人投资活动产生的现金流入主要为取得投资收益收到的现
金和处置固定资产收到的现金。2010 年度，发行人对 EDSA-东方的长期股权投
资的现金分红产生现金流入 299.36 万元。2010 年度，发行人将所拥有的房产等
固定资产出售，产生现金流入 482.99 万元。2011 年度，发行人收购 EDSA-东
方、上海尼塔的股权以及增资东联设计导致收到其他与投资活动有关的现金增
加 2,360.40 万元（企业合并产生的现金）。2012 年度、2013 年 1-9 月，发行人
支付购买北京中关村电子城 IT 产业园办公楼款，分别导致当期投资活动现金流
出 9,277.62 万元、21,647.78 万元。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人投资活动产生的
现金流量为净流出，主要是由发行人随着经营规模的增长购置固定资产以及投
资设立东方艾地和东方盛景、收购 EDSA-东方、上海尼塔的股权以及增资东联


设计所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
吸收投资收到的现金 5,381.69 6,093.48 62.50 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 62.50 -
取得借款收到的现金 203,006.00 189,400.00 68,258.51 6,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 24,900.00 -
筹资活动现金流入小计 208,387.69 195,493.48 93,221.01 6,000.00
偿还债务支付的现金 103,288.00 123,358.51 6,000.00 10,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,593.38 8,641.56 3,223.15 3,150.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 240.89 365.35 939.71 -
支付其他与筹资活动有关的现金 44,259.71 35,284.34 - 433.34
筹资活动现金流出小计 164,141.10 167,284.41 9,223.15 13,683.64
筹资活动产生的现金流量净额 44,246.59 28,209.07 83,997.87 -7,683.64

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的
现金流量净额分别为-7,683.64 万元、83,997.87 万元、28,209.07 万元和 44,246.59
万元。2010 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-7,683.64 万元，主要
原因为公司以募集资金偿还银行贷款 10,100 万元以及实施 2009 年度利润分配方
案支付现金股利 1,502.44 万元；2011 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净
额为 83,997.87 万元，主要原因为公司较 2010 年末增加短期借款 62,258.51 万元
和收到发行短期融资券 24,900 万元现金所致；2012 年度，发行人筹资活动产生
的现金流量净额为 28,209.07 元，主要原因为发行人短期借款增加。2013 年 1-9
月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 44,246.59 万元，主要原因为本期取
得借款 20.30 亿，偿还债务 10.33 亿，较去年同期增加金额较大。





第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行募集资金总额不超过 165,000.00 万元，在扣除发行费用后，
募集资金净额拟全部投入如下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额（万元）
1 绿化苗木基地建设项目 63,400
2 设计中心及管理总部建设项目 35,215
3 园林机械购置项目 10,000
4 信息化建设项目 2,445
5 补充流动资金项目 47,000
合计 158,060

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由发行人自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资
金到位前，发行人以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资
金到位后，发行人将以募集资金对前期投入的资金进行置换。


二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第五节 中介机构对本次发行的意见


一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）联合主承销商意见

中信建投证券作为东方园林本次非公开发行股票的保荐机构、牵头/联合主
承销商，广州证券作为东方园林本次非公开发行股票的联合主承销商，全程参
与了本次发行工作。中信建投证券和广州证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市君合律师事务所认为：

发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会
的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相
关要求；本次发行的认购对象未超过 10 名，其资格符合发行人股东大会决议和
《核准批文》的要求。





二、上市推荐意见

中信建投证券认为：东方园林申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐东方园林本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 63,224,000 股股份已于 2013 年 12 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2013 年 12 月 18 日为本次
发行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014
年 12 月 18 日（非交易日顺延）。





第七节 备查文件


一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点

北京东方园林股份有限公司

地址：北京市朝阳区北苑家园绣菊园 7 号楼

电话：010-5228 6666

传真：010-5228 8062

中信建投证券股份有限公司

地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座

电话：010-65608299

传真：010-65608450


三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30


四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)




（本页无正文，为《北京东方园林股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书摘要》之盖章页）




北京东方园林股份有限公司

2013 年 12 月 16 日