峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2013-12-18 |
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峨眉山旅游股份有限公司 EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二〇一三年十二月 峨眉山旅游股份有限公司 全体董事承诺书 全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 马元祝 徐亚黎 周栋良 邹志明 古树超 师进刚 李富瑜 赵明 孙东平 峨眉山旅游股份有限公司 2013年 12月 18日 特别提示 本次非公开发行新增股份 28,268,551股，将于 2013年 12月 19日在深圳证券交易所上市。 本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 12个月不转让外，无其他任何承诺。 本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年 12月 19日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。目录 释义. 5 一、公司基本情况. 6 二、本次新增股份发行情况. 7 （一）发行类型. 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程. 7 （三）发行时间.. 11 （四）发行方式.. 11 （五）发行数量.. 11 （六）发行价格.. 11 （七）募集资金及验资情况. 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 12 （九）新增股份登记托管情况. 12 （十）本次发行的发行对象概况. 13 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 17 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 18 三、本次新增股份上市情况. 18 （一）新增股份登记情况. 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 18 （三）新增股份的上市时间. 18 （四）新增股份的限售安排. 18 四、本次股份变动情况及其影响. 19 （一）本次发行前后前十名股东情况. 19 （二）本次发行对公司的影响. 20 五、主要财务数据及管理层讨论和分析. 23 （一）主要财务数据与财务指标. 23 （二）管理层讨论和分析. 25 六、本次发行募集资金投资计划. 29 （一）募集资金使用计划. 29 （二）募集资金投资项目基本情况. 29 七、本次新增股份发行上市相关机构... 31 （一）保荐机构、主承销商. 31 （二）律师事务所... 31 （三）会计师事务所... 31 （四）验资机构.. 32 八、保荐机构的上市推荐意见. 32 （一）保荐承销协议主要内容. 32 （二）保荐承销协议其它主要条款. 32 （三）上市推荐意见... 35 九、备查文件.. 36 （一）备查文件目录... 36 （二）备查文件存放地点. 36 释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、上市公司 指峨眉山旅游股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 3,010 万股人民币普通股的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 最近三年及一期指 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-9月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 一、公司基本情况 中文名称：峨眉山旅游股份有限公司 英文名称：EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED 法定代表人：马元祝 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：峨眉山 A 股票代码：000888 注册资本：235,188,000元 注册地址：四川省峨眉山市名山南路 41号 办公地址：四川省峨眉山市名山南路 41号 邮政编码：614200 联系电话：0833-5528 传真号码：0833-5526 电子邮箱：000888@ems517.com 互联网网址：www.ems517.com 企业法人营业执照注册号：510161064 税务登记证号：511181201884316 组织机构代码：20188431-6 经营范围：提供旅游，索道运输，旅店，中餐、西餐、酒水、茶座、游艺室、音乐厅、公共浴室、美容、理发；中药材，生活饮用水；预包装食品批发兼零售；茶叶的生产及销售；含茶制品（其他类）生产；综合文艺表演（限分支机构经营）；林木种子的经营及生产（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审7 批文件经营）商品批发与零售；建筑装修装饰工程、园林绿化工程；房屋租赁；居民服务业；茶的种植；商务服务业；进出口业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的相关程序 2012 年 9 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 2013年 1月 5日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》、《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》等议案。 2013年 1月 23日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会会议，就本次发行事宜通过了《关于峨眉山旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案》等相关议案。 2013 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，并提交公司股东大会审议。 2013年 9月 11日，发行人召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2012年 11月 22日，公司取得四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2012]103号）。 本次发行申请于 2013年 4月 17日上报中国证监会，并于 2013年 4月 22日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013年 10月 12日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2013年 11月 7日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]1406号）。 2、发行对象及发行价格的确定过程 公司与主承销商共向 176 家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。 其中，发行人前 20大股东 20家，保险机构投资者 14家，证券投资基金管理公司 29家，证券公司 17家，私募、其他机构及个人投资者 96家。 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，公司与主承销商共收到 43份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》41单，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行的发行价格为 16.98 元/股。在确定发 行价格后，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则对申报价格等于或高于 16.98 元/股的有效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为 5 名。有 关发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象申购价格 申购数量（万股） 获配数量（万股） 1 兴业全球基金管理有限公司 17.48 629 647.5217 16.18 976 14.88 1,303 2 鹏华基金管理有限公司 17.18 1,010 1021.8963 16.48 1,512 3 上海珑骐投资中心（有限合伙） 17.18 300 303.5335 16.68 300 4 太平洋资产管理有限责任公司 17.08 282 283.6607 16.58 290 16.48 400 5 国联证券股份有限公司 16.98 585 570.2429 6 山东省文化产业投资有限公司 16.98 300 0 7 兴业证券股份有限公司 16.98 300 0 8 新华信托股份有限公司 16.98 283 0 16.88 285 16.68 289 9 西部证券股份有限公司 16.68 320 15.58 400 10 财通基金管理有限公司 16.68 601 0 16.18 621 15.78 638 11 上投摩根基金管理有限公司 16.68 542 0 12 工银瑞信基金管理有限公司 16.68 70 16.18 930 15.18 1,230 13 厦门海翼投资有限公司 16.58 360 16.18 400 14 平安资产管理有限责任公司 16.58 30 16.08 600 15.58 900 15 北京众和成长投资中心（有限合伙） 16.58 299 0 16.48 292 15.98 301 16 上海正海国鑫投资中心（有限合伙） 16.58 291 0 16.48 293 16.38 295 17 上海东方证券资产管理有限公司 16.58 30 16.18 500 宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙） 16.48 360 0 16.08 370 15.48 387 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 16.38 617 0 16.28 620 16.18 620 20 南方工业资产管理有限责任公司 16.28 605 0 16.18 615 16.08 620 21 三峡财务有限责任公司 16.18 309 0 22 华泰资产管理有限公司 16.18 620 0 15.68 680 14.98 882 23 新华人寿保险股份有限公司 16.18 60 15.58 930 24 东吴证券股份有限公司 16.18 300 0 25 诺安基金管理有限公司 16.18 860 0 26 国投瑞银基金管理有限公司 16.18 297 0 27 海通证券股份有限公司 16.08 300 0 28 华安基金管理有限公司 16.08 300 0 29 中信证券股份有限公司 16.08 500 0 30 兵工财务有限责任公司 16.08 300 0 31 申万菱信基金管理有限公司 15.98 306 0 32 金鹰基金管理有限公司 15.88 377 0 15.78 380 15.68 382 33 广东温氏投资有限公司 15.88 346 0 15.08 364 15.58 353 34 合众人寿保险股份有限公司 15.78 305 0 35 中广核财务有限责任公司 15.48 320 0 36 国华人寿保险股份有限公司 15.28 315 0 37 中国对外经济贸易信托有限公司 15.18 317 0 38 常州投资集团有限公司 15.18 320 0 39 国泰基金管理有限公司 15.08 672 0 40 南方基金管理有限公司 15.00 500 无效申购 41 光大永明人寿保险有限公司 14.98 325 无效申购 42 泰康资产管理有限责任公司 14.88 392 0 43 北京天正中广投资管理有限公司 14.78 325 0 合计- 2,826.8551 （三）发行时间 本次发行的时间为 2013年 11月 29日。 （四）发行方式 发行方式为向特定对象非公开发行。 （五）发行数量 发行数量为 28,268,551股。 （六）发行价格 公司本次非公开发行的发行价格为 16.98元/股。 根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2013年 8月 27日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 14.78元/股）。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，共有 43家投资者提交申购报价单，其中，光大永明人寿保险有限公司申购定金未按时到账；南方基金管理有限公司报价不符合认购邀请书要求，其他 41单申购报价单均为有效申购。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则确认发行对象，最终确定发行价格为 16.98元/股，与发行底价的 比率为 114.88%。 本次非公开发行日（2013年 11月 29日）前 20个交易日公司股票的交易均价为 18.28元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价 的比率为 92.89%。 （七）募集资金及验资情况 本次发行募集资金总额为 479,999,995.98元，扣除发行费用 12,480,000.00 元，募集资金净额 467,519,995.98元。 兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司等 5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立12 的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。 信永中和会计师事务所于 2013年 12月 5日出具了XYZH/2013CDA3040-1《验资报告》，截至 2013年 12月 4日止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 479,999,995.98元。 截至 2013年 12月 5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2013年 12月 5日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013CDA3040-2《验资报告》，截至 2013 年 12 月 5 日止，发行人共计募集货币资金人民币479,999,995.98元，扣除发行费用人民币 12,480,000.00元，发行人实际募集资 金净额为人民币 467,519,995.98 元，其中，新增注册资本（股本）为人民币 28,268,551.00元，资本公积为人民币 439,251,444.98元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 截止 2013年 12月 4日，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户 2个，账户名称及账号如下： 账户名开户行账号 峨眉山旅游股份有限公司浙商银行四川省乐山分行 66501012010849 峨眉山旅游股份有限公司 招商银行四川省乐山分行峨眉山支行 以上账户仅限于公司本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已于 2013年 12月 10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股13 份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2013年 12月 19日）起 12个月。 （十）本次发行的发行对象概况 1、发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 28,268,551 股，未超过中国证监会核准的上限3,010万股；发行对象为 5名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行后公司总股份的比重 锁定期(月) 1 兴业全球基金管理有限公司 6,475,217 109,949,184.66 2.46% 12 2 鹏华基金管理有限公司 10,218,963 173,517,991.74 3.88% 12 上海珑骐投资中心（有限合伙） 3,035,335 51,539,988.30 1.15% 12 太平洋资产管理有限责任公司 2,836,607 48,165,586.86 1.08% 12 5 国联证券股份有限公司 5,702,429 96,827,244.42 2.16% 12 合计 28,268,551 479,999,995.98 10.73%- 2、发行对象的基本情况 1、兴业全球基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路 368号 注册资本：人民币 15000万 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：6,475,217股 限售期：本次发行新增股份上市之日起 12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 2、鹏华基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层 法定代表人：何如 认购数量：10,218,963股 限售期：本次发行新增股份上市之日起 12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 3、上海珑骐投资中心（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：上海珑骐投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：上海市浦东新区张家浜路 37弄 4-5号 347室 执行事务合伙人：上海磐信投资管理有限公司（委派代表：杨涛） 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 认购数量：3,035,335股 限售期：本次发行新增股份上市之日起 12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，上海珑骐投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上海珑骐投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，上海珑骐投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 4、太平洋资产管理有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东新区银城中路 68号 21-32楼 注册资本：人民币五亿元 法定代表人：霍联宏 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：2,836,607股 限售期：本次发行新增股份上市之日起 12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 5、国联证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：国联证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：无锡市金融一街 8号 注册资本： 150万元人民币 法定代表人：姚志勇 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目： 无。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 认购数量：5,702,429股 限售期：本次发行新增股份上市之日起 12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，国联证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国联证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，国联证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行过程的合规性 发行人本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年第二次临时股东大会相关决议的要求。 2、关于本次发行对象的合规性 发行人本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办18 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013 年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为： “发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的《认购邀请书》、《申购报价表》、正式签署的《股份认购合同》等法律文书合法有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况 本次发行新增 28,268,551股的股份登记手续已于 2013年 12月 10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“峨眉山 A”，证券代码为“000888”，上市地点为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2013 年 12 月 19 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年 12月 19日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行中，全部 5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为 2014年 12月 19日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2013年 9月 30日，公司前十名股东情况如下表所示： 序号 股东名称股份性质 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 国有法人股 93,173,625 39.62% 17,413,706 2 乐山市红珠山宾馆 国有法人股 18,462,375 7.85% 1,675,744 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 9,077,653 3.86% 4 全国社保基金四一三组合其他 6,908,888 2.94% 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 3,959,179 1.68% 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 3,848,581 1.64% 7 全国社保基金一一七组合其他 3,336,251 1.42% 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 其他 2,833,061 1.20% 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2 号集合资产管理计划 其他 2,590,463 1.10% 招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 其他 2,508,804 1.07% 2、本次发行后公司前十名股东持股情况 新增股份登记到帐后，公司前十名股东情况如下表所示： 序号股东名称 股份 性质 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售条件股份数量（股） 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 国有法人股 93,173,625 35.37% 17,413,706 2 乐山市红珠山宾馆 国有法人股 18,462,375 7.01% 1,675,744 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 7,923,701 3.01% 兴业全球基金－上海银行－兴全定增 28 号分级特定多客户资产管理计划 其他 6,475,217 2.46% 6,475,217 5 全国社保基金五零三组合其他 6,118,963 2.32% 6,118,963 6 全国社保基金一零四组合其他 5,819,662 2.21% 4,000,000 7 全国社保基金四一三组合其他 5,753,278 2.18% 国联证券－上海银行-国联定增精选 1号集合资产管理计划 其他 5,702,429 2.16% 5,702,429 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 4,099,179 1.56% 招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 其他 4,088,758 1.55% 3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前，马元祝、周栋良及古树超直接持有发行人 0.0268%的 股份，具体情况如下表所示： 姓名职务 持股数量（股） 直接持股比例间接持股比例总计持股比例 马元祝董事长 21,004 0.0089%- 0.0089% 周栋良副董事长 21,004 0.0089%- 0.0089% 古树超董事、副总经理 21,004 0.0089%- 0.0089% 合 计 63,012 0.0268%- 0.0268% 公司董事、监事和高级管理人员均未认购本次发行股份，马元祝、周栋良及古树超所持有发行人股份数量均未发生变化。 （二）本次发行对公司的影响 1、本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为 28,268,551 股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前本次发行本次发行后 数量（股）比例数量（股）数量（股）比例 有限售条件股份 19,136,709 8.14% 28,268,551 47,405,260 17.99% 无限售条件股份 216,051,291 91.86%- 216,051,291 82.01% 股份总额 235,188,000 100.00% 28,268,551 263,456,551 100.00% 2、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行对公司截至 2013年 9月 30日的资产结构影响如下表所示： 发行前发行后增加额增长率（%） 资产总额（万元） 134,838.90 181,590.90 46,752.00 34.67 归属于上市公司股东的权益 （万元） 112,411.05 159,163.05 46,752.00 41.59 资产负债率（%） 16.30 12.10 -4.20 -25.77 3、本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增 28,268,551 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 发行前发行后 2013年 1-9月 /2013年 9月 30日 2012年 /2012年 12月 31日 2013年 1-9月 /2013年 9月 30日 2012年 /2012年 12月 31日 每股收益 （元/股） 0.47 0.80 0.42 0.72 每股净资产 （元/股） 4.78 4.49 4.27 4.01 注：发行后每股收益分别按照 2012年度和 2013年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012年 12月 31日和 2013年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 4、本次发行对公司业务结构的影响 公司经营范围主要包括游山服务、索道经营、酒店住宿及餐饮、茶叶生产销售、旅游其他相关服务业。 本次募集资金项目全部用于峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶22 生产综合投资项目以及成都峨眉山国际大酒店改建项目，公司现有主营业务不会发生重大变化。 5、本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司将增加 28,268,551 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，旅游集团总公司持有发行人 35.37%的股 份，仍为发行人控股股东，峨眉山-乐山大佛管委会仍为发行人的实际控制人。 发行人将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 6、本次发行对高管人员结构的影响 公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。 7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生关联交易和同业竞争。 8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。 9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。 五、主要财务数据及管理层讨论和分析 （一）主要财务数据与财务指标 发行人 2010年、2011年及 2012年的年度财务报告业经信永中和会计师事务所审计并分别出具了 XYZH/2010CDA6047 和 XYZH/2011CDA4058-1、 XYZH/2012CDA3077-1号标准无保留意见的审计报告，公司 2013年 1至 9月的财务报告未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年 9月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动资产 260,793,384.17 287,265,264.21 306,326,350.89 248,553,437.22 总资产 1,348,389,047.41 1,301,633,231.28 1,215,467,717.36 1,179,813,491.92 流动负债 212,654,202.97 187,361,332.83 269,670,097.01 345,308,823.65 总负债 219,745,419.06 239,452,548.92 306,761,313.10 387,400,039.74 所有者权益 1,128,643,628.35 1,062,180,682.36 908,706,404.26 792,413,452.18 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 628,247,302.18 951,106,988.10 907,654,787.97 735,733,062.40 营业总成本 500,027,830.43 724,660,676.78 734,441,707.80 602,657,168.96 营业利润 128,750,097.00 225,872,730.64 173,245,266.96 132,921,899.60 利润总额 129,627,761.49 222,851,579.13 171,062,823.98 129,832,119.60 净利润 109,871,512.29 188,752,478.10 144,755,512.08 109,747,207.43 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 157,364,856.64 245,793,156.50 279,046,757.64 215,958,748.15 投资活动产生的现金流量净额 -149,743,798.66 -178,813,532.93 -73,604,732.45 -36,356,595.57 筹资活动产生的现金流量净额 -30,895,754.65 -104,809,667.57 -151,343,800.82 -58,446,670.00 期末现金及现金等价物余额 200,397,815.86 223,672,512.53 261,502,556.53 207,404,332.16 2、主要财务指标 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 1.23 1.53 1.14 0.72 速动比率 1.06 1.37 1.04 0.66 资产负债率（母公司）（%） 16.00 18.35 25.26 32.89 资产负债率（合并）（%） 16.30 18.40 25.24 32.84 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.78 4.49 3.84 3.34 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数 31.99 30.69 18.55 10.32 总资产收益率（%） 8.35 15.00 12.12 9.64 应收账款周转率（次） 42.48 66.37 97.80 85.72 存货周转率（次） 10.44 18.11 22.02 21.17 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.67 1.05 1.19 0.92 每股净现金流量（元）-0.10 -0.16 0.23 0.52 基本每股收益（元） 0.4706 0.8029 0.6170 0.4689 稀释每股收益（元） 0.4706 0.8029 0.6170 0.4689 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.4674 0.8142 0.6258 0.4799 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.4674 0.8142 0.6258 0.4799 加权平均净资产收益率（%） 10.18 19.29 17.19 14.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.11 19.56 17.44 15.31 注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出 总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额，其中总资产平均余额=（总资产期初余额+总资产期末余额）/2 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额=（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2 存货周转率=营业成本/存货平均余额；其中，存货平均余额=（存货期初余额+存货期末余额）/2 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1号》的相关要求进行扣除。 （二）管理层讨论和分析 1、主要资产状况分析 最近三年及一期，公司主要资产项目变动情况如下： 单位：万元 主要资产项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 货币资金 20,039.78 22,367.25 26,150.26 20,740.43 应收账款 982.07 1,975.83 890.06 966.18 存货 3,479.34 2,964.57 2,624.46 1,979.43 固定资产 75,119.75 75,116.36 77,407.00 82,233.36 在建工程 21,878.67 15,225.45 2,689.31 1,119.18 无形资产 8,587.21 8,252.31 8,284.36 8,564.74 长期待摊费用 2,370.75 2,077.61 1,708.44 707.55 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，公司资产规模伴随经营规模的持续扩大而相应增长。公司 2011年末总资产较 2010年末增加 3,565.42 万元，增幅为 3.02%，主要系公司货币资金、存货、在建工程及长期待摊费用增加 所致；2012 年末总资产较 2011年末增加 8,616.55万元，增幅为 7.09%，主要系 公司应收账款、存货、在建工程及长期待摊费用增加所致；公司 2013 年 9 月末总资产较 2012年末增加 4,675.58万元，增幅为 3.59%，主要系公司存货、在建工程、 无形资产及长期待摊费用增加所致。 2、主要负债状况分析 最近三年及一期，公司主要负债项目变动情况如下： 单位：万元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额金额金额金额 短期借款 6,500.00 5,000.00 9,000.00 7,000.00 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额金额金额金额 应付账款 2,068.14 2,173.52 4,374.92 4,362.85 预收款项 2,220.86 2,526.74 2,495.96 2,047.63 应付职工薪酬 1,615.80 4,160.07 3,770.57 1,173.46 应交税费 739.16 1,576.94 1,119.29 1,502.84 应付股利-- 221.59.04 其他应付款 3,621.47 3,298.87 2,484.73 1,885.07 一年内到期的非流动负债 4,500.00 - 3,500.00 16,000.00 长期借款- 4,500.00 3,000.00 3,500.00 长期应付款 709.12 709.12 709.12 709.12 2010年末、2011年末、2012年末及 2013年 9月末，公司负债规模呈递减趋势。公司 2011年末总负债较 2010年末减少 8,063.87万元，降幅为 20.82%，主要 系偿还一年内到期的非流动负债所致；2011年末总负债较 2010年末减少 6,730.88 万元，降幅为 21.94%，主要系偿还短期借款，支付应付账款所致；2013年 9月末 总负债较 2012年末减少 1,970.71万元，降幅为 8.23%，主要系应付职工薪酬及应 交税金减少所致。 3、偿债能力分析 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产负债率（母公司） 16.00% 18.35% 25.26% 32.89% 资产负债率（合并） 16.30% 18.40% 25.24% 32.84% 流动比率 1.23 1.53 1.14 0.72 速动比率 1.06 1.37 1.04 0.66 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数 31.99 30.69 18.55 10.32 注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，公司母公司口径及合并口径的资产负债率均呈下降趋势，主要系发行人债务规模减少所致。总体而言，公司资产负债率保持在相对较低水平，确保了自身的长期偿债能力。 2010年末、2011年末、2012年末，发行人流动比率及速动比率逐年上升，主要系发行人偿还银行借款导致流动负债减少所致；2013年 9月末，发行人流27 动比率和速动比率较 2012年末略有下降，主要系发行人营业收入减少，应付账款增加，以及转入一年内到期的非流动负债增加，致使发行人流动比率大幅下降，另外发行人茶叶及包装物等存货增加，致使速动比率下降。总体而言，发行人短期偿债能力较强，不存在重大短期偿债风险。 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，发行人利息保障倍数指标良好，偿付利息能力较强，附息债务对发行人财务安全未构成重大影响。 4、盈利能力分析 指标 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 综合毛利率（%） 46.45 46.80 44.14 46.86 合并报表净利润（万元） 10,987.15 18,875.25 14,475.55 10,974.72 加权平均净资产收益率（%） 10.18 19.29 17.19 14.96 基本每股收益（元） 0.4706 0.8029 0.6170 0.4689 发行人的主要业务为峨眉山游山门票、客运索道、宾馆酒店服务三大主要部分，因此发行人盈利能力变动主要受峨眉山景区旅游人次所影响。 2010 年、2011 年、2012 年及 2012 年 1-9 月，发行人综合毛利率较为稳定。2011 年，由于人工薪酬和原材料成本上涨造成营业成本提高，发行人综合毛利率较 2010 年降低 2.72%，2012 年，公司进一步加强了营业成本控制，发 行人综合毛利率逐渐恢复至 46.80%。2013年 1-9月，发行人受“4.20芦山地震” 对景区旅游的冲击及国内经济增长放缓的影响，营业收入有所下降，但发行人相应缩减了营业成本，加之受 2013年 3月景区门票提价因素的影响，发行人综合毛利率较去年同期略有提高。 2011 年和 2012 年，发行人合并报表净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益较上年均有提升，主要系 2010年、2011年及 2012年，峨眉山游客人数持续稳定增加，带动游山门票、客运索道、宾馆酒店服务业收入持续增加；2013 年 1-9 月，发行人合并报表净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益较上年同期均有所下降，主要系受“4.20 芦山地震”对景区旅游的冲击及 国内经济增长放缓的影响，峨眉山游客人数减少导致营业收入减少。 5、现金流量分析 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 9,451.37 24,579.32 27,904.68 21,595.87 投资活动产生的现金流量净额-10,032.34 -17,881.35 -7,360.47 -3,635.66 筹资活动产生的现金流量净额-5,437.37 -10,480.97 -15,134.38 -5,844.67 现金及现金等价物净增加额-6,018.35 -3,783.00 5,409.82 12,115.55 （1）经营活动产生的现金流量分析 2011年经营活动产生的现金流量净额同比增长 29.21%。虽然因 2011年职 工薪酬、原材料成本有较大幅度上升，使经营活动现金流出同比增长 20.84%， 但由于发行人业务收入增长较快，使经营活动现金流入同比增长 23.25%，高于 同期经营活动现金流出增幅，故发行人 2011年经营活动产生的现金流量净额同比有所增长；2012年经营活动产生的现金流量净额较 2011年减少 11.92%。虽 然发行人业务收入有所增长，使经营活动现金流入同比增长 4.13%，但由于职工 薪酬、原材料成本上升以及各项税费增加，使经营活动现金流出同比增长 11.05%，高于同期经营活动现金流入增幅，故发行人 2012年经营活动产生的现 金流量净额同比有所下降；2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 26.96%，主要系发行人业务受“4.20 芦山地震”对旅游市场的冲击及国 内经济增长放缓的影响，销售商品、提供劳务等经营活动产生的现金流入有所下降。 （2）投资活动产生的现金流量分析 2011年投资活动产生的现金流量净额同比减少 102.45%，主要系当年支付 的各类工程款项增加以及投资峨眉山印象文化广告传媒有限公司所致；2012年，投资活动产生的现金流量净额较 2011年减少 142.94%，主要由于公司投资建设 金顶客货两用索道、洪雅雪芽项目、红珠山 7号楼工程导致投资活动现金流出同比增加；2013年 1-9月，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 20.24%， 主要系公司投资建设金顶客货两用索道工程、红珠山 7号楼改建工程、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目等导致投资活动现金流出增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 2011年度，筹资活动产生的现金流量净额为负数，较 2010年减少 158.94%，主要由于偿还到期银行借款的现金支出有所增加，且超过新增银行借款所收到的现金所致；2012 年，筹资活动产生的现金流量净额为负数，较 2011 年增加 30.75%，主要由于偿还到期银行借款的现金支出有所减少，但仍超过新增银行 借款所收到的现金所致；2013年 1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为负数，较上年同期增加 70.06%，主要系偿还债务支付的现金减少所致。 六、本次发行募集资金投资计划 （一）募集资金使用计划 公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 479,999,995.98万元，扣除发 行费用后募集资金净额拟用于以下 3个项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 投资项目批准文号环境影响评价批复文号 峨眉山旅游文化中心建设项目 20,000 峨发改投资[2013]19号川环审批[2013]22号 峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 19,000 川投资备[51142312090301]0030号 川环审批[2012]751号 成都峨眉山国际大酒店改建项目 9,000 川投资备[51010512110901]0007号 川环审批[2013]65号 合计 48,000 -- 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二）募集资金投资项目基本情况 1、峨眉山旅游文化中心建设项目 本项目实施主体为发行人。峨眉山旅游文化中心建设项目是以旅游演艺为核心，旅游休闲为补充，融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素，集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。该项目由“天下峨眉”演艺中心和旅游文化中心由两部分组成，包含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、交响30 乐团、会议等多功能的甲级剧院以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三维立体摄影中心等综合旅游休闲设施。 本项目总投资估算为 20,000万元，具体投资构成如下：工程费用 16,455.70 万元（其中土建工程 11,240.80万元；设备安装购置费 5,214.90万元）；工程建 设其它费用1,163.55万元；基本预备费880.96万元；节目编创整体费用1,499.79 万元。根据可行性研究报告的测算，本项目建成后正常年营业收入为 15,005.66 万元，净利润为 4,188.48万元。税后内部收益率为 22.28%，投资回收期为 3.98 年（不含建设期）。 2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 本项目实施主体为发行人之全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司，主要是完成“峩眉雪芽”洪雅基地及营销网络建设。“峩眉雪芽”洪雅基地主要包括厂房、库房、接待中心及配套设施，最终将建成年产 150吨的名优茶生产线。 本项目总投资估算为 19,000万元，具体投资构成如下：工程费用 12,201.44 万元（其中建筑安装工程 7,965.04 万元，设备及工器具 4,236.40 万元）；工程 建设其他费用 1,369万元；基本预备费 1,085.64万元；经营网络建设费用 2,000 万元；铺底流动资金 2,343.92 万元。根据可行性研究报告的测算，本项目建成 后正常年营业收入为 20,085万元，净利润为 2,793.26万元。税后内部收益率为 14.58%，投资回收期为 6.77年（不含建设期）。 3、成都峨眉山国际大酒店改建项目 本项目实施主体为发行人。成都峨眉山国际大酒店改建项目拟改造建筑面积 19,000平方米，改建装修后的成都峨眉山国际大酒店定位为五星级标准，提升档次的同时将着力改善酒店的盈利能力。 本项目总投资估算为 9,000 万元，具体投资构成如下：建筑工程费7,477.50 万元；工程建设其他费用 855.83 万元；预备费用 666.67 万元。根据 可行性研究报告的测算，本项目建成后正常年营业收入为 6,015.93 万元，新增 净利润648.59万元。项目税后内部收益率为11.39%，投资回收期为5.07年（不 含建设期）。 七、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构、主承销商 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦 20楼 保荐代表人：张宁、陈亮 项目协办人：支洁 其他经办人员：黄敏、朱方文、鲁佳斐、潘琴、王珊 联系电话：021-38676888 联系传真：021-68876330 （二）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层 签字律师：樊斌、文泽雄、杨威 联系电话：010-59572288 联系传真：010-65681022 （三）会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师：罗建平、谢宇春、贺军、陈芳芳 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 （四）验资机构 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师：罗建平、谢宇春 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 八、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议主要内容 签署时间：2013年 4月 17日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人张宁、陈亮。 保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就发行人本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 保荐机构的持续督导期间为自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）保荐承销协议其它主要条款 以下，甲方为发行人，乙方为国泰君安。 1、甲方的权利和义务 （1）甲方的权利 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，享受乙方服务的权利。 2）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。 （2）甲方的义务 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。 2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方： ①变更募集资金及投资项目等承诺事项； ②发生关联交易、为他人提供担保等事项； ③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； ④发生违法违规行为或者其他重大事项； ⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。 3）及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐、发行的全部申报手续。 4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合： ①根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章； ②为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、34 适当的工作条件和便利； ③甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。甲方依法合格履行信息披露义务时，不受上述限制。 5）承担本次保荐的费用、发行的承销佣金、登记费、代收股款费用及其他相关费用。 6）其他法律、行政法规规定的义务。 2、乙方的权利和义务 （1）乙方的权利 1）要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便； 2）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方应发表公开声明； 3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。 4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐。 5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。 6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。 （2）乙方的义务 1）保荐义务 ①乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承35 诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。 ②协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料。 ③乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 ④乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务，发行人认可相关费用由甲方承担。 ⑤乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。 ⑥保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。 ⑦协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。 2）承销义务 ①协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次发行有关的申报材料。 ②协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次发行事宜作出适当说明。 ③乙方应于收到收款银行划拨的本次发行投资者认购股款、并经验资机构验资后 5 个交易日内，将投资者认购股款扣除发行费用后的净额划至公司指定账户（以银行划款日戳为准）； （三）上市推荐意见 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具36 备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺。 （二）备查文件存放地点 峨眉山旅游股份有限公司 办公地址：四川省峨眉山市名山南路 41号 电话：0833-5528 传真：0833-5526 联系人：张华仙 保荐机构声明 发行人已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 支洁 保荐代表人（签字）： 张宁 陈亮 法定代表人（签字）： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 2013年 12月 18日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 樊斌 文泽雄 杨威 律师事务所负责人（签字）： 张学兵 北京市中伦律师事务所 2013年 12月 18日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 罗建平 谢宇春 贺军 陈芳芳 律师事务所负责人（签字）： 张克 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年 12月 18日 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 罗建平 谢宇春 律师事务所负责人（签字）： 叶韶勋 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年 12月 18日 （本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页） 峨眉山旅游股份有限公司 2013年 12月 18日 |
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