内蒙古兴业矿业股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉兴业 吉兴军 李建英
董 永 孙 凯 张旭东
朱广彬 丁春泽 曾华春
内蒙古兴业矿业股份有限公司
年 月 日
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 115,207,373 股，发行价格 8.68 元/股，将于 2013 年
12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，内蒙古兴业集团股份有限公司和甘肃西北矿业集团有限公司本次
认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 5
一、发行人基本信息..................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5
三、本次发行基本情况................................................................................................................. 6
四、发行结果及对象简介............................................................................................................. 7
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 14
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 19
一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................................... 21
三、盈利能力分析....................................................................................................................... 30
四、期间费用............................................................................................................................... 32
五、偿债能力分析....................................................................................................................... 33
六、现金流量分析....................................................................................................................... 35
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 38
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 38
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 38
第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 38
一、合规性的结论意见............................................................................................................... 40
二、保荐协议主要内容............................................................................................................... 40
三、上市推荐意见....................................................................................................................... 43
第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 44
第七节 中介机构声明 ................................................................................................... 45
一、保荐机构声明....................................................................................................................... 45
二、发行人律师声明................................................................................................................... 46
三、会计师事务所声明............................................................................................................... 47
第八节 备查文件 ............................................................................................................. 48
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释 义
在新增股份变动报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
基本术语
兴业矿业/公司/上市公司/发
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
行人
本保荐机构、保荐机构、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
发行人以合法拥有的除包商银行 0.75%的股权和中诚信
托 3.33%的股权外的全部资产和负债与兴业集团持有的
重大资产重组/前次重大资产 锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五
指
重组 家公司 100％的股权进行资产置换，差额部分由发行人向
兴业集团非公开发行 17,453,363 股股份购买的行为，上述
资产已于 2012 年 11 月 29 日完成过户
兴业集团/发行人控股股东 指 内蒙古兴业集团股份有限公司
西北矿业 指 甘肃西北矿业集团有限公司
内蒙古兴业矿业股份有限公司通过非公开方式，向发行对
本次发行/本次非公开发行 指
象发行 A 股股票，拟募集资金总额 10 亿元人民币的行为
发行对象 指 西北矿业、兴业集团
发行人律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
发行人会计师/天衡会计师 指 天衡会计师事务所有限公司
中准会计师 指 中准会计师事务所有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
三年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
一年一期 指 2012 年和 2013 年 1-6 月
专业术语
有价金属品位较低的矿石经选矿过程处理，获得一定产率
精矿/精粉 指 的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿
石即为精矿，因公司的精矿产品成粉末状，也被称为精粉
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分
品位 指
率愈大，品位愈高
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第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co., Ltd.
法定代表人：吉兴业
董事会秘书：孙凯
发行前注册资本：人民币 48,173.7155 万元
公司注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团
办公楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
所属行业：有色金属矿采选业
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
经营范围：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；矿山机械
配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的，未获许可不得生产经营）
二、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案已于 2013 年 6 月 7 日经公司第六届董事会第十
四次会议审议通过，并于 2013 年 7 月 2 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过。
2013 年 11 月 6 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
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委员会审核通过。2013 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古兴业矿业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1494 号），核准公司非公
开发行不超过 11,520.7373 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于 2013 年 12 月 6 日以非公开发行股票的方式向 2 名特定对象兴业集团和
西北矿业分别发行了 2,304.1474 万股和 9,216.5899 万股人民币普通股（A 股）。根
据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2013）00096 号《验资报告》，本
次发行募集资金总额为 999,999,997.64 元，扣除发行费用 19,590,000.00 元，募集资
金净额为人民币 980,409,997.64 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于 2013 年 12 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，自本次新增股份上市之日起 36
个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
三、本次发行基本情况
发行证券的类型 人民币普通股(A 股)
发行数量 115,207,373 股
证券面值 1.00 元
发行价格 8.68 元/股
募集资金总额 999,999,997.64 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 19,590,000.00 元
发行价格与发行底价（8.68 元/股）相比的溢价比率 0.00%
发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 110.11%
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
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均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经公司董事会讨论决定，
本次股票发行价格为 9.58 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行
数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核
准发行的股票数量为准。
2013 年 7 月 19 日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《内蒙
古兴业矿业股份有限公司关于根据 2012 年度利润分配方案调整非公开发行股票发
行价格及发行数量的公告》（公告编号：2013-38）。根据该公告中的说明，公司 2012
年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由 9.58 元/股调整为
8.68 元/股。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行通过向特定对象兴业集团及西北矿业非公开发行股票的方式进行，兴
业集团和西北矿业分别认购本次非公开发行股票的 2,304.1474 万股和 9,216.5899 万
股，发行对象全部以现金方式认购。
（二）发行对象基本情况
1、内蒙古兴业集团股份有限公司
名称 内蒙古兴业集团股份有限公司
住所 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
法定代表人 吉兴业
注册资本 人民币 44,444.45 万元
实收资本 人民币 44,444.45 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化
工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（法律、行政法规、国务
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院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
2、甘肃西北矿业集团有限公司
名称 甘肃西北矿业集团有限公司
住所 兰州市城关区酒泉路 205 号中匈友好大厦裙楼四楼
法定代表人 宋丽娜
注册资本 人民币 62,500 万元
实收资本 人民币 62,500 万元
公司类型 有限责任公司
有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产
经营范围
（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象兴业集团系本公司控股股东，本次发行构成关联交易。在本公司
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司
股东大会审议时，兴业集团在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。除此之外，
本次发行的其他对象西北矿业与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安
排的说明
2012 年度及 2013 年上半年，西北矿业与公司之间未有交易发生，兴业集团及
其关联方与公司发生的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
兴业集团及其关联方与公司近一年一期发生的经常性关联交易如下：
（1）购买商品及接受劳务
兴业集团及其关联方与发行人 2012 年度及 2013 年上半年关联采购的金额及其
占同类交易的比例如下所示：
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单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度
关联方名称 关联交易内容
金额 占比 金额 占比
兴业集团 采购固定资产 - - 259.54 1.48%
兴业集团 采购原材料 - - 33.13 0.27%
恒久铸业 采购原材料 - - 1,041.68 8.56%
合计 - - 2,052.77 -
最近一年一期，在前次重大资产重组完成后，发行人与兴业集团及其关联方在
关联采购方面发生的关联交易主要是高效化浓密机、浮选机等固定资产采购和钢
球、衬板等原材料采购。在前次重大资产重组完成后，兴业集团切实履行了《兴业
集团关于规范和减少关联交易的承诺》和《兴业集团关于进一步减少关联交易的承
诺》，发行人与恒久铸业之间的交易在 2013 年上半年已经消除。
（2）关联租赁
为满足公司总部办公的需要，经 2011 年 12 月 27 日召开的公司第六届董事会
第二次会议审议通过，公司与兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁位于赤峰市新
城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼主楼二、三、四、五、八、九
层及附楼二、三、四、五层，租赁面积为 14,967 平方米，租赁期限自 2012 年 1 月
1 日至 2014 年 12 月 31 日，租金标准：480 元/年/建筑平方米，年租金 7,184,160.00
元。
（3）关联担保情况
兴业集团及其关联方与发行人 2012 年度及 2013 年上半年关联方担保情况如下
所示：
单位：万元
担保方 其他担保方
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主合同到期日
式 式
1 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 5,000.00 2013.09.26 -
2 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 4,400.00 2014.04.22 -
3 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 4,500.00 2014.04.25 -
4 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 4,800.00 2014.05.17 -
5 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 3,800.00 2014.06.10 -
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担保方 其他担保方
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主合同到期日
式 式
6 吉兴业 锡林矿业 农行永巨支行 保证 4,500.00 2014.06.20 -
融冠矿业共
7 吉兴业 融冠矿业 农行永巨支行 保证 6,000.00 2013.10.23 同提供最高
额抵押
融冠矿业共
8 吉兴业 融冠矿业 农行永巨支行 保证 1,789.00 2013.12.19 同提供最高
额抵押
最高额
9 吉兴业 融冠矿业 民生银行总行 2,000.00 2014.02.05 -
保证
融冠矿业共
10 吉兴业 融冠矿业 农行永巨支行 保证 5,000.00 2014.04.13 同提供最高
额抵押
融冠矿业共
11 吉兴业 融冠矿业 农行永巨支行 保证 4,500.00 2014.05.16 同提供最高
额抵押
融冠矿业共
12 吉兴业 融冠矿业 农行永巨支行 保证 1,500.00 2014.05.19 同提供最高
额抵押
最高额
13 吉兴业 融冠矿业 民生银行总行 5,000.00 2014.06.21 -
保证
14 吉兴业 巨源矿业 农行永巨支行 保证 3,600.00 2014.04.18 -
15 吉兴业 巨源矿业 农行永巨支行 保证 4,500.00 2014.05.27 -
最高额
16 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 4,400.00 2012.04.10 -
抵押
最高额
17 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 4,800.00 2012.05.15 -
抵押
最高额
18 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 4,500.00 2012.06.15 -
抵押
最高额
19 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 3,800.00 2012,07.15 -
抵押
最高额
20 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 4,500.00 2012.08.15 -
抵押
最高额
21 兴业集团 锡林矿业 农行永巨支行 5,000.00 2012.09.15 -
抵押
兴业银行股份
最高额
22 兴业集团 融冠矿业 有限公司呼和 4,000.00 2014.01.14 -
保证
浩特分行
最高额
23 兴业集团 融冠矿业 民生银行总行 2,000.00 2014.02.05 -
质押
24 兴业集团 融冠矿业 民生银行总行 最高额 2,000.00 2014.02.05 -
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担保方 其他担保方
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主合同到期日
式 式
质押
最高额
25 兴业集团 融冠矿业 民生银行总行 5,000.00 2014.06.21 -
质押
最高额
26 兴业集团 融冠矿业 民生银行总行 5,000.00 2014.06.21 -
质押
建行吉林省分
27 兴业集团 巨源矿业 保证 5,000.00 2013.12.14 -
行
最高额
28 兴业集团 巨源矿业 农行永巨支行 3,600.00 2012.04.24 -
抵押
最高额
29 兴业集团 巨源矿业 农行永巨支行 4,500.00 2012.05.24 -
抵押
储源矿业共
30 锡林矿业 储源矿业 民生银行总行 保证 10,000.00 2013.12.30 同提供抵押
担保
储源矿业共
31 融冠矿业 储源矿业 民生银行总行 保证 10,000.00 2013.12.30 同提供抵押
担保
32[注 1] 储源矿业 融冠矿业 民生银行总行 保证 10,000.00 2013.12.30 -
注 1：该笔贷款已于 2013 年 6 月 21 日提前偿还完毕。
2、偶发性关联交易
兴业集团及其关联方与公司 2012 年度及 2013 年上半年发生的偶发性关联交易
如下：
2012 年 11 月 14 日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股
东向锡林矿业控股子公司储源矿业提供财务资助的议案》，控股股东兴业集团向发
行人提供持续免息财务资助。2012 年，兴业集团累计向发行人提供财务资助
157,565,313.92 元，2012 年期末余额为 44,355,799.42 元。
2013 年 3 月 28 日和 2013 年 6 月 28 日发行人第六届董事会第十一次会议和 2012
年年度股东大会均审议通过了《关于控股股东向锡林矿业控股子公司储源矿业提供
财务资助的议案》，控股股东兴业集团向发行人提供持续免息财务资助。2013 年 1-6
月，兴业集团累计向发行人提供财务资助净额 88,460,000.00 元，2013 年 6 月 30 日
期末余额为 132,815,799.42 元。
针对上述事项，发行人独立董事均事前认可并发表了独立意见。
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综上所述，兴业集团切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺，不存在通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况。
3、关联方应收应付款项余额
2012 年至 2013 年 6 月 30 日，公司对兴业集团及其关联方应收应付款项余额情
况如下：
单位：万元
项目 关联公司名称 2013.6.30 2012.12.31
应付账款 兴业集团 201.49 201.49
其他应付款 兴业集团 13,281.58 4,435.58
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行对象兴业集团和西北矿业及其关联方与公司尚无其他明确的关联交
易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 层
联系电话： 021-68498591
传真： 021-68498502
保荐代表人： 孙川、章童
项目协办人： 宗岩
项目经办人： 王勃、姜海洋、李威、袁琳翕、王帅恺
（二）发行人律师
名称： 北京君泽君律师事务所
负责人： 王冰
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联系地址： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
联系电话： 010-66523388
传真： 010-66523369
经办律师： 施伟钢、朱孔苗
（三）审计机构
名称： 天衡会计师事务所有限公司
负责人： 余瑞玉
江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座（14
联系地址： 幢）20 楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
经办会计师： 宋朝晖、林捷
（四）验资机构
名称： 天衡会计师事务所有限公司
负责人： 余瑞玉
江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座（14
联系地址： 幢）20 楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
经办会计师： 林捷、吴霆
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
新增股份登记前，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 内蒙古兴业集团股份有限公司 159,058,569 33.02 21,118,569
2 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 49,819,097 10.34 -
国泰君安证券股份有限公司客户信用 24,373,571 5.06
3 -
交易担保证券账户
兴业国际信托有限公司－兴业泉州 9,873,600 2.05
4 -
<2007-14 号>资金信托
中国中投证券有限责任公司客户信用 3,412,324 0.71
5 -
交易担保证券账户
6 宏源证券股份有限公司 3,325,262 0.69 -
中信建投证券股份有限公司客户信用 2,830,393 0.59
7 -
交易担保证券账户
恒泰证券股份有限公司客户信用交易 2,749,520 0.57
8 -
担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交易 2,493,290 0.52
9 -
担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用交易 2,368,937 0.49
10 -
担保证券账户
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 内蒙古兴业集团股份有限公司 182,100,043 30.51 44,160,043
2 甘肃西北矿业集团有限公司 92,165,899 15.44 92,165,899
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 49,819,097 8.35 -
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
4 24,742,271 4.14 -
易担保证券账户
兴业国际信托有限公司－兴业泉州
5 9,873,600 1.65 -
<2007-14 号>资金信托
6 宏源证券股份有限公司 3,525,262 0.59 -
恒泰证券股份有限公司客户信用交易担
7 2,670,190 0.45 -
保证券账户
中信建投证券股份有限公司客户信用交
8 2,559,382 0.43 -
易担保证券账户
中国中投证券有限责任公司客户信用交
9 2,503,117 0.42 -
易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信用交易担
10 2,203,220 0.37 -
保证券账户
本次非公开发行前，公司股份总数为 481,737,155 股，其中兴业集团持股
159,058,569 股，占本次发行前公司股份总数的 33.02%，为公司的控股股东。自然
人吉兴业为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为
596,944,528 股；兴业集团通过本次非公开发行增持兴业矿业 23,041,474 股股份，发
行完成后将合计持有公司 182,100,043 股股份，占发行后公司总股本的 30.51%。兴
业集团仍为公司的控股股东，自然人吉兴业仍为公司的实际控制人，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
兴业集团认购本次非公开发行 23,041,474 股股份，本次发行前兴业集团持有公
司 159,058,569 股股份，占本次发行前公司股份总数的 33.02%，发行完成后将持有
公司 182,100,043 股股份，占发行后公司总股本的 30.51%。截至本报告书出具日，
公司董事长吉兴业、董事兼总经理吉兴军、董事李建英分别持有兴业集团 72.00%、
9.00%、2.70%股份。本次发行完成后，上述人员间接持有公司股份发生相应变化。
除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情
况发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 21,132,998 4.39 136,340,371 22.84
二、无限售条件股份 460,604,157 95.61 460,604,157 77.16
三、股份总额 481,737,155 100.00% 596,944,528 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 980,409,997.64 元，对公司总资
产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运
资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提
高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营
能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 115,207,373 股，发行后总股本为 596,944,528 股，发行前后
公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为以发行后股本模拟测算数
据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2013 年 1-6 月 2012 年 2013 年 1-6 月 2012 年
基本每股收益 0.1170 0.2691 0.0944 0.2172
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年末 2013 年 6 月 30 日 2012 年末
全面摊薄每股净资产 3.61 3.50 4.59 4.50
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗
风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
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票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
兴业集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本
次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交
易。
根据 2012 年 3 月 6 日公告的兴业集团出具的相关承诺，兴业集团承诺在作为
上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有
不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次非公开发行完成后，西北矿业将持有兴业矿业 15.44%的股份，成为上市公
司的关联方。本次发行之前，西北矿业和发行人不存在业务往来。2013 年 6 月 7 日，
西北矿业出具了《甘肃西北矿业集团有限公司关于关联交易的承诺函》，承诺：“本
次非公开发行股票完成后，本公司及其下属子公司若与兴业矿业发生关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法
规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。”
2、对同业竞争的影响
（1）本次非公开发行后兴业集团与发行人的同业竞争情况
根据 2012 年 3 月 6 日公告的兴业集团出具的相关承诺，兴业集团主要从事非
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金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，而上市公司的主营业务为有
色金属采选及冶炼，兴业集团承诺不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营
业务构成竞争的业务。
本次发行兴业集团拟以现金认购，本次发行不会导致公司在业务经营方面与兴
业集团及其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争。
（2）本次非公开发行后西北矿业与发行人的同业竞争情况
本次发行西北矿业以现金认购，本次非公开发行完成后，西北矿业将持有兴业
矿业 15.44%的股份，成为兴业矿业第二大股东。
西北矿业目前主要从事有色金属资源及相关产业的收购、兼并和投资。西北矿
业持有的采矿证矿种为金矿，与发行人目前主营业务涉及的铅、锌、铁等金属的开
采不存在同业竞争情况；西北矿业及下属控股子公司尚不存在拥有探矿权转为采矿
权，且该采矿权涉及的矿产品种与发行人目前生产、经营的矿产品种相同的情况；
西北矿业亦尚未开展除金矿外的有色金属产品的采选、生产、销售。西北矿业与兴
业矿业的业务之间目前不存在实质性同业竞争。为避免将来与兴业矿业产生同业竞
争，西北矿业出具了关于避免同业竞争的承诺函。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与西北矿业之间产生实质性同业竞争
的情形。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2012 年度财务报告经天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（天衡审字[2013]00243 号），2011 年度财务报告经天衡会计师事
务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字[2012]00387 号），
2010 年度财务报告经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的
审计报告（中准审字[2011]6001 号）。
根据公司公告的《重大资产置换及关联交易报告书》的内容，经证监会《关于
核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696 号）及《关于核准内蒙古兴业集团
股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2011]1697 号），公司将合法拥有的除包商银行 0.75％的股权和
中诚信托 3.33％的股权外的全部资产和负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、
巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司 100％的股权进行置换。该项资产重组已
于 2011 年 11 月 30 日完成资产交割。
基于上述资产重组事项，为保证财务数据的可比性，本节所披露的财务数据中
2012 年度及 2013 年 1-6 月财务报表为公司披露之法定财务报表；2011 年度与 2010
年度比较式财务报表为以公司重大资产重组完成后的公司架构编制的备考财务报
表。备考财务报表的编制在会计处理上采用购买法，编制的主要假设如下：
（1）假设重大资产重组已于 2010 年 1 月 1 日前完成，置入资产按执行企业会
计准则体系及其指南编制的要求纳入备考合并范围，同时将置出资产于 2010 年 1
月 1 日已剔除；
（2）置入资产价值以 2011 年 11 月 30 日资产实际交割完成日的公允价值确定，
并对 2010 年 1 月 1 日至交割日的置入资产价值进行追述调整；
（3）由于重大资产重组前后公司母公司的资产、负债、业务、人员、费用均
发生了重大变化，原富龙热电重组前资产及负债除其所持包商银行和中诚信托股权
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均已置出，且置入资产重大资产重组完成前对母公司的影响无法合理估计，故 2011
年 11 月 30 日前不考虑置出资产对母公司资产、负债、收入和成本的影响，不考虑
置入资产对于母公司收入和成本的影响。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产合计 326,671.07 332,555.70 314,084.42 318,201.19
其中：流动资产 37,461.84 37,826.30 51,369.83 67,734.37
负债合计 151,694.21 162,053.24 152,899.21 171,854.80
其中：流动负债 128,894.43 99,837.68 100,871.22 40,724.32
股东权益合计 174,976.86 170,502.46 161,185.21 146,346.39
归属于母公司股东权益合计 174,008.26 168,646.46 156,949.77 140,476.98
母公司资产负债率（%） 32.96 28.83 - -
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 44,859.52 88,450.31 95,482.44 85,875.38
营业利润 7,632.90 16,150.32 22,786.78 18,540.52
利润总额 7,614.52 15,949.23 22,056.17 18,011.62
净利润 4,505.99 10,585.00 16,754.61 12,561.56
归属于母公司所有者的净利润 5,634.93 5,634.93 12,964.51 17,374.92
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流量净额 -3,000.33 15,049.36 35,816.79 20,456.78
投资活动现金流量净额 -3,964.50 -28,005.11 -25,764.29 -20,199.28
筹资活动现金流量净额 8,194.31 -10,536.51 -23,245.93 14,792.63
现金及现金等价物净增加额 1,229.48 -23,492.25 -13.193.43 15,049.14
（四）主要财务指标
（1） 基本财务指标
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项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 0.29 0.38 0.51 1.66
速动比率（倍） 0.10 0.12 0.33 0.49
资产负债率（%） 46.44 48.73 48.68 54.01
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 24.15 38.89 64.10 123.08
存货周转率（次） 0.87 2.08 2.75 2.85
（2） 净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
项目 期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2013 年 1-6 月 3.27% 0.1170 0.1170
归属于母公司 2012 年度 7.98% 0.2691 0.2691
股东的净利润 2011 年度 11.70% 0.3607 0.3607
2010 年度 9.33% 0.2605 0.2605
2013 年 1-6 月 3.28% 0.1172 0.1172
扣除非经常性损益后的
2012 年度 8.08% 0.2722 0.2722
归属于母公司股东的净
2011 年度 12.07% 0.3720 0.3720
利润
2010 年度 9.57% 0.2672 0.2672
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
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单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、流动资产：
货币资金 4,064.45 1.24% 2,834.97 0.85% 26,327.22 8.38% 39,520.65 12.42%
应收票据 300.00 0.09% 300.00 0.09% 74.94 0.02% 5.00 0.00%
应收账款 1,614.23 0.49% 2,052.02 0.62% 2,496.90 0.79% 451.99 0.14%
预付款项 5,133.89 1.57% 6,261.52 1.88% 3,383.94 1.08% 6,139.32 1.93%
应收利息 - - - - 252.26 0.08% - -
应收股利 1,574.92 0.48% - - - - - -
其他应收款 685.84 0.21% 676.10 0.20% 567.66 0.18% 2,783.50 0.87%
存货 23,729.31 7.26% 25,673.43 7.72% 18,266.90 5.82% 18,833.91 5.92%
其他流动资产 359.21 0.11% 28.26 0.01% - - - -
流动资产合计 37,461.84 11.47% 37,826.30 11.37% 51,369.83 16.36% 67,734.37 21.29%
二、非流动资产：
长期股权投资 7,409.74 2.27% 7,409.74 2.23% 7,409.74 2.36% 7,409.74 2.33%
固定资产 130,155.88 39.84% 133,928.08 40.27% 59,742.12 19.02% 53,751.42 16.89%
在建工程 10,308.00 3.16% 7,512.62 2.26% 42,394.70 13.50% 30,406.28 9.56%
工程物资 63.07 0.02% 65.23 0.02% 67.11 0.02% 77.64 0.02%
无形资产 132,019.26 40.41% 136,818.10 41.14% 146,255.48 46.57% 153,831.82 48.34%
商誉 3.61 0.001% - - - - - -
递延所得税资产 9,249.67 2.83% 8,995.64 2.71% 6,845.43 2.18% 4,989.93 1.57%
非流动资产合计 289,209.23 88.53% 294,729.40 88.63% 262,714.58 83.64% 250,466.82 78.71%
三、资产总计 326,671.07 100.00% 332,555.70 100.00% 314,084.42 100.00% 318,201.19 100.00%
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日，公司资产总额分别为
31.82 亿元、31.41 亿元、33.26 亿元及 32.68 亿元。
由于公司为有色金属矿采选企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资
产规模较大、非流动资产占比较高。最近三年一期公司非流动资产占资产总额的比
重分别为 78.71%、83.64%、88.63%及 88.53%，非流动资产占比情况符合采掘业企
业资本密集型的行业特点。
1、固定资产
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公司的固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定
资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如
下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 年 5% 2.38%-9.50%
井建工程 10-20 年 5% 4.75%-9.50%
机器设备 5-15 年 5% 6.33%-19.00%
运输设备 5-15 年 5% 6.33%-19.00%
其他设备 3-15 年 5% 6.33%-31.67%
公司在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回
金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不再转回。
报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、计提的减值准备及固定资产账面价
值的具体构成如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
账面原值合计 243,275.90 242,116.20 160,518.80 148,692.69
累计折旧合计 113,120.02 108,188.12 102,327.58 94,941.27
固定资产账面净值合计 130,155.88 133,928.08 59,742.12 53,751.42
减值准备合计 - - - -
固定资产账面价值合计 130,155.88 133,928.08 59,742.12 53,751.42
其中：房屋及建筑物 97,229.18 99,009.01 40,919.22 29,188.39
井建工程 1,753.97 1,807.24 1,876.72 4,224.92
机器设备 28,916.12 30,856.48 15,922.64 19,327.21
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运输设备 435.41 497.64 622.85 838.81
其他设备 1,821.20 1,757.71 400.69 172.09
固定资产账面价值 / 非流动
45.08% 45.44% 22.74% 21.46%
资产
固定资产账面价值/总资产 39.92% 40.27% 19.02% 16.89%
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日公司的固定资产账面价
值分别为 5.38 亿元、5.97 亿元、13.39 亿元及 13.02 亿元，占资产总额的比例分别
为 16.89%、19.02%、40.27%及 39.92%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物、井
建工程和机器设备构成，截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值中房屋及
建筑物占 74.70%，井建设备占 1.35%，机器设备占 22.22%。
2010 年至 2012 年，随着公司业务规模持续状大，公司固定资产规模持续增长。
2012 年末公司固定资产账面价值增长幅度较大，主要因为当年双源有色八万吨铅冶
炼项目主体工程，账面原值约 6.94 亿元，完成建设并转入固定资产。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产使用状况保持良好，未计提固定资产减值准
备。
2、无形资产
公司的无形资产包括土地使用权、采矿权、勘探开发成本、地质成果和软件使
用权等。
无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出
作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成
本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；通过非货币资产
交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业
实质的，按换出资产的账面价值入账；通过债务重组取得的无形资产，按公允价值
确认。
报告期内，公司无形资产净值及其占非流动资产、总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
土地使用权 8,453.64 8,574.09 8,801.32 8,724.11
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采矿权 123,522.94 128,198.92 137,454.16 145,107.71
软件使用权 42.68 45.09 - -
无形资产账面价值合计 132,019.26 136,818.10 146,255.48 153,831.82
无形资产账面价值/非流动资产 45.65% 46.42% 55.67% 61.42%
无形资产账面价值/总资产 40.41% 41.14% 46.57% 48.34%
由上表可见，2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日公司的无
形资产账面价值分别为 153,831.82 万元、146,255.48 万元、136,818.10 万元及
132,019.26 万元，占资产总额的比例分别为 48.34%、46.57%、41.14%及 40.41%。
公司的无形资产主要为土地使用权与采矿权，报告期内，随着公司无形资产逐年摊
销，公司的无形资产余额逐年下降，无形资产占非流动资产和总资产的比例亦逐年
下降。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司对无形资产项目进行清查后认为不存在发生减值
的情形，故未计提无形资产减值准备。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成详见下表：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、流动负债：
短期借款 21,600.00 14.24% 14,600.00 9.01% - - - -
应付账款 20,516.70 13.53% 27,768.68 17.14% 12,234.35 8.00% 16,775.71 9.76%
预收账款 5,405.90 3.56% 6,285.44 3.88% 5,639.25 3.69% 6,057.75 3.52%
应付职工薪酬 950.80 0.63% 2,218.66 1.37% 3,368.03 2.20% 1,122.00 0.65%
应交税费 3,100.73 2.04% 13,872.01 8.56% 14,169.59 9.27% 10,811.53 6.29%
应付利息 160.47 0.11% 169.87 0.10% 192.48 0.13% 231.77 0.13%
应付股利 1,532.80 1.01%
其他应付款 16,322.88 10.76% 7,721.93 4.77% 3,497.93 2.29% 5,725.56 3.33%
一年内到期的非流动
58,900.00 38.83% 26,789.00 16.53% 61,100.00 39.96% - -
负债
其他流动负债 404.15 0.27% 412.09 0.25% 669.58 0.44% - -
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
流动负债合计 128,894.43 84.97% 99,837.68 61.61% 100,871.22 65.97% 40,724.32 23.70%
二、非流动负债：
长期借款 - - 38,500.00 23.76% 26,789.00 17.52% 103,889.00 60.45%
预计负债 801.89 0.53% 772.01 0.48% 715.95 0.47% 1,255.70 0.73%
递延所得税负债 21,420.39 14.12% 22,351.05 13.79% 24,263.04 15.87% 25,985.78 15.12%
其他非流动负债 577.50 0.38% 592.50 0.37% 260.00 0.17% - -
非流动负债合计 22,799.78 15.03% 62,215.56 38.39% 52,028.00 34.03% 131,130.48 76.30%
三、负债总计 151,694.21 100.00% 162,053.24 100.00% 152,899.21 100.00% 171,854.80 100.00%
最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 17.19
亿元、15.29 亿元、16.21 亿元及 15.17 亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别
为 23.70%、65.97%、61.61%及 84.97%，为公司负债主要组成部分。2011 年公司流
动负债占负债总额比例较 2010 年增长 42.28%，主要因为当年公司 6.11 亿元长期借
款转入一年内到期非流动负债；2013 年 6 月末公司流动负债占负债总额比例较 2012
年增长 23.36%，主要因为当年 38,500.00 万元长期借款转入一年内到期非流动负债。
1、银行借款
公司最近三年一期的银行借款明细构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 21,600.00 26.83% 14,600.00 18.28% - - -
一年内到期的长期借款 58,900.00 73.17% 26,789.00 33.53% 61,100.00 69.52% - -
长期借款 - - 38,500.00 48.19% 26,789.00 30.48% 103,889.00 100.00%
银行借款合计 80,500.00 100.00% 79,889.00 100.00% 87,889.00 100.00% 103,889.00 100.00%
银行借款/负债总额 53.07% 49.30% 57.48% 60.45%
其中：抵押保证借款 61,500.00 76.40% 61,889.00 77.47% 11,789.00 13.41% 10,000.00 9.63%
抵押借款 - - - - 52,100.00 59.28% 62,100.00 59.78%
保证借款 19,000.00 23.60% 18,000.00 22.53% 24,000.00 27.31% 31,789.00 30.60%
由上表可见，2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日公司的银
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
行借款余额分别为 103,889.00 万元、87,889.00 万元、79,889.00 万元及 80,500.00 万
元，占负债总额的比重分别为 60.45%、57.48%、49.30%及 53.07%，为公司主要负
债。银行借款主要包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。2010 年至
2012 年，公司银行借款的总额及其占负债总额的比重逐年降低，主要是因为公司为
减少财务成本，降低银行财务杠杆。
从借款周期上看，2010 年末至 2013 年 6 月 30 日各期末长期借款占借款总额的
比重分别为 100.00%、30.48%、48.19%及 0%。随着长期借款的逐渐到期，公司流
动资金短缺的现象日益严峻。
从借款方式上看，公司的借款采用抵押、保证及抵押保证等借款方式。
2、应付账款和其他应付款
（1）应付账款
报告期内，公司的应付账款账龄构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 16,164.39 78.79% 22,700.06 81.75% 9,299.45 76.01% 11,126.90 66.33%
1-2 年 2,696.41 13.14% 3,312.97 11.93% 1,134.18 9.27% 1,145.49 6.83%
2-3 年 494.70 2.41% 1,099.39 3.96% 443.12 3.62% 3,744.72 22.32%
3 年以上 1,161.20 5.66% 656.25 2.36% 1,357.61 11.10% 758.60 4.52%
应付账款合计 20,516.70 100.00% 27,768.68 100.00% 12,234.35 100.00% 16,775.71 100.00%
应付账款/流动负债 15.92% 27.81% 12.13% 41.19%
应付账款/负债总额 13.53% 17.14% 8.00% 9.76%
由上表可见，2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日公司的应
付账款余额分别为 16,775.71 万元、12.234.35 万元、27,768.68 万元及 20,516.70 万
元，占负债总额的比例分别为 9.76%、8.00%、17.14%及 13.53%。应付账款的余额
主要包括应付采购原材料的货款以及应付工程及设备款项。
从应付账款的形成时间上看，2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年上半
年末账龄 1 年以内的应付账款占比分别为 66.33%、76.01%、81.75%及 78.79%，比
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例较高。
从应付账款的余额变动上看，2013 年 6 月 30 日应付账款余额较 2012 年末下降
7,251.98 万元，降幅为 26.12%，主要因为公司结算了双源有色八万吨铅冶炼项目的
部分应付工程款；2012 年末应付账款余额较 2011 年增加约 1.55 亿元，增幅为
126.97%，主要因公司双源有色八万吨铅冶炼项目当年基本完工，部分工程尾款及
设备采购款尚未支付，同时双源有色试生产采购原材料而产生应付款项；2011 年末
应付账款余额较 2010 年末减少约 4,541.36 万元，降幅为 27.07%，主要是因为 2011
年双源有色八万吨铅冶炼项目处于基建阶段，公司根据完工进度与承建商结算并支
付了部分工程款，同时 2011 年储源矿业支付了约 2,800.00 万元的工程尾款。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司应付账款余额中应付持股 5%（含）以上表决权
股东的款项如下：
单位：万元
关联方名称 与发行人关联关系 金额 占其他应付款比例
兴业集团 控股股东 201.49 0.98%
合计 201.49 0.98%
公司对兴业集团应付账款为向兴业集团采购原材料及固定资产而产生，2013 年
6 月 30 日，其占应付账款总额比例为 0.98%，占比较小。
（2）其他应付款
报告期内，公司的其他应付款账龄构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,272.33 62.93% 5,719.42 74.07% 2,581.03 73.79% 4,275.66 74.68%
1-2 年 5,328.63 32.65% 1,163.28 15.06% 184.38 5.27% 214.84 3.75%
2-3 年 118.52 0.73% 128.21 1.66% 86.54 2.47% 954.77 16.68%
3 年以上 603.40 3.70% 711.02 9.21% 645.98 18.47% 280.28 4.90%
其他应付款合计 16,322.88 100.00% 7,721.93 100.00% 3,497.93 100.00% 5,725.56 100.00%
其他应付款/流动负债 12.66% 7.73% 3.47% 14.06%
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其他应付款/负债总额 10.76% 4.77% 2.29% 3.33%
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日公司的其他应付款余额
分别为 5,725.56 万元、3,497.93 万元、7,721.93 万元及 16,322.88 万元，占负债总额
的比例分别为 3.33%、2.29%、4.77%及 10.76%。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司其他应付款性质如下：
单位：万元
性 质 2013.6.30 2012.12.31
兴业集团往来款 13,281.58 4,435.58
保证金 2,019.10 2,057.72
员工食堂费用 119.93 100.87
探矿费 350.60 350.60
其他 551.67 777.16
合 计 16,322.88 7,721.93
由上表可见，截止 2013 年 6 月 30 日，公司其他应付款主要是兴业集团提供资
金资助 13,281.58 万元，尚未支付的工程保证金、预收采矿与运矿承包单位的安全
保证金共 2,019.10 万元，尚未支付的员工食堂费用 119.93 万元，以及尚未支付给天
津华北地质勘查总院的探矿费约 350.60 万元。
2013 年 6 月 30 日与 2012 年末其他应付款余额较上期末分别增加 8,600.95 万元
与 4,224.00 万元，主要为满足储源矿业支付固定费用及偿还银行贷款的资金需求，
兴业集团向公司下属子公司提供资金规模余额分别增加 8,846.00 万元与 3,513.96 万
元；2011 年末其他应付款余额较 2010 年末减少约 1,935.50 万元，主要是因为兴业
集团向公司下属子公司提供资金规模余额减少 1,959.30 万元。报告期内兴业集团向
发行人子公司提供资金的明细如下：
单位：万元
提供资金单位 资金使用单位 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
兴业集团 储源矿业 13,281.58 4,435.58 921.62 2,880.92
合计 13,281.58 4,435.58 921.62 2,880.92
截至 2013 年 6 月 30 日，公司其他应付款前 5 名情况如下：
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单位：万元
单位名称 与发行人关系 性质 金额 比例 账龄
内蒙古兴业集团股份有限公司 控股股东 借款 13,281.58 81.37% 2 年以内
天津华北地勘院 勘探承包商 探矿费 350.00 2.14% 5 年以内
卢吉明 采矿承包商 风险保证金 188.91 1.16% 1-2 年
温州通业建设工程有限公司 工程承包商 质保金 179.91 1.10% 2-3 年
崔银虎 采矿承包商 风险保证金 160.00 0.98% 1-2 年
合计 14,160.40 86.75%
截至 2013 年 6 月 30 日，公司对持股 5%（含）以上表决权股东的其他应付款
详见下表：
单位：万元
关联方名称 与发行人关联关系 金额 占其他应付款比例
兴业集团 控股股东 13,281.58 81.37%
合计 13,281.58 81.37%
公司对兴业集团其他应付款均为兴业集团向公司提供资金资助产生。
三、盈利能力分析
（一）主要盈利能力指标分析
发行人最近三年一期主要盈利指标如下：
指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务毛利率（%） 46.18 48.28 46.59 42.38
注1
净资产收益率（%） 3.28 8.08 12.07 9.57
注2
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.37 0.27
注 1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
注 2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益；2013 年 6 月 28 日，公司 2012
年年度股东大会通过《2012 年度利润分配预案》，以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本
437,942,869.00 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股、派 0.35 元人民币现金，
本次利润分配后，公司总股本增加至 481,737,155.00 股，各期每股收益按派发股票股利后的股
本计算。
1、主营业务毛利率分析
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公司主要从事有色金属的采选、冶炼。2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年
1-6 月，公司主营业务的毛利率分别为 42.38%、46.59%、48.28%及 46.18%。2010
年至 2012 年公司主营业务毛利率逐年上升主要是因为公司营运能力增强、毛利率
较高的锌精矿销售额占总销售额比例逐年升高及作业矿区矿石品位较优故投入产
出比逐年提升；2013 年上半年公司毛利率较 2012 年下降约 2.08 个百分点，主要因
为公司 2013 年上半年粗铅产品毛利率较低，在 3.00%左右，同时钨精粉与钼粉精产
品毛利率均有所下降。
2、净资产收益率和基本每股收益分析
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司的净资产收益率分别为 9.57%、
12.07%、8.08%及 3.28%，公司的基本每股收益分别为 0.27 元、0.37 元、0.27 元及
0.12 元，公司 2011 年净资产收益率和每股收益较高主要是由于 2011 年公司的主营
业务营业利润较高所致。
（二）同行业可比上市公司比较
选取相同类型的可比上市公司相关财务指标比较如下：
注
主营业务毛利率（%） 净资产收益率（%）
序号 股票简称
2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1 中金岭南 43.06 47.03 42.63 8.61 23.07 15.74
2 驰宏锌锗 42.37 31.78 - 7.58 8.02 11.87
3 西部资源 52.17 41.05 87.82 11.41 14.88 26.39
4 紫金矿业 64.21 69.31 69.36 19.44 24.55 26.17
5 金岭矿业 37.56 53.12 54.99 7.91 20.92 25.49
可比上市公
47.87 48.46 63.70 10.99 18.29 21.13
司平均
兴业矿业 48.28 46.59 42.38 8.08 12.07 9.57
数据来源：WIND 数据库；各公司年报；各公司半年报。
注：由于可比公司可能经营多项业务，此处的主营业务毛利率为各公司锌、铁、铅、铋、
钼、钨、铜矿采选、冶炼及销售业务的综合毛利率。
1、毛利率的比较分析
从上表可以看出，2010 年至 2012 年发行人的毛利率处于可比上市公司的平均
水平。
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2、净资产收益率的比较分析
报告期内，发行人净资产收益率在同行业可比公司中处于较低水平，主要因为
发行人主要依靠债务融资工具筹资，较高财务费用冲减了发行人净利润；2010 年至
2013 年 6 月，发行人财务费用分别为 6,235.28 万元、7,195.14 万元、6,292.65 万元
与 2,850.39 万元。
四、期间费用
公司最近三年一期期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
销售费用 1,908.79 4,521.27 3,996.78 3,407.83
销售费用/营业收入 4.26% 5.11% 4.19% 3.97%
管理费用 7,821.83 12,634.93 9,442.03 7,049.32
管理费用/营业收入 17.44% 14.28% 9.89% 8.21%
财务费用 2,850.39 6,292.65 7,195.14 6,235.28
财务费用/营业收入 6.35% 7.11% 7.54% 7.26%
期间费用合计 12,581.01 23,448.85 20,633.95 16,692.43
期间费用合计/营业收入 28.05% 26.51% 21.61% 19.44%
由上表可见，公司 2010 年至 2013 年 6 月各期的期间费用总额分别为 16,692.43
万元、20,633.95 万元、23,448.85 万元与 12,581.01 万元，总金额占营业收入比例分
别为 19.44%、21.61%、26.51%与 28.05%，逐年上升。2012 年期间费用总金额较 2011
年增加 2,814.90 万元，增幅为 13.64%，主要因为 2012 年上市公司母公司各项费用
纳入合并报表，而 2010 年与 2011 年备考财务报表中未完全归集重组完成前上市公
司母公司各项费用。
（一）销售费用
公司销售费用主要为运输费用与汽车使用费用。
2010 年、2011 年、2012 年与 2013 年 1 至 6 月，公司的销售费用分别为 3,407.83
万元、3,996.78 万元、4,521.27 与 1,908.79 万元，占营业收入比例分别为 3.97%、4.19%、
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5.11%与 4.26%。2010 年至 2012 年，公司销售费用逐年上升，主要因为公司销售规
模的逐年增加带动运输与汽车使用费用的增长。
2012 年销售费用占营业收入比例较 2011 年上升约一个百分点（比例绝对数之
差），主要因为当年公司锌精粉与铁精粉销量较 2011 年分别上涨 42.84%与 23.27%，
带动了运输费用与汽车使用费的增加。
（二）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、长期资产的折旧摊销、矿产资源补偿费、税
费、办公费、差旅费及招待费等构成。报告期内，随着公司的经营规模扩大，相应
机构和人员的增加也使得公司报告期内的管理费用绝对金额逐步增长。
（三）财务费用
报告期内公司的财务费用主要为利息支出。各年财务费用的变化与当年借款总
额变动保持一致。报告期内公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
利息支出 2,852.38 6,490.53 7,559.56 6,247.36
减：利息收入 4.16 204.54 378.88 15.14
手续费等 2.17 6.66 14.47 3.07
合计 2,850.39 6,292.65 7,195.14 6,235.28
五、偿债能力分析
（一）主要偿债能力指标分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：
指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
母公司资产负债率（%）[注] 32.96 28.83 - -
流动比率 0.29 0.38 0.51 1.66
速动比率 0.10 0.12 0.33 0.49
利息保障倍数 3.67 3.54 3.92 3.88
注：比较式财务报表中不包括母公司 2010 年财务报表；比较式财务报表编制基础请参见本
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
节“一、公司对经审计的财务报告及备考财务报告的说明”。
2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月公司的资产负债率分别为 19.99%、28.83%、
及 32.96%，逐年上升，主要因为发行人母公司从子公司调入资金增加。
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司的流动比率分别为 1.66、0.51、
0.38 及 0.29，速动比率分别为 0.49、0.33、0.12 及 0.10。公司的流动比率和速动比
率逐年下降，反映出公司持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司的利息保障倍数分别为 3.88
倍、3.92 倍、3.54 倍及 3.67 倍。报告期内公司的利息保障倍数均大于 1，利息偿付
能力比较稳健。
（二）同行业可比上市公司比较
序 资产负债率（%） 流动比率
股票简称
号 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1 中金岭南 49.60 52.56 61.38 0.90 1.01 0.97
2 驰宏锌锗 71.34 73.41 47.43 0.36 0.57 1.17
3 西部资源 13.17 16.71 20.18 3.94 3.17 3.09
4 紫金矿业 50.14 42.41 32.22 1.06 1.10 1.15
5 金岭矿业 15.67 11.37 11.38 2.51 6.19 5.36
可比公司平均 39.98 39.29 34.52 1.75 2.41 2.35
兴业矿业 48.73 48.68 - 0.38 0.51 1.66
序 速动比率 利息保障倍数
股票简称
号 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1 中金岭南 0.49 0.53 0.45 3.91 8.80 9.84
2 驰宏锌锗 0.24 0.34 0.85 1.72 2.28 6.16
3 西部资源 3.70 3.02 2.85 - - 230.57
4 紫金矿业 0.55 0.66 0.79 11.78 19.60 34.01
5 金岭矿业 2.30 5.89 5.08 - - -
可比公司平均 1.46 2.09 2.00 5.80 10.23 70.15
兴业矿业 0.12 0.33 0.49 3.54 3.92 3.88
数据来源：WIND 数据库；各可比上市公司年报；各可比上市公司半年报。
注：可比公司平均是根据可比公司财务指标进行算术平均计算所得。
从上表可以看出，报告期内，发行人的流动比率、速动比率与利息保障倍数均
低于同行业可比公司，因为公司目前主要依靠银行贷款等债务性融资方式，融资来
源较为单一；而同行业上市公司充分利用权益性融资等工具，营运资金较为充足，
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
偿债能力指标优于公司。本次非公开发行后，公司偿债能力将显著提升。
六、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 43,270.34 94,112.12 112,824.99 100,760.82
经营活动现金流出小计 46,270.67 79,062.76 77,008.20 80,305.03
经营活动产生的现金流量净额 -3,000.33 15,049.36 35,816.79 20,455.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 252.24 621.91 431.96 687.41
投资活动现金流出小计 4,216.74 28,627.02 26,196.25 20,886.68
投资活动产生的现金流量净额 -3,964.50 -28,005.11 -25,764.29 -20,199.27
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 25,805.22 67,221.00 4,409.00 58,778.00
筹资活动现金流出小计 17,610.90 77,757.50 27,654.93 43,985.38
筹资活动产生的现金流量净额 8,194.31 -10,536.50 -23,245.93 14,792.62
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,229.48 -23,492.25 -13,193.43 15,049.14
（一）经营活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 20,455.79 万元、35,816.79 万元、15,049.36 万元及-3,000.33 万元。
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
由上图可见，公司 2010 年至 2012 年经营活动产生现金流量净额均大于当期净
利润，且各期经营活动产生现金流量净额均为正数，反映了公司较强的销售回款能
力。
2013 年上半年公司经营活动产生现金流量净额为-3,000.33 万元，主要因为公司
2013 年上半年共支付增值税约 1.03 亿元，包括应当地税务局要求预缴了约 1,829.00
万元增值税，同时完成了 2012 年所得税的汇算清缴；2012 年经营活动产生的现金
流量净额较 2011 年减少了 20,767.43 万元，同比下降 75.09%，主要是因为 2012 年
公司销售收入下降约 7,000.00 万元，同时上市公司母公司费用支出等现金流出自
2012 年起全部纳入备考财务报表、公司锌精粉与铁精粉销售规模增长，因此公司
2012 年支付的职工薪酬与各项税费较 2011 年分别增加约 4,200.00 万元与 2,500.00
万元；2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年增加了 15,361.00 万元，同比
增加了 75.09%，主要是因为 2011 年营业收入较 2010 年增加了约 9,600.00 万元，同
时 2010 年公司支付了 1.4 亿元的往来款项。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-20,199.27 万元、-25,764.29 万元、-28,005.11 万元及-3,964.50 万元。
2010 年至 2012 年公司投资活动产生现金净流出逐年增加，2013 年投资活动产生现
金流量亦为净流出，主要因为公司为满足新增开采及冶炼需求，持续建设包括双源
有色八万吨铅冶炼项目在内的固定资产项目。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金
流入净额分别为 14,792.62 万元、-23,245.93 万元、-10,536.50 万元及 8,194.31 万元。
2013 年公司筹资活动产生现金流为净流入，主要因为 2013 年上半年兴业集团
累计向储源矿业提供财务资助净额 8,846.00 万元；2012 年筹资活动现金净流出金额
较 2011 年增加 12,709.42 万元，增幅为 54.67%，主要因为公司 2012 年从控股股东
兴业集团借入了约 1.58 亿元。2011 年公司筹资活动现金流量净额较 2010 年减少
38,038.56 万元，降幅为 257.15%，主要因为公司 2011 年偿还 2.00 亿元银行贷款的
同时仅新增了 4,000.00 万元银行贷款，而 2010 年公司净增银行贷款约 2.07 亿元。
报告期内公司的筹资主要用于固定资产建设及补充流动资金。
从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式
仍是银行借款。
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 115,207,373 股，募集资金总额为 999,999,997.64 元，
募集资金净额为 980,409,997.64 元，全部用于补充流动资金。
本次发行的募集资金主要用于以下用途：
1、满足业务规模的快速发展带来对流动资金的需求
2011 年 10 月，公司重大资产重组获证监会核准，交易完成后公司主营业务变
更为有色金属采选及冶炼。目前，公司拥有丰富的优质矿产资源，采选冶一体化、
“三废”资源化利用同步发展，形成有色金属企业循环经济发展模式，公司的资产质
量良好，未来具有较强的盈利能力。随着公司业务规模的持续扩大，前期勘探投入、
流动资金周转需求量将大幅增加。
2、改善资本结构，降低财务风险
截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 48.73%。目前，公司资
产负债率虽然不高，但是公司大部份资产以非流动资产形式存在，非流动资产占总
资产的比重高达 88.60%，非流动资产主要由采矿权、房屋及建筑物、机器设备和井
建工程构成。截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动比率和速动比率分别为 0.38 和 0.12，
均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。
2012 年公司财务费用为 6,292.65 万元，主要为利息支出。本次非公开发行所
募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等
额债务融资，从而减少财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及
时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐机构、开
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集
资金专项账户的相关情况如下：
账户名 开户行 账号
内蒙古兴业矿业股份有限公司 中国农业股份有限公司赤峰永巨支行 05248101040009183
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“内蒙古兴业矿业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定。所确定的发行对象符合内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013 年第 2 次临时
股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必
要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与
承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合
同》真实、合法、有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
签署时间：2013 年 11 月 30 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：孙川、章童
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为内蒙古兴业矿业股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公
司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次配股（增发、可转债、非公开发行）提供本协议项下的
尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协
调组织本次配股（增发、可转债、非公开发行）的发行申请工作、依法对发行募集
文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，
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并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：内蒙古兴业矿业股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 115,207,373 股，发行价格 8.68 元/股，证券简称为兴
业矿业，证券代码为 000426，将于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，内蒙古兴业集团股份有限公司和甘肃西北矿业集团有限公司本次
认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签字）：
宗岩
保荐代表人（签字）：
孙川 章童
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份
变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
施伟钢 朱孔苗
单位负责人（签字）：
王冰
北京市君泽君律师事务所（公章）
年 月 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
宋朝晖
林捷
会计师事务所负责人（签字）：
余瑞玉
天衡会计师事务所有限公司（公章）
年 月 日
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第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议或财务顾问协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（此页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
之盖章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司
年 月 日
）
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