深圳市太光电信股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一三年十二月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次重组的第一次董事会
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东
大会批准。
2、本次新增股份数量为 340,586,334 股，为吸收合并神州信息和募集配套资
金发行的股份数，本次发行增发后公司股份数量为 431,214,014 股。
3、本公司已于 2013 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36 个月或 12 个月），
上市首日为 2013 年 12 月 30 日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数
码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
第一节 本次重大资产重组概况 ..................................... 6
一、上市公司基本情况 ............................................. 6
二、本次重大资产重组方案概况 .................................... 6
第二节 本次交易涉及股份发行情况 .................................. 8
一、发行类型...................................................... 8
二、本次交易的决策过程及批准过程 .................................. 8
三、股份登记情况 ................................................. 10
四、发行方式 ..................................................... 11
五、发行数量 ..................................................... 11
六、发行价格 ..................................................... 11
七、募集资金 ..................................................... 11
八、发行对象认购股份情况 ......................................... 12
九、本次合并期间损益的安排 ..................................... 17
十、资产过户情况 ................................................ 17
十一、验资情况 .................................................. 19
十二、独立财务顾问的结论性意见 ................................. 19
十四、法律顾问的结论性意见 ..................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 21
一、本次发行股份登记及上市情况 ................................. 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 21
三、新增股份的限售安排 .......................................... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 23
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 .......... 23
二、发行前后公司股本结构变动情况 ............................... 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 24
四、本次股份变动对公司财务指标影响 ............................. 24
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ............................ 29
一、独立财务顾问 ................................................ 29
二、法律顾问 .................................................... 29
三、标的资产审计机构 ............................................ 29
四、上市公司审计机构 ............................................ 30
五、评估机构 .................................................... 30
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ................................... 31
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................... 31
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......... 31
第七节 备查文件及查阅方式 ......................................... 32
一、备查文件 .................................................... 32
二、备查地点 .................................................... 32
释 义
交易标的、标的资产、 神州数码信息服务股份有限公司，在用以描述交易标
拟吸收合并资产、神 指 的资产、业务与财务情况时，根据文意需要，亦包括
州信息 其各子公司
*ST 太光、太光电信、
上市公司、公司、本 指 深圳市太光电信股份有限公司
公司
申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司
神码软件 指 神州数码软件有限公司
天津信锐投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津信
天津信锐 指
锐股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
华亿投资 指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
南京汇庆 指 南京汇庆天下科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《深圳市太光电信股份有限公司股份变动暨新增股
本公告 指
份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
独立财务顾问、西南
指 西南证券股份有限公司
证券
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元
第一节 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司全称 深圳市太光电信股份有限公司
英文名称 Shenzhen Techo Telcom Co., Ltd.
证券简称 *ST 太光
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994 年 1 月 29 日
上市日期 1994 年 4 月 8 日
注册资本 90,627,680 元
法定代表人 宋波
注册地址 广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室
通讯地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室
邮政编码 518033
董事会秘书 舒晓玲
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字 440301726198124
联系电话 0755-82910290
传真 0755-82910304
电子信箱 sznivs@163.com
销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产品
经营范围 的销售；房地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、本次重大资产重组方案概况
*ST太光以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息，同时
*ST太光向吸收合并前的控股股东申昌科技发行股份募集配套资金2亿元。*ST太
光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合
并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以
注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合
并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。
截至本公告出具日，本公司本次交易已实施完毕。
第二节 本次交易涉及股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2013年5月3日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大资产重
组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月6日（开市时起）
停牌；
2、2013年7月16日，神州信息召开第一届董事会十七次会议，审议通过了神
州信息被*ST太光吸收合并的议案；
3、2013年8月1日，神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会
审议通过；
4、2013年8月1日，神州信息召开2013年第四次临时股东大会，全体股东一
致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的议案；
5、2013 年 8 月 1 日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇
庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议，同意神州信息被*ST 太光吸收
合并事宜；
6、2013 年 8 月 1 日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申
昌科技签署了《股份认购协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、
华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议》；
7、2013年8月1日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交
易的具体方案；
8、2013年8月23日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本
次交易调整交易作价后的具体方案；
9、2013年8月26日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》，
公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》；
10、2013年8月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易调整交易作价后的具体方案；
11、2013年9月9日，神州信息召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易调整交易作价后的具体方案；
12、2013年9月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的具体方案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2013年7月23日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信
股份有限公司资产重组的批复》（苏政复[2013]71号），同意深圳市太光电信股
份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司；
2、2013年8月15日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服
务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的
函》（苏国资函[2013]25号）：“你办《关于深圳太光电信股份有限公司吸收合
并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示》（昆国资办
[2013]35号）和北京中同华资产评估有限公司《深圳市太光电信股份有限公司吸
收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（中同华
评报字[2013]第260号）等材料收悉，在组织专家评审的基础上，经审核，予以
核准”；
3、2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，
明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》（以下简称“《外国战投管理办法》”）第五条“境外投资
者可以通过国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”；
4、2013年8月30日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《关于同意“神州数
码信息服务股份有限公司”因吸收合并而解散的批复》（苏园经复字[2013]79号），
同意神州信息因与*ST太光吸收合并而解算；
5、2013年8月30日，香港联合交易所有限公司出具确认函，确认神州数码控
股有限公司（00861.HK）可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码控
股有限公司（00861.HK）遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应
用指引下有关保证配额的适用规定；
6、2013年9月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意深圳市太光
电信股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2013]106号），
同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软
件有限公司；
7、2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China
Investments(Israel),L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》（商资
批[2013]1180号），原则同意本次吸收合并方案；
8、2013 年12月13日，中国证监会出具了《关于核准深圳市太光电信股份有
限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监
许可[2013]1578号)，核准*ST太光吸收合并神州信息并募集配套资金；同日，中
国证监会出具了《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1577号)，核准
豁免神码软件通过本次交易取得上市公司45.17%股份而应履行的要约收购义务。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信息所签
署的《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法
定条件。
三、股份登记情况
本公司已于 2013 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金新
增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
四、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
本次交易中向神码软件等五名神州信息股东发行股份数量的计算公式为：发
行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股票的发行价格；
本次交易中向申昌科技发行股份数量的计算公式为：发行数量=认购配套资
金额度÷本次交易发行股票的发行价格。
按照本次交易神州信息股东全部权益的交易价格及申昌科技配套资金认购
额度与本次交易发行股票价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
持有标的资产估值或认购配
发行对象 发行股份数量（股）
套资金额度（元）
发行股份购买资产的发行对象：
神码软件 1,838,629,323.00 194,770,055
天津信锐 561,779,953.20 59,510,588
中新创投 499,909,383.00 52,956,503
华亿投资 88,343,455.50 9,358,417
南京汇庆 26,472,885.30 2,804,331
小计 3,015,135,000.00 319,399,894
募集配套资金的发行对象：
申昌科技 200,000,000 21,186,440
合计 340,586,334
六、发行价格
本次吸收合并及募集配套资金涉及的新增股份的发行价格以*ST 太光审议并
同意本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日*ST 太光股票交
易均价为准，新增股份的发行价格为 9.44 元/股。
七、募集资金
本次交易公司向神州信息全体股东发行319,399,894股股份吸收合并神州信
息，同时向申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金2亿元。
截至2013年12月18日，太光电信募集资金专户（开户行：中国光大银行昆山
高新技术产业园区支行，账号为37150188000033711）已经收到申昌科技支付的
全部募集资金2亿元。申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特
定对象发行股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本
次交易配套融资的募集资金已经到位。
2013 年 11 月 19 日，*ST 太光召开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通
过了《募集资金管理办法》，建立募集资金专项存储制度。
八、发行对象认购股份情况
本次发行对象为神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆及申
昌科技等 6 名法人。
（一）神州数码软件有限公司
1、基本情况
公司名称：神州数码软件有限公司
法定代表人：郭为
注册资本：600 万美元
住所：北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 6 层 C 区
成立日期：2002 年 3 月 28 日
企业法人营业执照注册号：110000410168256
税务登记证号：京税证字 110108735130180 号
组织机构代码：73513018-0
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配
套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设
备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子
信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法
律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，神码软件为神州信息控股股东，与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
神 码 软 件 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 9.44 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
194,770,055 股，限售期为 36 个月。
（二）天津信锐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：天津信锐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周一兵
主要经营场所：天津市滨海新区北塘东海路 1019 号 201-18 室
成立日期：2011 年 5 月 18 日
出资额：32,951.97 万元
企业类型为：有限合伙企业
企业法人营业执照注册号：120116000044868
税务登记证号：津证税字 120107575107909
主要经营范围：以自有资金对商业进行投资；投资咨询（不含金融、证券、
期货业务）；经济贸易资讯；企业管理咨询；技术推广服务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，天津信锐为神州信息股东，与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
天津信锐认购本次发行股份的价格为 9.44 元/股，认购股份数量为 59,510,588
股，限售期为 36 个月。
（三）中新苏州工业园区创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司
住所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 D 区 2 层
成立日期：2001 年 11 月 28 日
法定代表人：林向红
注册资本：173,000 万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
企业法人营业执照注册号：320594000001311
组织机构代码：73440967-3
税务登记证号：苏地税字 321700734409673 号
营业范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资
管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国
际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，中新创投为神州信息股东，与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
中新创投认购本次发行股份的价格为 9.44 元/股，认购股份数量为 52,956,503
股，限售期为 12 个月。同时，中新创投承诺：前述限售期满后的 24 个月内，减
持股份不超过其取得股份的 50%。
（四）Infinity I-China Investments(Israel), L.P.
1、基本情况
企业名称：Infinity I-China Investments(Israel), L.P.
中文译名：以色列英飞尼迪华亿投资（有限合伙）
普通合伙人：Infinity-CSVC Partners Ltd.
注册地：3 Azieli Center, Triangle Tower 42nd FL, Tel Aviv, 67023,以色列
成立日期：成立于 2008 年 6 月 18 日
合伙企业号码（注册号）：550231161
经营范围：合伙企业设立的目的为参与任何根据 Israeli Ordinance（以色列条
例）设立的可豁免有限合伙制企业允许参与的业务，包括但不限于构建、收购、
享有、管理、监督和处置投资组合，以及参与任何偶然、辅助性或相关活动。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，华亿投资为神州信息股东，与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
华亿投资认购本次发行股份的价格为 9.44 元/股，认购股份数量为 9,358,417
股，限售期为 36 个月。
（五）南京汇庆天下科技有限公司
1、基本情况
公司名称：南京汇庆天下科技有限公司
法定代表人：贾雨
注册资本：60 万元（人民币）
住所：南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路 251 号 1 幢 1202 房屋 22 室
成立日期：2007 年 6 月 28 日
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：320106000088764
税务登记证号：鼓国税税字 320106663752887 号
组织机构代码：66375288-7
经营范围：特许经营项目：无；一般经营项目：计算机软件、电子产品的研
发与销售；网站建设，计算机网络系统集成。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，南京汇庆为神州信息股东，与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
南京汇庆认购本次发行股份的价格为 9.44 元/股，认购股份数量为 2,804,331
股，限售期为 36 个月。
（六）昆山市申昌科技有限公司
1、基本情况
名称：昆山市申昌科技有限公司
法定代表人：宋波
注册地址：江苏省昆山市昆山开发区前进中路68号
办公地址：江苏省昆山市昆山开发区前进中路68号
营业执照注册号：440301103736897
税务登记证号码：32058372300083X
组织机构代码：72300083-X
注册资本：6,000万元
成立日期：2000年5月23日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品的购销及其他国内
商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，申昌科技为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
3、认购股份情况
申昌科技认购本次发行股份的价格为 9.44 元/股，认购股份数量为 21,186,440
股，限售期为 36 个月。
九、本次合并期间损益的安排
根据交易双方签署的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在
过渡期内，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享
有，如产生的利润为负数，亏损由神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、
南京汇庆承担，并以现金补偿给上市公司。
神州信息从评估基准日（2013 年 4 月 30 日）至 2013 年 9 月 30 日实现归属
于母公司的净利润 6,959.50 万元；从评估基准日至本次交易的资产交割日神州信
息未发生亏损。
根据上述协议约定，神州信息在基准日后发生的盈利归*ST 太光享有。
十、资产过户情况
根据公司于 2013 年 12 月 17 日与神州信息签署的《资产交割确认书》，双方
确认自资产交割日（2013 年 12 月 17 日）起，标的资产范围内的全部资产、负
债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由太光电信享有和承担。神州
信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电
信承担。具体情况如下：
（一）本次交易所涉资产交割情况
根据公司与神州信息于 2013 年 12 月 17 日签订的《资产交割确认书》，自交
割日（2013 年 12 月 17 日）起，神州信息将其全部资产交付给上市公司。
根据神州信息所提供资料并经核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已
完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务
有限公司 100%股权及神州数码金信科技股份有限公司 10.44%股份均已变更登
记至太光电信名下。
根据神州信息所提供资料并经核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下属北京
分公司已将所隶属总公司变更登记为太光电信，分公司名称相应变更为“深圳市
太光电信股份有限公司北京分公司”。
根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产
自资产交割日起归太光电信所有。资产交割日后，太光电信将依法办理原由神州
信息所持有的商标及域名的有关变更程序。
（二）本次合并所涉负债交割情况
根据《资产交割确认书》，神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸
收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保
的要求。自交割日起，神州信息的全部债务依法由太光电信承担。
（三）人员安置
2013年8月1日，神州信息职工代表大会审议通过本次交易中神州信息的人员
安置方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，神州信息的人员全部由太
光电信承接。
（四）本次合并所涉业务交割情况
根据《资产交割确认书》，自交割日起，神州信息的业务随资产、负债转由
太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。
（五）神州信息的注销
2013年12月23日，神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。
十一、验资情况
2013 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次
交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2012A1055-8
的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 19 日，公司已收到各方缴
纳的新增注册资本（股本）合计 340,586,334 元。公司变更后的注册资本为
431,214,014 元，累计实收资本（股本）为 431,214,014 元。
十二、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的
交割及神州信息的工商注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
十四、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信息所签署的《吸
收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，本次交易具备实施的法
定条件。
2、本次交易所涉及的资产交割已于 2013 年 12 月 18 日完成。
3、本次交易无需为异议股东提供现金选择权。
4、本次交易各方已按照《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议、《股份认购协议》等协议的约定履行了相关权利义务，未
出现违反协议约定的情形。本次交易申报及实施过程中作出承诺的均在履行中，
未出现违反承诺的情形。
5、太光电信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
6、本次交易已实施完毕，相关后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按
照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对太光电信不构
成重大法律风险。
7、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
第三节 本次新增股份上市情况
一、本次发行股份登记及上市情况
*ST 太光已于 2013 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013
年 12 月 30 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013
年 12 月 30 日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 太光
证券代码：000555
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
神码软件、华亿投资、天津信锐、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
中新创投通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起 12 个
月不得转让，前述限售期满后的 24 个月内，转让比例不得超过其本次获得的新
增股份总数的 50%。
发行对象所持股份流通时间表如下：
2014年12月29日起 2016年12月29日
序号 发行对象 持有证券数量（股）
流通数量 起流通数量
发行股份购买资产的发行对象：
1 神码软件 194,770,055 194,770,055
2 天津信锐 59,510,588 59,510,588
3 中新创投 52,956,503 52,956,503
4 华亿投资 9,358,417 9,358,417
5 南京汇庆 2,804,331 2,804,331
小计 319,399,894 52,956,503 266,443,391
募集配套资金的发行对象：
7 申昌科技 21,186,440 21,186,440
合计 52,956,503 287,629,831
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
本次发行前*ST 太光前 10 名股东名单如下（截至 2013 年 9 月 30 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 昆山市申昌科技有限公司 19,897,057 21.95% 流通 A 股
2 景华 2,213,425 2.44% 流通 A 股
3 吴招美 2,013,484 2.22% 流通 A 股
4 李奇志 950,000 1.05% 流通 A 股
5 李娜 941,411 1.04% 流通 A 股
6 曹一苇 909,794 1.00% 流通 A 股
7 李秀兰 789,415 0.87% 流通 A 股
8 董文敏 777,509 0.86% 流通 A 股
9 欧媛 706,400 0.78% 流通 A 股
10 福建亿力信息科技有限责任公司 651,218 0.72% 流通 A 股
新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 神州数码软件有限公司 194,770,055 45.17%
天津信锐投资合伙企业
2 59,510,588 13.80%
（有限合伙）
中新苏州工业园区创业投
3 52,956,503 12.28%
资有限公司
4 昆山市申昌科技有限公司 41,083,497 9.53%
Infinity I-China
5 9,358,417 2.17%
Investments (Israel), L.P.
南京汇庆天下科技有限公
6 2,804,331 0.65%
司
7 景华 2,183,995 0.51%
8 吴招美 1,902,400 0.44%
9 李奇志 1,130,000 0.26%
10 曹一苇 909,749 0.21%
二、发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前 本次交易后
项目
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1、限售流通股 - - 34,058.63 78.98%
其中：神码软件 - - 19,477.01 45.17%
天津信锐 - - 5,951.06 13.80%
中新创投 - - 5,295.65 12.28%
华亿投资 - - 935.84 2.17%
南京汇庆 - - 280.43 0.65%
申昌科技 - - 2,118.64 4.91%
2、无限售流通股 9,062.77 100.00% 9,062.77 21.02%
其中：申昌科技 1,989.71 21.95% 1,989.71 4.61%
其他社会股东 7,073.06 78.05% 7,073.06 16.40%
总股本 9,062.77 100.00% 43,121.40 100.00%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
四、本次股份变动对公司财务指标影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子产品贸易业务。本次交易完成后，
公司的行业变更为软件和信息技术服务业，使上市公司主营业务突出。与此同时，
公司的资产质量，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了彻底改变，并
从根本上解决公司长远发展所面临的无主业问题，切实保护公司及全体股东特别
是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工、
重组方等多方面利益共赢的局面。
根据中兴财光华会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财
光华审会字（2013）第 4046 号、中兴财光华审会字（2013）第 4049 号）和信永
中和会计师事务所出具的备考财务报表专项审计报告（XYZH/2012A1055-7），
交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2013 年 9 月 30 日 增长幅
金额 比例 金额 比例 增长额
度（倍）
流动资产 446,577.51 83.47% 422.01 97.71% 446,155.50 1,057.22
非流动资产 88,448.59 16.53% 9.87 2.29% 88,438.72 8,960.36
总资产 535,026.10 100.00% 431.88 100.00% 534,594.22 1,237.83
流动负债 343,259.87 97.47% 10,370.41 69.74% 332,889.46 32.10
非流动负债 8,913.29 2.53% 4,500.00 30.26% 4,413.29 0.98
总负债 352,173.16 100.00% 14,870.41 100.00% 337,302.75 22.68
所有者权益合计 182,852.94 - -14,438.53 - 197,291.47 -
归属于母公司的
180,584.60 - -14,438.53 - 195,023.13 -
所有者权益
交易前后增长幅度
2013 年 9 月 30 日 交易完成后 交易前
（倍）
股本总额（万股） 43,121.40 9,062.77 3.76
每股净资产（元/
4.19 -1.59 -
股）
资产负债率(%) 65.82% 3,443.18% -
流动比率（倍） 1.30 0.04 31.50
速动比率（倍） 1.04 0.04 25.00
（一）交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年9月30日，公司资产负债率由3,443.18%下降至
65.82%，资产负债结构显著提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款、应付
票据、预收账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为28.33%、46.74%、5.21%、
8.70%，短期借款、应付账款等的上升是公司经营的需要。2011年以来神州信息
的信息技术服务市场需求大幅增长，致使公司资金需求较大，短期借款增加；应
付账款亦随着采购规模的扩大而增长。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.30、1.04，高于交易前的
水平。公司偿债能力大幅提升。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，偿债
压力较低，抵御风险的能力增强。
（二）交易前后盈利能力指标比较分析
2013 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 15.53% 2.56% 5.07 倍
销售净利率 1.95% -67.40% -
加权平均净资产收益率 8.54% - -
基本每股收益 0.26 -0.076 -
期间费用率 11.35% 69.97% -
2012 年度 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 15.91% 3.10% 4.23 倍
销售净利率 4.01% -18.14% -
加权平均净资产收益率 20.23% - -
基本每股收益 0.71 -0.092 -
期间费用率 11.12% 20.58% -
2012 年、2013 年 1-9 月，销售毛利率分别由交易前的 3.10%、2.56%增长为
交易后的 15.91%、15.53%；销售净利率分别由交易前的-18.14%、-67.40%增长
为交易后的 4.01%、1.95%；基本每股收益分别由交易前的-0.092 元/股、-0.076
元/股增长为交易后 0.71 元/股、0.26 元/股；期间费用率分别由交易前的 20.58%、
69.97%下降为交易后的 11.12%、11.35%。2012 年、2013 年 1-9 月，交易完成后
的加权平均净资产收益率分别为 20.23%、8.54%。本次交易前后，公司各项盈利
能力指标均发生了根本性的变化，各项盈利能力指标显著增强。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将变更为信息技术服务和金融自
助设备销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的
改变。
（三）交易前后的营运能力分析
公司名称 2012 年度交易完成后 2012 年度交易完成前
应收账款周转率（次/年） 3.34 -
存货周转率（次/年） 6.40 -
总资产周转率（次/年） 1.44 2.19
本次交易前，2012年初、年末应收账款、存货均无余额。本次交易完成后，
公司2012年度的应收账款周转率和存货周转率分别为3.34、6.40。交易完成后，
公司的主营业务由原液晶薄膜显示面板产品贸易业务变更为信息技术服务及金
融自助设备销售业务，主要业务类型发生根本转变。
信息技术服务及金融自助设备的赊销比例较大，赊销有利于扩大的销路，因
此应收账款上升幅度较大。公司主要客户分布政府机关、金融、通信等大型企业，
资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系，应收账款无法收回的风险
较小。
本次交易前，公司 2012 年度的总资产周转率为 2.19；本次交易完成后，公
司 2012 年度的总资产周转率为 1.44。考虑到本次交易后，公司资产总额增长
507.96 倍，本交易完成后公司资产的整体周转能力有所增强。
（四）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
自交易基准日，神州信息的全部业务、资产、人员转移至上市公司，上市公
司的主营业务变更为软件和信息技术服务业，成为中国规模最大的整合 IT 服务
商之一。
本次交易完成后，上市公司 2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
23,281.33 万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-4 月实际 2013 年 5-12 月预测 2013 年合计 2014 年度
一、营业收入 215,359.68 581,670.24 797,029.93 866,602.22
其中：营业收入 215,359.68 581,670.24 797,029.93 866,602.22
二、营业总成本 212,409.43 561,459.92 773,869.35 839,325.41
其中：营业成本 183,395.66 490,415.16 673,810.81 730,445.87
营业税金及附加 701.82 3,122.23 3,824.05 4,184.31
销售费用 16,158.14 37,831.26 53,989.40 60,121.71
管理费用 5,582.33 26,733.25 32,315.58 39,027.91
财务费用 400.24 3,358.03 3,758.27 5,545.61
资产减值损失 6,171.24 - 6,171.24 -
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号 4.60 -4.60 - -
填列）
投资收益（损失以
132.07 2,912.95 3,045.02 3,416.67
“-”号填列）
三、营业利润 3,086.93 23,118.66 26,205.59 30,693.48
加：营业外收入 1,071.58 2,089.88 3,161.46 2,537.36
减：营业外支出 36.56 - 36.56 -
四、利润总额 4,121.94 25,208.55 29,330.49 33,230.84
减：所得税费用 381.62 5,119.84 5,501.45 6,686.39
五、净利润 3,740.33 20,088.71 23,829.04 26,544.45
归属于母公司股东
4,045.25 19,236.08 23,281.33 25,584.25
的净利润
少数股东损益 -304.92 852.63 547.71 960.19
本次交易前后，公司各项盈利能力指标均发生了根本性的变化，各项盈利能
力指标显著增强。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将变更为信息技术服务和金融自
助设备销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的
改变。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电话：010-88092288
传真：010-88091495
经办人员：田磊、江亮君、刘冠勋
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：8610-5878 5588
传真：8610-5878 5599
经办人员：龚牧龙、马天宁、谢元勋
三、标的资产审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：86-10-65542288
传真：86-10-65547190
经办人员：唐炫、晁小燕、任俊霞
四、上市公司审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所有限责任公司
负责人：姚庚春
地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼
电话：0311-85929189
传真：0311-85929189
经办人员：杨海龙、李鑫
五、评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
电话：010- 68090088
传真：010- 68090088
经办人员：赵强、齐爱玲、管伯渊
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接收*ST 太光的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指
定田磊、江亮君二人作为*ST 太光吸收合并神州信息并募集配套资金暨关联交易
的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的
交割及神州信息的工商注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为*ST 太
光具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐*ST 太光本次发行 A 股股
票在深圳证券交易所主板上市。
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、北京市金杜律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州
数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律
意见书；
3、西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州
数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市太光电信股份有限公司
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室
电话：0755-82910290
传真：0755-82910304
联系人：舒晓玲
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-88092288
传真：010-88091495
联系人：田磊、江亮君、刘冠勋
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《深圳市太光电信股份有限公司股份变动暨新增股份上市
公告书》之盖章页）
深圳市太光电信股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
）
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