华数传媒控股股份有限公司
Wasu Media Holding Co.,Ltd.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
励怡青 沈林华 田国明
冯钟鸣 周卫三 李 庆
吴 敏 周 宏 蔡惠明
韩灵丽 俞乐平 葛进平
华数传媒控股股份有限公司
2013 年 12 月 26 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：49,655,172 股
（二）发行价格：14.50 元/股
（三）募集资金总额：719,999,994.00 元
（四）募集资金净额：707,499,994.00 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 49,655,172 股，将于 2013 年 12 月 30 日在深圳
证券交易所上市。本次发行的对象为公司控股股东华数数字电视传媒集团有限
公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、华夏资本管理有限公
司、长盛基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有
限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）。华数集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市
之日起 12 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 12 月 30 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 华数传媒控股股份有限公司
华数传媒
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司
传媒网络 指 华数传媒网络有限公司
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
富阳网通 指 富阳华数网通信息港有限公司
余杭网通 指 杭州余杭华数网通信息港有限公司
桐庐网通 指 桐庐华数网通信息港有限公司
临安网通 指 临安华数网通信息港有限公司
四小网通 指 富阳网通、余杭网通、桐庐网通及临安网通的合称
富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司
杭州华数 指 杭州华数传媒电视网络有限公司
桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司
临安华数 指 临安华数数字电视有限公司
电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、
下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围
三网融合 指
趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、
数据和广播电视等多种服务。
浙江网络 指 浙江华数广电网络股份有限公司
中广有线 指 中广有线信息网络有限公司
华数传媒经公司第八届董事会第四次会议审议通过的拟以
本次非公开发行/本次发 非公开发行股票的方式向包括华数集团在内的不超过 10 名
指
行/非公开发行 （或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不
超过 9,000 万股 A 股股票
本次交易/本次收购/本次 指 华数传媒以本次非公开发行募集资金净额购买网通信息港
资产购买 拥有的宽带网络业务及对应资产，以及补充流动资金
网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，包括：网通
信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及网通信
息港持有的下列长期股权投资：富阳网通 30.88%的股权、
标的资产 指
余杭网通 35.00%的股权、桐庐网通 27.71%的股权、临安网
通 35.22%的股权（持股比例为四舍五入，保留小数点后两
位）
面向个人客户和机构客户（包括政府及所属部门、企事业单
位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务，此处
宽带网络业务 指
的“宽带”是指能够提供超过每秒 2M 比特的数据传输速度
或比特率的传输技术
公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 12
定价基准日 指
月 31 日
指公司 2012 年 8 月 30 日实施完毕的上市公司重大资产出
前次重大资产重组 指
售及发行股份购买资产暨关联交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/
指 中银国际证券有限责任公司
中银国际
审计师/审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/坤元 指 坤元资产评估有限公司
公司基本情况
中文名称：华数传媒控股股份有限公司
英文名称：Wasu Media Holding Co.,Ltd.
注册资本：本次发行前：109,702.5730 万元
本次发行后：114,668.0902 万元
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15 楼 1505 室
办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 A 座八楼
法定代表人：励怡青
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华数传媒
上市时间：2000 年 8 月
股票代码：000156
企业法人营业执照注册号：43000000052069
税务登记号码：18908036-5
邮政编码：310013
电话：0571-28327789
传真：0571-28327791
经营范围：一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通
信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
华数传媒控股股份有限公司非公开发行 49,655,172 股人民币普通股（A 股）
履行了以下程序：
1、本次发行相关事项已经本公司 2012 年 12 月 28 日召开的第八届董事会
第四次会议、2013 年 3 月 8 日第八届董事会第五次会议和 2013 年 5 月 31 日
第八届董事会第八次会议审议通过。
2、本次发行募集资金拟收购标的资产的资产评估结果已于 2013 年 6 月 9
日由杭州市文化国有资产管理领导小组办公室核准。
3、2013 年 6 月 13 日，浙江省财政厅出具《关于同意华数传媒控股股份
有限公司以非公开发行方式发行 A 股股票的批复》（浙财文资[2013]号），批准
华数传媒控股股份有限公司以非公开发行方式发行 A 股股票的方案。
4、2013 年 6 月 21 日，发行人召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》，同意非公开发行股票的
方案。
5、发行人本次非公开发行股票申请于 2013 年 7 月 1 日由中国证券监督管
理委员会受理，于 2013 年 11 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2013 年 12 月 2 日，发行人收到中国证监会核发《关于核准华数传媒控股股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1511 号），核准发行人非公
开发行不超过 9,000 万股新股。
6、2013 年 12 月 16 日，天健出具了天健验〔2013〕363 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 16 日 15:00 时止，中银国际在中国银行
上海市浦东分行开立的账户（账号为 452059213736）收到华数传媒本次非公
开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币 719,999,994.00 元。 2013 年 12
月 17 日，中银国际将收到的认购款扣除承销保荐费用后汇入公司在中国民生银
行杭州城西支行开立的账号为 626185240 的账户。
7、2013 年 12 月 17 日，天健出具了天健验〔2013〕364 号《验资报告》。
根 据 该 验 资 报 告 ， 截 至 2013 年 12 月 17 日 ， 公 司 募 集 资 金 总 额 为
719,999,994.00 元，扣除发行费用 12,500,000.00 元，实际募集资金净额
707,499,994.00 元 。 其 中 计 入 股 本 49,655,172 元 ， 计 入 资 本 公 积
657,844,822.00 元。
8、本公司已于 2013 年 12 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月
内实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为 49,655,172 股。
5、发行价格
公司本次发行的定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，本次
非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即不低于 8.00 元/股。
本次非公开发行价格为 14.50 元/股，该发行价格相当于发行底价的
181.25%；相当于申购报价截止日（即 2013 年 12 月 11 日）前 20 日均价的
60.82%。
6、募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金总额为 719,999,994.00 元。发行费用共计
12,500,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 707,499,944.00 元。
三、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 49,655,172 股，未超过中国证监会核准的上限
9,000 万股；发行对象为 8 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
占发行后
配售股数
序号 发行对象 配售金额（元） 公司总股 锁定期
（股）
份的比例
华数数字电视
1 传 媒 集 团 有 限 4,137,931 59,999,999.50 0.36% 36 个月
公司
华夏资本管理
2 10,137,931 146,999,999.50 0.88% 12 个月
有限公司
南京瑞森投资
3 管 理 合 伙 企 业 7,662,071 111,100,029.50 0.67% 12 个月
（有限合伙）
长盛基金管理
4 6,855,172 99,399,994.00 0.60% 12 个月
有限公司
浙江天堂硅谷
久鸿股权投资
5 5,517,241 79,999,994.50 0.48% 12 个月
合伙企业（有限
合伙）
海通证券股份
6 5,172,413 74,999,988.50 0.45% 12 个月
有限公司
摩根士丹利国
7 际 股 份 有 限 公 5,103,448 73,999,996.00 0.45% 12 个月
司
上海胜福婴童
8 用 品 投 资 中 心 5,068,965 73,499,992.50 0.44% 12 个月
（有限合伙）
合计 49,655,172 719,999,994.00 4.33%
四、本次发行对象基本情况
1、华数数字电视传媒集团有限公司
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：995,214,518 元人民币
法定代表人：方建生
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互
联网信息服务业务）（许可证有限期至 2016 年 6 月 4 日）；一般经营项目：服
务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络
建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相
关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办
公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他
无需报经审批的一切合法项目。
注册地址：杭州市滨江区六和路 368 号 B2229 室
与公司的关联关系：该发行对象为公司的控股股东
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012 年度华数集团
及其关联方与公司存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，是基于公司
2012 年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经
营需要。其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的
浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易。与宽带网络相关的关联交易是
基于公司目前的业务基础和合作资源所必需的，与华数集团控制的浙江其他地
区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：在本次发行完成后，本公司
与华数集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：7,700 万元人民币
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦
荣）
经营范围：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、闲置和许可经营的项目。）
主要经营场所：杭州市教工路 531 号 609 室
关联关系：与发行人无关联关系
3、华夏资本管理有限公司
公司名称：华夏资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人：杨明辉
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
关联关系：与发行人无关联关系
4、长盛基金管理有限公司
公司名称：长盛基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 1.5 亿元人民币
法定代表人：凤良志
经营范围： 基金募集、基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
注册地址： 深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼 10D
关联关系：与发行人无关联关系
5、海通证券股份有限公司
公司名称：海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本： 9,584,721,180 元人民币
法定代表人：王开国
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资者咨询；与
证券交易、证券投资者活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业
务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。[企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营]
注册地址： 上海市广东路 689 号
关联关系：与发行人无关联关系
6、摩根士丹利国际股份有限公司
公 司 名 称 ： 摩 根 士 丹 利 国 际 股 份 有 限 公 司 （ Morgan Stanley &
Co.International PLC）
企业性质：股份公司
注册资本：约 110 亿美金
法定代表人：Fred Clatworthy
经营范围：发行承销、并购、重组、房地产和项目融资等财务顾问服务，
权益类和固定收益类产品（含外汇和商品）的销售、交易、融资及做市等投资
活动。
注册地址：25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA
关联关系：与发行人无关联关系
7、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）
公司名称：上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本： 5,400 万元人民币
执行事务合伙人：吴红心
经营范围：实业投资、投资管理及咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）[企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
注册地址：浦东新区上丰路 700 号 8 幢 301 室 I 座
关联关系：与发行人无关联关系
8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本： 5,000 万人民币
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询。
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
关联关系：与发行人无关联关系
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
保荐代表人：陈为、葛青
联系电话：010-66229000
联系传真：010-66578964
2、发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
经办律师：吕崇华、赵琰
联系电话：0571-87901111
联系传真：0571-87901500
3、申报会计师及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：浙江杭州市西溪路 128 号
经办会计师：葛徐、吴懿忻、黄峥嵘
联系电话：0571-88216880
联系传真：0571-88216880
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账前，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股 东 性 持股比例 持股数量 持有有限售 质押或冻结
号 质 条件的股份 的股份数量
数量
1 华数数字电视传 国 有 法
54.30% 595,674,536 595,674,536
媒集团有限公司 人
2 浙江省二轻集团 境 内 一
9.03% 99,085,821 99,085,821
公司 般法人
3 湖南千禧龙投资 境 内 一
8.93% 98,000,047 98,000,047 43,000,000
发展有限公司 般法人
4 上海源仓投资发 境 内 一
6.49% 71,184,200 71,184,200 71,180,000
展有限公司 般法人
5 浙江省发展资产 国 有 法
5.20% 57,072,698 57,072,698
经营有限公司 人
6 东方星空创业投 国 有 法
5.20% 57,072,698 57,072,698
资有限公司 人
7 北京光华贰陆柒 境 内 一
企业管理有限公 般法人 1.62% 17,809,000 16,918,550 16,918,550
司
8 上海景贤投资有 境 内 一
1.03% 11,246,000 10,683,700
限公司 般法人
9 深圳市孚威创业 境 内 一
1.00% 11,000,000 10,450,000 10,400,000
投资有限公司 般法人
10 深圳市天美成投 境 内 一
0.71% 7,800,000 7,410,000 7,410,000
资发展有限公司 般法人
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股 东 性 持股比例 持股数量 持有有限售 质押或冻结
号 质 条件的股份 的股份数量
数量
1 华数数字电视传 国 有 法
52.31% 599,812,467 599,812,467
媒集团有限公司 人
2 浙江省二轻集团 境 内 一
8.64% 99,085,821 99,085,821
公司 般法人
3 湖南千禧龙投资 境 内 一
8.55% 98,000,047 98,000,047 43,000,000
发展有限公司 般法人
4 上海源仓投资发 境 内 一
6.21% 71,184,200 71,184,200 71,180,000
展有限公司 般法人
5 浙江省发展资产 国 有 法
4.98% 57,072,698 57,072,698
经营有限公司 人
6 东方星空创业投 国 有 法
4.98% 57,072,698 57,072,698
资有限公司 人
7 北京光华贰陆柒 境 内 一
企业管理有限公 般法人 1.51% 17,309,000 16,918,550 16,918,550
司
9 深圳市孚威创业 境 内 一
0.96% 11,000,000 10,450,000 10,400,000
投资有限公司 般法人
8 上海景贤投资有 境 内 一
0.93% 10,684,200 10,683,700
限公司 般法人
10 华夏资本-民生 境 内 一
银行-华夏资本 般法人
0.88% 10,137,931 10,137,931
对冲-常春藤 5 期
资产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，本次发行完成后
均未持有本公司的股份。
三、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 1,026,714,250 93.59% 1,076,369,422 93.87%
二、无限售条件股份 70,311,480 6.41% 70,311,480 6.13%
三、股份总数 1,097,025,730 100.00% 1,146,680,902 100.00%
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
2、本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 49,655,172 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2003 年 1-9 月 2003 年 1-9 月
2012 年度/2012 2012 年度/2012
/2013 年 9 月 30 /2013 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
基本每股收益
0.17 0.17 0.16 0.15
（元/股）
每股净资产（元/
0.94 0.77 1.51 1.35
股）
注：发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月
30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
3、高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行及资产收购后，网通信息港（母公司）与标的资产相关的所有在职员工均由华
数传媒负责承接，标的资产涉及的四小网通的管理人员将会继续聘用，对上市公
司的现有高级管理人员结构不会产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、业务收入结构变动情况
目前本公司主要从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。本次非
公开发行且收购完成之后，本公司的业务范围中新增面向个人客户和机构客户
（包括政府及所属部门、企事业单位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服
务业务。由于相关资产的收购，本公司及时履行了前次重大资产重组的相关承诺。
该等资产收购符合国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及
其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形
态和市场推广模式”的政策。在三网融合、互联网行业边界日益扩大、商业模式
不断创新的市场背景下，通过非公开发行募集资金收购宽带网络业务及资产，拓
宽本公司的业务范围，有助于完善本公司三网融合下的全业务经营，增加收入和
利润来源，有利于本公司的长期发展。
在本次发行前，本公司的主营业务为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视
网络业务”，两项主营业务对主营业务收入的贡献较为均衡，近年有新媒体业务
收入占比增大的趋势；在本次发行并完成对标的资产的收购后，宽带网络业务将
成为上市公司业务的一个重要组成部分，该新增业务占上市公司总收入的比例约
为 30%，与其他两大原有业务的收入占比相当。
5、财务状况变动情况
本次交易完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加。若本次非公开
发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。但总体上预计公司资产负债率
会明显降低。
6、盈利能力变动情况
本次交易完成后，公司的收入和利润将得到提升。从中长期看，通过标的资
产的宽带网络业务与上市公司现有有线电视业务、新媒体业务的一体化运营、有
助于增强上市公司产品线和业务线的竞争力，有助于优化提高用户体验，有利于
增强上市公司的盈利能力。
7、现金流量变动情况
随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着收购的
完成及未来网络建设改造的继续，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增
加。公司收购完成后标的资产纳入合并范围，因而经营活动产生的现金流量相应
增加。从长期看，标的资产业务与上市公司现有业务的融合，有助于公司的经营
性现金流持续稳步增长。
8、关联交易
在本次发行完成后，本公司与华数集团及其关联方之间的业务关系、管理关
系不会发生重大变化。
在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与网通信息港及其投资企业
的关联交易绝大部分将得以消除。尚未消除的关联交易主要是网通信息港提供的
IDC 机柜托管服务，金额较小，对本公司业绩影响很小。
在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司的关联交易主要还包含联营
合作模式导致的关联交易，该等关联交易体现了联合营运的交叉销售优势，作为
行业特有经营模式的组成部分。
9、同业竞争
在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与华数集团之间在上述相关
宽带网络业务方面存在的潜在同业竞争将得以消除。
在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与控股股东华数集团及其关
联方之间的存在的潜在的同业竞争有：
（1）华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，
华数集团还控股浙江网络、中广有线及新昌华数数字电视有限公司等企业。其中
浙江网络是省级有线电视网络整合平台，其正在对浙江省范围内的有线电视网络
进行整合，新昌华数数字电视有限公司未来也将并入浙江网络。中广有线是拥有
六个省 18 个城市的广电网络资产，其中包括浙江省内温州、绍兴等五地市（县）
的广电网络资产。
在前次重大资产重组中，华数集团及浙江网络的其他 7 名股东承诺：在符合
国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合
并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公
司及置入资产的具体情况确定。目前承诺期未满且浙江省内有线电视网络的整合
正在积极推进中，承诺各方有条件如期履行相关承诺。
华数集团下属杭州华数数字电视营运有限公司、浙江华夏视联科技有限公司
等两家关联企业，其业务与拟上市公司有一定相关性，为避免可能产生的同业竞
争问题，上市公司前次重组时上述公司已在办理注销程序。目前，杭州华数数字
电视营运有限公司已经注销完毕，浙江华夏视联科技有限公司正在清理注销过程
中。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 2011 年 2010 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 372,528.78 338,357.10 308,570.81 279,109.86
负债总额 274,927.68 253,338.06 238,689.99 221,138.34
归属母公司股
东的所有者权 96,808.81 84,234.21 69,018.80 57,095.54
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
月
营业总收入 85,553.65 150,860.58 129,377.49 101,858.84
营业利润 10,265.57 11,596.01 8,866.12 3,749.86
利润总额 12,695.100 17,883.23 13,106.85 5,859.96
净利润 12,582.06 17,378.61 11,909.30 4,821.92
归属于母公司股东的净利润 12,574.61 17,455.81 11,923.26 5,096.25
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,428.63 68,599.30 53,180.29 61,888.33
投资活动产生的现金流量净额 -39,483.98 -47,217.99 -45,180.54 -118,735.92
筹资活动产生的现金流量净额 6,532.70 -23,604.94 -21,533.82 67,819.99
现金及现金等价物净增加额 3,477.35 -2,223.63 -13,534.07 10,972.39
期末现金及现金等价物余额 43,790.72 40,313.37 42,537.00 56,071.07
（二）主要财务指标
项目 2013 年 6 月 30 2012 年 2011 年 2010 年
日
流动比率 0.52 0.46 0.51 0.60
速动比率 0.49 0.43 0.48 0.56
资产负债率（母公司报表）（%） 2.53% 1.27% 253.33% -
资产负债率（合并报表）（%） 73.80% 74.87% 77.35% 79.23%
应收账款周转率（次） 2.79 7.32 8.16 -
存货周转率（次） 11.35 20.48 15.59 -
每股净资产（元） 0.88 0.77 0.63 1.07
每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.62 0.46 -
每股净现金流量（元） 0.03 -0.02 0.10 -
扣除非经常性损益前 基本 0.11 0.17 0.15 0.10
每股收益（元） 稀释 0.11 0.17 0.15 0.10
扣除非经常性损益前 全面摊薄 12.99 20.72 17.28 8.93
净资产收益率（%） 加权平均 13.89 22.67 22.65 13.83
扣除非经常性损益后 基本 0.11 0.16 0.13 0.08
每股收益（元） 稀释 0.11 0.16 0.13 0.08
扣除非经常性损益后 全面摊薄 12.56 19.44 14.88 7.88
净资产收益率（%） 加权平均 13.43 21.26 19.51 11.35
（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度
1-6 月 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
9.37 -251.92 913.49 -556.38
销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 356.89 1,255.03 686.98 1,138.64
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 110.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54.86 91.37 95.17 27.53
小 计 421.12 1,094.48 1,806.60 609.80
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3.59 10.85 145.55 17.55
少数股东权益影响额(税后) -0.06 -0.09 8.44 -5.20
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 417.58 1,083.72 1,652.61 597.46
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，发行人主要资产的规模和组成结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
月 30 日 日 日 日
流动资产：
44,552.8
货币资金 41,488.06 43,446.94 56,071.07
应收票据 205.49 150.00
38,748.8
应收账款 22,500.99 18,739.11 12,985.89
预付款项 3,473.03 3,250.35 5,764.65 2,461.68
其他应收款 778.62 454.70 657.90 1,418.00
存货 4,601.41 3,772.43 4,666.54 4,592.42
其他流动资产 937.57 735.20 699.00 517.59
流动资产合 93,092.2
72,407.22 74,124.14 78,046.66
计
非流动资产：
12,777.0
长期股权投资 3,612.70 3,831.49 3,121.75
投资性房地产 967.57 986.83 1,025.38 1,063.94
147,459.
固定资产 142,113.45 127,237.82 118,247.68
22,817.1
在建工程 26,430.29 24,839.85 20,726.39
工程物资 5,929.54 5,145.65 4,850.34 4,828.99
19,893.0
无形资产 16,733.80 12,088.77 9,622.77
69,068.0
长期待摊费用 70,494.73 60,210.11 42,973.01
递延所得税资 524.34
432.41 362.91 478.69
产
非流动资产 279,436.
265,949.88 234,446.67 201,063.20
合计
372,528.
资产总计 338,357.10 308,570.81 279,109.86
报告期内，发行人资产结构保持稳定。截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年
12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，发行人流动资产占总
资产的比例分别为 24.99%、21.40%、24.02%和 27.96%，非流动资产占比分
别为 75.01%、78.60%、75.98%和 72.04%。报告期内，流动资产主要由货币
资金、应收账款、存货构成，合计占流动资产的比例分别为 94.43%、93.58%、
90.19%和 94.37%；非流动资产主要为固定资产、长期待摊费用和在建工程，
合计占非流动资产的比例分别为 85.65%、89.88%、90.55%和 90.49%。
1、应收账款
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人应收账款净值占总资产的比重分别为 10.40%、6.65%、
6.07%和 4.65%。
报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在 1 年以内。截至 2013 年 6 月
30 日，发行人 1 年以内账龄的应收账款余额占比 85.93%。发行人对应收账款
的回收和信用控制能力较强，资金回收情况良好。
2、固定资产
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值占总资产的比重分别为 39.58%、
42.00%、41.23%和 42.37%。
发行人固定资产主要为网络资产、专用设备及房屋及建筑物，截至 2013
年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31
日，这三者的账面价值占固定资产账面价值的比例分别为 97.08%、96.82%、
96.53%和 96.60%，发行人固定资产构成较为稳定。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人主要负债的规模和组成结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 2012 年 12 2011 年 12 2010 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动负债：
短期借款 48,050.00 31,500.00 32,820.00 39,000.00
应付票据 1,329.90 2,593.23 2,398.88 1,245.00
应付账款 48,901.34 46,120.34 36,885.21 32,394.72
预收款项 51,532.57 46,795.66 42,651.07 36,280.81
应付职工薪酬 7,315.68 9,845.24 8,968.18 7,109.02
应交税费 907.30 1,150.34 647.10 2,386.04
应付利息 118.28 113.32 142.28 137.94
其他应付款 4,518.36 3,696.85 3,670.13 9,490.59
一年内到期的非流动负债 16,000.00 16,000.00 15,700.00 2,300.00
其他流动负债 620.28 565.90 401.40 508.32
流动负债合计 179,293.72 158,380.87 144,284.24 130,852.44
非流动负债：
长期借款 8,000.00 16,000.00 33,800.00 51,800.00
其他非流动负债 87,633.97 78,957.19 60,605.75 38,485.89
非流动负债合计 95,633.97 94,957.19 94,405.75 90,285.89
负债合计 274,927.68 253,338.06 238,689.99 221,138.34
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人流动负债分别占负债总额的 65.21%、62.52%、60.45%
和 59.17%，负债结构基本稳定。
1、应付账款
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人应付账款占负债总额比例分别为 17.79%、18.21%、
15.45%和 14.65%。
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人应付账款主要为材料、设备及软件采购款，
合计占应付账款的比例为 77.58%。
2、预收款项
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人预收款项占负债总额比例分别为 18.74%、18.47%、
17.87%和 16.41%。
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人预付款项主要为收视服务费及商品销售款，
合计占预收款项的比例为 82.99%。
3、其他非流动负债
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，发行人其他非流动负债余额占负债总额比例分别为 31.88%、
31.17%、25.39%和 17.40%。
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人其他非流动负债主要为网络接入收入，占
其他非流动负债的比例为 82.93%。网络接入收入是发行人收取的普通电视、
数字电视入网费（包括经有关部门批准收取的配套费、初装费以及其他形式的
网络接入费），根据财会[2003]16 号《财政部关于印发〈关于企业收取的一次
性入网费会计处理的规定〉的通知》，在收款时作为递延收入按 10 年分期确认
收入。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.52 0.46 0.51 0.60
速动比率 0.49 0.43 0.48 0.56
资产负债率（合并报表） 73.80% 74.87% 77.35% 79.23%
资产负债率（母公司） 2.53% 1.27% 253.33% 260.21%
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径资产负债率为 73.80%，报
告期内呈逐渐下降的趋势，但高于行业可比上市公司平均水平。发行人按母公
司口径计算的资产负债率则较低，是因为母公司属于控股型公司，除持有传媒
网络 100%股权外，不持有其他经营性资产。
报告期内，发行人流动比率、速动比率基本保持稳定。在发行人的流动负
债中预付账款占比较多，主要为收取的有线电视收视费，根据会计制度应按期
确认收入，无需偿还，且发行人各期有充足的经营现金净流入，因此发行人虽
有补充资金的需要，但并无短期偿债风险。
以本次发行后股本全面摊薄计算，发行人截至 2012 年 12 月 31 日、2013
年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产分别为 0.73 元、0.84 元。
三、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩情况如下图所示：
单位：万元
项目 营业收入 营业利润 净利润 毛利率 净利率
2013 年 1-6 月 85,553.65 10,265.57 12,582.06 44.47% 14.71%
2012 年度 150,860.58 11,596.01 17,378.61 42.72% 11.52%
2011 年度 129,377.49 8,866.12 11,909.30 44.20% 9.21%
2010 年度 101,858.84 3,749.86 4,821.92 39.15% 4.73%
注：上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，发行人营业收入中绝大部分为主营业务收入，2013 年 1-6 月、
2012 年度、2011 年度及 2010 年度，发行人主营业务收入占营业收入比重分别
为 97.80%、96.39%、95.71%和 97.08%。报告期内，发行人主营业务收入构
成如下：
产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
商品销售收入 6,826.03 9,769.48 9,550.93 7,924.51
视听费收入 30,676.16 51,056.22 47,280.53 66,878.96
互动电视业务收入 19,505.62 32,651.73 28,731.64 -
网络接入收入 4,578.84 8,324.87 6,417.93 4,017.98
节目传输收入 6,795.41 13,391.98 11,573.51 9,063.13
广告收入 1,194.72 2,715.79 2,373.11 1,055.68
互联网业务收入 4,890.43 5,158.86 4,463.44 5,058.78
互联网电视业务 835.32 3,218.84 2,511.30 -
3G 手机电视收入 3,787.13 6,279.89 3,577.60 -
大众宽带网络业务收入 662.29 1,223.85 1,114.59 -
集团宽带网络业务收入 446.80 794.45 686.9 -
其他收入 3,471.59 10,828.36 5,548.57 4,880.61
合计 83,670.34 145,414.33 123,830.03 98,879.64
发行人主营业务收入主要来自视听费收入、互动电视业务收入、节目传输
收入、商品销售收入和网络接入收入。
发行人主营业务收入占比最高的业务类型是视听费收入。2013 年 1-6 月、
2012 年度、2011 年度和 2010 年度，视听费收入分别占发行人主营业务收入的
36.66%、35.11%、38.18%和 67.64%。互动电视业务收入是发行人销售收入
占比第二位的业务，2013 年 1-6 月、2012 年度和 2011 年度，互动电视业务收
入分别占主营业务收入的 23.31%、22.45%、23.20%，成为发行人重要的收入
来源之一。
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
商品销售成本 4,005.91 6,107.38 6,310.55 6,088.00
运行成本 20,385.19 35,341.03 26,930.65 20,072.93
折旧和摊销 13,236.53 26,264.86 23,136.31 22,263.02
职工薪酬 8,244.52 15,989.06 12,298.10 10,220.99
其他 621.87 806.42 1,926.64 1,855.96
合计 46,494.02 84,508.75 70,602.26 60,500.90
报告期内，发行人的主营业务成本主要是运行成本和折旧与摊销，与发行
人的经营模式相一致。
以本次发行后股本全面摊薄计算，发行人截至 2012 年度、2013 年 1-6 月
归属于上市公司股东的每股收益分别为 0.15 元、0.11 元。
四、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量如下表所示。
单位：万元
2013 年 1-6
项 目 2012 年度 2011 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 86,242.13 175,668.93 149,324.07
经营活动现金流出小计 49,813.50 107,534.78 98,643.79
经营活动产生的现金流量净额 36,428.63 68,134.14 50,680.29
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2,593.82 7,616.31 12,043.88
投资活动现金流出小计 42,077.79 54,369.14 54,724.42
投资活动产生的现金流量净额 -39,483.98 -46,752.83 -42,680.54
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 48,850.00 40,000.00 70,500.00
筹资活动现金流出小计 42,317.30 63,604.94 67,033.82
筹资活动产生的现金流量净额 6,532.70 -23,604.94 3,466.18
五、现金及现金等价物净增加额 3,477.35 -2,223.63 11,465.93
六、期末现金及现金等价物余额 43,790.72 40,313.37 42,537.00
2012 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 34.44%主要系经营收
入增加所致。投资活动现金流入减少 36.76%主要系根据农网改造项目进度，
2012 年度收到的政府补助款较上年减少。筹资活动现金流入减少 43.26%，筹
资活动产生的现金流量净额减少 781.01%主要系 2011 年子公司因增资收到股
东投入所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,000 万元，扣除发行费用之后
的募集资金净额将用于收购网通信息港拥有的宽带网络业务及对应资产包，及
补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额高于拟进行
收购实际所需的资金总额，剩余部分将用于补充公司的流动资金，补充流动资
金的金额不超过 7,500 万元。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际
募集资金净额低于拟进行收购实际所需的资金总额，不足部分由公司通过自筹
资金（含银行贷款）方式解决。
二、本次募集资金投资计划的可行性分析
（一）符合国家关于加快推进三网融合的相关政策
自 2008 年开始，国务院及发改委、信息产业部等部门多次出台相关政策
和规划，要求加快推进电信网、广播电视网、互联网的三网融合。国务院关于
推进三网融合的总体方案指出，三网融合是现代信息技术融合发展的必然趋势，
是培育战略性新兴产业的重要任务，有利于推动信息技术创新和应用，拉动国
内消费，带动相关产业发展。同时，杭州位列国务院选定的三网融合的第一批
试点城市名单。
因此，本次拟以募集资金收购网通信息港拥有的宽带网络业务及基于宽带
网络的信息服务业务的投资计划，符合国家关于加快推进三网融合的相关政策，
顺应了文化传媒行业及信息产业的市场发展趋势。
（二）履行前次重组承诺、完善公司治理的需要
目前，上市公司与华数集团、网通信息港在宽带业务方面存在潜在的同业
竞争，上市公司与网通信息港之间存在一定数量的关联交易。本次收购计划可
消除该等潜在的同业竞争，履行前次重大资产重组中的相关承诺。本次发行并
完成对标的资产的收购将消除目前上市公司与网通信息港之间存在的绝大部分
关联交易，降低上市公司关联交易的总额，进一步完善了上市公司的治理。
（三）标的资产的盈利能力
标的资产主要经营杭州地区的宽带网络相关业务，该等业务具有增长持续、
业务收入稳定的特点。在过去的三年中，标的资产业务收入每年实现增长，且
盈利状况良好，毛利率及净利率分别保持在 35%和 10%左右。
由于宽带网络行业前期投资资金需求量大、业务运营具有一定复杂性，标
的资产对应业务经营的资本门槛及技术门槛均比较高。标的资产业务经过 10
多年的发展，已经建成了广泛的宽带覆盖网络，积累了稳定良好的用户资源，
形成了有别于主要竞争对手的目标客户差异化战略以及与有线电视业务融合的
独特优势，为未来业务的可持续发展打下了良好的基础。
尽管未来宽带网络行业的竞争将进一步加剧，但基于上述优势，标的资产
仍有望保持收入及盈利能力的稳定。
（四）增强公司市场竞争力
公司通过本次非公开发行募集资金收购相关资产，获得了宽带网络业务及
基于宽带网络的信息服务业务，可充分发挥与原有新媒体和有线电视网络业务
的协同效应，使得本公司在数字有线电视业务、新媒体业务方面的客户基础和
服务优势在宽带网络平台上得到更为充分的发挥。
通过收购标的资产，有线电视网络和宽带网络双网传输业务的一体化经营
有助于增强本公司为客户提供全面服务的能力，提高经营的灵活性，优化运行
成本和价格，因而可以进一步增强本公司的市场竞争力。
（五）补充流动资金
本次非公开发行计划募集资金不超过 72,000 万元，扣除发行费用后，上市
公司拟用于收购网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动
资金，补充流动资金的金额不超过 7,500 万元。本次非公开发行募集资金并收
购宽带网络业务资产后，公司的业务范围将在原有的新媒体和有线电视网络业
务的基础上，新增宽带网络业务。随着三网融合政策的深入演进，行业间竞争
愈发激烈，上市公司业务将需要进一步纵深拓展，特别在新媒体业务方面的投
入将持续增加。例如增加 CDN（内容分发网络）投入、增加新媒体内容购买，
此外，随着新媒体用户数量的增加，公司日常运营对于资金的需求也会有所增
加。
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率（合并报表，因为上市
公司系控股性公司，母公司资产负债率不反映全貌）为 74.87%，流动比率和
速动比率分别为 0.46 和 0.41，有一定的短期偿债压力。
本次拟用不超过 7,500 万元的募集资金补充流动资金，有利于公司主营业
务的发展及三网融合战略布局的快速推进，有助于降低公司偿债风险，优化财
务结构，增强公司抗风险能力及竞争能力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管
理及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关
规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集
资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见
保荐机构中银国际认为：
1、发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012 年度股东
大会通过的本次发行方案的规定。
2、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性
意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准
和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文
件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款
凭证等事宜，均由发行人律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文
件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012 年 12 月
保荐机构：中银国际证券有限责任公司
保荐代表人：陈为、葛青
保荐期限为签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完
整的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为华数传媒，乙方为中银国际。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，保证
向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中
国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐
工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐
工作提供必要的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保
荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议
提供条件和便利。
（4）在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》(本协议简称“《办
法》”)第四十三条、七十一条、七十二条规定的事项。
（5）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1）有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
2）有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）不发生违规对外担保；
5）按照承诺使用募集资金、实施投资项目；
6）依法履行信息披露的义务。
（6）有下列情形之一的，应至少提前 10 个工作日通知或者咨询乙方，并
按协议约定将相关文件送交乙方：
1）拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
2）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
3）拟发生重大资产购买或出售；
4）拟发生重大商品购买或销售；
5）对公司有重大影响的国家及行业法律法规、政策发生变动；
6）拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
7）发生违法违规行为或者其他重大事项；
8）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
9）中国证监会规定的其他事项。
（7）若乙方已知悉中国证监会对甲方股票发行申报材料的审核处于停滞状
态，则甲方应按乙方要求向中国证监会申请撤回申报材料。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方发行股份募集文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《办法》
规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。
（5）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（6）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、
证券交易所报告。
（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（8）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（9）对甲方发行股份相关文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的
内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对
前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（10）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不
当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（11）因保荐代表人调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐
代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）乙方负责向中国证监会推荐甲方发行股票，向中国证监会报送全套保
荐申请文件、出具保荐意见。
（2）乙方作为甲方发行证券的上市推荐人，应向证券交易所提交上市规则
所要求的所有相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方应当组织协调甲方聘请的其他中介机构及其签名人员参与甲方证
券发行上市的相关工作。
（4）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其实际
控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、
资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行推荐书及其他有关文件、资料。
（5）乙方应当指定一名项目协办人。
（6）若乙方更换保荐代表人，应当在更换之前 1 个月书面通知甲方，并在
更换之后的五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，并说明原因。
（7）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（8）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次非公开发行的特定事项进行尽职
调查或者核查；
3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委
员会会议上有义务接受质询；
4）中国证监会规定的其他工作。
（9）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，承担《办法》第三十
五条规定的工作。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他
人员(包括乙方所聘请的其他中介机构人员)等属于内幕信息的知情人员，遵守
法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐
机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的十个
工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
三、上市推荐意见
保荐机构中银国际认为：华数传媒申请其本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股
票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际愿意推荐华数传媒本次非公开
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2013 年 12 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发
行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 12 月 30 日。
本次发行中，华数集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
梁彬圣
保荐代表人签字：
陈 为 葛 青
保荐机构法定代表人签字：
许 刚
中银国际证券有限责任公司
2013 年 12 月 26 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承办律师签字：
吕崇华 赵 琰
律师事务所负责人签字：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2013 年 12 月 26 日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师签字：
葛 徐 吴懿忻
黄峥嵘
会计师事务所负责人签字：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 12 月 26 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师签字：
葛 徐 葛爱平
会计师事务所负责人签字：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 12 月 26 日
五、资产评估机构声明
本所及签字的注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发
行情况报告暨上市公告书所引用的资产评估报告与本所出具的资产评估报告不
存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签字：
柴 山 韩桂华
资产评估机构负责人签字：
俞华开
坤元资产评估有限公司
2013 年 12 月 26 日
（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
华数传媒控股股份有限公司
2013 年 12 月 26 日
）
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