华闻传媒投资集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十二月
特别提示
2013 年 12 月 27 日，本公司已就本次新增发行股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增发行股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。本次向交易对方非公开
发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格在公司第六届董事会 2013 年第
三次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的基础上，根据公司实际
分红情况调整，最终确定为 6.48 元/股。本次新增股份上市日为 2014 年 1 月 2 日。
根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 2 日不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议，
和本次交易实际履行情况，本次发行对象所认购股份锁定期如下：
1、上海常喜、上海大黎、天津大振所认购股份锁定期为：其认购的所有股份（包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
2、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份锁定期为：其认购的
所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日
起 12 个月内不进行转让，24 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 40%，
36 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%，48 个月内转让股份数量
不超过其本次认购股份总数的 80%，60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总
数的 90%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股份的交易和转让将按照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本公告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简
要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
第一节 公司基本情况 ....................................................................................... 7
第二节 本次新增发行股份发行情况.................................................................. 8
一、发行类型 ............................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ........................................... 8
三、具体发行方案 .................................................................................... 10
第三节 发行对象认购股份情况 ....................................................................... 13
一、本次交易对象基本情况 ...................................................................... 13
（一）华路新材 ........................................................................................ 13
（二）上海大黎 ........................................................................................ 15
（三）上海常喜 ........................................................................................ 15
（四）西安锐盈 ........................................................................................ 16
（五）拉萨澄怀 ........................................................................................ 16
（六）拉萨观道 ........................................................................................ 17
（七）天津大振 ........................................................................................ 18
二、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 18
三、各交易对象认购数量及锁定期安排 .................................................... 20
四、独立财务核查意见 ............................................................................. 20
五、法律顾问核查意见 ............................................................................. 21
第四节 新增股份的数量和上市时间................................................................ 22
第五节 本次股份变动情况及影响 ................................................................... 24
一、本次交易前后公司的股权结构 ........................................................... 24
二、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................ 25
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 29
第七节 财务顾问推荐意见 .............................................................................. 31
第八节 其他重要事项 ..................................................................................... 33
第九节 备查文件 ............................................................................................ 34
释 义
华闻传媒/上市公司/本 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
公司/公司
交易标的/标的资产 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权、华商数码信息
股份有限公司 20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公
司 49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司 22%的股权、
西安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博传媒有
限公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股权、辽宁
盈丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责任公司
20%的股权；北京澄怀科技有限公司 100%的股权
标的公司 指 陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公
司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有
限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限
公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安
华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司，或上述公司
中的任意一家公司（视具体情况而定）
八家附属公司 指 华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公
司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限
公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁
盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司
交易对方 指 西安锐盈企业管理咨询有限公司、陕西华路新型塑料建材有限
公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、
拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天
津大振资产管理有限公司七个交易对象
本次交易/本次重组 指 公司向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有
限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕
西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权，向西安锐盈企业
管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份
有限公司 20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司
49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司 22%的股权、西
安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博传媒有限
公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股权、辽宁盈
丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责任公司
20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨
询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计
持有的北京澄怀科技有限公司 100%的股权之行为
交易双方 指 华闻传媒和西安锐盈企业管理咨询有限公司等七个交易对象
华路新材 指 陕西华路新型塑料建材有限公司，持有华商传媒 13.25%股权
上海大黎 指 上海大黎资产管理有限公司，持有华商传媒 15%股权
上海常喜 指 上海常喜投资有限公司，持有华商传媒 10.5%股权
西安锐盈 指 西安锐盈企业管理咨询有限公司
华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司，原名华商信息
华商数码 指 华商数码信息股份有限公司，原名陕西华商数码信息股份有限
公司
陕西黄马甲 指 陕西黄马甲物流配送股份有限公司
华商广告 指 西安华商广告有限责任公司
华商卓越文化 指 西安华商卓越文化发展有限公司
吉林华商传媒 指 吉林华商传媒有限公司
华商网络 指 西安华商网络传媒有限公司
重庆华博传媒 指 重庆华博传媒有限公司
辽宁盈丰传媒 指 辽宁盈丰传媒有限公司
澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司，本次交易之标的
澄怀观道 指 北京澄怀观道网络科技有限公司，澄怀科技之全资子公司
拉萨澄怀 指 拉萨澄怀管理咨询有限公司，持有澄怀科技 20%股权
拉萨观道 指 拉萨观道管理咨询有限公司，持有澄怀科技 31%股权
天津大振 指 天津大振资产管理有限公司，持有澄怀科技 49%股权
国际台/CRI 指 中国国际广播电台
国广资产 指 国广环球资产管理有限公司，原名“上海渝富资产管理有限公
司”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 / 指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若
《重组规定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准 指 华闻传媒第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告日
日 （2013 年 2 月 28 日）
第一节 公司基本情况
公司名称： 华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称： 华闻传媒
证券代码：
上市交易所： 深圳证券交易所
营业执照号
税务登记号码： 460100201250217
组织机构代码： 20125021-7
法定代表人： 温子健
董事会秘书： 金日
联系电话： 0898-66254650 66196060
传真： 0898-66254650 66255636
电子邮箱： board@000793.com
发行前注册资本： 1,360,132,576.00 元
注册地址： 海南省海口市海甸四东路民生大厦
办公地址： 海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码：
公司类型： 股份有限公司
首次注册登记日期： 1991 年 9 月
所属行业： 文化传媒
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体
内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；
经营范围：
电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；
贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
第二节 本次新增发行股份发行情况
一、发行类型
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八
家附属公司的少数股东权益和澄怀科技 100%股权。其中：
1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒 38.75%
股权；
2、向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码 20.40%股份、陕西黄马甲 49.375%
股份、华商网络 22.00%股权、华商卓越文化 20.00%股权、重庆华博传媒 15.00%股权、
吉林华商传媒 15.00%股权、辽宁盈丰传媒 15.00%股权、华商广告 20.00%股权；
3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技 100.00%
股权。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于 2012 年 11 月 23 日～28 日期间停
牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于 2012 年 11 月 29 日起继续停牌；
2、2013 年 2 月 3 日，华闻传媒第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过了
《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等
相关议案；
3、2013 年 2 月 3 日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，
对本次重大资产重组相关事项进行约定；
4、2013 年 2 月 3 日，本次交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、
天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）分别召开股东会，审议通过了与华闻传媒
之间的重组方案；
5、2013 年 6 月 9 日，华闻传媒第六届董事会 2013 年第七次临时会议审议通过了
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2013 年 6 月 9 日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约
定；
7、2013 年 7 月 2 日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本次向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易的方案；
8、2013 年 7 月 19 日，华闻传媒 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案；
9、2013 年 7 月 20 日，华闻传媒第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补充
<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案；
10、2013 年 9 月 18 日，华闻传媒第六届董事会 2013 年第十次临时会议审议通过
了《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购
买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，《关于公司与陕西华路新型塑
料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企
业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》及《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管
理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买
资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
11、2013 年 9 月 18 日，华闻传媒与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、
拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与
盈利预测补偿协议之补充协议》；
12、2013 年 10 月 31 日，华闻传媒本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产
重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 31 次工作会议审核并
获得无条件通过；
13、2013 年 11 月 22 日，华闻传媒取得中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团
股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2013】1467 号），核准华闻传媒本次发行股份购买资产事宜。
三、具体发行方案
本次发行股份的具体方案为：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份购买资产
的发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天
津大振。
（三）发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次发行价格为 6.48 元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日
（即 2013 年 2 月 28 日），定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.50 元/股，
因此，经华闻传媒与交易对方协商，本次发行价格为 6.50 元/股；2013 年 5 月 7 日（除
息日）华闻传媒按照每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）的权益分派方案向股东派
发红利，相应本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本
次发行股份购买资产的发行价格为 6.48 元/股。
2、发行股份种类和数量
本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为 1 元；发行股份数量 486,130,401
股，其中向华路新材发行 76,678,241 股，向上海常喜发行 60,763,889 股，向上海大黎
发行 86,805,555 股，向西安锐盈发行 154,166,667 股，向拉萨澄怀发行 21,543,210 股，
向拉萨观道发行 33,391,975 股，向天津大振发行 52,780,864 股。
3、发行股份数量及占发行后比例
本 次 发 行 前 华 闻 传 媒 总 股 本 为 1,360,132,576 股 ， 本 次 发 行 后 总 股 本 为
1,846,262,977 股，本次发行股份数量为 486,130,401 股，占发行后总股本的 26.33%。
（四）标的资产交易价格
本次交易标的资产的作价依据为北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报
告中确认的资产评估值。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评
估 值 合 计 314,938.63 万 元 ， 经 交 易 各 方 确 认 的 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
315,012.50万元。
（五）资产过户和债务转移情况
本次交易之交易标的过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东
名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：
序号 标的资产 交易对手 过户完成时间
华商传媒 2013-12-26
1 华商传媒38.75%股权 上海常喜 2013-12-26
上海大黎 2013-12-26
2 华商数码20.40%股份 西安锐盈 2013-12-10
3 陕西黄马甲49.375%股份 西安锐盈 2013-12-10
4 华商网络22%股权 西安锐盈 2013-11-28
5 华商卓越文化20.00%股权 西安锐盈 2013-11-26
6 重庆华博传媒15.00%股权 西安锐盈 2013-11-26
7 吉林华商传媒15.00%股权 西安锐盈 2013-11-25
8 辽宁盈丰传媒15.00%股权 西安锐盈 2013-11-28
9 华商广告20.00%股权 西安锐盈 2013-12-16
拉萨澄怀 2013-12-17
10 澄怀科技100.00%股权 拉萨观道 2013-12-17
天津大振 2013-12-17
本次交易的标的资产为华商传媒 38.75%股权、华商数码 20.40%股份、陕西黄马
甲 49.375%股份、华商网络 22%股权、华商卓越文化 20.00%股权、重庆华博传媒 15.00%
股权、吉林华商传媒 15.00%股权、辽宁盈丰传媒 15.00%股权、华商广告 20.00%股权
及澄怀科技 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（六）会计师验证情况
2013 年 12 月 26 日，立信所出具信会师报字[2013]第 310548 号《验资报告》，经
其审验认为：截至 2013 年 12 月 26 日止，公司已收到特定对象华路新材、上海常喜、
上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 486,130,401.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。本次向特定对
象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为 1,846,262,977.00 股，每股面值人民币
1.00 元，股本总额为人民币 1,846,262,977.00 元。
（七）新增股份登记托管情况
2013 年 12 月 27 日，本公司已就本次新增发行股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行的 486,130,401 股 A 股股份已分别登记
至华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振名下。
经确认，本次新增发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入本公司的股东名册。
第三节 发行对象认购股份情况
一、本次交易对象基本情况
本次交易中上市公司的交易对方包括华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、
拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振，其基本情况如下：
（一）华路新材
名称 陕西华路新型塑料建材有限公司
注册号
陕国税字 610112713579657 号
税务登记证
陕地税字 6101137135796571 号
成立日期 1999 年 11 月 24 日
住所 西安市未央区草滩华圣产业园
法定代表人 尹鸣理
注册资本 3600 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产、销售
华路新材的控股股东为华圣集团，实际控制人为王魁、李涛，华路新材与其控股
股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
14
（二）上海大黎
名称 上海大黎资产管理有限公司
注册号
税务登记证 国/地税沪字 310229057620438 号
成立日期 2012 年 11 月 15 日
住所 青浦区新桥路南侧 1203 弄 1 号 2 幢 1 层 A 区 161 室
法定代表人 姚晓华
注册资本 1.6 亿元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 资产管理，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海大黎的实际控制人为张小勇，其控制关系结构图如下所示：
（三）上海常喜
名称 上海常喜投资有限公司
注册号
税务登记证 国/地税沪字 310229057651576 号
成立日期 2012 年 11 月 22 日
住所 青浦区梅鹤路 186 号 3 层 A 区 316 室
法定代表人 霍中彦
注册资本 3600 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资、投资管理、资产管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营范围
经营】
上海常喜的公司运作、重大决策均由霍中彦负责，其他股东刘胤麒、张元莲
亦认可霍中彦的实际管理人地位。因此上海常喜的实际控制人为霍中彦。上海常
喜的产权控制关系结构图如下所示：
（四）西安锐盈
名称 西安锐盈企业管理咨询有限公司
注册号
税务登记证 陕税联字 610198797480637 号
成立日期 2007 年 4 月 18 日
住所 西安市高新区火炬大厦八层 803 室
法定代表人 朱筠笙
注册资本 8000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
传媒信息产业项目投资、投资管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营
经营范围
规定的从其规定）
西安锐盈由孙会琴、朱筠笙、高萍、范秀红四人共同控制，四人合计持有
46.24%的股权。
（五）拉萨澄怀
名称 拉萨澄怀管理咨询有限公司
注册号 540091200004818（1-1）
税务登记证 藏国税字 540108585787821 号
成立日期 2012 年 12 月 3 日
住所 堆龙德庆县羊达工业园区管委会 236 号
法定代表人 黄果
注册资本 15 万元
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，
经营范围 国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批
文件经营。）
拉萨澄怀的控股股东、实际控制人为黄果。拉萨澄怀与其控股股东、实际控
制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
（六）拉萨观道
名称 拉萨观道管理咨询有限公司
注册号 540091200004800（1-1）
税务登记证 藏国税字 54010858578783X 号
成立日期 2012 年 12 月 3 日
住所 堆龙德庆县羊达工业园区管委会 236 号
法定代表人 陶谦
注册资本 15 万元
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，
经营范围 国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效
期内经营。）
拉萨观道的控股股东、实际控制人为陶谦。拉萨观道与其控股股东、实际控
制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
（七）天津大振
名称 天津大振资产管理有限公司
注册号
税务登记证 津税证字 120120055257137 号
成立日期 2012 年 10 月 8 日
住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-215
法定代表人 朱旭芳
注册资本 2200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、商务信息咨询、企业管理咨询
经营范围 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
天津大振的控股股东为华夏新兴投资有限公司，实际控制人为朱旭芳。天津
大振与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
二、本次交易构成关联交易
（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易
新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”）分别于2012
年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公
司（现已更名为“国广环球资产管理有限公司”）股权转让与增资扩股框架合作
协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东国广
资产29.6160%股权。截至目前，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过国
广资产对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。
新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，
并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐
盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。
因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄
马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博
传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商
广告20.00%股权之交易构成关联交易。
（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易
本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存
在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐
聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，
可能造成华闻传媒的利益倾斜。
因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华
商传媒38.75%股权构成关联交易。
（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易
本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于
2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有
限公司（现已更名为“国广环球资产管理有限公司”）股权转让与增资扩股框架
合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东
国广资产12.3496%股权。截至目前，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通
过国广资产对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为
本公司关联方。
因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄
怀科技 100.00%股权，构成关联交易。
三、各交易对象认购数量及锁定期安排
本次发行股份为人民币普通股（ A 股），面值为 1 元；发行股份数量
486,130,401 股，其中向华路新材发行 76,678,241 股，向上海常喜发行 60,763,889
股，向上海大黎发行 86,805,555 股，向西安锐盈发行 154,166,667 股，向拉萨澄
怀发行 21,543,210 股，向拉萨观道发行 33,391,975 股，向天津大振发行 52,780,864
股。
根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协
议，和标的资产实际过户时间，本次发行对象所认购股份锁定期如下：
1、上海常喜、上海大黎、天津大振所认购股份锁定期为：其认购的所有股
份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起
12 个月内不得转让。
2、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份锁定期为：其认
购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份
上市之日起 12 个月内不进行转让，24 个月内转让股份数量不超过其本次认购股
份总数的 40%，36 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%，48
个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 80%，60 个月内转让股份数
量不超过其本次认购股份总数的 90%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股份的交易和转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问渤海证券认为：
华闻传媒在本次重大资产重组实施过程（指：取得中国证监会核准批文后实
施本次重大资产重组过程，下同）中操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，
华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，实际情
况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重
组实施过程中，不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
五、法律顾问核查意见
法律顾问金诚同达认为：本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的
批准和授权；本次重大资产重组涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，华闻传
媒新增注册资本已办理了验资，截至本法律意见书出具之日，华闻传媒以及有关
方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，相关实施情况符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次
重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次
重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况；本次重
大资产重组实施过程中未发生华闻传媒资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生华闻传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本
法律意见书出具日，本次重大资产重组有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，
未出现违反本次重大资产重组相关协议和承诺的情形；华闻传媒尚需向有关工商
行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更
登记手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续
并向深圳证券交易所申请新增股份上市手续，华闻传媒继续办理上述后续事项相
关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华闻传媒
证券代码：000793
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2014 年 1 月 2 日。
四、新增股份的限售安排
根据华闻传媒与交易相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及后续补充
协议，本次各发行对象所持股份流通时间如下：
单位：股
持有的有限售 可上市交 新增可上市交
序号 股东名称 限售条件
条件股份数量 易时间 易股份数量
2015-01-02 30,671,296
2016-01-02 15,335,648
1 华路新材 76,678,241 2017-01-02 15,335,648
2018-01-02 7,667,824 本次认购的所有股份（包
括但不限于送红股、转增
2019-01-02 7,667,825 股本等原因增持的股份）
2015-01-02 61,666,667 自本次股份上市之日起12
个月内不进行转让，24个
2016-01-02 30,833,333 月内转让股份数量不超过
2 西安锐盈 154,166,667 2017-01-02 30,833,333 其本次认购股份总数的
40%，36个月内转让股份
2018-01-02 15,416,667 数量不超过其本次认购股
2019-01-02 15,416,667 份总数的60%，48个月内
转让股份数量不超过其本
3 拉萨澄怀 21,543,210 2015-01-02 8,617,284 次认购股份总数的80%，
2016-01-02 4,308,642 60个月内转让股份数量不
超过其本次认购股份总数
2017-01-02 4,308,642 的90%
2018-01-02 2,154,321
2019-01-02 2,154,321
2015-01-02 13,356,790
2016-01-02 6,678,395
4 拉萨观道 33,391,975 2017-01-02 6,678,395
2018-01-02 3,339,198
2019-01-02 3,339,197
5 上海常喜 60,763,889 2015-01-02 60,763,889 本次认购的所有股份（包
括但不限于送红股、转增
6 上海大黎 86,805,555 2015-01-02 86,805,555 股本等原因增持的股份）
自本次股份上市之日起12
7 天津大振 52,780,864 2015-01-02 52,780,864 个月内不得转让
合计 486,130,401 - - -
注：上表中持股数量未考虑锁定期间因送红股、转增股本等原因新增的股份。
第五节 本次股份变动情况及影响
一、本次交易前后公司的股权结构
（一）发行前后股权结构变化
本 次 交 易 前 ， 华 闻 传 媒 总 股 本 为 1,360,132,576 股 ， 本 次 发 行 普 通 股
486,130,401 股，交易后总股本为 1,846,262,977 股。本次交易前后华闻传媒的股
本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股份 750,000 0.06% 486,880,401 26.37%
其中：境内非国有法人持股 750,000 0.06% 486,880,401 26.37%
二、无限售条件的流通股份 1,359,382,576 99.94% 1,359,382,576 73.63%
合计 1,360,132,576 100.00% 1,846,262,977 100.00%
（二）发行前后前十名股东情况
本次发行前，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
占本次新增股份
序号 证券账户名称 持股数量（股）
发行前持股比例
1 国广资产 267,205,570 19.65%
2 上海倚和资产管理有限公司 68,340,081 5.02%
3 无锡大东资产管理有限公司 22,800,000 1.68%
4 重庆涌瑞股权投资有限公司 21,582,062 1.59%
5 中国国际金融有限公司 16,000,070 1.18%
国联安基金公司－民生－灵活配置分级 10 号
6 14,884,986 1.09%
资产管理计划
兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购
7 14,500,000 1.07%
信托项目（2 期）
8 海口市燃气集团公司 13,490,552 0.99%
9 张惠强 12,791,500 0.94%
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券
10 12,037,981 0.89%
投资基金
本次新增股份登记到账后前十大股东持股情况如下表所示：
占本次新增股份
序号 证券账户名称 持股数量（股）
发行后持股比例
1 国广资产 267,205,570 14.47%
2 西安锐盈 154,166,667 8.35%
3 上海大黎 86,805,555 4.70%
4 华路新材 76,678,241 4.15%
5 上海倚和资产管理有限公司 68,340,081 3.70%
6 上海常喜 60,763,889 3.29%
7 天津大振 52,780,864 2.86%
8 拉萨观道 33,391,975 1.81%
9 无锡大东资产管理有限公司 22,800,000 1.23%
10 重庆涌瑞股权投资有限公司 21,582,062 1.17%
11 拉萨澄怀 21,543,210 1.17%
二、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次发行前后主要财务数据比较
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较
根据立信所出具的 2013 年 1~6 月华闻传媒《审计报告》（信会师报字[2013]
第 310409 号）和 2013 年 1~6 月华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字[2013]
第 310413 号），本次交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较如下：
单位：万元
交易前后比较
2013年6月30日 交易完成后 交易完成前
增长额 增长率
流动资产 246,881.25 239,030.74 7,850.51 3.28%
非流动资产 449,191.19 375,185.51 74,005.68 19.73%
资产总额 696,072.44 614,216.25 81,856.19 13.33%
流动负债 174,900.06 171,593.96 3,306.10 1.93%
非流动负债 85,089.67 83,399.99 1,689.68 2.03%
负债总额 259,989.73 254,993.95 4,995.78 1.96%
归属于母公司所有者权益合计 413,105.48 259,864.01 153,241.47 58.97%
所有者权益合计 436,082.72 359,222.30 76,860.42 21.40%
资产负债率 37.35% 41.52% -4.17% -10.04%
流动比率 1.41 1.39 0.02 1.44%
速动比率 1.28 1.26 0.02 1.59%
注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
614,216.25 万元增加至 696,072.44 万元，资产总额增加了 81,856.19 万元，增长
幅度为 13.33%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，公
司的资产结构变化情况如下：
（1）公司流动资产由本次交易前的 239,030.74 万元增加至 246,881.25 万元，
增长幅度为 3.28%，主要是货币资金大幅增加所致。
公司货币资金大幅增加系澄怀科技开展的留学咨询业务采取预付款模式，资
金状况较好所致。
（2）截至 2013 年 6 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前 375,185.51 万
元增加至 449,191.19 万元，增长幅度为 19.73%，主要是商誉增加所致。
综上所述，备考公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后公司的
资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结
构处于较为稳健状态。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
254,993.95 万元增加至 259,989.73 万元，负债总额增加了 4,995.78 万元，增长幅
度为 1.96%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至 2013 年 6 月 30 日，公司流动负债由本次交易前的 171,593.96 万
元增加至 174,900.06 万元，主要是预收账款增加了 2,299.63 万元。
预收账款大幅增加主要系澄怀科技开展的留学咨询服务业务采取预收款模
式所致。
（2）本次交易后，非流动负债增加 1,689.68 万元，非流动负债的增加是由
于澄怀科技计提退款拨备产生预计负债所致。
综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理
的结构，其财务安全性有保障。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为 37.35%，比交易前降低 4.17 个百分点。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中新增负债主要以澄怀科技留
学咨询服务业务产生预收账款为主。该预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，
公司资产负债率将逐渐降低。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.41 倍、1.28 倍，高于交
易前的水平，主要是由于标的资产的澄怀科技的两项指标较高所致。
总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿
债压力，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
交易前 交易完成后
项目
2013 年 1~6 月 2013 年 1~6 月
应收账款周转率 6.52 6.72
存货周转率 3.69 3.77
本次交易完成后，公司 2013 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率较交易
前略有上升，主要系澄怀科技开展的留学咨询业务采用预收款模式所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较
根据立信所出具的上市公司财务报告的审计报告（信会师报字[2013]第
310409 号）和立信所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2013]
第 310413 号），本次交易前后公司主要经营情况和盈利指标如下：
单位：万元
交易前后比较
2013年1~6月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长率
营业收入 184,871.02 179,378.02 5,493.00 3.06%
营业成本 113,736.37 111,259.21 2,477.16 2.23%
营业利润 35,889.03 35,057.53 831.50 2.37%
利润总额 44,227.23 43,406.75 820.48 1.89%
净利润 39,161.27 38,557.60 603.67 1.57%
归属母公司的净利润 38,594.85 24,383.40 14,211.45 58.28%
销售毛利率 38.48% 37.97% 0.51% 1.34%
销售净利率 21.18% 21.50% -0.32% -1.49%
基本每股收益（元） 0.2090 0.1793 2.97% 16.56%
注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012 年 12 月 31 日的股本总额 1,360,132,576 股
为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 12 月 31 日的股本总额 1,360,132,576
股与本次购买资产发行股份数的合计数即 1,846,262,977 股为依据。
1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司
2013 年上半年的营业收入由交易前的 179,378.02 万元增加到 184,871.02 万元，
增长幅度为 3.06%。2013 年上半年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的
24,383.40 万元增加到 38,594.85 万元，增长了 58.28%。
综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的持
续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司 2013 年上半年的销售毛利率、销售净利率基本持平。
交易完成后，公司 2013 年上半年的每股收益比交易前增长了 16.56%，公司
的盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力
地保护了广大中小股东的利益。
此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊薄
计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情
况如下：
摊薄前 摊薄后 发行后
项目 2013 年 2013 年 2013 年
2012 年 2012 年 2012 年
1~6 月 1~6 月 1~6 月
每股收益 0.1981 0.1793 0.1459 0.1321 0.3289 0.2090
每股净资产 1.91 2.21 1.63 1.41 2.44 2.24
注：上述摊薄前以本次发行前的股本总额即 1,360,132,576 股为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东
净利润，分母为本次发行后股本总额即 1,846,262,977 股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股
东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同。
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东
的净利润，分母为本次发行后股本总额即 1,846,262,977 股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至 2013 年 6 月 30 日或 2012 年 12
月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。
本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提
高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
渤海证券股份有限公司
法定代表人：杜庆平
地 址：北京市西城区阜外大街 22 号外经贸大厦 11 层
电 话：010－68784195
传 真：010－68784210
联 系 人：万伟、韩昆仑、郭尧
二、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话：021－63391166
传 真：021－63392558
注册会计师：谢晖、褚伟晋
三、法律顾问
北京金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
电 话：010－57068585
传 真：010－85150267
经 办 律 师：单云涛、郑晓东、吴涵
四、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号楼 12 层
电 话：010－58350054
传 真：010－58350099
注册资产评估师：赵留辉、林梅、吕玉田、张菁、马春燕、张全勇、张长江、
刘东林、孟兆胜、唐忠宝、蔡萍
第七节 财务顾问推荐意见
一、独立财务顾问协议签署及财务顾问主办人情况
（一）独立财务顾问协议签署情况
华闻传媒于 2012 年 11 月 28 日与民生证券股份有限公司（以下简称“民生
证券”）签署了《独立财务顾问协议》，公司聘请民生证券为公司本次发行股份购
买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
经友好协商，公司于 2013 年 5 月 24 日与民生证券签署了《关于解除华闻传
媒投资集团股份有限公司与民生证券股份有限公司<独立财务顾问协议>之协议
书》，民生证券不再为本次重组的独立财务顾问。
为保证本次重组的继续推进，公司于 2013 年 5 月 24 日与渤海证券股份有限
公司（以下简称“渤海证券”）签署了《独立财务顾问协议》，公司聘请渤海证券
为公司本次重组的独立财务顾问。
（二）财务顾问主办人情况
1、万伟，经济学硕士，曾参与汕头万顺包装材料股份有限公司首次发行上
市以及持续督导工作，北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债工作，天
津小护士实业发展股份有限公司、上海唯赛勃环保科技股份有限公司、广东西电
动力科技股份有限公司改制辅导工作等。
2、韩昆仑，金融学硕士，曾参与北京华胜天成科技股份有限公司公开发行
公司债申请及发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票之申请
及发行工作；参与汕头万顺包装材料股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、
大连电瓷集团股份有限公司、天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票
之发行阶段工作。
二、独立财务顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问渤海证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行
股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳
证券交易所上市。
第八节 其他重要事项
自《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》刊登日至本上市公告书刊登前没有发生可能对公司有较大影响的其他
重要事项。
第九节 备查文件
1、华闻传媒投资集团股份有限公司新增股份上市申请书；
2、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华
路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467
号）；
3、《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 310548
号《验资报告》和标的资产权属转移证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次新增股份已登记托管
的书面确认文件；
6、渤海证券股份有限公司出具的《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投
资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
7、北京金诚同达律师事务所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的的法律意见书》。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月三十一日
）
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