成都华泽钴镍材料股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容
中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别声明：本
公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读本公司《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。
四、2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。2012年
12月31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市
的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上
市。 目前公司本次重大资产重组已实施完毕，投资者如欲了解本次重组实施详情，
请参见本公司于2014年1月3日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。
五、公司恢复上市的首个交易日为2014年1月10日，即时行情显示的前收盘价为
公司停牌前一日的收盘价，即7.37元/股。公司股票代码不变，股票简称为“华泽钴
镍”。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算，恢复上市
首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
六、本公司已于2013年9月12日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，
完成了向中登公司申报公司非公开发行新股登记的预登记手续，确认公司增发股份
登 记 数 量 为 350,798,015 股 （ 有 限售 条 件 的流 通 股 ） ，增 发 后 公司 股 份 数 量为
543,491,923股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。 本
次非公开发行特定对象王辉、王涛以及陕西飞达认购的新增股份，自本次新增股份
上市之日起36个月内不得转让，本次非公开发行特定对象鲁证投资、三角洲投资、
西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴及洪金城认购的新增股份，自本次新增股份
上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、重大风险提示：本次重组完成后上市公司存在的主要风险：
（一）盈利预测无法实现的风险
公司对购买资产 2013 年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013 年的盈利情况
（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金
属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、
硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师
事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001 号《审计报告》，2013 年 1-9 月上市公
司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
上市公司 2013 年 1-9 月 陕西华泽 2013 年 1-9 月
营业收入 2,709,355,498.69 营业收入 2,709,355,498.69
营业利润 47,103,117.92 营业利润 47,306,304.22
利润总额 52,014,705.52 利润总额 52,217,891.82
净利润 44,288,568.58 净利润 44,491,754.88
根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕
西华泽 2013 年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的 50%。在
此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。
本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品
的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞
争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、
市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导
致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、安全生产风险
矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西
华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件
等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。
国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全
安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安
全生产。
尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而
言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章
制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公
司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及
陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍
产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属
性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼
厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈
利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，
其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，
亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网 1#电解
镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍的现货
价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性
将导致镍价格剧烈波动。
2010 年 1 月至 2013 年 10 月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受
到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。
2、能源和水的供应风险
本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段
需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原
工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸
汽。
上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的
上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进
而对公司的经营产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企
业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售
总额的比例情况如下：
时间 销售额（元） 占同期营业收入的比例（合并报表）
2012 年 1,130,180,143.29 89.53%
2011 年 940,792,664.61 74.24%
2010 年 798,989,632.67 76.87%
其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山
西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢
不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有
限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿
业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售
占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产
产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。
陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户
因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售
渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。
4、供应商相对集中的风险
最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司
和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西
华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或
直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实
力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，
陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应
商建立了长期稳定的合作关系。
陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受
阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有
限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，
将对陕西华泽生产经营产生不利影响。
5、对矿产资源的依赖风险
镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行
业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开
采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，
但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。
（四）汇率波动风险
自 2009 年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属
原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余
部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料
需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012 年、2011 年、2010 年向外国公司采购金额
分别为人民币 295,709,573.83 元、180,824,759.01 元、90,604,578.00 元，分别占采购
总额的 34.04%、15.32%、22.28%。
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以
市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，
汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程
度上存在不确定性。
（五）与国家政策相关的风险
1、环保风险
陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在
的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国
家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提
高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和
生产成本的增加。
2、采矿许可证无法延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平
安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14 年，自 2010 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。
若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利
影响。
3、税收优惠风险
根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收
优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551 号），陕西华泽从 2008 年减按 15%计缴企
业所得税。陕西华泽 2009 年、2010 年、2011 年度均取得西安市国家税务局的相关
审核，减按 15%计缴企业所得税。
根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通
知》（青政[2003]35 号）“第二条第（一）款第 2 项”中的“新办生产性企业（国
家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，
期满后减按 15%的税率征收企业所得税 5 年”等有关规定，平安鑫海 2009 年、2010
年、2011 年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，
2009 年、2010 年均免征企业所得税，2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。
虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海
无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平
造成一定程度的影响。
（六）实际控制人变更风险
本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之
父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东
表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他
股东的利益。
为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国
证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面
完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001 号《审计报告》，截止 2012 年
12 月 31 日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01 元。本次重大
资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据
《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损
而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽 100%的股权成为其唯
一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司
平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公
司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期
无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（八）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经
济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可
预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是
我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离
公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意
股市风险。
目 录
重要声明与提示..................................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................................. 10
释 义 .................................................................................................................................................. 11
一、相关各方简介............................................................................................................................... 14
（一）上市公司基本情况 ........................................................................................................... 14
（二）恢复上市的保荐机构 ....................................................................................................... 15
（三）恢复上市的法律顾问 ....................................................................................................... 16
（四）上市公司审计机构 ........................................................................................................... 16
（五）股份登记机构................................................................................................................... 16
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码 ................................................................................... 16
三、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 ................................................................... 17
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明 ....................................................................................... 17
（一）实质性推动债务重组 ....................................................................................................... 17
（二）启动并推进重大资产重组 ............................................................................................... 19
（三）股权分置改革................................................................................................................... 22
（四）规范法人治理结构 ........................................................................................................... 23
五、本次重组情况说明....................................................................................................................... 23
六、本次重组的实施情况说明 ........................................................................................................... 30
七、公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................................................... 37
八、主要风险因素分析....................................................................................................................... 39
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
成都华泽钴镍材料股份有限公司（前成都聚友网
华泽钴镍/上市公司/公司 指
络股份有限公司）
深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股
聚友网投 指
股东
首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股
首控聚友 指
权
出售资产交易对方/康博恒智/ 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次
指
承债公司/承债人 重组专门设立的承接出售资产的壳公司
上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有
出售资产/拟出售资产 指
负债）
上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒
重大资产出售 指
智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通
股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权
的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上
债务重组 指
市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债
委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入
用于偿还上市公司债务的行为
星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权
平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公
平安鑫海 指
司
平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指
镍矿采矿权
陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、
指
行股份购买资产交易对方 西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城
非公开发行股份购买资产/发
上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有
行股份购买资产/非公开发行/ 指
的陕西华泽100%股权的行为
定向发行
上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友
《资产重组协议》 指 网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产协议》
上市公司和收购人签订的《成都聚友网络股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及
《债务重组协议》 指 其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司
债务重组协议》
上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订
《债务处理协议》 指
的《债务处理协议》
基准日 指 2011年6月30日
国信证券 指 国信证券股份有限公司
鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令
发行办法 指
第30号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
重组办法 指
会令第53号）
《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35
收购办法 指
号）
元、万元 指 人民币元、万元
一、相关各方简介
（一）上市公司基本情况
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：华泽钴镍
股票代码：000693
注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
法定代表人：王涛
董事会秘书：吴锋
注册资本：543,491,923 元
营业执照注册号：510100000078391
税务登记号码：510123202452208
组织机构代码：20245220-8
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、
易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五
金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的
进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来
一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼
电话：028-86758751
传真：028-86758331
本次交易前，聚友网投持有上市公司 37,558,125 股股份，占上市公司总股本的
19.49%，为上市公司第一大股东，实际控制人为陈健。
本次交易后，王辉、王涛（王涛为王辉之兄）合计直接持有上市公司 191,633,241
股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 35.36%，为上市公司第一大股东，实
际控制人为王应虎（王应虎为王辉、王涛之父）、王辉、王涛。
（二）恢复上市的保荐机构
保荐机构：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人：龙飞虎、王晓娟
电话：010-88005217
传真：010-66211976
（三）恢复上市的法律顾问
名称：北京康达（成都）律师事务所
负责人：江 华
联系地址：成都市实业街 88 号芙蓉花园 F 座 5502
电话：（028）87747485
传真：（028）87711981
经办律师姓名：杨天均、杨 波
（四）上市公司审计机构
名称：瑞华会计师事务所
经办注册会计师：王晓江、刘少峰
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：(010)88095588
传真：(010)88091199
（五）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司 A 股股票自 2014 年 1 月 10 日起恢复
上市。
1、恢复上市股票种类：A 股股票
2、证券简称：华泽钴镍
3、证券代码：000693
公司恢复上市后的首个交易日 2014 年 1 月 10 日，公司 A 股股票交易不设
涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨
跌幅限制为 10%。
三、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012 年 12 月 31 日，本公司收到深交所《关于同意成都聚友网络股份有限
公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），决定本公司股票在重大资产
重组实施完成后恢复上市。
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，在中国证监会、
四川证监局、深交所及中国银监会、各相关债权银行的关心、指导与支持下，努
力做好了如下工作：
（一）实质性推动债务重组
1、根据债务重组的总体计划，在中国银监会等部门及各相关债权银行的大
力支持下，公司于 2007 年成功实施了第一步债务重组
2007年12月26日，上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限
公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》，各方
同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约34,201万元债务的责任。
2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资
产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科
伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约18,473.66万元债务的责任。
2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实
业有限公司签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司
代为上市公司履行偿还约1,509.71万元债务的责任。
2007年12月29日，上市公司与首控聚友、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈
科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、
北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的156,809,907.68元
充抵首控聚友对上市公司的债务。
2007年12月29日，上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业
有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏
举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的
193,168,661.04元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。
因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签
订的《债务转让协议》无法有效履行，根据成都铁路运输中级法院“（2006）成
铁中执字第525-3号”《民事裁定书》，已终止了该协议的执行。截止本报告书签
署日，除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司
签订的《债务转让协议》外，其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行
完毕。
2、在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下公司与各债
权银行签订《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，开始启动第二步债务
重组
在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012
年6月15日召开的届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次
临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限
公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份
有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股
有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生
银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资
产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴
业银行股份有限公司深圳分行正式签署了《成都聚友网络股份有限公司债务重组
协议》，拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格
出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统
一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。
通过实施第二步债务重组，对剩余的金融债务实行第二期剥离，同时对对外担保
进行解除，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。
公司于2013年4月27日收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之
后，立即启动债务重组。
公司与康博恒智于 2013 年 8 月 31 日签署了《重大资产出售交割协议》，双
方同意以 2013 年 8 月 31 日作为出售资产交割日。
截止本报告书出具日，除投资性房地产、应交税费和应付股利外，上市公司
的全部资产和负债已经全部平移至康博恒智。投资性房地产、应交税费的平移工
作正在进行中，相关方对应付股利的相关事宜作了约定，不会对本次交易实施完
毕后的上市公司造成不利影响。
（二）启动并推进重大资产重组
1、与湖北省钟祥市工业投资有限公司、湖北鄂中化工有限公司的资产重组
过程
2008年2月24日，公司与首控聚友、湖北省钟祥市工业投资有限公司（设立
中，钟祥市经济局代签，以下简称“钟祥投资”）、湖北鄂中化工有限公司（以下
简称“鄂中化工”）在钟祥市人民政府的见证下签署了《成都聚友网络股份有限公
司资产重组战略合作框架协议书》。
2008年4月30日，公司分别收到钟祥市经济局、鄂中化工及其实际控制人杨
才超出具的《聚友网络资产重组进展情况说明》，其中承诺：将严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关要求，在近期完成自身资产的整合和规范工
作，并待上述工作完成后，尽快签订正式的资产重组协议书，配合上市公司完成
资产重组相关工作。
鉴于重组方自身资产的整合和规范工作无法如期完成，公司与其的资产重组
战略合作框架协议未再继续履行。
2、与中锐控股集团有限公司的资产重组过程
2008年10月31日，在聚友债权银行的支持和帮助下，公司与中锐控股集团有
限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并聘请
中介机构开始资产重组工作。
截止2008年12月26日，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调
查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，相关各方
就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。
截止2009年8月7日，公司资产重组、债务重组方案设计已经完成，与金融债
务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，
相关协议正在签署过程中。
鉴于房地产调控政策的影响，截止2010年7月22日，公司已与中锐控股集团
正式解除资产重组框架协议。
3、本次重大资产重组过程
为化解退市风险，经公司七届二十一次董事会审议通过，公司在银行业金融
机构债权人委员会见证下，于2010年11月30日与首控聚友及陕西华泽实际控制人
王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并
将公司的重组方案报送有关部门进行沟通。
2011年11月15日，国家环保部以（环函[2011]303号）《关于成都聚友网络股
份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了公司通过上市环保核查。
2012年3月19日，为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性，上市公司
与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任
公司资产重组新的财务顾问。
2012年6月15日，公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于
公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。
2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通
过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。
根据中国证监会的有关规定，公司将公司的资产重组方案报送中国证监会审核。
2012年9月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121363
号）。中国证监会依法对公司提交的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，
决定对该行政许可申请予以受理。
2012年9月24日，公司收到中国证监会121363号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），中国证监会对公司报送的
《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到《通知书》之日起30个工作日内提交
书面回复。公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行
了积极的准备，并对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。
2012年12月2日，公司召开七届第四十九次董事会，审议通过《关于更新重
大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟购买资产
的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整，同时签订了《重大资产
出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关
于更新重大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟
购买资产的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整。之后，公司将
本次反馈全部文件报送至中国证监会。
2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第41次工作
会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审
核通过。
2013 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签
订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与
本次交易有关的审计报告。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络
股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]612 号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉
及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2013]613 号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购
上市公司本次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241 股股份，约占上市公司
总股本的 35.26%而应履行的要约收购义务。
公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之后，立即启动重大
资产重组。
公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割
协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产
交割日起，公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东
责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和
决策。
截止本报告书出具日，拟购买资产已经完成过户手续，公司已持有陕西华泽
100%的股权。
（三）股权分置改革
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现
状，公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可
持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的
盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股
份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。
股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股
东直接送股，赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的 10%（13,413,541
股），相当于流通股股东每 10 股获送 2.29 股。
2012 年 8 月 6 日，公司召开七届四十七次董事会，审议通过了《关于进行
股权分置改革方案的议案》。
2012 年 8 月 27 日，公司召开第二次股权分置改革相关股东会议，审议通过
了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。
2013年12月31日，公司股权分置改革正式实施完成。
（四）规范法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和
完善公司的法人治理结构，通过上市公司治理专项活动，对各项内控制度进行了
梳理，从而为下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、
不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，提高内部控制在公司中
的运行效果奠定了基础。
五、本次重组情况说明
（一）本次重组的背景
公司因 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，股票已于 2007 年 4 月 30
日披露 2006 年度报告后停牌，2007 年 5 月 23 日股票被深交所正式通知暂停上
市。
根据鹏城出具的审计报告，公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年主营业务分别亏损 148,346,265.20 元、65,553,975.07 元、68,353,375.77 元、
70,727,208.42 元及 62,315,034.21 元；根据国富浩华出具的审计报告，公司 2012
年主营业务亏损 56,201,352.33 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司债务总额
339,371,534.08 元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23 元，每股净资产
-0.93 元。
虽然公司于 2007 年、2008 年以及 2010 年通过债务重组实现了盈利，暂时
避免了被终止上市，但是公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，处于严重
的经营危机及财务危机之中，面临着严峻的破产风险和退市风险。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。公司要走出困境、
提高资产质量，重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推
进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会
提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体
方案。
（二）本次交易的目的
1、通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益
公司自 2004 年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业
务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了公司全体股
东的根本利益。为使公司走出困境，实现可持续健康发展，最大限度保护全体股
东和债权人的利益，公司决定实施本次重大资产重组，出售原全部资产及业务，
收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善公司的经营状况。
通过本次交易，公司的全部资产、负债、业务、人员均由康博恒智承接；同
时，重组方将其所持有的陕西华泽 100%股权注入本公司，从根本上提高公司的
资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶
炼压延加工类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的核心竞争力将
得到显著增强，将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，进而充分保障了全体
投资者，特别是中小股东的利益。
2、维护公司职工利益和社会稳定
上市公司自 2007 年 5 月 23 日已暂停上市，倘若本次交易未能完成，上市公
司退休、退养职工的利益将无法保护，有可能给社会造成不稳定因素。
目前需公司支付工资及社会保险费用的退养人员 7 人、需支付退休补贴的退
休人员 128 人。根据公司目前财务状况可以看出，若不进行重组，公司已无力负
担上述职工的相关费用。
本次重组完成后，前述退养及退休职工的相关费用将由王辉、王涛及星王集
团支付。因此，本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳
定。
（三）本次重组方案概述
本次重组方案如下：
1、重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格
出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东
统一让渡其所持有上市公司非流通股份的 40%（合计 53,654,164 股）予康博恒智。
2、发行股份购买资产
上市公司以每股 5.39 元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前 20 个
交易日的股票交易均价）向重组方定向发行 350,798,015 股股份购买重组方所持
有的陕西华泽 100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价
总计 189,080.13 万元。
（四）本次重组交易价格及溢价情况
1、拟出售资产价格
本次交易出售资产为上市公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月
30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95 元，且存在或有负债
285,740,000 元。
根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（0）元的价格将全部的
资产及负债（包括 285,740,000 元或有负债）出售给承债公司。
2、购买资产价格及溢价
根据《资产重组协议之补充协议》，本次交易标的资产作价以以下两种作价
中的较低者确定：（1）以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的
购买资产作价为：购买资产评估值（以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日），即
197,555.16 万元；（2）以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的
购买资产作价为：购买资产评估值（以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日）- 2011
年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 30 日期间标的资产产生的净利润 14,705.78 万元，即
189,080.13 万元。最终，标的资产交易作价为 189,080.13 万元。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750 号《审计报告》和中企华
出具的中企华评报字（2012）第 1301 号《资产评估报告》，购买资产账面净值和
评估净值如下表：
资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 评估增值额（万元） 增值率
购买资产 55,267.40 203,785.90 148,518.90 268.73%
3、本次股票发行价格
依据上市公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，上市公司向重
组方发行股份的价格为每股 5.39 元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议
决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。
（五）本次重组及股权分置改革完成后公司的股权结构变化情况
1、公司股权结构变化情况
本次交易导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为
聚友网投；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为王应虎（王辉、王涛之父）、
王辉以及王涛。
（1）公司本次股权分置改革方案实施后、支付重组让渡股份后，公司前 10
大股东情况如下：
（截止：2013 年 12 月 31 日）
重组及股改实施前 重组及股改实施后
序号 股东名称 持股股数 占总股本比 占总股本比例
持股数量（股）
（股） 例（%） （%）
北京康博恒智科技
1 53,654,164 27.844
有限责任公司
深圳市聚友网络投
2 37,558,125 19.491 18,779,062 9.746
资有限公司
中行四川分行国际
3 4,950,000 2.569 4,950,000 2.569
信托投资公司
航天科技财务有限
4 4,950,000 2.569 4,950,000 2.569
责任公司
5 陈亚德 9,853,284 5.113 4,926,642 2.557
成都中益实业投资
6 9,225,000 4.787 4,612,500 2.394
发展有限公司
深圳市蜀荆置业有
7 27,225,000 14.129 3,974,000 2.062
限公司
海南合旺实业投资
8 7,000,000 3.633 3,500,000 1.816
有限公司
中国农业银行股份
9 有限公司四川省分 2,475,000 1.284 2,227,500 1.156
行
深圳市金海博实业
10 3,300,000 1.713 1,650,000 0.856
有限公司
（2）本次交易后，公司的股权结构变化如下表：
重组及股改实施前 重组及股改实施后
序
股东名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本比
号
（股） 比例 （股） 例
一 有限售条件的流通股
1 王辉 107,441,716 19.77%
2 王涛 84,191,525 15.49%
3 康博恒智 53,654,164 9.87%
4 鲁证投资 23,398,227 4.31%
5 三角洲投资 23,398,227 4.31%
6 西证股权 23,398,227 4.31%
7 伟创富通 21,183,289 3.90%
8 杨宝国 21,183,289 3.90%
9 陕西飞达 19,065,170 3.51%
10 聚友网投 37,558,125 19.49% 18,779,062 3.46%
11 其他有限售条件的流通股 96,577,284 50.12% 75,826,987 13.95%
有限售条件的流通股合计 134,135,409 69.61% 471,519,883 86.76%
二 流通股股份合计 58,558,499 30.39% 71,972,040 13.24%
三 总股本 192,693,908 100% 543,491,923 100%
2、本次交易完成后公司的股权结构
本次重大资产重组及股权分置改革完成后上市公司的股权结构如下图所示：
王辉 康博恒智 三角洲投资 伟创富通 陕西飞达 其他有限售流通股东
王涛 鲁证投资 西证股权 杨宝国 聚友网投 流通股股东
4.31% 3.51%
19.77% 15.49% 9.87% 4.31% 4.31% 3.90% 3.90% 3.46% 13.95% 13.24%
成都华泽钴镍材料股份有限公司
100%
陕西华泽镍钴金属有限公司
100% 100%
上海华泽 平安鑫海
3、本次交易完成后公司的实际控制人情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为王应虎（王辉、王涛
之父）、王辉以及王涛。
（1）王应虎简介
姓名：王应虎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610104195809250651
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
1994 年创办陕西星王化工有限责任公司（1996 年变更为陕西星王企业集团
有限公司）；1998 年创办陕西星王锌业股份有限公司；2003 年创办陕西华
江矿业有限公司；2004 年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕西华泽的前
身）；2005 年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁，
上市公司副董事长，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人大代表。
（2）王辉简介
姓名：王辉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113198509180049
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2008 年至今，担任陕西华泽董事；2009 年至今，担任陕西华江矿业有限公
司董事。目前担任上市公司董事。
（3）王涛简介
姓名：王涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610113198104210051
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3-142 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2005年至今，担任陕西华泽副总经理。目前担任上市公司董事长。
六、本次重组的实施情况说明
（一）本次重组公司相关决策及批准过程
2010 年 11 月 30 日，经七届二十一次董事会审议通过，在债委会见证下，上市
公司与首控聚友及王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架
协议》。该协议签署之后，上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。
2011 年 6 月 3 日，上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相
关法律法规的规定推进重组工作。
2011 年 11 月 16 日，上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公
司上市环保核查情况的函》（环函[2011]303 号），原则同意上市公司通过上市环保核
查。
2012 年 3 月 19 日，为了保证上市公司本次重组聘请的独立财务顾问的独立性，
上市公司与国信证券签订了新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信
证券担任上市公司本次重组独立财务顾问。
2012 年 6 月 15 日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、
法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了
公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 9 日，上市公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了
更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 24 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2012 年第 41 次工
作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审
核通过。
2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司
股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），核准公司股票于重大资产重组实施完
成后恢复上市。
2013 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了
签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了
与本次交易有关的审计报告。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股
份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 王 辉 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2013]612 号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及
一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2013]613 号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本
次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241 股股份，约占上市公司总股本的 35.26%
而应履行的要约收购义务。
2013 年 8 月 31 日，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，对
出售资产的具体情况进行了确认和安排。
2013 年 8 月 31 日，上市公司与重组方签署《发行股份购买资产的交割协议》，
各方同意并确认以 2013 年 8 月 31 日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日
起，上市公司全权行使陕西华泽 100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、
经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。
2013 年 9 月 11 日，陕西华泽 100%的股权已过户至上市公司名下，并完成了相
应的工商变更。
2013 年 9 月 12 日，上市公司完成了向中登公司申报公司非公开发行新股登记
的受理手续。
2013 年 9 月 18 日，上市公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，通过了变更
公司名称、注册资本、经营范围、修改公司章程、选举董事、监事等相关议案。
2013 年 10 月 9 日，上市公司完成了工商变更登记，取得成都市工商行政管理
局换发的企业法人营业执照。
2014 年 1 月 3 日，公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书》等重组交割完成的相关文件。
自此，本次重组资产交割工作已全部完成，投资者如欲了解本次重组交割的具
体情况，请参见本公司于 2014 年 1 月 3 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。
（二）资产、负债平移情况
上市公司与康博恒智于 2013 年 8 月 31 日签署了《重大资产出售交割协议》，双
方同意以 2013 年 8 月 31 日作为出售资产交割日。
截止本报告书出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移
至康博恒智：
1、投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：
账 面 价 值 占整个剥离 审计价值 占整个剥离
面积 用途
产权证证号 地址 （元） 资产账面 (元) 资产 审 计
（平方米） 类型
值% 值%
温国用（2004） 成都市温江区柳城 工业
89,984.60 5,626,934.00 2.759 5,666,717.50 2.896
字第 2045 号 镇新西路 158 号 出让
截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司
已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国
用（2004）字第 2045 号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土
资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共
同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资产交
付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、
权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售
资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。对于无法
在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完
成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司
补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担
迟延交割的任何法律责任。
2、应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其
支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市
公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其
他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作
为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时
通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面
的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，
交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不
得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：
① 上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等；
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协
议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86 元及相关滞纳金（滞纳
金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额以税务
部门核定数为准）。上述应交税金及相关滞纳金金额合计：5,075,185.12 元占整个剥
离资产账面值的 2.488%。康博恒智承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京
康博负责缴纳。
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等。
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协
议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24 元，占整个剥离资产账
面值的 0.534%。康博恒智承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由康博
恒智负责缴纳。
（三）拟购买资产
1、拟购买资产的过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于 2013 年 8 月 31 日签署《发行股份购买资产的
交割协议》，各方同意并确认以 2013 年 8 月 31 日作为拟购买资产交割日；自拟购买
资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽 100%股权对应的股东权利、承担相应
的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管
理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：
610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，
上市公司持有陕西华泽 100%股权。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第 0317 号《验资报告》，截至 2013 年
8 月 31 日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公
司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富
通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽 100%的
股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作
价人民币 1,890,801,332.32 元，对应的新增注册资本合计人民币 350,798,015.00 元（大
写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。
2、拟购买资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买资产
交割审计基准日（2013 年 3 月 31 日），拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享
有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资产交割审计
基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公司承担。
根据中瑞岳华出具的审计报告，自 2011 年 6 月 30 日至 2013 年 3 月 31 日，陕
西华泽实现净利润 226,602,811.52 元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继上
市公司未弥补亏损。
（四）非流通股股东股份的让渡
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013 年 12 月 31 日出具的《股
份登记确认书》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的 40%
以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。
其中，非流通股股东中：
（1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、
广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限
公司未出具无偿让渡 40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的支付；
（2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江机
械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日用百
货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通达资产
评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司金河贸易
发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已经出具无偿
让渡 40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、过户手续，无
法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿让渡 40%股份予
康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理 2012 度年检，无法提供最新通过年检
的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；
（3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、
武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责任
公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、四川
省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡 40%股份予康博恒智的承诺
函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股份的支付。
为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀荆置
业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计 8,285,000 股。
（五）证券发行登记
上市公司已于 2013 年 9 月 12 日就本次重大资产重组所涉增发股份向中证登深
圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司
向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、
杨永兴、洪金城发行的 350,798,015 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件
流通股）的相关证券受理登记已完成，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交
易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股
本为 543,491,923 股。本次新增股份均为有限售条件流通股。
七、公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
对照《证券法》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
等法律法规的具体规定，华泽钴镍符合恢复上市的条件。具体理由如下：
（一）华泽钴镍为依法有效存续的股份有限公司，未有根据法律、法规、上市
规则或其公司章程需要终止上市的情形，华泽钴镍具备申请股票恢复上市的主体资
格。
（二）华泽钴镍于法定限期限内，在指定披露报刊《证券时报》、《中国证券报》
以及指定披露网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登了 2007 年、2008 年、2009 年、2010
年、2011 年、2012 年报告。符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个
年度报告”的恢复上市申请条件。
（三）鹏城出具的深鹏所股审字[2008]111 号《审计报告》显示，公司 2007 年
度实现净利润 20,873,991.48 元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”
的恢复上市申请条件。
（四）华泽钴镍于 2008 年 5 月 9 日向深交所提交了恢复上市书面申请。2008
年 5 月 16 日，公司接到深圳证券交易所通知（通知文号为：公司部函[2008]第 21
号），已于 2008 年 5 月 16 日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向公
司发出补正资料的要求。符合“在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提
出恢复股票上市的书面申请”规定。
（五）2008 年 4 月 40 日，鉴于公司 2007 年度《审计报告》被鹏城出具了带强
调事项段的非标准无保留意见，为了向投资者提示了公司可能终止上市的风险，公
司董事会发出《关于股票可能终止上市的风险提示公告》。符合“暂停上市后的首个
年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年
度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。
（六）公司重大资产重组已经获得中国证监会核准。本次交易实施完成后，根
据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 0361 号《审计报告》，本次交易后上市公
司主要财务数据如下表：
指 标 发行后2012.12.31备考数
资产总额（元） 2,227,495.209.13
负债总额（元） 1,178,985,915.89
所有者权益合计（元） 1,048,509,293.24
每股净资产（元） 1.93
归属于母公司的所有者权益合计（元） 1,048,509,293.24
指 标 发行后2012年度备考数
营业收入（元） 1,262,343,001.49
利润总额（元） 191,120,217.45
净利润（元） 156,329,395.16
归属于母公司的净利润合计（元） 156,329,395.16
基本每股收益（元） 0.288
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001 号《审计报告》，
上市公司 2013 年 1-9 月主要财务指标表如下：
项目 2013.09.30 项目 2013.1-9
资产总额（元） 3,038,959,330.10 营业收入（元） 2,709,355,498.69
负债总额（元） 1,935,909,034.75 利润总额（元） 52,014,705.52
归属于母公司的净利
所有者权益合计（元） 1,103,050,295.35 44,288,568.58
润（元）
归属于母公司的所有
1,103,050,295.35 基本每股收益（元） 0.119
者权益合计（元）
每股净资产（元） 2.97
因此，本次重大资产重组后，公司的资产质量和经营状况将有很大改善，公司
持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复。
（七）1997 年 1 月 8 日，经中国证监会以证监发字[1997]19 号文批准，公司社
会公众股在深交所挂牌上市。 1997 年 2 月 26 日，公司社会公众股 2,730 万股在深
交所上市交易。 本次申请恢复上市的股票是获得了证监会批准公开发行的股票，符
合《证券法》第五十条第（一）项“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发
行”的规定。
（八）本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司股本总额为
543,491,923 股，符合《证券法》第五十条第（二）项关于股份有限公司申请其股票
上市必须符合“公司股本总额不少于人民币 3000 万元”的规定，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》（2008 年修订）“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的规
定。公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人持股比例为 35.26%，社会公众股东（持
股低于 10%）持股比例为 64.74%，公司的股权结构符合《证券法》第五十条第（三）
项“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行的股份的比例为百分之十以上”
的规定，符合上市条件。
（九）公司符合《证券法》第五十条第（四）项“在最近三年内无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载”的规定。
（十）深圳证券交易所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的
决定》（深证上[2012]479 号）核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市，
目前公司重大资产重组已经实施完毕，具备申请恢复上市的条件。
综上所述，保荐机构认为：华泽钴镍符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
八、主要风险因素分析
（一）盈利预测无法实现的风险
公司对购买资产 2013 年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013 年的盈利情况
（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金
属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、
硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师
事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001 号《审计报告》，2013 年 1-9 月上市公
司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
上市公司 2013 年 1-9 月 陕西华泽 2013 年 1-9 月
营业收入 2,709,355,498.69 营业收入 2,709,355,498.69
营业利润 47,103,117.92 营业利润 47,306,304.22
利润总额 52,014,705.52 利润总额 52,217,891.82
净利润 44,288,568.58 净利润 44,491,754.88
根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕
西华泽 2013 年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的 50%。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品
的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞
争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、
市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导
致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、安全生产风险
矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西
华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件
等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。
国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全
安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安
全生产。
尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而
言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章
制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公
司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及
陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍
产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属
性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼
厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈
利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，
其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，
亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网 1#电解
镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍的现货
价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性
将导致镍价格剧烈波动。
2010 年 1 月至 2013 年 10 月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受
到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。
2、能源和水的供应风险
本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段
需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原
工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸
汽。
上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的
上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进
而对公司的经营产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企
业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售
总额的比例情况如下：
时间 销售额（元） 占同期营业收入的比例（合并报表）
2012 年 1,130,180,143.29 89.53%
2011 年 940,792,664.61 74.24%
2010 年 798,989,632.67 76.87%
其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山
西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢
不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有
限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿
业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售
占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产
产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。
陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户
因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售
渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。
4、供应商相对集中的风险
最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司
和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西
华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或
直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实
力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，
陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应
商建立了长期稳定的合作关系。
陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受
阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有
限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，
将对陕西华泽生产经营产生不利影响。
5、对矿产资源的依赖风险
镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行
业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开
采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，
但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。
（四）汇率波动风险
自 2009 年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属
原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余
部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料
需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012 年、2011 年、2010 年向外国公司采购金额
分别为人民币 295,709,573.83 元、180,824,759.01 元、90,604,578.00 元，分别占采购
总额的 34.04%、15.32%、22.28%。
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以
市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，
汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程
度上存在不确定性。
（五）与国家政策相关的风险
1、环保风险
陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在
的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国
家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提
高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和
生产成本的增加。
2、采矿许可证无法延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平
安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14 年，自 2010 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。
若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利
影响。
3、税收优惠风险
根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收
优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551 号），陕西华泽从 2008 年减按 15%计缴企
业所得税。陕西华泽 2009 年、2010 年、2011 年度均取得西安市国家税务局的相关
审核，减按 15%计缴企业所得税。
根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通
知》（青政[2003]35 号）“第二条第（一）款第 2 项”中的“新办生产性企业（国
家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，
期满后减按 15%的税率征收企业所得税 5 年”等有关规定，平安鑫海 2009 年、2010
年、2011 年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，
2009 年、2010 年均免征企业所得税，2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。
虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海
无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平
造成一定程度的影响。
（六）实际控制人变更风险
本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之
父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东
表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他
股东的利益。
为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国
证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面
完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001 号《审计报告》，截止 2012 年
12 月 31 日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01 元。本次重大
资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据
《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损
而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽 100%的股权成为其唯
一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司
平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公
司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期
无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（八）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经
济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可
预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是
我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离
公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意
股市风险。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 2 日
）
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