黄山金马股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)
二零一四年一月
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
黄山金马股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：21,114万股
2、发行价格：3.71元/股
3、募集资金总额：783,329,400元
4、募集资金净额：742,210,690.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份21,114万股，将于2014年1月8日在深圳证券交易所上
市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，涨跌幅限
制为10%。本次发行的21,114万股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日
起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份
（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从
上市首日计算，上市流通时间为2015年1月8日（如遇非交易日顺延）。本次非公开
发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
发行人全体董事声明......................................................................................................... 1
释 义................................................................................................................................. 2
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................3
二、本次发行基本情况...........................................................................................................3
三、本次发行对象概况...........................................................................................................4
四、本次发行相关机构名称...................................................................................................8
第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................... 10
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................10
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 11
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................... 13
一、公司主要财务指标.........................................................................................................13
二、管理层讨论与分析.........................................................................................................13
第四节 本次募集资金运用........................................................................................... 21
一、本次募集资金使用情况.................................................................................................21
二、项目概况.........................................................................................................................21
三、项目市场前景.................................................................................................................22
四、项目经济效益.................................................................................................................23
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 24
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见............................................................... 25
一、保荐协议主要内容.........................................................................................................25
二、上市推荐意见.................................................................................................................27
第七节 新增股份数量及上市时间............................................................................... 28
第八节 中介机构声明................................................................................................... 29
一、保荐人（主承销商）声明.............................................................................................29
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二、发行人律师声明.............................................................................................................30
三、审计机构声明.................................................................................................................31
四、验资机构声明.................................................................................................................32
第九节 备查文件........................................................................................................... 33
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
应建仁 燕根水 俞斌 胡明明
罗金明 徐金发 黄攸立
黄山金马股份有限公司
2014 年 1 月 6 日
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发
指 黄山金马股份有限公司
行人、金马股份
子公司 指 发行人全资子公司或控股子公司
金马集团 指 黄山金马集团有限公司，为发行人控股股东
铁牛集团 指 铁牛集团有限公司，持有金马集团 90%股权
铁牛车身 指 浙江铁牛汽车车身有限公司，本公司全资子公司
金大门业 指 浙江金大门业有限公司，本公司控股子公司
杭州宝网 指 杭州宝网汽车零部件有限公司，本公司的全资子公司
杭州益维 指 杭州益维汽车工业有限公司
保荐机构
指 国信证券股份有限公司
主承销商
联合律所、
指 上海市联合律师事务所
发行人律师
华普天健会计师事务所（北京）有限公司，原安徽华普会计师事
安徽华普，华普天 务所。2008 年，安徽华普与辽宁天健会计师事务所有限公司合并
指
健 设立华普天健，2014 年 1 月 2 日公告更名为华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《黄山金马股份有限公司章程》
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
本次非公开发行股
发行人本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不
票、本次非公开发 指
超过 22,000 万股（含 22,000 万股）普通股股票之行为
行、本次发行
报告期、
指 2010 年度，2011 年度，2012 年度和 2013 年 1-9 月
最近三年及一期
最近一年及一期 指 2012 年度和 2013 年 1-9 月
元 指 人民币元，特别注明的除外
6MT 指 前进挡为6速的手动变速器。
双离合变速器(Dual Clutch Transmission)。DCT在结构上相当于两
DCT 指 台手动变速器，增加了电子控制装置和液压控制装置，综合了手
动变速器和自动变速器的优点，确保在换档时不会产生动力中断。
本发行情况报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相
关数据计算得出的结果略有不同。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
黄山金马股份有限公司本次非公开发行股票方案于 2012 年 10 月 25 日经公司
第五届董事会第六次会议审议通过，并于 2012 年 11 月 20 日经公司 2012 年度第二
次临时股东大会审议通过。
2012 年 12 月 25 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2013
年 3 月 27 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获通
过。2013 年 11 月 12 日,金马股份召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过《公
司关于非公开发行股票<董事会授权延期>的议案》。2013 年 11 月 29 日，中国证监
会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2013〕1517 号），核准公司发行不超过 22,000 万股人民币普通股（A 股）。
公司于 2013 年 12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者
发行 21,114 万股人民币普通股（A 股）。2013 年 12 月 23 日，华普天健出具了《验
资报告》（会验字[2013] 2631 号），根据该报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，金马
股份实际已发行人民币普通股股票 211,140,000.00 股，募集资金总额为人民币
783,329,400.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 39,166,470.00 元，其他发行费用人
民币 1,952,240.00 元，实际募集资金净额为人民币 742,210,690.00 元，其中：增加
股本人民币 211,140,000.00 元，增加资本公积人民币 531,070,690.00 元。公司将依
据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对
募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2013 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：21,114 万股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
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4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 3.71 元/股。
经发行人 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 10 月 26 日），非公
开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 3.77 元/
股。根据 2013 年 3 月 29 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度
利润分配方 案》的决议，公司 2012 年度利润分配方案为： “以公司现有股 本
317,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）”。该利润分配方案
实施的股权登记日为 2013 年 5 月 8 日，除息日为 2013 年 5 月 9 日。截止本次发行
时，该利润分配已经实施完毕，因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进
行相应调整，由不低于 3.77 元/股调整为不低于 3.71 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 783,329,400 元，扣除保荐及承销费
用人民币 39,166,470.00 元，其他发行费用人民币 1,952,240.00 元，募集资金净额为
742,210,690.00 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的
原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序 申购价格 申购数量 获配数量 占本次发行 限售期
发行对象
号 (元/股) （万股） （万股） 数量的比例 （月）
4.08 5,840
1 新华基金管理有限公司 6,428 30.44% 12
3.71 6,428
4.08 2,690
2 广发证券股份有限公司 3,362 15.92% 12
3.71 3,362
4.08 2,530
3 建信基金管理有限责任公司 3.95 2,560 2,570 12.17% 12
3.9 2,570
4.01 2,020
4 宝盈基金管理有限公司 3.82 2,100 2,970 14.07% 12
3.71 2,970
5 中广核财务有限责任公司 3.8 2,130 2,130 10.09% 12
6 华泰资产管理有限公司* 3.71 2,580 2,580 12.22% 12
浙江天堂硅谷盈丰股权投资
7 3.71 809 809 3.83% 12
合伙企业（有限合伙）
8 成尧妹 3.71 265 265 1.26% 12
合 计 21,114 100.00%
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*认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合
（二）发行对象的基本情况
1、新华基金管理有限公司
地址：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法定代表人：陈重
成立日期：2004 年 12 月 9 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：壹亿陆仟万元整
实收资本：壹亿陆仟万元整
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可
的其他项目。一般经营项目：无。
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4306 房）
法定代表人：孙树明
成立日期：1994 年 1 月 21 日
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元
实收资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证经
营）。
3、建信基金管理有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
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法定代表人：江先周
成立日期：2005 年 9 月 19 日
注册资本：人民币贰亿元整
实收资本：人民币贰亿元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务员。
股东（发起人）：中国建设银行股份有限公司，信安金融服务公司，中国华电
集团资本控股有限公司
4、宝盈基金管理有限公司
地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李建生
成立日期：2001 年 5 月 18 日
5、中广核财务有限责任公司
地址：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B、4C
法定代表人姓名：施兵
成立日期：1997 年 7 月 22 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：100000 万元
实收资本：100000 万元
经营范围：经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成
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员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：无。
6、华泰资产管理有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
法定代表人：赵明浩
成立日期：2005 年 1 月 18 日
注册资本：人民币叁亿零叁拾万元
实收资本：人民币叁亿零叁拾万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭
许可证经营）
7、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：杭州市西湖区文一西路 778 号
执行合伙人：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）
8、成尧妹
身份证号：31022419730309****
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 8 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。
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2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人应建仁、徐美儿对公司的控制权不会发生变
化。
本次发行前，公司实际控制人应建仁、徐美儿合计通过铁牛集团持有公司股份
105,566,146 股，占总股本的 33.30%。发行完成后，其将持有公司 19.99%的股份，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理
人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人：陈立波、李天宇
项目协办人：易中朝
经办人员：易中朝、季旭
电话：0755－82130463
传真：0755－82133415
（二）发行人律师
名称：上海市联合律师事务所
负责人：朱洪超
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办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702 室
经办律师：张晏维、汪丰、方冰清
电话：021-68419377
传真：021-68419499
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司1
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926
注册会计师：朱宗瑞、廖传宝、李生敏
电话：010-66001391
传真：010-66001392
1
2014 年 1 月 2 日已公告更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股本性质
黄山金马集团有限公司 境内一般法人 105,566,146 33.30% 无限售流通股
广发证券股份有限公司客
境内一般法人 2,538,200 0.80% 无限售流通股
户信用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客
境内一般法人 2,517,800 0.79% 无限售流通股
户信用交易担保证券账户
梁桂财 境内自然人 1,114,162 0.35% 无限售流通股
中国国际金融有限公司客
境内一般法人 1,113,300 0.35% 无限售流通股
户信用交易担保证券账户
汪霞 境内自然人 1,055,329 0.33% 无限售流通股
陈雅静 境内自然人 1,008,800 0.32% 无限售流通股
冯德文 境内自然人 954,474 0.30% 无限售流通股
左传慧 境内自然人 930,000 0.29% 无限售流通股
钟应华 境内自然人 928,389 0.29% 无限售流通股
合 计 - 117,726,600 37.12% -
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股总数
股东名称 股东性质 持股比例 股本性质
（股）
黄山金马集团有限公司 境内一般法人 105,566,146 19.99% 无限售流通股
新华基金管理有限公司 境内一般法人 64,280,000 12.17% 限售流通股
广发证券股份有限公司 境内一般法人 33,620,000 6.37% 限售流通股
宝盈基金管理有限公司 境内一般法人 29,700,000 5.62% 限售流通股
华泰资产管理有限公司 境内一般法人 25,800,000 4.89% 限售流通股
建信基金管理有限责任公司 境内一般法人 25,700,000 4.87% 限售流通股
中广核财务有限责任公司 境内一般法人 21,300,000 4.03% 限售流通股
浙江天堂硅谷盈丰股权投资
境内非法人机构 8,090,000 1.53% 限售流通股
合伙企业（有限合伙）
成尧妹 境内自然人 2,650,000 0.50% 限售流通股
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广发证券股份有限公司客户 0.48%
境内一般法人 2,538,200 无限售流通股
信用交易担保证券账户
合 计 - 319,244,346 60.45% -
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户为公司 2013 年 12 月 31 日在册股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 21,114 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件的流通股 0 0.00% 21,114 39.98%
二、无限售条件的流通股 31,700 100.00% 31,700 60.02%
三、股份总数 31,700 100.00% 52,814 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 742,210,690.00 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于杭州宝网汽车零部件
有限公司乘用车变速器建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主
营业务不变，仍为汽车零部件的生产和销售；本次募集资金有利于增强经营抗风险
能力，提升盈利水平，提高公司产品的技术含量。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实
质影响。
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（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股比例的变动情况
序 发行前 发行后
姓名 公司职务
号 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 应建仁 董事
2 燕根水 董事长、总经理 194,000 0.61% 194,000 0.04%
3 俞斌 董事、常务副总经理 267,000 0.84% 267,000 0.05%
4 胡明明 董事
5 罗金明 独立董事
6 徐金发 独立董事
7 黄攸立 独立董事
8 方建清 监事会主席
9 洪建波 监事、总经理助理
10 吴波涛 职工代表监事
11 孙永法 副总经理
12 杨海峰 董秘、副总经理 194,000 0.61% 194,000 0.04%
13 陈星海 副总经理
14 王瑜梅 副总经理
15 方茂军 财务负责人 178,000 0.56% 178,000 0.03%
（六）本次非公开发行对公司财务指标的影响
本次非公开发行完成以后，公司总股本增至 52,814 万股，对 2012 年和 2013 年
1-9 月财务指标影响对比如下：
发行前 发行后（全面摊薄）
项目 每股收益 每股净资产 每股收益（元 每股净资产
（元/股） （元/股） /股） （元/股）
2012 年 12 月 31 日
0.09 3.86 0.05 3.72
/2012 年度
2013 年 9 月 30 日
0.10 3.90 0.06 3.74
/2012 年 1-9 月
说明：2012 年度和 2013 年 1-9 月发行以后全面摊薄每股收益指标按照公司当
年或当期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。2012 年 12 月 31 日
和 2013 年 9 月 30 日发行以后全面摊薄每股净资产指标按照公司在 2012 年 12 月 31
日和 2013 年 9 月 30 日的净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以
后的股本计算。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.79 1.84 1.66 1.74
速动比率 1.24 1.35 1.06 1.22
资产负债率（母公司） 39.28% 34.54% 26.53% 29.96%
无形资产（扣除土地使用权等）占净资
0.02% 0.03% 0.03% 0.02%
产的比例
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,451.90 15,744.83 17,279.76 14,032.44
应收账款周转率（次） 1.96 2.88 3.33 3.24
存货周转率（次） 1.54 2.1 2.07 2.75
利息保障倍数 3.01 2.25 2.19 4.11
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,216.35 2,754.62 3,635.24 4,388.03
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.06 0.62 0.27 -0.22
每股净现金流量（元） -0.08 -0.13 -0.23 -0.77
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.90 3.86 3.77 3.65
以归属于公司普通股股东的
加权平 2.60% 2.28% 3.09% 3.86%
净利润计算
均净资
以扣除非经常性损益后归属
产收益
于公司普通股股东的净利润 2.60% 1.22% 2.21% 3.74%
率
计算
以归属于公司普通股股东的
0.10 0.09 0.11 0.14
基本每 净利润计算
股收益 以扣除非经常性损益后归属
（元） 于公司普通股股东的净利润 0.10 0.05 0.08 0.13
计算
以归属于公司普通股股东的
0.10 0.09 0.11 0.14
稀释每 净利润计算
股收益 以扣除非经常性损益后归属
（元） 于公司普通股股东的净利润 0.10 0.05 0.08 0.13
计算
注：上述 2013 年 1-9 月财务指标未经审计，下同。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
财务指标
/2013 年 1–9 月 日/2012 年度 日/2011 年度 日/2010 年度
流动比率 1.79 1.84 1.66 1.74
速动比率 1.24 1.35 1.06 1.22
资产负债率 （母公司） 39.28% 34.54% 26.53% 29.96%
息税折摊前利润（万元） 12,451.90 15,744.83 17,279.76 14,032.44
利息保障倍数（倍） 3.01 2.25 2.19 4.11
（1）总体债务水平
报告期各期末，公司的资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强，主要原
因为：①公司盈利导致留存收益逐年增加，净资产逐渐上升；②2007 年完成非公开
发行股票，募集资金净额为 59,770.40 万元，增加了公司净资产。
2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日，公司流动比率有所下降，主要是公
司增加固定资产投入，货币资金减少；速动比率下降主要是存货增加所致。2012 年
12 月 31 日速动比率上升，主要是本期末存货账面价值较上年末下降 6,475.87 万元
所致。2013 年 9 月 31 日流动比例和速动比例较 2012 年 12 月 31 日下降的主要原因
是，为迎接 2013 年第四季度的销售旺季，公司增加存货备货量 7,212.68 所致。
2011 年度由于公司支付票据贴现利息 1,675.85 万元增加了当期财务费用，导致
当期利息保障倍数下降。2012 年，公司减少了票据贴现从而减少了票据贴息，财务
费用下降，从而利息保障倍数上升。2013 年 1-9 月，由于公司盈利能力的增强提高
了利润总额，利息保障倍数进一步提升。
（2）公司偿债能力指标与同行业上市公司对比
同行业上市公司选取标准为主营业务包含冲压件、模具以及仪表的上市公司。
天气模的主要业务为汽车模具、冲压件，检具和夹具；双林股份主营业务为汽车配
件和模具的生产和销售；天兴仪表的主营业务为摩托车和汽车仪表。上述可比上市
公司与发行人经营业务较为接近。
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金马股份 1.79 1.84 1.66 1.74
天兴仪表 0.84 1.03 1.09 1.07
流动
双林股份 1.46 1.91 2.27 2.61
比率
天汽模 1.3 1.49 1.95 1.89
平均值 1.35 1.57 1.74 1.83
速动 金马股份 1.24 1.35 1.06 1.22
比率 天兴仪表 0.66 0.81 0.87 0.9
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
双林股份 1.11 1.52 1.82 2.08
天汽模 0.56 0.8 1.15 1.33
平均值 0.89 1.12 1.23 1.38
金马股份 39.28% 34.54% 26.53% 29.96%
母公
天兴仪表 70.71% 64.39% 66.21% 68.88%
司资
双林股份 38.07% 29.42% 29.06% 25.39%
产负
天汽模 46.58% 41.98% 32.22% 40.30%
债率
平均值 48.66% 42.58% 37.55% 40.28%
数据来源：巨潮资讯
从短期偿债能力指标来看， 2010 年公司的流动比率和速动比率低于同行业上
市公司平均水平，主要原因一是本年度双林股份和天汽模完成 IPO，大幅度增加了
当期的货币资金；二是公司本年度购入较多固定资产，导致货币资金减少。2011 年，
公司继续加大固定资产投资，导致流动比率和速动比率仍然低于同行业上市公司平
均水平，但是差距缩小。
2012 年度，公司收回较多的客户到期应收账款，货币资金增加较快。公司用回
笼的货币资金偿还应付账款和到期的短期借款，导致流动比率上升。本年末公司存
货余额较上年末下降 6,475.87 万元，导致公司速动比率上升并高于同行业上市公司
平均水平。
2013 年 9 月 30 日，公司流动比例和速动比例均高于同行业上市公司平均水平，
主要是由于本期公司经济效益显著提升，公司营运资本投资增加所致。
从长期偿债能力指标来看，公司资产负债率(母公司口径)一直低于同行业上市
公司的平均水平，表明公司偿债能力较强，财务风险较小。
2、资产周转能力分析
（1）应收账款周转能力分析
公司应收账款周转率与同行业相关上市公司相比如下表：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金马股份 1.96 2.88 3.33 3.24
天兴仪表 4.32 5.79 6.36 6.26
双林股份 3.08 4.59 4.94 4.48
天汽模 2.37 3.34 4.82 5.61
平均值 2.93 4.15 4.86 4.9
数据来源：巨潮资讯
报告期内公司应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是公
司对主要客户销售的信用期限为 110 天，高于同行业上市公司应收账款的信用期限，
导致应收账款余额较高。
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
（2）存货周转能力分析
公司存货周转率与同行业相关上市公司相比如下表：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金马股份 1.54 2.1 2.07 2.75
天兴仪表 3.55 5.94 7.95 10.43
双林股份 2.72 3.85 3.56 3.25
天汽模 0.6 1.05 1.54 1.36
平均值 2.10 3.24 3.78 4.45
数据来源：巨潮资讯
公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司产品结构与天
兴仪表和双林股份不同。公司产品主要为车身覆盖件，报告期内约占公司主营业务
收入 60%的比重。天兴仪表主要产品为车用仪表，双林股份主要产品为汽车座椅系
统零部件和汽车内外饰系统零部件，由于其生产的零部件大部分为小件产品，单位
产品价值较低，流动性较强，因此对存货库存量的要求不大，因而导致双林股份和
天兴仪表存货周转率显著高于公司的存货周转率水平。
天汽模主要产品为汽车模具和冲压件，2011 年上述产品收入占其营业收入的比
重为 98.08%，产品与公司相近。报告期内公司存货周转率均高于天汽模。
报告期内公司存货周转率下降的主要原因是公司生产与销售规模加大，原材
料、产成品储备相应增加所致。2011 年存货周转率低于 2010 年的原因一是 2010 年
年初存货较低；二是 2011 年年末在产品较 2010 年年末增加 4,713.24 万元。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 62,923.84 96.74% 80,971.95 95.97% 82,711.63 95.01% 77,753.08 96.73%
其他业务收入 2,118.65 3.26% 3,398.37 4.03% 4,343.83 4.99% 2,627.33 3.27%
营业收入合计 65,042.49 100.00% 84,370.32 100.00% 87,055.46 100.00% 80,380.41 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例一直保持在 95%以上，其他业
务收入主要来自销售材料以及租赁收入，占营业收入的比例较小。
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2、公司主营业务收入构成及变动分析
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车用零部件 48,587.18 77.22% 63,158.93 78.00% 66,605.45 80.53% 64,685.76 83.19%
门业产品 14,336.66 22.78% 17,813.01 22.00% 15,385.92 18.60% 12,786.31 16.44%
其他 - - - - 720.26 0.87% 281.01 0.36%
合计 62,923.84 100.00% 80,971.95 100.00% 82,711.63 100.00% 77,753.08 100.00%
报告期内，公司主营业务收入构成中，车用零部件销售收入占主营业务收入的
比重较高。2011 年公司车用零部件销售收入较 2010 年度有所增长，同时门业产品
销售收入增长 20.33%，使 2011 年度主营业务收入较 2010 年度增长 6.38%。车用零
部件销售收入是公司主要的收入来源。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率变化分析
产品名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
车用零部件 20.41% 14.71% 18.77% 19.91%
门业产品 14.43% 14.29% 9.70% 9.37%
其他 - 13.22% 22.84%
合计 19.05% 14.62% 17.04% 18.19%
2011 年度及 2012 年度公司综合毛利率下降，主要原因如下：
①2011 年公司一方面为解决供货半径影响，在杭州分公司及长沙分公司新增冲
压设备和模具加工设备；另一方面为满足客户需求，在铁牛车身本部新增车身冲压
设备和模具。这些投资极大的拓展了公司的供货范围和品种规格，为公司的业务增
长奠定了良好的基础。上述投资使公司 2011 年度新增 20,847.04 万元机械设备净
额，导致折旧费用增加，短期内降低了毛利率。
②2012 年度毛利率下降的主要原因是 2012 年国内乘用车市场增长相对放缓，
受此因素影响下游客户需求下降导致公司产量下降，单位产品分摊的人工和制造费
用较高。
③报告期内车身覆盖件毛利率持续下降的主要原因是报告期内子公司铁牛车
身为解决供货半径问题和满足客户需求，在本部和新设立的杭州分公司及长沙分公
司新增了较多的机械设备导致折旧费用增加，从而增加了生产成本。但是上述机械
设备产生的长期经济效益需要经过一段时间才能体现，导致报告期车身覆盖件毛利
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
率暂时下降。
2013 年 1-9 月，公司综合毛利率为 19.05%，较 2012 年上升了 4.43 个百分点，
主要是由于本期车用零部件毛利率较 2012 年大幅度提高 5.7 个百分点所致。2013
年 1-9 月车用零部件毛利率上升的主要原因是：汽车行业较快发展，客户需求增长
较快；新产品、新客户拓展了业务量从而有效增加了销售收入，在固定制造费用稳
定的情况下，销售量的增长意味着单位产品分摊的固定成本下降，从而导致毛利率
上升。
（三）期间费用分析
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 1,890.81 2.91% 2,121.28 2.51% 2,096.93 2.41% 2,625.30 3.27%
管理费用 4,099.31 6.30% 5,124.54 6.07% 5,164.18 5.93% 3,716.14 4.62%
财务费用 2,007.74 3.09% 2,937.78 6.07% 3,698.68 4.25% 1,732.38 2.16%
合计 7,997.86 12.30% 10,183.60 12.07% 10,959.79 12.59% 8,073.82 10.04%
2011 年度，公司期间费用占营业收入的比例由 2010 年度的 10.04%上升到本年
度的 12.59%，主要是由于管理费用 2011 年较 2010 年增长了 38.97%以及财务费用
2011 年较 2010 年增长了 113.50%所致。
2011 年管理费用较 2010 年上升主要原因如下：
①本年度铁牛车身的杭州分公司、长沙分公司和湘潭分公司开始投产，导致管
理人员增加，人力成本上升。
②本年度公司有一部分生产设备，由于下游整车厂停止了该类型的车身产品的
生产导致其处于闲置状态。根据会计准则的规定，对于闲置固定资产计提的折旧计
入管理费用。从而导致本年度折旧费用为 707.70 万元，较上年度增加了 533.45 万
元。
2011 年度，公司财务费用较上年度增加了 1,966.30 万元，增长率为 113.50%，
主要原因为：①本年度公司短期借款增长导致利息支出较高；②2011 年由于公司应
收票据贴现导致贴息 1,675.85 万元增加了当期财务费用。
（四）现金流量分析
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,973.47 19,711.05 8,501.09 -7,078.71
投资活动产生的现金流量净额 -11,448.09 -17,717.87 -18,952.27 -20,672.84
筹资活动产生的现金流量净额 6,792.28 -6,155.65 3,118.53 3,441.29
现金及现金等价物净增加额 -2,682.34 -4,163.18 -7,346.10 -24,307.11
1、经营活动产生的现金流量分析
2010-2012 年净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 2,819.94 3,619.92 4,360.06
经营性非付现支出 10,430.41 9,641.16 8,236.75
非经营性支出 2,013.07 2,056.78 1,091.71
存货的减少 5,314.13 -4,412.31 -17,308.07
经营性应收项目的减少 1,614.89 1,487.37 -13,554.85
经营性应付项目的增加 -2,481.39 -3,891.83 10,095.69
经营活动产生的现金流量净额 19,711.05 8,501.09 -7,078.71
2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,078.71 万元，主要原因是本年度
存货增加 17,308.07 万元所致。存货增加的主要原因是本年度汽车零部件市场需求
较为旺盛，公司扩大存货储备导致原材料、在产品和库存商品相应增加。本年度公
司销售收入较上年增长 41.68%，导致公司的经营性应收项目和经营性应付项目分别
较上年度增长 13,554.85 万元和 10,095.69 万元。
2011 年随着上年度生产的产品逐步实现销售，公司现金流入增加，存货占用资
金量下降，本年度经营活动产生的现金流量净额为 8,501.09 万元。
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2011 年度增加了 11,209.96 万
元，主要原因是 2012 年受下游行业需求放缓影响，公司采购下降导致年末存货减
少 5,314.13 万元，而 2011 年公司存货则增加了 4,412.31 万元，存货增减变动的差
异导致 2012 年经营活动产生的现金流量净额较 2011 年增加 9,726.44 万元。
2013 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,973.47 万元，较上年同
比下降较快，主要是本年度随着汽车行业的恢复和发展以及公司新产品的开发导致
客户需求增加，由于每年 4 季度为客户需求的旺季，公司在三季度末加快原材料采
购和增加存货库存以应对日益增长的客户需求，从而导致公司在 2013 年 9 月 30 日
存货较年初增加 7,212.68 万元，预付款增加 4,253.82 万元，导致本期经营活动产生
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的现金流出较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
导致报告期公司投资活动产生的现金流量为负数的原因为公司正在处于扩张
生产能力的投入发展期，资本支出较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期筹资活动产生现金流量变动主要是向银行借款和偿还银行借款所致。
（五）、或有事项
（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至 2013 年 9 月 30 日，公司未发生影响公司财务状况的未决诉讼或仲裁。
（二） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2013 年 9 月 30 日，公司未发生为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 78,334 万元，发行数量不超过
22,000 万股（含 22,000 万股）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用
后将全部用于杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，项目总投资全
部由公司以非公开发行股票募集资金解决，资金筹集完成后，由公司对全资子公司
杭州宝网增资作为资金来源，募集资金到位前，由杭州宝网自筹资金解决。具体情
况如下：
募集资金投
投资总额 环评审
募投项目名称 资额度（万 项目备案情况
（万元） 查情况
元）
杭州宝网汽车零
备案号： 临环保
部件有限公司乘
78,334 78,334 018512042540325612 [2012]155
用车变速器建设
30 号
项目
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额
部分将由杭州宝网以其他方式自筹解决。若因市场原因等因素导致上述项目需要在
本次发行募集资金到位前进行先期投入，杭州宝网拟以自筹资金前期垫付，待本次
募集资金到位后以募集资金置换。
二、项目概况
1、项目简介
杭州宝网为本公司的全资子公司，2012 年 3 月 31 日成立，注册资本 2,000.00
万元，注册地址临安市青山湖街道泉口村，法定代表人应建仁。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于对杭州宝网增资，由杭州宝网以新建生
产线的方式实施。本项目生产纲领为年产 5 万台 6MT 及 8 万台 DCT 汽车变速器。
项目用地采取由杭州宝网以自 筹资金 购买易 辰孚 特临安 市横畈 镇泉口 村
312,931 平方米的土地使用权（临国用（2010）第 07590 号、临国用（2011）第 04093
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号）方式解决，在拟转让土地过户手续办理完成前，易辰孚特同意将拟转让土地提
供给杭州宝网无偿使用。
2、项目投资规模
本次募投项目总投资为 78,334 万元。其中：新增建设投资 72,039 万元，铺底
流动资金 6,295 万元。
3、项目实施计划
本次募集资金到位后项目 12 个月建成，项目建成 12 个月后 6MT 达产，24 个
月后 DCT 达产。
4、项目用地情况
本项目建设用地位于临安市青山湖街道泉口村（横畈工业功能区），总面积
312,931 平方米，不涉及新征土地。
5、项目涉及立项、环评等报批事项的说明
本项目立项备案、环境影响报告、节能评估报告、水土保持方案评审已经完成。
三、项目市场前景
1、市场容量
（1）国内乘用车及变速器整体市场概况
据中国汽车工业协会统计，我国 2010 年累计生产汽车 1,826.47 万辆，同比增
长 22.30％，销售汽车 1,806.19 万辆，同比增长 17.90％。2011 年尽管受到国家宏观
调控、鼓励政策的退出和部分城市限购等几个方面因素的影响，全年汽车产销仍达
到 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长 0.84%和 2.45%；2011 年，乘用车产销
分别完成 1,448.53 万辆和 1,447.24 万辆，同比分别增长 4.2%和 5.2%，连续三年成
为全球最大的汽车制造国和最大的汽车消费市场，并且打破了美国保持的单一年度
整车生产的世界纪录。
根 据 2012 年 7 月 9 日 国 务 院 出 台 的 《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划
（2012-2020 年）》，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长
一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更
加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，
推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济
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增长点和国际竞争优势的战略举措。搭载技术含量较高的 DCT 和 6MT 乘用车相比
之下具有较高的燃油经济性，能够有效降低尾气排放，符合国家产业政策的要求。
欧洲乘用车市场已普遍使用 DCT 和 6MT，其他国际市场对 DCT 和 6MT 的市
场需求正不断扩大。
在国际市场，装配自动变速器的比例与乘用车档次成正比。目前国外高档乘用
车装配自动变速器已达到 90%，中档和家庭乘用车分别接近 60%到 40%。相比之下，
中国在高档乘用车上装配自动变速器的比例为 80%，中档和家庭乘用车的装配比例
分别为 38%和 10%，未来中国自动变速器在各类乘用车市场中仍有巨大增长空间。
日本 JATCO 公司（成立于 1943 年，全球第三大自动变速器设计生产商）发布
的数据资料显示，2008 年我国匹配自动变速器乘用车占市场 37%的份额；预计到
2015 年，我国匹配自动变速器乘用车产量将占市场份额 47%。
同时，由于国际国内汽车燃油经济性法规及排放要求将更加严厉，具备高燃油
经济性的 DCT 和 6MT 变速器的需求量正在上升。
四、项目经济效益
本次募集资金到位后，项目 12 个月建成。项目达产后，预计当年新增销售收
入 110,102.00 万元、利润总额 27,653.00 万元、净利润 20,740.00 万元，所得税
后项目投资财务内部收益率为 19.75%，所得税后项目投资回收期为 5.74 年（含建
设期）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：金马股份本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合
公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师上海市联合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要
批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国
法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行
的股东大会决议和中国法律的规定。
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第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012 年 11 月 30 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：陈立波、李天宇
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为金马股份，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件
和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方
的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向
乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和
其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其
它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行
上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但
保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
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①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基
础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方
及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股
票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承
销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》
另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交
易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开
发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文
件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了
解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方
申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制
度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控
制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交
易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
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⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，
甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有
权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他
中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规
定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公
开声明；
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证
监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他
权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
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第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 211,140,000 股股份已于 2013 年 12 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 8 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 1 月 8 日不除权，股
票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行对象共 8 名特定投资者认购的股票自 2014 年 1 月 8 日起锁定期为 12
个月。
从上市首日计算，上市流通时间为 2015 年 1 月 8 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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第八节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
易中朝
保荐代表人：
陈立波 李天宇
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2014 年 1 月 6 日
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张晏维 汪丰 方冰清
律师事务所负责人：
朱洪超
上海市联合律师事务所
2014 年 1 月 6 日
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱宗瑞 廖传宝 李生敏
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
2014 年 1 月 6 日
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
朱宗瑞 廖传宝
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
2014 年 1 月 6 日
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于黄山金马股份有限公司非公开发行
股票发行保荐书》和《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》。
（二）上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司非公开发行
股票的法律意见书》和《关于黄山金马股份有限公司非公开发行股票的律师工作报
告》。
二、查阅地点及时间
1、黄山金马股份有限公司
地址：安徽省黄山市歙县经济开发区
电话： 0559-6537831
传真： 0559-6537888
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 层
电话： 0755- 82130463
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
黄山金马股份有限公司 发行情况报告书
【本页无正文，为《黄山金马股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页】
黄山金马股份有限公司
2014 年 1 月 6 日
）
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