广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2014-01-20 |
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广东全通教育股份有限公司 （中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 重要声明与提示 广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本上市公告书已披露 2013 年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量 表，非经特别说明相关财务数据未经审计，敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国 证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券 网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌 破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露 的风险因素，理性参与新股交易。 一、有关股份锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： （一）控股股东、实际控制人 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人 申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所 持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有 限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整。 持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超 过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及 高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 （二）中山市优教投资管理有限公司 中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的 锁定期限自动延长 6 个月。 （三）广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有 限合伙） 广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股 票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公 司股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最 高可至其持有的股份总额的 100%。 此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全 部减持所持公司股份。 上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格 不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股 票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一 期的每股净资产。 （四）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员 担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担 任监事的自然人股东王海芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有公司股份总数的 25%；若本人自公司上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离 职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺： 本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 （五）未在公司任职的自然人股东 公司自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 （六）关于股份锁定承诺的约束措施 发行人股东就所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的约束措施声明并 保证如下： 1、如果本人违反了关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内 容，则由此所得的收益归全通教育。本人保证在接到董事会发出的本人违反了 关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育。 2、如出现本人违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内容， 本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不 限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部 门的要求延长锁定期。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 二、有关本招股说明书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔 偿损失的承诺 （一）公司及控股股东、实际控制人回购股份的承诺 为保证公司招股说明书真实、准确及完整，公司及控股股东陈炽昌、实际 控制人陈炽昌及林小雅承诺，本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将购回已转让的 原限售股份。具体回购方式如下： 1、回购程序的启动 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之 日起 5 个交易日内启动回购股份议案（或控股股东发出回购提示性公告）。 2、回购价格 公司及控股股东、实际控制人回购原限售股：按照二级市场价格购回，且 回购股份的价格不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公 告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。 （二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损 失的承诺 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺， 公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者损失。 （三）上述承诺的约束措施 1、公司约束措施 出现上述承诺所触及情形，全通教育将根据证券监管机构、自律机构及证 券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份 回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程 序、回购价格、回购数量等。 2、控股股东、实际控制人约束措施 全通教育招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断 全通教育是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实 际控制人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关 法律法规及规范性文件的规定，以及购回已转让的原限售股份的承诺，严格执 行有关购回已转让的原限售股份事项，包括但不限于及时启动有关购回已转让 的原限售股份程序、购回价格、购回数量等。 3、公司董事、监事及高级管理人员约束措施 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 全通教育招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者 因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘 定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔 偿投资者一切损失。 全通教育招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接 到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响 的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部 门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 三、公司关于发行上市后稳定股价的预案 （一）稳定股价预案内容 为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股份发行上市后 三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情 况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），将启动公司股价稳定预案。具体稳 定措施包括公司回购股份，以及公司控股股东、实际控制人及董事（不包括独 立董事）、高级管理人员（以下简称“相关方”）增持公司股份等。 1、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持 股份 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，相关方应当 以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于 集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等有权部门允许 的方式。 ①增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ②增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股 票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。 （2）相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内，启动有关增持 事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 3 个 交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信 息。 相关方可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增 持事宜。 （3）在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳 定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不 少于公司股份总数的 1.5%，且合计增持股份总金额不超过 600 万元；公司除实 际控制人之外的其他董事、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份 总数的 1%，且合计增持的股份总金额不超过 400 万元。（注：本段中，“每轮” 是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在规定的实施 期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。） （4） 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任 职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人 员。 （5）公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后， 自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的 公司股票。 2、公司回购股份 （1）当满足股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，公司董事会及股 东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的 二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素， 在 5 个交易日内，审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。 ①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满 足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其 他条件； ②回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则 公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。 （2）公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股 份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审 核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国 证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规 及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具 体程序，并及时进行信息披露。 （3）股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个 月内。 （4） 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进 行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。 （5） 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情 况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回 购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （二）上述承诺的约束措施 1、公司约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，全通教育将根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求， 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 2、控股股东、实际控制人约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内，本人尚未 启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将 100 万元款项作为本人违反承诺的惩 罚款交给全通教育。本人保证在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通 知之日起 20 日内将 100 万款项交给全通教育。 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未启动有 关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度 的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在届时股 东大会审议有关分红议案后由全通教育直接将该等款项扣缴交给全通教育。 3、公司董事、高管约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未按稳定 股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的， 则本人自愿将 30 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证 在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 30 万款项 交给全通教育。 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东的股份变动意向 （一）实际控制人及其控制的法人股东 本公司实际控制人陈炽昌、林小雅及其控制的优教投资，将严格根据证券 监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项， 在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规 范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违 反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： 1、减持数量 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不 超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董 事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 2、减持价格 持股限售期结束后，实际控制人及优教投资减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发 生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 3、减持条件 持股限售期结束后，本公司实际控制人及优教投资如确定依法减持公司股 份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对 公司二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。 4、减持方式 实际控制人及优教投资将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 5、信息披露义务 持股限售期结束后，上述股东届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投 资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如其确定依法减持公司股份的， 应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行 期限等信息。 本公司实际控制人及优教投资亦声明，如未来依法发生任何增持或减持公 司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履 行有关信息披露义务。 （二）外部财务投资者股东 持有本公司股份的股东中小股权、中泽嘉盟将严格根据证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有 关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，不会进行任何违反相关规定 及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： 1、减持数量 自全通教育首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，中小股权、中泽 嘉盟将遵守有关承诺不减持其持有的全通教育股份。自全通教育首次公开发行 股票并上市之日起二十四个月内，减持其持有的全通教育股份不超过其直接或 者间接持有的股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的， 减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。 此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全 部减持所持公司股份。 2、减持价格 自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，上述股东减持价格不低于全 通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述 减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一 期的每股净资产。 3、减持条件 中小股权、中泽嘉盟持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法 减持），如确定依法减持其所持股份的，将在满足公司股票股价不低于最近一期 每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下进 行减持。 如全通教育及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，上述股东将不会减持 持有全通教育股份。 4、减持方式 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 中小股权、中泽嘉盟将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 5、信息披露义务 上述股东在持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法减持），综 合考虑自身的资金需求、投资战略安排等各方面因素，如其确定依法减持全通 教育股份的，应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、 减持的执行期限等信息。 中小股权、中泽嘉盟亦声明，如未来依法发生任何增持或减持全通教育股 份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布 的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行相应增持或减持操作，并及时履 行有关信息披露义务。 （三）持有发行人 5%以上股份的主要股东如未履行持股意向承诺之约束 措施 持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺，如因违反上述股份变动相关承诺 而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之 日起 20 日内将收益交给全通教育。 五、其他承诺 （一）公司可能补缴社会保险金或住房公积金相关的承诺 1、可能补缴社会保险金或住房公积金相关承诺内容 公司控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇就承担公司可能的补缴社 会保险金或住房公积金及其带来的损失等出具了《承诺函》，“如果根据有权部 门的要求或决定，广东全通教育股份有限公司需要为员工补缴本承诺函签署之 日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或 损失，广东全通教育股份有限公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅将足 额补偿广东全通教育股份有限公司因此发生的支出或所受损失。” 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 2、可能补缴社会保险金或住房公积金相关承诺的约束措施 公司实际控制人就可能补缴社会保险金或住房公积金承诺的约束措施声明 并保证如下： 如果根据有权部门的要求或决定，全通教育需要为员工补缴相关承诺函签 署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚 款或损失的，陈炽昌、林小雅将在接到全通教育董事会发出的有关通知之日起 10 日内足额补偿给全通教育，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付利息。 （二）避免同业竞争相关承诺 1、避免同业竞争承诺内容 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人陈炽昌、林小雅向 公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（全通教育除外，下 同）均未直接或间接从事任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产 或类似业务。 （2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教 育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 （3）自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与 全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 （4）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的 任何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通 知全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。 （5）本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与全通教育之业务构成竞争 的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘 密。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向全通教育赔偿一切 直接和间接损失。 2、避免同业竞争承诺的约束措施 公司持股 5%以上的股东就有关承诺的约束措施声明并保证如下： （1）如果本人（本公司）违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生 了与全通教育有关同业竞争情形的，由此所得的收益归全通教育。如全通教育 因同业竞争情形遭受损失的，将向全通教育赔偿一切损失。 （2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反关于避免 同业竞争承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需厘定确定 的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因同业竞争情形遭受损失的，在 有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认文件并在 通知的时限内赔偿全通教育一切损失。 （3）如已产生与全通教育有关同业竞争情形的，本人（本公司）在接到董 事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止 有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律 法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给全通教育。上 述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 （三）规范关联交易相关承诺 1、规范关联交易相关承诺内容 为防范关联方资金占用情形，公司实际控制人陈炽昌、林小雅已出具不占 用资金的承诺，“本人不利用全通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过 本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用全通教育 资金。若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育 遭受任何责任或处罚，或因此给全通教育造成任何损失的，均由本人予以赔偿。” 2、规范关联交易相关承诺的约束措施 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 公司持股 5%以上的股东，就关联交易有关承诺的约束措施声明并保证如 下： （1）如果本人（本公司）违反了关于规范和减少关联交易承诺的相关内容， 由此所得的收益归全通教育。如全通教育因该等关联交易情形遭受损失的，则 将向全通教育赔偿一切损失。 （2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反了关于规 范和减少关联交易承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需 厘定确定的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因关联交易情形遭受损 失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认 文件并在通知的时限内赔偿全通教育一切损失。 （3）如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人（本公司）在接到董 事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限 于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格。上述消除 或规范关联交易的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 （四）公司董事、监事及高级管理人员对申请文件及财务会计资料真实、 准确及完整性承诺的约束性措施 全通教育的董事、监事及高级管理人员，就发行申请文件及出具财务会计 资料的真实、准确、完整，出具了相关承诺，现就有关承诺的约束措施声明并 保证如下： 全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切 损失。在有关损失金额厘定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件 并在通知的时限内赔偿投资者一切损失。 全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但 不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 六、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺 公司为本次公开发行聘请的保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服 务机构公开承诺，因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关全通教育 首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 公司首次公开发行不超过 2,000 万股的申请获中国证券监督管理委员会证 监许可【2013】1649 号文核准，公司实际公开发行 1,630 万股人民币普通股（A 股），其中发行新股 480 万股，发行人股东公开发售股份 1,150 万股。本次发行 采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非 限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结 合的方式进行，其中网下发行 652 万股，网上发行 978 万股，发行价格为 30.31 元/股。 经深圳证券交易所《关于广东全通教育股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上【2014】27 号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“全通教育”，股票代码 “300359”；本次公开发行的 1,630 万股股票将于 2014 年 1 月 21 日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监 会 指 定 五 家 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）和本公司网站查 询，并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行保荐机构（主承销商）民生 证券股份有限公司的住所，供公众查阅，故与其重复的内容不再重述，敬请投 资者查阅上述内容。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 1 月 21 日 3、股票简称：全通教育 4、股票代码：300359 5、首次公开发行后总股本：6,480 万股 6、首次公开发行股票数量：1,630 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详 见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网下发行 和网上发行的股票均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 持股数量 占发行后总股本 可上市交易日期 项目 股东名称 （万股） 的比例（%） (非交易日顺延) 陈炽昌 2,066.68 31.89 2017 年 1 月 21 日 中山市优教投资 779.72 12.03 2017 年 1 月 21 日 管理有限公司 广东中小企业股 首次公开 权投资基金有限 358.16 5.53 2015 年 1 月 21 日 发行前已 公司（SS） 发行股份 北京中泽嘉盟投 资中心（有限合 333.33 5.14 2015 年 1 月 21 日 伙） 林小雅 258.33 3.99 2017 年 1 月 21 日 王海芳 193.75 2.99 2015 年 1 月 21 日 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 肖杰 232.50 3.59 2015 年 1 月 21 日 万坚军 165.34 2.55 2015 年 1 月 21 日 汪凌 155.01 2.39 2015 年 1 月 21 日 周卫 165.34 2.55 2015 年 1 月 21 日 全国社会保障基 141.84 2.19 2015 年 1 月 21 日 金理事会 小计 4,850.00 74.85 - 网下配售的股份 652.00 10.06 2014 年 1 月 21 日 首次公开 发行股份 网上发行的股份 978.00 15.09 2014 年 1 月 21 日 小计 1,630.00 25.15 - 合计 6,480.00 100.00 - 注：本次公开发行股份 1630 万股中包括公司公开发行股份 480 万股以及公 司相关股东公开发售股份 1,150 万股。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”） 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称 广东全通教育股份有限公司 英文名称 GUANGDONG QTONE EDUCATION CO., LTD. 注册资本 6,000万元（发行前），6,480万元（发行后） 法定代表人 陈炽昌 住 所 中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层 计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产 品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；设备 租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询（不含劳 务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安 经营范围 全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中 小学教材除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按 许可证核定的项目经营）。 综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模 式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、 主营业务 便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合， 满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一业 务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。 所属行业 I65，软件和信息技术服务业 邮政编码 528403 电 话 0760-88368596 传 真 0760-88328736 互联网址 http://www.qt-edu.com 电子邮箱 zhouwei@qtone.cn 董事会秘书 周卫 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的 情况 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 直接持股 间接持股 合计占发行后 序 股东 现任 任期 数量 数量 总股本比例 号 名称 职务 （万股） （万股） （%） 董事长、 2010 年 9 月至 1 陈炽昌 2,066.68 779.72 43.92 总经理 2016 年 9 月 副董事 2010 年 9 月至 2 万坚军 长、副总 165.34 - 2.55 2016 年 9 月 经理 2010 年 9 月至 3 林小雅 董事 258.33 - 3.99 2016 年 9 月 董事、副 2010 年 9 月至 4 汪凌 155.01 - 2.39 总经理 2016 年 9 月 董事、副 总经理、 2011 年 5 月至 5 周卫 165.34 - 2.55 董事会 2016 年 9 月 秘书 2011 年 5 月至 6 孙力 董事 - - - 2016 年 9 月 独立 2010 年 9 月至 7 刘杰 - - - 董事 2016 年 9 月 独立 2010 年 9 月至 8 吴坚强 - - - 董事 2016 年 9 月 独立 2011 年 5 月至 9 徐朝红 - - - 董事 2016 年 9 月 监事会 2010 年 9 月至 10 喻进 - - - 主席 2016 年 9 月 2010 年 9 月至 11 莫剑斌 监事 - - - 2016 年 9 月 2010 年 9 月至 12 王海芳 监事 193.75 - 2.99 2016 年 9 月 财务 2011 年 5 月至 13 覃海宇 - - - 总监 2014 年 5 月 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 本公司的控股股东为陈炽昌。陈炽昌直接持有本公司 2,066.68 万股股份， 约占本公司本次发行后股份总数 31.89%，为本公司的第一大股东；同时，陈炽 昌通过其控股的优教投资间接持有本公司 779.72 万股股份，约占本公司本次发 行后股份总数的 12.03%；陈炽昌合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 2,846.40 万股股份，约占本公司本次发行后股份总数的 43.92%。 本公司的实际控制人为陈炽昌与林小雅，二人系夫妻关系。林小雅直接持 有本公司 258.33 万股股份，约占本公司本次发行后股份总数的 3.99%；陈炽昌、 林小雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 3,124.73 万股股份， 约占本公司本次发行后股份总数的 47.91%。同时，陈炽昌为本公司的创始人， 担任本公司董事长，为本公司的法定代表人，林小雅担任本公司的董事，陈炽 昌、林小雅夫妇对本公司股东大会及董事会决策有重大影响。 （二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅。除本公司外， 林小雅无对外投资，陈炽昌控制的三家公司包括优教投资、中山市全通金税信 息服务有限公司（以下简称“全通金税”）、中山市万通智造自动化设备有限公 司（以下简称“万通智造”）。陈炽昌控制的公司基本情况见下表： 公司名称 控股比例 主营业务 中山市优教投资管理 100% 从事股权投资管理业务 有限公司 中山市全通金税信息 95% 从事防伪税控设备系统销售及服务业务 服务有限公司 中山市万通智造自动化 从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制 95% 设备有限公司 系统的开发及销售业务 控股股东陈炽昌控制的三家公司具体情况如下： 1、中山市优教投资管理有限公司 成立时间：2010 年 7 月 22 日 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 注册地址：中山市东区新兴花园金库街 1，2，4，6，8，10 幢首层 20 卡之 一 股东构成：陈炽昌持股 100% 主营业务：股权投资管理 截至 2013 年 6 月 30 日，优教投资的总资产为 553.40 万元，净资产为 548.36 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 万元，2013 年 1-6 月实现净利润 168.94 万元（以上财务数据未经审计）。 2、中山市全通金税信息服务有限公司 成立时间：2009 年 2 月 20 日 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 注册地址：中山市东区东裕路 8 号、10 号 2 楼 股东构成：陈炽昌持股 95%、王海芳持股 5% 主营业务：防伪税控系统设备的销售及服务 截至 2013 年 6 月 30 日，全通金税的总资产为 817.34 万元，净资产为 236.56 万元，2013 年 1-6 月实现净利润 83.65 万元（以上财务数据未经审计）。 3、中山市万通智造自动化设备有限公司 成立时间：2010 年 4 月 12 日 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 注册地址：中山市东区东裕路十号四楼 股东构成：陈炽昌持股 95%、陈文彬持股 5% 主营业务：出入境自助终端、智能酒保等自动化控制系统的开发及销售 截至 2013 年 6 月 30 日，万通智造的总资产为 280.08 万元，净资产为 162.28 万元，2013 年 1-6 月实现净利润-34.76 万元（以上财务数据未经审计）。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 18,423 人，其中前十名股东的持 股情况如下表： 序号 股东名称 持有股本（股） 占发行后总股本的比例（%） 1 陈炽昌 20,666,800 31.89 2 中山市优教投资管理有限公司 7,797,200 12.03 广东中小企业股权投资基金有限公 3 3,581,600 5.53 司 4 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 3,333,300 5.14 5 林小雅 2,583,300 3.99 6 肖杰 2,325,000 3.59 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 7 王海芳 1,937,500 2.99 8 周卫 1,653,400 2.55 9 万坚军 1,653,400 2.55 10 汪凌 1,550,100 2.39 合计 47,081,600 72.65 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 发行数量：1,630 万股，其中，网下向网下投资者配售股票数量为 652 万股， 占本次发行总量的 40%；网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众 投资者定价发行股票数量为 978 万股，占本次发行总量的 60%。 二、 发行价格 发行价格：30.31 元/股，对应发行市盈率： （1）47.36 倍（每股收益 0.64 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行前的总股数 计算）； （2）51.37 倍（每股收益 0.59 元，每股收益按照经会计师事务所遵照中国 会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行后 的总股数计算）。 三、 发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股 份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下发行的股票为 652 万股，有效申购数量为 4,090 万股， 有效申购获得配售的比例为 15.94%，认购倍数为 6.27 倍。本次发行网上发行 978 万股，中签率为 1.6786947376%，超额认购倍数为 60 倍。本次网上网下发 行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次公司新股发行募集资金总额为 14,548.80 万元，募集资金净额为 11,964.26 万元。 2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通）对发行人本次发行的资金到位 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 情况进行了审验，并 2014 年 1 月 16 日出具了广会验字[2014]G14000980018 号 《验资报告》。 五、 发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用总额为 25,845,445.20 元（不含公司股东 发售股份部分的承销费用），具体构成如下表。 序号 项目内容 金额 (元) 1 承销费 12,351,325.00 2 保荐费 4,000,000.00 3 审计费 3,130,000.00 4 律师费 3,150,000.00 5 信息披露费 3,030,000.00 6 股份登记费用等 184,120.20 合计 25,845,445.20 本次公司发行新股的每股发行费用为 5.38 元/股。（每股发行费用=新股发 行费用总额/本次公司公开发行新股股数） 六、 募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额为 11,964.26 万元，发行前公司股东 转让股份获得的资金净额为 33,621.37 万元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 4.91 元。（以 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于 发行人股东的净资产与本次发行筹资净额的合计数和本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.59 元（以扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年 经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 九、关于募集资金的承诺 本次公司公开发行新股的募集资金净额为 11,964.26 万元。公司募集资金存 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将严格按照募集资金专 项存储及使用管理的相关制度要求使用募集资金。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 非经特别说明，本节所披露的关于公司 2013 年度财务数据及资产负债表、 利润表、现金流量表未经审计机构审计或审阅，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 本报告期末比 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 上年度期末增 减（％） 流动资产（元） 174,565,672.41 137,103,603.22 27.32 流动负债（元） 24,971,395.22 17,265,690.13 44.63 总资产（元） 240,006,399.46 202,036,696.22 18.79 归属于发行人股东的所有者权益（元） 215,035,004.24 184,771,006.09 16.38 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 3.58 3.08 16.38 股） 本报告期比上 项 目 2013 年度 2012 年度 年同期增减 （％） 营业总收入（元） 172,255,373.23 156,597,325.70 10.00 营业利润（元） 48,648,506.40 45,961,255.56 5.85 利润总额（元） 51,080,373.39 52,507,694.04 -2.72 净利润（元） 42,263,998.15 43,705,164.59 -3.30 归属于发行人股东的净利润（元） 42,263,998.15 43,705,164.59 -3.30 归属于发行人股东扣除非经常性损益后 40,196,911.21 38,140,691.88 5.39 的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.70 0.73 -3.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.67 0.64 5.39 （元/股） 加权平均净资产收益率（%） 20.73 26.22 -5.49 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 19.71 22.88 -3.17 收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额（元） 35,970,821.03 40,511,014.96 -11.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.60 0.68 -11.21 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 二、经营业绩和财务状况的变动说明 2013 年度公司实现营业收入 17,225.54 万元，同比增长 10.00%；实现净利润 4,226.40 万元，同比减少 3.30%，扣除非经常性损益的净利润 4,019.70 万元，同 比增长 5.39%。 2013 年净利润同比减少 3.30%，主要是 2013 年度非经常性损益较上年度减 少。2013 年营业外收入为较上年度减少近 400 万元，其原因是 2012 年度公司获 得企业上市阶段奖励及补助款 300 万元，2013 年度未获得类似补助款项。 2013 年度公司家校互动信息服务业务收入稳中略增，业务推广运营服务及 付费用户数、系统平台覆盖用户数呈上升趋势，业务发展态势良好，主营业务盈 利能力稳定。 此外，2013 年末公司流动负债较上年末增加 44.63%，主要是公司期末应付 账款、应付职工薪酬等经营性负债合计较上年末增长 410.78 万元。2013 年末应 收账款 575.24 万元，较上年末增加 270.96 万元，主要是当期末业务推广运营中 的校园工程安装业务应付账款有所增加，但应付账款总额仍保持较低水平；应付 职工薪酬增加 139.82 万元，主要是员工人数增加及平均薪酬水平增长综合所致。 三、2014 年一季度经营业绩预测 公司根据 2013 年一季度主要经营成果并综合考虑截至 2013 年 12 月末的业 务经营情况，对 2014 年一季度业绩预测如下： 单位：万元 2014 年一季度 项目 2013 年 1-3 月 预计同比增幅 营业收入 3,483.82 1%-10% 营业利润 823.41 1%-10% 利润总额 820.98 1%-10% 净利润 691.33 1%-10% 扣除非经常性损益后的净利润 693.40 1%-10% 注：上表中 2013 年一季度财务数据经审计机构审阅，2014 年一季度业绩预测未经审计 或审阅。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2013 年 12 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同； 4、公司未发生重大关联交易事项，包括未发生公司资金被关联方非经营性 占用的事项； 5、公司未发生重大投资活动； 6、公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的 重大诉讼或索赔要求； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 第七节 股票上市情况 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 电话：010-85127999 传真：010-85127940 保荐代表人：田勇、甘小军 联系人：田勇、王峥峥、胡耿骅、左桃林、郑玮、罗番 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券已向深圳证券交易所提交了《民生证券股份有限公 司关于广东全通教育股份有限公司股票上市保荐书》，民生证券的推荐意见如 下： 本保荐机构认为，全通教育申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页） 广东全通教育股份有限公司 年 月 日 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 附件：2013 年度财务报表（未经审计） 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 广东全通教育股份有限公司 上市公告书 |
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