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四环药业股份有限公司

重大资产重组之非公开发行募集配套资金

之股票发行情况及上市公告书




二零一四年二月





四环药业股份有限公司全体董事声明




本公司全体董事承诺本股票发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事：

（签名） 刘逸荣 刘瑞深 蔡淑芬




吕林祥 江 波 徐宝平




吕 霞




四环药业股份有限公司


2014 年 2 月 27 日





特别提示

一、重要事项说明

2013 年 12 月 4 日，本次重组拟置入资产的过户手续已办理完毕（详见 2013

年 12 月 6 日公司《关于重大资产重组之置入资产过户情况公告》），公司已向入

港处、经管办及渤海发展基金完成非公开发行 71,760,480 股股份（有限售条件股

份）工作，华寅五洲出具了华寅五洲证验字[2013]0006 号《验资报告》确认公司

股本总额由 93,225,000 元变更为 164,985,480 元。但由于本次重组涉及的置出资

产过户手续正在办理中，目前重组方案尚未实施完毕，因此，截至本上市公告书

出具日，公司未对上述购买资产的新增股份办理登记手续。

公司于置入资产过户完成后启动非公开发行股份募集配套资金工作并于

2013 年 12 月 24 日完成了上述募集配套资金的股份发行。本次非公开发行新增

股份 30,005,586 股人民币普通股（A 股），最终发行价格为 10.15 元/股。华寅五

洲于 2013 年 12 月 25 日出具华寅五洲证验字[2013]0009 号《验资报告》，确认公

司股本总额由 164,985,480 元变更为 194,991,066 元。公司已于 2014 年 1 月 24

日就本次增发股份向中登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份

将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名

册。本上市公告书既是对本次非公开发行募集配套资金的新增股份发行及上市情

况进行公告。

由于前述非公开发行股份购买资产的 71,760,480 股尚未办理登记手续，因

此，截至目前，中登深圳分公司登记在册的公司股份总数为 123,230,586 股，与

华寅五洲证验字[2013]0009 号《验资报告》确认的公司实际股份总数 194,991,066

股存在差异，提醒广大投资者注意，避免由此产生投资风险。

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 30,005,586 股，将于 2014 年 3 月 4 日在深圳证券

交易所上市。
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本次非公开发行的上市公司 30,005,586 股股票的限售期为股份上市之日起

12 个月。预计上市流通时间为 2015 年 3 月 4 日（如遇国家法定节假日顺延至其

后的第 1 个工作日）。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《非公开发行股票股票变动

报告暨上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即 2014 年

3 月 4 日）。公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次

发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条

件。





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目 录

四环药业股份有限公司全体董事声明........................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 3

目 录.............................................................................................................................. 5

释 义.............................................................................................................................. 6

第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 8

第二节 本次发行前后公司基本情况...................................................................... 23

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.............................................. 27

第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 32

第五节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................. 36

第六节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 37

第七节 备查文件...................................................................................................... 38





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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、上市公司、四环药业、发行
指 四环药业股份有限公司
人

入港处 指 天津市水务局引滦入港工程管理处，交易对方之一

经管办 指 天津市水利经济管理办公室，交易对方之一

渤海发展基金 指 天津渤海发展股权投资基金有限公司，交易对方之一

天津泰达投资控股有限公司，本次重组前四环药业的
泰达控股 指
控股股东

天津市滨海水业集团股份有限公司，现已变更为“天
滨海水业、置入资产 指
津市滨海水业集团有限公司”

四环药业以全部资产和负债与入港处所持滨海水业
重大资产置换 指
75.35%股权的等值部分进行置换

四环药 业向入港处发 行股份购 买其所持滨海水业
75.35%股权超过置出资产价值的差额部分，同时向经
发行股份购买资产 指
管办、渤海发展基金发行股份购买其分别持有的滨海
水业14.97%和9.68%的股权。

泰达控股将所持四环药业部分存量股份协议转让给
股份转让 指
入港处

四环药业向不超过10名特定投资者发行股份，募集本
配套融资 指
次重组的配套资金

本次发行、本次重组、本次交易、 前述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、
指
本次重大资产重组 配套融资构成的重组方案

四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金于2012年
《重大资产置换及发行股份购买资 12月25日签订的《四环药业股份有限公司与入港处、
指
产框架协议》 经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份
购买资产之框架协议》

四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控
《重大资产重组协议》 指 股于2013年5月27日签订的《四环药业股份有限公司
重大资产重组协议》

指 泰达控股与入港处于2012年12月25日签订的《天津泰
《股份转让框架协议》 达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程
管理处关于股份转让之框架协议》

泰达控股与入港处于2013年5月27日签订的《天津泰
《股份转让协议》 指 达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程
管理处股份转让协议》




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审计及评估基准日 指 2012年12月31日

独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

法律顾问、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所

中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产
华寅五洲 指
审计机构，本次非公开发行股份的验资机构

华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估机构

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《四环药业股份有限公司章程》

元 指 人民币元





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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 四环药业股份有限公司

英文名称： Sihuan Pharmaceutical Co., Ltd.

曾用名： 中联建设装备股份有限公司

公司上市证券交易所： 深圳证券交易所

证券简称： 四环药业

证券代码： 000605

成立日期： 1996 年 9 月 10 日

上市日期： 1996 年 9 月 13 日

注册资本： 9,322.50 万元

法定代表人： 张秉军

董事会秘书： 吕林祥

注册地址： 北京市顺义区南法信地区三家店村北

办公地址： 北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层

联系电话： （010）68003377

传真： （010）68001816

公司网址： http://www.sihuanyaoye.com

营业执照注册号： 110000009775625

税务登记证号： 京税证字 110222100023808 号

组织机构代码： 10002380-8


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经营范围：生物医药、中西药的研究开发；“欧立康牌玄驹口服液”保健食

品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；医疗器械的经

营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有

效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅

游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济

信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发，技术转让；技术咨询；技术服

务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企

业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商

品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。


二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的相关程序简述

2012 年 9 月 27 日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大

资产重组事项停牌；

2012 年 12 月 24 日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128 号”《市国

资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批

准本次交易方案；

2012 年 12 月 25 日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环

药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了

《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；

2013 年 4 月 15 日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]2 号”《市国资

委关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批

复》，对置入资产的评估结果进行了核准；

2013 年 4 月 23 日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]3 号”《市国资

委关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置出资


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产的评估结果进行了核准；

2013 年 5 月 27 日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环

药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、

泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了

《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港

处签署了《股份转让协议》；

2013 年 5 月 29 日，天津市国资委出具“津国资产权 [2013]61 号”《市国资委

关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产

重组的函》，批复同意本次重大资产重组方案；

2013 年 6 月 14 日，四环药业 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《四环

药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》等议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发

展基金因本次交易触发的要约收购义务；

2013 年 6 月 15 日，国务院国资委出具“国资产权[2013]356 号”《关于天津泰

达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的

批复》，批复同意本次重组中涉及的泰达控股向入港处协议转让所持上市公司部

分股份事项；

2013 年 7 月 26 日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1481 号《关于核准四环

药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》，核准本公司向天津市水务局引滦入港工程管理处及一致

行动人发行 71,760,480 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 30,005,591 股新

股募集本次发行购买资产的配套资金。

2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1482 号《关于核准天津


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市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报

告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海

发展基金因本次交易触发的要约收购义务。

综上所述，四环药业关于本次发行所履行的相关决策程序合法合规。

（二）本次配套募集资金及验资情况

截至 2013 年 12 月 23 日 17:00 时，发行对象已将认购资金全额 304,556,697.90

元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：招商

银行股份有限公司上海联洋支行，账户名称：兴业证券股份有限公司上海分

公司，账号：121908768610601）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，

认购款项全部以现金支付。华寅五洲对募集资金实收情况进行了审验，并出具

了华寅五洲证验字[2013]第 0008 号验资报告。

2013 年 12 月 24 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销

费后的余额划转至四环药业指定的本次募集资金专户内。

2013 年 12 月 25 日，华寅五洲就募集资金到账事项出具了华寅五洲证验字

[2013]第 0009 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013

年 12 月 24 日止，公司已收到股东缴入的出资款人民币贰亿玖仟肆佰伍拾伍万陆

仟陆佰玖拾柒元玖角整（￥294,556,697.90）（已扣除承销费用人民币 1000 万元），

其中新增注册资本人民币 30,005,586.00 元，余额计人民币 264,551,111.90 元转入资

本公积。

本公司已于 2014 年 1 月 24 日就本次增发股份向中登深圳分公司提交相关登

记材料，经确认，本次增发股份将于股份上市日前一交易日日终登记到账，并正

式列入上市公司的股东名册。


三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00


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元。

（二）发行数量

公司本次非公开发行 30,005,586 股 A 股股票，全部采取向特定投资者非公

开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

公司本次非公开发行股份募集资金的定价基准日为四环药业董事会通过《四

环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》相关议案的决议的公告日，即 2012 年 12 月 26 日。发行底价为定价基准

日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量），即 10.15 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和独立财务顾问根据本次

发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价

格优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 10.15 元/股，与发行底价的比率

为 100%。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为 304,556,697.90 元。发行费用共计

1,000.00 万元（承销费用），扣除发行费用的募集资金净额为 294,556,697.90 元。

（五）股份锁定期

公司本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市首日起 12 个月，在此

之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。预计上市流

通时间为 2015 年 3 月 4 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

本次发行完成前，截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司经审计的累计亏损额已

达 23,315.60 万元，不存在滚存未分配利润，因此未作相应安排。


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四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《四环药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》

规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与独立财

务顾问兴业证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、时间优先等原则确定认购

获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为 10.15 元/股，发行股票数量为

30,005,586 股，募集资金总额为 304,556,697.90 元，股份发行数量未超过中国证

监会核准的上限 30,005,591 股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名。最终确定

的发行对象及其获得配售的情况如下：

序 认购价格 获配股数 占本次发 认购总金额
询价对象 配售对象
号 （元/股） （万股） 行比例 (万元)

1 张怀斌 张怀斌 10.15 410 13.66% 4,161.50

天津滨海北辰镒泰股 天津滨海北辰镒泰股
2 10.15 320 10.66% 3,248.00
权投资基金有限公司 权投资基金有限公司
西藏瑞华投资发展有 西藏瑞华投资发展有
3 10.15 500 16.66% 5,075.00
限公司 限公司

4 武丽娟 武丽娟 10.15 310 10.33% 3,146.50


5 李海英 李海英 10.15 460 15.33% 4,669.00

恒泰证券股份有限公 恒泰证券股份有限公
6 10.15 310 10.33% 3,146.50
司 司
上海盛宇股权投资中 上海丹晟投资管理合
7 10.15 310 10.33% 3,146.50
心（有限合伙） 伙企业（有限合伙）1
中国工商银行—新华
泛资源优势灵活配置 10.15 90 3.00% 913.50
新华基金管理有限公 混合型证券投资基金
8
司 中国建设银行—新华
中小市值优选股票型 10.15 22 0.73% 223.30
证券投资基金



上海盛宇股权投资中心（有限合伙）为上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，最终以上
海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）为参与本次发行的配售对象。


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中国工商银行—新华
行业周期轮换股票型 10.15 60 2.00% 609.00
证券投资基金
中国工商银行—新华
优选消费股票型证券 10.15 48 1.60% 487.20
投资基金
中国工商银行股份有
限公司—新华趋势领
10.15 90 3.00% 913.50
航股票型证券投资基
金
天创博盛（天津）股
天津创业投资管理有
9 权投资基金合伙企业 10.15 70.5586 2.35% 716.17
限公司
（有限合伙）

合 计 10.15 3000.5586 100.00% 30,455.67


（二）本次发行对象情况

1、张怀斌

（1）基本情况

姓名：张怀斌

身份证字号：3101091971****4850

住址：上海市虹口区四川北路 2222 号 401 室

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：肆佰壹拾万股（小写 410 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排



2
天津创业投资管理有限公司为天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，
最终以天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为参与本次发行的配售对象。


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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司

（1）基本情况

公司名称：天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司

注册地址：北辰科技园区（雅禄科技发展有限公司）

法定代表人：马云洪

注册资本：人民币壹亿柒仟伍佰万

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以

及相关咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：叁百贰拾万股（小写 320 万）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、西藏瑞华投资发展有限公司

（1）基本情况

公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人：张建斌

注册资本：人民币伍仟万元



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公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研

发及销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批

准的，凭许可证在有效期内经营）

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：伍佰万股（小写 500 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、武丽娟

（1）基本情况

姓名：武丽娟

身份证字号：1201111986****2523

住址：天津市西青区李七庄街园头村德跃胡同 9 号

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：叁佰壹拾万股（小写 310 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。



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（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、李海英

（1）基本情况

姓名：李海英

身份证字号：3703021972****5427

住址：山东省淄博市淄川区松龄家路 39 号

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：肆佰陆拾万股（小写 460 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、恒泰证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：恒泰证券股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街 111 号

法定代表人：庞介民

注册资本：人民币贰拾壹亿玖仟肆佰柒拾万柒仟肆佰壹拾贰元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买

卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询（辽宁、吉林、黑龙江



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三省的证券投资顾问业务除外）；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设

立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务（不得在辽宁、吉

林、黑龙江三省区域开展证券经纪业务）。一般经营项目：无（法律、行政法规、

国务院规定应经许可，未经许可的、未获许可不得生产经营）

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：叁佰壹拾万股（小写 310 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：桂平路 391 号 2 幢 28 层 2805 室

执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：张华龙）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资、投资咨询、实业投资（涉及行政许可的，凭许可证件

经营）

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：叁佰壹拾万股（小写 310 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12



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个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、新华基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：新华基金管理有限公司

注册地址：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1

法定代表人：陈重

注册资本：人民币壹亿陆仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许

可的其他业务。一般经营项目：无。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：叁佰壹拾万股（小写 310 万股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

9、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况



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公司名称：天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室—010

执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事对上市企业的投资，对上市公司非公开发行的股票的投资以

及相关的咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经

营，国家有专项规定的按规定办理）。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

获配股数：柒拾万伍仟伍佰捌拾陆股（小写 705,586 股）

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。


五、保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构兴业证券发表意见如下：“四环药业股份有限公司本次配套融资非

公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法

律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场

化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符

合上市公司及其全体股东的利益。”


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（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师发表意见如下：“发行人本次非公开发行已依法获得必要批准和

授权；为本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法

规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认

购邀请书（追加认购）》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行

所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股数等发行

结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规

定。”


六、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 607-609

电话：（010）68003377

传真：（010）68001816

财务顾问主办人：高岩、苏莹澜

财务顾问协办人：王琬璐

（二）发行人律师

名 称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

经办律师：王冠、李大鹏、蒋伟

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

电话：010-88004488


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传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：方文森

经办会计师：沈芳、夏元清

办公地址：天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层

电话：022-23193866

传真：022-23559045





第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 12 月 11 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

有限售条
序 持股比例 持股数量（
股东名称 股份性质 件股份数
号 % 股）
量（股）
天津泰达投资控股有限
1 流通A股 55.75 51,975,000 0
公司
2 谢红刚 流通A股 0.94 877,000 0

3 李春阳 流通A股 0.88 822,751 0

4 舒荣荣 流通A股 0.61 570,637 0

5 于滨国 流通A股 0.49 457,449 0
6 郭庆 流通A股 0.44 410,600 0
英大证券有限责任公司
7 流通A股 0.43 400,000 0
约定购回专用账户
8 中国中材股份有限公司 流通A股 0.35 330,000 0

9 沈婷 流通A股 0.32 300,000 0
10 张建强 流通A股 0.30 282,782 0


（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况

根据中登深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下表所示：


序 持股 持股数量 有限售条件股
股东名称 股份性质
号 比例 （股） 份数量（股）

1 天津泰达投资控股有 限
流通A股 38.29 47,179,829
公司
2 西藏瑞华投资发展有 限
流通A股 4.06 5,000,000 5,000,000
公司
3 天津市水务局引滦入 港
流通A股 3.89 4,795,171 4,795,171
工程管理处（注）
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4 李海英 流通A股 3.73 4,600,000 4,600,000
5 张怀斌 流通A股 3.33 4,100,000 4,100,000
6 天津滨海北辰益泰股权
流通A股 2.60 3,200,000 3,200,000
投资基金有限公司
7 武丽娟 流通A股 2.52 3,100,000 3,100,000
8 上海丹晟投资管理合 伙
流通A股 2.52 3,100,000 3,100,000
企业
9 恒泰证券股份有限公司 流通A股 2.52 3,100,000 3,100,000
10
谢红刚 流通A股 0.77 954,200


【注】本次发行完成后至新增股份申请登记期间，入港处受让泰达控股持有的本公司
4,795,171 股股份，并已在中登深圳分公司完成股份转让过户登记及股份锁定手续，因此，本
次新增股份登记到账后，入港处持有本公司有限售条件股份 4,795,171 股。


二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 30,005,586 股股票，发行前后股本结构变动情况如下：


本次发行前 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）


一、有限售条件的流通股 0 0.00 34,800,757 28.24


二、无限售条件的流通股 93,225,000 100.00 88,429,829 71.76


三、股份总数 93,225,000 100.00 123,230,586 100.00


【注】1、2013 年 12 月 4 日，本次重组拟置入资产的过户手续已办理完毕（详见 2013
年 12 月 6 日公司《关于重大资产重组之置入资产过户情况公告》），公司已向入港处、经管
办及渤海发展基金非公开发行 71,760,480 股股份（有限售条件股份）。华寅五洲出具华寅五
洲证验字[2013]0006 号《验资报告》确认公司股本总额由 93,225,000 元变更为 164,985,480 元。
但截至目前，公司尚未对上述新增股份办理相关证券登记手续。本次发行完成后，华寅五洲
出具华寅五洲证验字[2013]0009 号《验资报告》，确认公司股本总额由 164,985,480 元变更为
194,991,066 元。由于上述非公开发行股份购买资产的 71,760,480 股尚未办理登记手续，因此，
截至目前，中登深圳分公司登记在册的公司股份总数为 123,230,586 股。

2、本次发行完成后至股份登记期间，天津市水务局引滦入港工程管理处受让天津泰达


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投资控股有限公司持有的本公司 4,795,171 股股份，并已在中登深圳分公司完成股份转让过
户登记及股份锁定手续，因此，本次发行股份登记到账后，本公司流通股股份由 93,225,000
股变为 88,429,829 股。

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构

更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，

另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投资于天津市北辰区双

青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目和大邱庄综合污水处理厂

BOT 项目。本次发行及募集资金投资项目实施完成后，将为公司带来持续稳定的

收益，使公司积累更多承接 BT 项目及水环境治理项目的综合经验，同时提升公

司在行业内的知名度和影响力，进一步增强公司竞争力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公

司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化本次发行对

公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结

构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发

展。

（五）发行后高管人员持股变动情况

本次发行前，公司不存在董事、监事和高级管理人员持股的情况，本次发行

后，持股数量及比例均未发生变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他企业，与发行后上市公司不

存在同业竞争情形。为了从根本上避免和消除发行后公司控股股东、实际控制人


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控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，入港

处、经管办、渤海发展基金均出具了《避免同业竞争承诺函》。

本次重组完成后，公司及其全资子公司滨海水业均将严格执行关联交易规范

制度及资金管理制度等，进一步有效保障上市公司利益。此外，入港处、经管办、

渤海发展基金均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将效规范并减

少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计 30,005,586 股，发行后中登深圳分公司登记在册的公司总

股本 123,230,586 股（华寅五洲出具的华寅五洲证验字[2013]0009 号《验资报告》

中确认的公司实际总股本为 194,991,066 股）。

根据中兴华富华对上市公司出具的带强调事项无保留意见的“中兴华审字

（2013）第 1117001 号”及“中兴华审字（2013）第 1117002 号”《审计报告》的

财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

单位：元
2013 年 6 月 30 日/ 2012 年 12 月 31 日/ 2011 年 12 月 31 日/
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项目
发行后 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前


2.852 0.611 2.810
每股净资产（元） 2.8362 0.5894 0.5556
9 6


0.042 -0.01
每股收益（元） -0.0168 -0.0222 0.0560 -0.0197
4


【注】：1、发行后每股净资产分别按照 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后公司总股本
123,230,586 股计算；

2、发行后每股收益分别按照 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1—6 月归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后公司总股本 123,230,586 股计算。




第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

根据中兴华富华出具的“中兴华审字（2013）第 1117001 号”及“中兴华审

字（2013）第 1117002 号”《审计报告》，对上市公司报告期内财务状况进行分析，

未考虑滨海水业股权已过户至上市公司的影响。


一、公司主要财务指标

2013 年 1-6 月 2012 年度/2012 2011 年度/2012 2010 年度/2012
项目
/2013 年 6 月末 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）% 77.23 71.13 71.91 71.20
归属于上市公司股东的每股
0.59 0.61 0.56 0.58
净资产（元）
每股经营活动现金净流量
-0.02 0.03 -0.01 0.05
（元）
基本每股收益（元） -0.02 0.06 -0.02 -0.07
扣除非经常性损益后基本每
-0.02 0.06 -0.02 -0.07
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） -3.69 9.59 -3.48 -11.49
扣除非经常性损益后加权平
-3.65 9.52 -4.13 -11.09
均净资产收益率（%）


二、管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

总资产 173,768,633.64 137,874,881.51 132,507,851.30 130,283,312.84

总负债 114,334,547.74 76,354,052.87 76,311,272.37 72,250,316.23

净资产 59,434,085.90 61,520,828.64 56,196,578.93 58,032,996.61
归属于母公司股东
54,947,170.00 57,012,941.36 51,793,728.64 53,627,308.94
的所有者权益
少数股东权益 4,486,915.90 4,507,887.28 4,402,850.29 4,405,687.67

2、简要合并利润表
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单位：元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

营业收入 33,771,683.30 58,239,753.78 38,648,254.30 33,745,757.12

营业利润 -2,066,392.74 5,572,639.90 -2,186,106.68 -6,523,718.63

利润总额 -2,086,742.74 5,611,059.83 -1,836,417.68 -6,763,531.04

净利润 -2,086,742.74 5,324,249.71 -1,836,417.68 -6,763,531.04
归属于母公司股东的净
-2,065,771.36 5,219,212.72 -1,833,580.30 -6,539,847.62
利润

3、简要合并现金流量表

单位：元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,529,530.55 3,163,001.53 -1,060,200.27 4,699,143.33

投资活动产生的现金流量净额 -119,594.02 -1,348,714.37 1,347,063.96 -2,250,298.56

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 5,319,600.00 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 -1,649,124.57 7,133,887.16 286,863.69 2,448,844.77


（二）财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，上市公司主要资产构成情况如下：

单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 929.67 5.35% 1,094.58 7.94% 381.19 2.88% 352.50 2.71%
应收账款 902.56 5.19% 760.50 5.52% 566.46 4.27% 625.66 4.80%
存货 1,940.72 11.17% 1,973.37 14.31% 1,905.88 14.38% 1,222.09 9.38%
流动资产 4,460.94 25.67% 4,389.59 31.84% 3,459.25 26.11% 2,743.55 21.06%
固定资产 3,400.06 19.57% 3,587.72 26.02% 3,830.75 28.91% 4,208.70 32.30%
在建工程 5,032.33 28.96% 1,269.11 9.20% 1,243.33 9.38% 1,218.19 9.35%
无形资产 4,456.53 25.65% 4,514.07 32.74% 4,640.45 35.02% 4,780.88 36.70%
非流动资产 12,915.93 74.33% 9,397.90 68.16% 9,791.53 73.89% 10,284.78 78.94%
总资产 17,376.86 100.00% 13,787.49 100.00% 13,250.79 100.00% 13,028.33 100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，上市公司总资产规模



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分别为 13,028.33 万元、13,250.79 万元、13,787.49 万元和 17,376.86 万元，其中

流动资产占比较低，各期分别为 21.06%、26.11%、31.84%和 25.67%，主要由货

币资金、应收账款及存货构成；此外，上市公司非流动资产占各期末总资产比例

分别为 78.94%、73.89%、68.16%和 74.33%，主要为房屋建筑物、机器设备、土

地使用权以及公司位于北京市顺义空港工业园尚在建设期的空港基地办公楼建

设工程。

2、负债情况分析

报告期各期末，上市公司主要负债构成情况如下：

单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 1,034.08 9.04% 751.70 9.84% 1,180.62 15.47% 796.48 11.02%
其他应付款 8,954.34 78.32% 5,207.51 68.20% 4,899.56 64.20% 4,970.74 68.80%
流动负债 11,033.45 96.50% 7,235.41 94.76% 7,231.13 94.76% 6,825.03 94.46%
专项应付款 400.00 3.50% 400.00 5.24% 400.00 5.24% 400.00 5.54%
非流动负债 400.00 3.50% 400.00 5.24% 400.00 5.24% 400.00 5.54%
总负债 11,433.45 100.00% 7,635.41 100.00% 7,631.13 100.00% 7,225.03 100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，上市公司负债余额分

别为 7,225.03 万元、7,631.13 万元、7,635.41 万元和 11,433.45 万元，其中除子公

司湖北四环取得的武汉市高新技术扶持开发基金形成 400 万元专项应付款外，各

期末负债余额中均为流动负债。

报告期各期末，公司应付账款和其他应付款余额占各期末负债余额的

79.82%、79.67%、78.04%和 87.36%，为公司负债的主要组成部分；其中，各期

末其他应付款主要为应付关联方四环生物产业集团有限公司及控股股东泰达控

股的往来款项。

（三）盈利能力分析

报告期内，上市公司主营业务为生物制药、中西药的研究开发；小容量注

射剂、冻干粉针剂的生产和销售，主要产品为盐酸芦氟沙星、100u 纤溶酶、复方

甘草酸苷、促肝细胞生长素等，各期主要盈利指标变动情况如下：

单位：万元



四环药业重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金之股票发行情况及上市公告书


2013 年
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 1-6 月
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 3,377.17 5,823.98 50.69% 3,864.83 14.53% 3,374.58
营业成本 2,300.12 3,693.88 24.33% 2,970.99 8.31% 2,743.09
营业利润 -206.64 557.26 - -218.61 - -652.37
利润总额 -208.67 561.11 - -183.64 - -676.35
净利润 -208.67 532.42 - -183.64 - -676.35
归属于母公司股东的
-206.58 521.92 - -183.36 - -653.98
净利润

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司营业收入分别为 3,374.58 万

元、3,864.83 万元、5,823.98 万元和 3,377.17 万元，主要构成情况如下：

单位：万元
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,377.17 100% 5,823.98 100% 3,864.83 100% 3,374.58 100%
其中：盐酸芦氟沙
81.48 2.41% 184.90 3.17% 347.95 9.00% 630.48 18.68%
星
100u 纤溶酶 996.57 29.51% 1,769.82 30.39% 735.09 19.02% 557.18 16.51%

复方甘草酸苷 340.61 10.09% 609.20 10.46% 563.43 14.58% 371.65 11.01%

促肝细胞生长素 98.58 2.92% 249.14 4.28% 304.24 7.87% 301.32 8.93%

复方莪术油栓 160.87 4.76% 324.61 5.57% 264.56 6.85% 267.76 7.93%

阿奇霉素 267.82 7.93% 300.69 5.16% 96.22 2.49% 212.98 6.31%

阿昔洛韦分散片 168.41 4.99% 282.53 4.85% 126.22 3.27% 155.54 4.61%

盐酸曲美他嗪原料 875.41 25.92% 620.43 10.65% 406.64 10.52% 152.82 4.53%

尼莫地平缓释片 15.97 0.47% 234.93 4.03% 181.22 4.69% 150.63 4.46%

其他 371.45 11.00% 1,247.74 21.42% 839.27 21.72% 574.22 17.02%

营业收入合计 3,377.17 100% 5,823.98 100% 3,864.83 100% 3,374.58 100%

受国内医疗体系改革、医药价格普降等因素的影响，医药行业仍处于较为低

潮的时期，行业内竞争激烈，加之公司规模小、盈利能力弱，使生产经营面临较

大压力。2010 年、2011 年公司均呈亏损态势，2012 年，公司通过各种措施实现

扭亏为盈，但盈利能力和持续经营能力并没有从根本上得到明显提升和有效改

善，2013 年 1-6 月公司仍亏损 208.67 万元。



四环药业重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金之股票发行情况及上市公告书


2012 年 9 月，公司停牌开始筹划重组事项；2013 年 11 月 27 日，公司取得中

国证监会出具的证监许可[2013]1481 号《关于核准四环药业股份有限公司向天津

市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根

据华寅五洲出具的《四环药业股份有限公司 2011、2012 年度备考审计报告》（华

寅五洲证审字[2013]0031 号）和《四环药业股份有限公司 2013 年度 1-6 月份备考

审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0046 号），重组完成后上市公司 2011 年、2012

年和 2013 年 1-6 月备考净利润分别为 3,806.55 万元、6,049.59 万元和 1,449.31 万元，

上市公司整体经营状况将有明显提升。

（四）现金流量分析

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司现金流净增加额分别为 244.88

万元、28.69 万元、713.39 万元和-164.91 万元，主要由生产经营购销产品以及购置

长期资产等事项形成。公司现金流规模较小，重大资产重组完成后，上市公司现

金流状况将有所改善。





第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金数量及运用

本次非公开发行股份募集本次重组的配套资金总额不超过人民币30,455.67
万元，计划用于以下项目：

项目总投资额 拟以募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入金额（万元）
天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬
1 18,470.80 18,406.30
路污水干管及泵站工程BT项目
2 大邱庄综合污水处理厂BOT项目 12,626.17 12,049.37

合 计 31,096.97 30,455.67

在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先
行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。


二、本次募集配套资金投资项目的情况

（一）天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项

目

1、项目具体情况

滨海水业投资建设的天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵
站工程，预计总投资额18,470.80万元，主要建设内容为污水干管铺设以及泵站工
程建设。

该项目分为北辰西道标段和七纬路标段，其中北辰西道标段污水干管东起京
沪高铁，西至双青污水处理厂，铺设d1000-d1200污水管道全长4400米，泵站工程
系建设污水提升泵站一座，设计规模0.6立方米/秒，建设地点四至为北至七纬路、
南至京霸线、东至铁西路、西至京福路、规划八经路一带。七纬路标段污水干管
东起永青大道，西至双青污水处理厂，铺设d800-d1800污水管道全长7000米，泵
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站工程系建设污水提升泵站一座，设计规模0.46立方米/秒，建设地点四至为北至
老津永路、南至规划七纬路、东至铁西路、西至新京福路、规划八经路一带。

根据滨海水业与天津市北辰区建设管理委员会签订的《北辰区双青片区北辰
西道、七纬路污水干管及泵站工程项目BT（建设-移交）合同》，本项目以BT模
式进行建设，滨海水业作为项目的承接方负责项目的投资建设，并在项目建成后
向北辰区建设管理委员会进行移交，移交后回购期为三年。


2、项目融资必要性

本项目是北辰区的环境保护设施项目，北辰区处于天津中心城市的北部，是
天津中心城市重要的北部功能区，同时处于京津城市发展主轴上，京津唐高新技
术产业带已经初步形成，未来京津都市圈的成长将促使北辰区在京津两大城市之
间发挥重要作用。为充分发挥上述区域优势，打造旅游经济发达、环境优美、生
活舒适、可持续发展的现代化社区，建设和完善区域内的市政基础设施工程意义
重大。另外，近年来北辰区不断加大环境保护的投入力度，新建双青片区污水处
理项目能有效的解决该区域内生活污水和医药医疗器械工业园的污水对河道的
污染，改善环境质量，提升区域发展的综合实力，同时本项目的建设能够改变该
区域内无排水系统的处境，将大量未经处理的污水集中收集输送至新建双青污水
处理厂，经处理达标后排放，有利于提高区域内的污水收集率、处理率和污水处
理的运转效率，尽快消除污染源。

鉴于目前环保工程项目良好的发展前景以及稳定的投资回报率，本项目将会
给公司带来稳定的投资收益，但是考虑到公司资产负债状况以及银行贷款形成的
财务负担对公司运营效率带来的不利影响，因此以本次募集资金投资于该项目具
有充分的必要性。

3、项目投资估算及预期收益

本项目预计投资总额18,470.80万元，截至公司第四届董事会第十九次会议公
告日，该项目已经前期投入资金64.50万元，剩余18,406.30万元计划由本次募集资
金投入。根据双方签订的《北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工
程项目BT（建设-移交）合同》，本项目的年回报率为9.15%，回购期为三年。自
项目实际交工之日起进入回购期，各年的回购比例分别为第一年30%、第二年


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30%、第三年40%。具体各年度收到本金及投资回报额情况如下：

单位：万元
回购 回购 当年回购 当年投资 年投资 当年投资
年限
基数 比例 本金 回报基数 回报率 回报额
第一年 18,470.80 30% 5,541.24 18,470.80 9.15% 1,690.08
第二年 18,470.80 30% 5,541.24 12,929.56 9.15% 1,183.05
第三年 18,470.80 40% 7,388.32 7,388.32 9.15% 676.03
合 计 18,470.80 3,549.16


（二）大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目

1、项目具体情况

该项目主体为天津市润达金源水务有限公司，该公司系滨海水业全资子公司
天津市润达环境治理服务有限公司为实施该项目而专门设立的全资项目公司。该
项目预计总投资额12,626.17万元，项目日处理规模近期为4万立方米，远期可达8
万立方米，出水达到“一级B”排放标准。主要建设内容为粗细格栅、进水泵房、
曝气沉砂池、初沉池、生物池、二沉池、贮泥池、污泥脱水机房、泥饼库、鼓风
机房等以及机修仓库、变配电室、传达室、综合楼等附属建筑设施，总建筑面积
3,100平方米。


根据《大邱庄综合污水处理厂特许经营项目特许经营协议》之约定，大邱庄

综合污水处理厂 BOT 项目的特许经营期为三十年（含建设期），自授权方静海

县大邱庄镇人民政府与项目公司滨海水业二级全资子公司润达金源签署协议之

日即 2013 年 6 月 22 日起计算。在特许经营期内，项目公司润达金源负责项目的

运营与维护，提供污水处理服务并收取污水处理费。特许经营期满后，将项目设

施无偿移交给静海县大邱庄镇人民政府或其指定机构。

2、项目融资必要性

随着经济的高速发展，大邱庄区域规模不断扩大，人口不断增加，工业迅速
发展，区内水量也不断增加，而现有污水处理厂为工业污水处理厂，随着污水量
的增加，目前的处理能力已经无法满足要求，处于非正常运行状态，大量未经处
理的生活污水直接排入河道，造成河道及地下水严重污染，因此建设污水处理厂


四环药业重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金之股票发行情况及上市公告书

工程对大邱庄发展意义重大。

鉴于该项目以BOT方式运营污水处理业务具备长期的运营权和持续的投资
回报，本项目将会给公司带来稳定的投资收益，但是同样考虑到公司资产负债状
况以及银行贷款形成的财务负担对公司运营效率的不利影响，因此以本次募集资
金投资该项目具备必要性。


3、项目投资估算及预期收益

本项目预计投资总额12,626.17万元，包括建筑工程5,973.47万元，设备工程
3,228.87万元，安装工程1,295.24万元，其他费用2,128.59万元。截至目前已经前期
投入资金9.73万元，计划由本次募集资金投入金额为12,049.37万元。投入方式即
以募集资金对润达环境进行增资，再由润达环境对项目公司进行增资，其余资金
以自筹资金解决。项目主要经济指标汇总如下：

序号 项目 金额 备注
1 营业收入（万元） 2,948 各年平均
2 税后利润（万元） 571 各年平均
3 项目财务内部收益率（%） 11.06 税前


三、募集资金专户存管情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格执行公司募集资金管理制度的

有关规定，募集资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款

专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已根据深圳证券交易所上市公司

募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，

共同监督募集资金的使用情况（详见 2014 年 1 月 28 日公司关于签订募集资金三

方监管协议的公告）。

公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，其基本信息如下：

账户名：四环药业股份有限公司

开户行：渤海银行股份有限公司天津北辰支行

账号：2001053583000183


第五节 独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问兴业证券认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已

经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等

法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情

况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本

次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件

的规定，独立财务顾问认为四环药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本

条件，同意推荐四环药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第六节 本次新增股份上市情况


一、新增股份上市批准情况

本次非公开发行新增股份 30,005,586 股，发行价格 10.15 元/股。公司已于

2014 年 1 月 24 日就本次增发股份向中登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，

本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市

公司的股东名册。

本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，经深圳证券交易所核准，

本次新增股份将于 2014 年 3 月 4 日上市。本次发行新增股份上市首日公司股价

不除权，股票交易设涨跌幅限制。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

项目 内容
证券简称 四环药业
证券代码
上市地点 深圳证券交易所


三、新增股份的限售安排

本次非公开发行以募集本次重组配套资金的上市公司股份自股份上市之日

起 12 个月内不转让。预计上市流通时间为 2015 年 3 月 4 日（如遇国家法定节假

日顺延至其后的第 1 个工作日）。
第七节 备查文件


一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引

滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2013]1481 号）；

2、《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》；

3、《上市申请书》；

4、《独立财务顾问协议》；

5、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于四环药业股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非

公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》；

6、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于四环药

业股份有限公司重大资产置换及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非

公开发行股份募集配套资金实施情况的法律意见书》；

7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

《验资报告》；

8、中登深圳分公司出具的对新增股份已登记托管的《股份登记申请受理确

认书》。


二、查阅地点及时间

1、四环药业股份有限公司

地 址：北京市西城区阜外大街号东润时代大厦八层
四环药业重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金之股票发行情况及上市公告书


电 话：（010）68003377

传 真：（010）68001816

2、兴业证券股份有限公司

地 址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 607-609

电 话：（010）66290225

传 真：（010）66290200

（三）深圳证券交易所

3、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。





（本页无正文，为《四环药业股份有限公司重大资产重组之非公开发行股份

募集配套资金之股票发行情况及上市公告书》之签署页）




四环药业股份有限公司

2014 年 2 月 27 日