读取中,请稍候

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）




交易对方 住所 通信地址

田斌 山西省太原市万柏林区后王街 378 号****

季宗生 山西省太原市小店区并州南路 107 号**** 北京市丰台区总部基地

卢存方 上海市闵行区罗秀路 1980 弄**** 金融港 16 区 20 号楼 11

康剑 上海市浦东新区东波路 325 弄**** 层

孙慧 北京市朝阳区西坝河东里****
北京市海淀区复兴路甲 1
冯钊 北京市朝阳区芳草地西街****
号A座
北京市海淀区北三环中
康瑞鑫 北京市海淀区永定路乙 1 号院**** 路马甸桥华龙大厦 A 座
1201 室




独立财务顾问




签署日期：二〇一四年三月
特别提示

根据中登公司登记存管部于2014年2月21日出具的《股份登记申请受理确认
书》，中登公司已于2014年2月21日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股
数量为7,899,453股（其中限售流通股数量为7,899,453股），非公开发行后尤洛卡
股份数量为214,599,453股。


本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用的定价基准日为公司第二届董事会2013年第五次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.89元/股。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，因此无需对本次发行价格进行调整，本次发行价格为10.89元/股，上市日
为2014年3月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在本
次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股
份锁定承诺期及上市流通时间如下：

交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期限 股份上市流通日期
田斌 2,627,708 36 个月 2017 年 3 月 11 日
季宗生 1,733,990 36 个月 2017 年 3 月 11 日
冯钊 1,431,136 36 个月 2017 年 3 月 11 日
卢存方 1,059,990 36 个月 2017 年 3 月 11 日
康剑 378,568 36 个月 2017 年 3 月 11 日
孙慧 519,603 12 个月 2015 年 3 月 11 日
康瑞鑫 148,458 12 个月 2015 年 3 月 11 日


本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。


本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书》全文及其他相关公告文件。



公司声明

本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信
息进行内幕交易的情形。


中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自
行负责。


投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。





目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2

公司声明 ....................................................................................................................... 3

目录................................................................................................................................ 4

释 义.............................................................................................................................. 6

第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8

一、本次交易方案 .................................................................................................... 8

二、关于富华宇祺剩余股权的后续安排 .............................................................. 11

三、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 12

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .............................................. 12

五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................... 12

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况 .............................................................................. 14

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 16

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16

四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................. 17

五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 17

六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 18

七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .................................................. 19



第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21





释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易
上市公司/尤洛卡/公司/本公司 指
所创业板上市，股票代码：300099

富华宇祺 指 北京富华宇祺信息技术有限公司

交易对方 指 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫

标的资产 指 富华宇祺 53.21%股权

为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所
评估（审计）基准日 指
选定的基准日，即 2013 年 6 月 30 日

上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现
本次发行/本次交易/本次资产
指 金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺
重组
合计 53.21%股权

尤洛卡与交易对方、富华宇祺于 2013 年 8 月 23 日共
《发行股份及支付现金购买资
指 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
及其任何副本、附件

尤洛卡与交易对方、富华宇祺于 2013 年 8 月 23 日共

《利润补偿协议》 指 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利

润补偿协议》及其任何副本、附件

尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公

定价基准日 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

案》相关决议公告之日

尤洛卡成为富华宇祺股东（持股 53.21%）的工商变更
交割日 指
登记完成之日

过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间

独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元 指 人民币元





第一节 本次交易的基本情况


一、本次交易方案

（一）交易概况


本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股
权，具体为：


拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、
孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季
宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康
瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总
额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。


（二）本次交易的定价原则及交易价格


本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经评估，富华宇祺全部股东
权益的评估值为 17,963.43 万元，标的资产的评估值为 9,558.34 万元。


（三）本次交易中的现金支付


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡将向田斌
等 7 名交易对方支付 955.83 万元作为股权转让的现金对价部分。


（四）本次交易中的股票发行


本次交易中的股票发行为公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产。


1、发行种类和面值


本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。




2、发行对象及发行方式


本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名
交易对方。本次发行采用向交易对方非公开发行股份方式。


3、发行价格


本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第五次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价，即 10.89 元/股。


在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。


4、发行数量


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发
行股份的股票数量按照以下公式进行计算：


（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量


发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康
剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格


（2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量


发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股
权比例×90%÷发行价格


依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。


在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公



积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。


公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。


5、锁定期安排


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁
定期安排如下：


交易对方 转让富华宇祺股份比例 锁定期

田斌转让 17.70%，季宗生转

田斌、季宗生、冯钊、 让 11.68%，冯钊转让 9.64%，
自股份上市之日起 36 个月
卢存方、康剑 卢存方转让 7.14%，康剑转让

2.55%，合计转让 48.71%。

若取得发行股份时，持续拥有富华宇

孙慧转让 3.50%，康瑞鑫转让 祺权益的时间不足 12 个月，则取得
孙慧、康瑞鑫
1%，合计转让 4.50%。 的尤洛卡股份自上市之日起锁定 36

个月，否则锁定 12 个月。


若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


6、过渡期间损益安排


本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计
机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的
损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则
该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估
基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比
例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上



市公司以现金方式补足。


7、标的资产滚存未分配利润的安排


经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润
在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共
享。


8、上市公司滚存未分配利润的安排


在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。


9、上市地点


本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


（五）上市公司滚存未分配利润的安排


在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。


（六）本次发行决议有效期


本次发行股份并支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。


二、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以交易对方承诺期满后、
完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有
的剩余股权进行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意，不得将所持46.79%
股权转让给他人。




剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细节由双方届时根据相关规定另行
协商约定、操作。


三、本次交易对方基本情况

本次交易对方为富华宇祺全体股东，分别为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、
康剑、孙慧、康瑞鑫。交易对方基本情况见《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书》相关内容。


四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股。


本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 7,899,453
股，其中向田斌发行股份数量为 2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为 1,733,990
股，向冯钊发行股份数量为 1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为 1,059,990 股，
向康剑发行股份数量为 378,568 股，向孙慧发行股份数量为 519,603 股，向康瑞
鑫发行股份数量为 148,458 股。


本次交易完成后，尤洛卡的总股本为 21,459.9453 万股，本次交易完成前后
的股权结构如下：

重组前 重组后
序号 股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
1 王晶华 8,093.4056 39.16% 8,093.4056 37.71%
2 闫相宏 4,267.5290 20.65% 4,267.5290 19.89%
3 夏建文 1,202.6170 5.82% 1,202.6170 5.60%
4 王静 640.1296 3.10% 640.1296 2.98%
5 李新安 640.1294 3.10% 640.1294 2.98%
6 田斌 -- -- 262.7708 1.22%
7 季宗生 -- -- 173.3990 0.81%
9 陈建 169.8087 0.82% 169.8087 0.79%
8 冯钊 -- -- 143.1136 0.67%
10 卢存方 -- -- 105.9990 0.49%
其他股东 5,656.3807 27.35% 5,761.0436 26.85%
合计 20,670.0000 100.00% 21,459.9453 100.00%



五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。





第二节 本次交易的实施情况


一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债

务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施情况


1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有
的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。


2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。


3、2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华
宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并
获得 955.83 万元现金对价。


4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》的补充协议。


5、2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。


6、2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审
议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》。



7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协
议》的补充协议。


8、2013 年 12 月 5 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2013 年第 43
次工作会议审核通过了尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项。


9、2013 年 12 月 27 日，中国证监会下发了证监许可〔2013〕1637 号《关
于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》文
件，核准了本次交易。


10、2014 年 1 月 16 日，标的资产富华宇祺 53.21%股权过户至公司名下。


11、2014 年 2 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】37050001
号《验资报告》。


12、2014 年 2 月 21 日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认
书》，中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股
数量为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后尤洛
卡股份数量为 214,599,453 股。


（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况


1、标的资产过户情况


2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇祺变更股东
后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21%股权，
富华宇祺成为上市公司的控股子公司。


2、相关债权债务处理


本次重组的交易标的为富华宇祺 53.21%股权，不涉及相关债权、债务的转


移情况。


3、过渡期损益安排


本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计
机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的
损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则
该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估
基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比
例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上
市公司以现金方式补足。


4、证券发行登记事宜的办理情况


根据中登公司登记存管部于2014年2月21日出具的《股份登记申请受理确认
书》，中登公司已于2014年2月21日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股
数量为7,899,453股（其中限售流通股数量为7,899,453股），非公开发行后尤洛卡
股份数量为214,599,453股。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资
产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况


自公司2013年6月17日停牌至本报告书出具之日，公司未发生过董事、监事
更换情况；上市公司高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：



1、2014年2月12日，公司董事长兼总经理黄自伟辞去总经理职务，继续担任
公司董事、董事长及董事会相关专业委员会职务。


2、2014年2月12日，公司董事会聘任闫相宏担任公司总经理职务。


（二）本次交易完成后富华宇祺的人员及劳动关系安排


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份购买资产
实施后，富华宇祺董事会成员中尤洛卡委派人员应占多数。尤洛卡可向富华宇祺
推荐财务总监和个别关键岗位员工。除此之外，尤洛卡应维护富华宇祺经营管理
和其他高级管理人员的稳定性和独立性。富华宇祺高级管理人员均需在董事会制
定的规则内开展经营管理活动。富华宇祺原有劳动关系保持不变，仍按与员工签
订的劳动合同管理。


在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署
不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行明确。同时，
尤洛卡也将采取一系列措施规避人才流失风险。


四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关

联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营
性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况


本次交易各方关于本次发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议。




目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了标的资产富华宇祺
53.21%股权的过户事宜。同时中登公司登记存管部已就上市公司本次向交易对方
发行的 7,899,453 股股份出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。


截至本报告书签署之日，本次交易各方未发生违反相关协议的行为。


（二）本次交易产涉及的承诺及履行情况


本次交易涉及的承诺主要包括：


1、各交易对方关于合法拥有富华宇祺权益的承诺；


2、各交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺；


3、各交易对方关于通过本次交易取得尤洛卡股份的锁定承诺；


4、交易各方关于标的资产剩余股权安排的承诺；


5、各交易对方关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺；


6、各交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺；


以上承诺的主要内容已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书签署之日，本次交易各方已经或
正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情况。


六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项


公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手
续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的风险。



（二）相关方需继续履行承诺


本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见


本次交易独立财务顾问国海证券经核查认为：


本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的
批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，
公司本次发行股份及支付现金购买资产已取得中登公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，后续公司发行股份的工商变更登记事宜不存在实质性障碍。本次交
易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。


同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问经核查认为尤洛卡具备发行股份及支付现金购买资产
及相关股份上市的基本条件，同意推荐尤洛卡本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。


（二）法律顾问结论性意见


本次交易法律顾问北京市德恒（济南）律师事务所经核查认为：


（一）本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补
充协议》、《补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件。


（二）发行人本次重组实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上



市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。


（三）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障
碍；交易各方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。





第三节 新增股份的数量和上市时间

2014 年 2 月 21 日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股数量
为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后尤洛卡股
份数量为 214,599,453 股。


本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2014 年 3 月 11 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。


本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期限 股份上市流通日期
田斌 2,627,708 36 个月 2017 年 3 月 11 日
季宗生 1,733,990 36 个月 2017 年 3 月 11 日
冯钊 1,431,136 36 个月 2017 年 3 月 11 日
卢存方 1,059,990 36 个月 2017 年 3 月 11 日
康剑 378,568 36 个月 2017 年 3 月 11 日
孙慧 519,603 12 个月 2015 年 3 月 11 日
康瑞鑫 148,458 12 个月 2015 年 3 月 11 日





（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）




尤洛卡矿业安全工程股份有限公司


2014年3月7日