兖州煤业股份有限公司
（住所：中国山东省邹城市凫山南路 298 号）
2012 年公司债券（第二期）上市公告书
证券简称：12兖煤03，12兖煤04
证券代码：122271，122272
发行总额：50亿元
上市时间：2014年3月31日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人、主承销商
上市推荐人、债券受托管理人
上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
2014 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营
与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
436.02亿元（截至2013年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76.85亿元（2010年、2011
年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：兖州煤业股份公司
公司法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited
注册地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号
注册资本：491,840万元
法定代表人：李希勇
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：兖州煤业
股票代码：600188
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
1、本公司主营业务
目前公司主营业务包括三个方面：（1）煤炭开采、洗选加工、销售；（2）
煤化工；（3）发电。目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。
（1）煤炭产业
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。
作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通
过并购拥有多家煤田。截至2012年12月末，公司境内南屯、兴隆庄、鲍店、东滩、
济宁二号和济宁三号煤矿已探明及推定储量合计为1,729.43百万吨，公司境内天
池和赵楼煤矿可采储量合计为127.9百万吨，公司境内北宿、杨村、安源和文玉
煤矿基础储量合计为150.37百万吨，兖煤澳洲公司可采储量为799.7百万吨，兖煤
国际（控股）有限公司可采储量为5.902百万吨。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、
鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、
兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池
等煤矿。近年来，公司海外资源扩张效果显著，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新
泰克控股公司和新泰克II控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主
要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州，包括4个运营中的煤矿（Ashton地下
煤矿、Ashton露天煤矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿）、3个勘探项目和
纽卡斯尔新煤港港口15.4%权益。按照澳大利亚矿产储量联合委员会（JORC）标
准，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20.06亿吨，探明及推定储量5.10亿吨。新
泰克项目煤炭储量全部为露天资源，总资源量为17.32亿吨。公司下属子公司兖
煤澳洲与格罗斯特煤炭公司实现合并上市，成为澳大利亚最大的独立煤炭上市公
司，提升公司在澳大利亚控制的煤炭资源量12.73亿吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省
内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格
满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、
混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦
化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，
国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、
河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。
省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积
极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有
限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等
建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。
为积极应对市场变化，公司坚持“淡季保销量、旺季增效益”和“让利不让
市场、调价不赊销”创效策略，把握市场走势，灵活调整产品结构和销售价格，
实现市场回升领涨上调、市场下滑滞后回调，确保了公司经济效益最大化。公司
在2012年控股设立山东煤炭交易中心、山东兖煤日照港储配煤公司，构建了煤炭
交易和储配煤销售新平台。
（2）煤化工产业
公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤
化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化
有限公司（以下简称“榆林能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。榆林
能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。
除此之外，公司目前在建的还有公司下属的兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以
下简称“鄂尔多斯能化”）60万吨/年甲醇厂。
公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤化工项目作为配置
资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭运输环节，达到煤
炭深加工的综合利用。公司将掌握和利用好国家及地方政策，适当发展煤炭下游
产品，从而实现由单一煤炭生产向多元产业的发展方式的转变，达到增效提优。
“十二五”期间，公司对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原
则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项
目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资
效益。
（3）电力产业
公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能
源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂与公司下属
兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）配套电厂，并在华聚能源
稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称
“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综
合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，
实现节能减排目标。
2、最近三年及一期本公司主营业务结构
最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所
示：
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
行业 营业收入 占比 营业收入 占比 增长率 营业收入 占比 增长率 营业收入 占比 增长率
（亿元） （%） （亿元） （%） （%） （亿元） （%） （%） （亿元） （%） （%）
煤炭业务 385.32 96.47 566.99 96.68 22.22 451.81 96 38.63 325.91 96.01 63.38
铁路运输业务 3.37 0.84 4.64 0.79 -2.68 4.77 1.01 -7.1 5.13 1.51 91.99
煤化工业务 8.10 2.03 11.18 1.91 5.53 10.59 2.25 68.34 6.29 1.85 143.09
电力业务 2.59 0.65 3.24 0.55 -1.32 3.28 0.7 76.76 1.86 0.55 -1.07
热力业务 0.06 0.01 0.40 0.07 95.04 0.2 0.04 -18.87 0.25 0.07 61.32
最近三年及一期，本公司合并口径下分产品主营业务利润率变动情况如下
表所示：
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
行业 营业利润率 营业利润率 增长率 营业利润率 增长率 营业利润率 增长率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
煤炭业务 22.96 25 -17.97 43.37 -5.62 48.99 1.47
铁路运输业务 28.56 24.16 -5.48 29.64 -9.83 39.48 30.73
煤化工业务 20.98 18.82 6.68 12.13 27.26 -15.13 21.22
电力业务 8.31 -2.28 8.78 -11.06 -4.91 -6.15 -5.45
热力业务 42.07 37.05 4.36 32.69 -17.8 50.49 -2.42
（二）发行人设立情况
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改
生【1997】154 号文件批准，于 1997 年 9 月由兖州矿业（集团）有限责任公司
作为唯一发起人成立之股份有限公司。本公司注册地址山东省邹城市，设立时
总股本为 167,000 万元，每股面值 1 元。
（三）发行人股票公开发行及上市情况
1998 年 3 月，经国务院证券委证委发【1997】12 号文件批准，本公司向香
港及国际投资者发行面值 82,000 万元 H 股，股票代码为“01171”，上述股份于
1998 年 4 月 1 日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追
加发行 3,000 万元 H 股美国存托股份，公司的美国存托股份于 1998 年 3 月 31 日
在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变
更为 252,000 万元。1998 年 6 月，本公司发行 8,000 万股 A 股，并于 1998 年 7
月 1 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为
“600188”，募集资金 26,960 万元。
（四）发行人设立以来的股本变动情况
1、2001 年 A 股增发引起的股本变动
2000 年 9 月 22 日，发行人召开 2000 年度第一次临时股东大会。经与会股
东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226 号文《关
于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东
帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发 10,000 万股 A 股，募集资
金总额为人民币 100,000 万元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167,000 61.85
基金配售股份 1,494 0.55
一般法人配售股份 6,068 2.25
H 股股东 85,000 31.48
A 股股东 10,436 3.87
普通股合计 270,000 100.00
2、2001 年 H 股增发引起的股本变动
2001 年 5 月 9 日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审
议，形成决议批准发行人根据 2000 年 6 月 16 日召开的 1999 年度股东周年大会
决议、中国证监会证监发行字【2000】107 号文《关于同意兖州煤业股份有限公
司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售 H 股。此次发行总量
为 17,000 万股，募集资金总额 49,725 万港元。此次增发后，发行人的股本结构
调整为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167,000 58.19
H 股股东 102,000 35.54
A 股股东 18,000 6.27
普通股合计 287,000 100.00
3、2004 年 H 股增发引起的股本变动
2004 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审
议，形成决议增发 20,400 万股 H 股，中国证监会证监国合字【2004】20 号文《关
于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行
人已发行普通股份总数为 307,400 万股，同时公司的注册资本变更为人民币
307,400 万元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167,000 54.33
H 股股东 122,400 39.82
A 股股东 18,000 5.85
普通股合计 307,400 100.00
4、2005 年资本公积转增引起的股本变动
2005 年 6 月 28 日，发行人召开 2004 年度股东周年大会审议批准，本次资
本公积金转增股本以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 307,400 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增股本 6 股，转增后公司总股本增至 491,840 万股。此次公积
金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 267,200 54.33
H 股股东 195,840 39.82
A 股股东 28,800 5.85
普通股合计 491,840 100.00
5、2006 年股权分置改革引起的股本变动
2006 年 3 月 6 日，发行人召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，会议
决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5
股股份，该方案于 2006 年 3 月 30 日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的
股本结构调整为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 260,000 52.86
H 股股东 195,840 39.82
A 股股东 36,000 7.32
普通股合计 491,840 100.00
三、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本
期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券上市交易的申请已获得上海证券交易所核准，但证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债
券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况受所在行业大环境的负面影响较大，本期债券
的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济
政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险
因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能
会影响本期债券本息的按期足额兑付。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控
制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控
的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充
分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主
要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营
中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变
化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人
为兖矿集团。
在本期债券存续期内，本公司无法保证本期债券担保人的资产状况及支付
能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券
履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保的能力。
7、信用评级的风险
本期债券资信评级机构大公国际评定本公司的主体长期信用等级为 AAA
级，评定本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本
期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生
负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评
级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2010
年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 63.60%、60.44%、
56.44%和 49.46%。发行人的流动比率分别为 0.89、1.17、0.94 和 2.71，速动比
率分别为 0.83、1.11、0.91 和 2.56。
本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金。本期债券发行
后，发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，
从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生特别重大不利变
化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关
债务的本金或利息。
（2）财务费用增加的风险
截止 2013 年三季度末，公司非流动负债主要以长期借款和应付债券为主，
其中主要由于发行人为完成对澳大利亚菲利克斯资源有限公司（现改名为兖煤资
源有限公司，以下简称“菲利克斯公司”）的股权并购，收购所需资金全部由兖
州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲公司”）在 2009 年底从中国银
行股份有限公司悉尼分行牵头组成的银团贷款融资，金额为 29 亿美元，贷款期
限为自最初提款日起 5 年，贷款利率以浮动利率计息。以及发行人于 2012 年 7
月 25 日完成发行总额为 50 亿元人民币的兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债
券（第一期）。
2013 年 11 月 12 日，本公司成功发行 2013 年度第一期短期融资券（13 兖州
煤业 CP001），期限 365 天，票面利率 6.0%，募集资金人民币 50 亿元，已于
2013 年 11 月 14 日到账。
2013 年 12 月 25 日，本公司成功发行 2013 年度第一期非公开定向债务融资
工具（13 兖州煤业 PPN001），期限 90 天，票面利率 6.80%，发行金额人民币
10 亿元，募集资金已于 2013 年 12 月 26 日到账，用途为偿还金融机构借款。
上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。
（3）未来资本性支出较大的风险
发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，未来几年将保持较大的资本支
出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。同时，发行
人主营业务中所涉及的煤化工产业属于资本密集型产业，虽然煤化工产业在发
行人主营业务收入中的占比较低，但由于投资建设和日常经营需要较高的资本
投入以及成本费用开支，具有一定的风险。
另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大，建设周期长。虽然目前发
行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积
极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的
确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，
可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计
划和发展前景造成不利影响。
（4）汇率波动风险
发行人从 2004 年开始进入澳大利亚煤炭资源领域，截至目前，发行人在澳
大利亚拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目。2013 年，发行人煤炭销售计
划为 8,985 万吨，其中兖煤澳洲公司的煤炭销售计划为 1,496 万吨，约占发行人
2013 年煤炭销售计划的 16.65%。发行人所面临的汇率波动风险主要表现为若澳
元汇率出现大幅波动，将对发行人的账面利润产生较大影响。
2、经营风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度
有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因
此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发
行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关
联的风险。
2012 年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能
源结构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不
断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经
济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，从而
影响公司的盈利能力。
（2）行业竞争风险
按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的
通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市要在 2010 年年底前全面完成矿产资
源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大
企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企
业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原
料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
（3）煤炭市场波动风险
发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备
较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量
和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是
否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发
行人的经营发展。
我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量
快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销
和价格回落。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭价格的波动将直
接影响发行人的盈利能力。
（4）煤化工业务风险
发行人煤化工业务主要产品的价格受原油价格的影响较大。自 2008 年以
来，国际原油价格受多种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，
目前国内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设，未来 3-4 年内将有大量煤化工
项目陆续建成并投产，存在一定产能集中释放风险。
（5）安全生产风险
发行人近三年没有发生重大安全事故。截至 2012 年底，发行人实现连续安
全生产 2,377 天，安全产煤突破 2.4 亿吨。发行人制订了一系列安全生产措施，
但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故
的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存
在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事
故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本
部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂；同时发行人的业务经营逐步
由煤炭行业向煤化工等行业延伸，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。
发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
（6）煤炭资源风险
目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的 50%。而
省内矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开
采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使
发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难。
（7）省内电煤需求变化风险
省内电煤在发行人整个煤炭供需体系中，占有重要的地位，它不仅受到市
场因素的影响，同时还会受到政府的多方调控，不确定性因素较高，对煤炭企
业的经营预期会产生相当的风险。
（8）新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步
提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁
能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行
业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市
场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得
以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
3、管理风险
（1）收购风险
近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009 年发行
人出资收购澳洲菲利克斯公司；2010 年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤
矿 30%的股权；2011 年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公
司、西农普力马煤矿有限公司和西农木炭私有公司。在国内市场上，2010 年发
行人收购安源煤矿以及内蒙古昊盛煤业有限公司 51%的股权，次年再次收内蒙
古昊盛煤业有限公司另外 10%的股权；2011 年发行人又收购内蒙古鑫泰煤炭开
采有限公司 80%股权，以及出资竞购取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田
采矿权。2012 年，发行人与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的
兖矿集团北宿煤矿（以下简称“北宿煤矿”）业务 100%的权益，兖矿集团杨村
煤矿（以下简称“杨村煤矿”）业务 100%的权益及邹城兖矿北盛工贸（以下简
称“北盛工贸”）有限公司 100%股权。以上收购使发行人的业务整合涉及的范
围显著扩大，预计整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运
营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形，从而给公司的经营业绩带来潜在
影响。
（2）人才流失风险
发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及
技术人才。国内煤炭行业的管理及技术人才竞争十分激烈，发行人员工可能因
薪酬等原因转投竞争对手，或者导致发行人不得不采取措施提高员工收入而造
成人工成本增加。由于发行人已经在区域甚至国内煤炭行业中占有较为领先的
市场地位，为了提高自身的竞争力及综合实力，发行人正积极开拓新的业务领
域和新的地区市场，进一步导致发行人面临更为激烈的人才引进、培养和储备
压力。如果发行人管理及技术人员流失，发行人现有业务及准备开拓的业务及
市场均将受到一定影响。
（3）管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险
近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的
管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在
经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目
的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作
能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范
围不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约
化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
（4）可能遭受诉讼和索赔而导致的风险
发行人实行以销定产政策，即发行人与用户签订产品销售合同，发行人按
照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产。发行人产品如果达不到客户
要求，或者发行人未能按期交货，则可能招致诉讼，或者导致发行人被索赔。
此外，发行人对产品实行严格的售后服务政策，如果发行人产品出现质量问
题，亦可能增加发行人的成本，或导致被索赔。
（5）技术保障风险
发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边
角煤规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等
问题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤
层工作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和
技术获取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面
不能保持创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风
险。
4、政策风险
（1）税收政策变更的风险
公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公
司的运营产生实质性影响。2009 年开始，煤炭生产企业的增值税由 13％上调为
17%，增值税的上调对发行人利润造成了一定压力。
在煤炭出口退税方面，自 2006 年 9 月 15 日中国取消煤炭出口退税政策，
2006 年 11 月 1 日起对煤炭产品加征 5%的出口关税。2007 年 6 月 1 日起，中国
煤炭进口税由 3%-5%下调至 1%后，又于 2008 年 11 月 1 日将该项税率降至 0；
2008 年 8 月 20 日起，焦炭出口税率从 25%上调至 40%，炼焦煤出口税率从 5%
上调至 10%，将热力煤的出口暂定税率由 0 上调至 10%。此外，开征其他八类
烟煤的出口关税，税率暂定为 10%。国家鼓励煤炭进口减少出口的政策导向对
煤炭出口造成了较大的影响，如果国家对煤炭进出口政策的调整力度进一步加
大，将对发行人的产品出口产生不利影响。
（2）安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如
果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投
入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办
法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会
计准则企业 2008 年年报工作通知》以及，《财政部关于印发企业会计准则解释
第 3 号的通知》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体
的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直
接影响公司的盈利水平。
（3）政府管制政策变更的风险
自 2006 年开始，我国煤炭行业步入景气上升的周期。2008 年 6 月 19 日，
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《关于对全国发电用煤实施
临时价格干预措施的公告》，对电煤临时限价的时间期限、范围和价格标准做出
了明确限定。2010 年 6 月 25 日，国家发改委明确要求中国主要煤炭生产企业保
持煤价稳定，煤炭企业应该遵守 2010 年年度合同煤价，已涨价的煤炭企业要在
6 月底之前退回涨价部分。2011 年 11 月 29 日，国家发改委再次提出对煤价的指
导意见，在对电煤实行临时价格干预中，规定 2012 年度合同电煤价格涨幅不得
超过上年合同价格的 5%；同时规定，从 2012 年 1 月 1 日起，对市场交易电煤规
定最高限价，秦皇岛等环渤海地区主要港口 5500 大卡电煤平仓价最高不得超过
每吨 800 元；通过铁路、公路运输的电煤市场交易价格，不得超过煤炭生产经
营企业 2011 年 4 月底的实际结算价格。出于国家宏观调控的需要，国家发改委
未来可能还会对煤炭价格进行调控，这将对发行人未来的盈利水平等经济效益
指标产生不确定性影响。
（4）煤化工产业政策变更的风险
国务院于 2009 年 9 月 26 日批转颁发了国家发改委《关于抑制部分行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》的通知，就煤化工产业的产能过
剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违规审批，未批先建、边
批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了今后 3 年原则上不再安排新的
现代煤化工试点项目。2011 年 4 月 12 日国家发改委下发《关于规范煤化工产业
有序发展的通知》，明确规定要高度重视煤化工盲目发展带来的问题，在国家相
关规划出台之前，暂停审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目；同时，在新的核
准目录出台之前，禁止建设相关煤化工项目。该政策的出台从宏观调控层面限
制了公司煤化工产业板块的发展，影响了公司将其主营业务向煤炭产品的下游
产业链的延伸。
（5）环保政策风险
煤炭、煤化工产品在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物均含有
有害物质，会对土地、空气和水资源等周围环境造成污染，因此国家对煤炭、
煤化工行业的环保设施建设要求较高。发行人对环境的污染主要为粉尘、粉煤
灰、废渣和废气等，由于这些废弃物容易对环境造成严重的污染后果，因此发
行人属于国家环保部门重点实施监控的对象。如发行人采取的环保措施无法达
标，可能对当地的环境造成不良影响，进而受到国家环保部门的行政处罚，导
致发行人经营成本的增加。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债
券”）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为 50 亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可【2012】592 号文件核准公开发行。
四、本期债券的期限及规模
本期债券发行规模为 50 亿元。其中，品种一为 5 年期固定利率品种；品种
二为 10 年期固定利率品种。品种一最终实际发行规模为 19.50 亿元，品种二最
终实际发行规模为 30.50 亿元。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下
申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下
原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高
对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最
高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投
资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进
行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者、本期债券承销团成员除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中
银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主销商为中德证券有限责任
公司、齐鲁证券有限公司
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为 2014 年 3 月 3 日。本期债券采用单利按年计息，不计
复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（1）品种一（5 年期）
本期债券品种一的票面利率为 5.92%。
本期债券品种一的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 3 月 3 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）。
本期债券品种一的兑付日为 2019 年 3 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）品种二（10 年期）
本期债券品种二的票面利率为 6.15%。
本期债券品种二的付息日为 2015 年至 2024 年每年的 3 月 3 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）。
本期债券品种二的兑付日为 2024 年 3 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。
十、担保人及担保方式
兖矿集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 50 亿元，网上公开发行 13.4 万元，网下发行
499,986.6 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 3 月 6 日
汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所（以下简称
“信永中和”）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及
募集资金到位情况分别出具了编号为 XYZH/2013A7033 的验资报告。
十二、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记
公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
本期债券品种一简称为“12兖煤03”，上市代 码“122271”；本期债券品种
二简称为“12兖煤04”，上市代码为“122272”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本 公 司 2010-2012 年 度 的 财 务 报 告 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 出 具 了
“XYZH/2011A7003”、“XYZH/2012A7001”号标准无保留意见审计报告。
2013 年 1-9 月的财务数据，摘引自本公司公布的 2013 年第三季度报告，未
经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表详见公司于上海证券交易
所公告的 2013 年第三季度报告和 2011 年、2010 年及 2009 年年度报告。
三、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）
主要财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.89 1.17 0.94 2.71
速动比率（倍） 0.83 1.11 0.91 2.56
资产负债率（%） 63.60 60.44 56.44 49.46
归属于上市公司股东的
8.07 9.76 8.69 7.48
每股净资产（元）
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率（次/年） 27.82 30.60 19.61 18.06
应收账款周转率（次/年） 43.71 68.53 76.44 75.39
息税折旧摊销前利润（万
188,088 1,193,693 1,573,855 1,512,800
元）
利息保障倍数 1.47 7.20 21.22 36.88
每股经营活动产生的现
0.11 1.65 3.85 1.28
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.24 0.94 0.28 -0.36
基本每股收益（元/股） -0.12 1.12 1.73 1.83
扣除非经常性损益后的
-0.12 0.73 1.76 1.83
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.1197 1.12 1.73 1.83
加权平均净资产收益率
-1.39 12.56 21.66 27.60
（%）
扣除非经常性损益后加
-1.35 8.18 22.03 27.57
权平均净资产收益率（%）
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总
额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
净营运资本=流动资产-流动负债；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
本公司的资产负债水平稳定合理，短期偿债能力较强，现金流总体状况优良，
息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数处于合理水平，整体偿债能力较强。本
公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的
财务政策与良好的风险控制机制。本公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融
资能力强；本公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；
本公司处于行业领先地位，具有明显的竞争优势，为本公司业务的持续性增长提
供了可靠保障；未来随着本公司业务的不断发展，整个公司的盈利水平和偿债能
力将有望进一步提高。
二、偿债计划
本期债券品种一的起息日为 2014 年 3 月 3 日，债券利息将于起息日之后在
存续期内每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 3 月 3 日为本期债券上一计
息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种一到期日
为 2019 年 3 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券品种二的起息日为 2014 年 3 月 3 日，债券利息将于起息日之后在
存续期内每年支付一次，2015 年至 2024 年间每年的 3 月 3 日为本期债券上一计
息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种二到期日
为 2024 年 3 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
三、偿债资金来源
（一）良好的经营情况为偿还债券本息提供稳定保障
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年经营活动产生的现金流量净额分别为
5.41 亿元、81.87 亿元、189.29 亿元和 63.22 亿元（此处为本公司因收购控股股
东兖矿集团下属北宿煤矿、杨村煤矿、北盛工贸并进行追溯调整后的数据）。2010
年－2012 年度，除 2011 年度经营活动产生的现金流量净额因市场原因出现明显
波动外，近年来均呈平稳增长态势。本公司多年来还与国内多家商业银行建立了
稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2013 年 9 月 30 日，本
公司拥有多家银行共计 1,109.42 亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币
授信额度为 855.01 亿元。总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良好，本
公司将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，本公
司合并报表流动资产余额为 342.37 亿元，存货余额为 13.95 亿元；截至 2012 年
12 月 31 日，本公司经审计的合并报表的流动资产余额为 330.46 亿元，存货余额
为 15.66 亿元；截至 2013 年 9 月 30 日，本公司合并报表的流动资产余额为 249.65
亿元，存货余额为 15.90 亿元。公司的流动资产主要为货币资金及应收票据和预
付款，具有很强的可变现能力。
（三）设定担保
本次债券由本公司控股股东兖矿集团提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本
息，兖矿集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，
保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等
相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托
管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要
的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维
护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至
少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还
本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超
过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息
能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组
可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券
还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）本公司承诺
根据本公司第五届董事会第五次会议决议和 2012 年第一次临时股东大会的
决议，在未能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将采取以下措施，切
实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对兖州煤业及兖矿集团进行持续跟踪评
级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营
或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生
影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1
个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的
披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信
息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
至发债主体提供所需评级资料。
发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告
予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本公司控股股东兖矿集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。本次担保事宜于 2012 年 1 月 2 日通过兖矿集团董事会审议。兖矿
集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
一、担保人的基本情况
1、公司名称：兖矿集团有限公司
2、住所：山东省邹城市凫山南路 298 号
3、法定代表人：张新文
4、注册资本：335,338.8 万元
5、成立日期：1996 年 3 月 12 日
6、历史沿革：兖矿集团前身为兖州矿务局，成立于 1976 年，隶属于煤炭工
业部。1987 年矿区基本建设体制改革，兖州煤炭基本建设公司撤销，所属单位
划归并入兖州矿务局。1996 年 3 月，经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办
字【1995】第 539 号文件批准，由山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局改
制为兖州矿业（集团）有限责任公司，并于同年 3 月 12 日在山东省工商管理局
注册，注册资本为人民币 202,736 万元。1998 年，在政府机构改革中，煤炭工业
部被撤销，原煤炭工业部直属和直接管理的 94 户国有重点煤炭企业下放地方管
理。兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999 年 5 月，“兖州矿业
（集团）有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”，并办理了企业集团
登记证，兖矿集团正式挂牌运行。2001 年，兖矿集团变更注册资本为 309,033.6
万元。2006 年，兖矿集团变更注册资本为 335,338.8 万元。
7、主营业务概述：2012 年兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现
363.58 亿元、639.35 亿元，占全部营业收入的比重分别为 36.25%、63.75%。2013
年 1-9 月，兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现 329.35 亿元和 427.43
亿元，占全部营业收入的比重分别为 43.65%、56.35%。
二、最近一年及一期的主要财务指标
兖矿集团最近一年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下
（2012 年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
（一）财务数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 185,365,931,787.26 184,577,647,732.16
所有者权益 46,548,264,759.87 47,190,533,871.10
归属于母公司的所有者权益 17,234,024,206.85 19,138,173,130.09
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
营业收入 75,446,185,156.88 99,979,475,175.44
净利润 -1,461,233,576.33 2,713,654,303.99
归属于母公司的净利润 -2,023,093,388.34 396,084,203.91
（二）财务指标
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.90 0.92
速动比率（倍） 0.70 0.76
资产负债率 75% 74%
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
净资产收益率 -3.14% 5.75%
营业毛利率 13.81% 17.13%
三、资信状况
担保人是国有独资公司，出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产
监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。担保人
近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行
也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至 2013 年 9 月 30 日，担保人拥有多家银行共计 2,323.60 亿元人民币的授
信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为 1,440 亿元。
四、累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至 2013 年 9 月 30 日，兖矿集团累计对外担保金额为 51 亿元，占其 2013
年 9 月 30 日净资产 465.48 亿元的 10.96%，担保情况如下表所示：
单位：万元
序号 被担保单位名称 担保金额 担保起止日期
1 山东高速集团有限公司 510,000 2010.04.30-2017.04.30
合计 510,000
五、偿债能力分析
兖矿集团作为中国煤炭行业的龙头企业之一，在资源储备、产业布局、经
营规模、技术水平等方面具有综合优势。兖矿集团致力于煤化工和煤电铝产业
发展，产业链的延伸有助于分散单一煤炭产品经营风险。随着兖矿集团不断开
拓外部资源，在建矿井逐步建成投产，煤制油项目启动，以及煤化工、煤电铝
项目的盈利恢复，在保有现有经营规模和区位优势基础上，未来盈利能力及经营
活动获现能力有望趋稳。
从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，兖矿集团
资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至 2013 年 9 月 30 日，其总资产和所
有者权益分别为 1,853.66 亿元和 465.48 亿元，资产负债率为 75%，较 2013 年初
变化不大。
从盈利能力来看，2012 年及 2013 年前三季度，兖矿集团主营业务收入分别
为 999.79 亿元和 576.64 亿元。2013 年前三季度，煤炭市场整体不景气的状况进
一步影响了集团的盈利水平，兖矿集团实现净利润-14.61 亿元；2012 年同期，集
团实现净利润 8.20 亿元。
从偿债能力来看，近年来兖矿集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保
持合理水平。截止 2013 年 9 月 30 日，兖矿集团流动比率和速动比率分别约为
0.90 倍和 0.70 倍。2013 年以来由于经营活动净现金流大幅下降，集团对债务本
息的覆盖能力也有所下降，总体来看目前集团偿债能力有所弱化。
综合来看，兖矿集团具有很强的资源优势、规模优势以及区位优势，产业
链完整，这些都能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充
公司营运资金，改善公司营运资金周转状况。
为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩
大生产规模、加强煤炭生产基地布局，在业务快速发展的同时，公司也面临着越
来越大的营运资金压力。
根据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需
求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本期公开发行公司债券募集
资金拟全部用于补充营运资金，主要包括老旧矿井技术改造、新矿井建设、煤炭
开采及洗选设备的采购与维修，以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。本
期债券的发行将有助于公司更好地应对矿井建设与设备采购及其它资本性支出
加大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行具有重要意
义。
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司担保余额情况如下表所示：
单位：亿元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
2012 年担保发生额合计
2013 年 1-9 月担保发生额合计
2013 年 9 月末担保余额合计（A）
公司对控股子公司担保情况
2012 年对控股子公司担保发生额合计 78.75
2013 年 1-9 月对控股子公司担保发生额合计 60.85
2013 年 9 月末对控股子公司担保余额合计（B） 342.48
公司担保总额情况（包括对控股子公司担保）
担保总额（A+B） 342.48
注：上表乃按中国会计准则编制，并将美元和澳元按照 1 美元=6.1124 人民币、1 澳元
=5.4646 人民币的汇率进行计算。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 兖州煤业股份有限公司
法定代表人： 李希勇
住所： 中国山东省邹城市凫山南路298号
电话： 0537-538 4450
传真： 0537-593 7036
邮政编码：
联系人： 毕波
二、保荐机构（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8973
邮政编码：
项目主办人： 吴荻、陈志利
项目经办人： 杨严、康乐、许凯、赵炤、战宏亮
三、副主承销商
1、中德证券有限责任公司
名称： 中德证券有限责任公司
法定代表人： 侯巍
住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼22层
电话： 010-5902 6600
传真： 010-5902 6602
邮政编码：
联系人： 吴东强、丁大巍
2、齐鲁证券有限公司
名称： 齐鲁证券有限公司
法定代表人： 李玮
住所： 山东省济南市经七路86号
电话： 0531-68889292
传真： 0531-68889293
邮政编码： 250001
联系人： 李国维、陶云
四、发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼
A座40层
电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5566
邮政编码： 100020
经办律师： 唐丽子、宋彦妍
五、会计师事务所
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张克
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话： 010-6554 2288
传真： 010-6554 7190
邮政编码： 100027
注册会计师： 季晟、王重娟
六、担保人
名称： 兖矿集团有限公司
法定代表人： 张新文
住所： 山东省邹城市凫山南路298号
电话： 0537-538 3441
传真： 0537-538 6626
邮政编码： 273500
经办人： 康龙
七、资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话： 010-5108 7768
传真： 010-8458 3355
邮政编码： 100016
经办人： 郑孝君、赵其卓、尹冰
八、债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
电话： 021-2032 8556
传真： 021-5037 2641
邮政编码：
联系人： 何银辉
九、保荐人（主承销商）收款银行
名称： 中国银行上海市中银大厦支行
办公地址： 上海市银城中路200号2楼
电话： 021-5037 2294
传真： 021-5037 2130
联系人： 薛丽霞
十、债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
邮政编码：
十一、债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-6887 3878
传真： 021-6887 0064
邮政编码：
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文
及上述备查文件。
（本页无正文，为《兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市公
告书》之盖章页）
兖州煤业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兖州煤业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上市公
告书》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司
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