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股票名称：嘉麟杰 股票代码：002486 公告编号：2014-055




上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
Shanghai Challenge Textile Company Limited

（注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号）




公开发行公司债券上市公告书

证券简称：14 嘉杰债
证券代码：112202
发行总额：人民币 3.00 亿元
上市时间：2014 年 4 月 21 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司


保荐机构（主承销商）/债券受托管理人




住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 40-43 层

签署日期：2014 年 4 月
第一节 绪言


重要提示

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2014 年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为 AAA。发行人 2013 年 12 月 31 日合并报表中所有
者权益为 103,464.16 万元，合并口径资产负债率为 15.98%，母公司口径资产
负债率为 12.33%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,058.91 万元
（2011 年、2012 年和 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

嘉麟杰已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。
公司 2013 年年度财务报告已于 2014 年 2 月 15 日披露。2013 年年度财务报告
披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前后，若公司财务
状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂
牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上
市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请
投资者关注。

发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券
终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事
宜。





第二节 发行人简介


一、发行人法定名称

法定名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

英文名称：SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD



二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号



三、发行人注册资本

注册资本：41,600 万元



四、发行人法定代表人

法定代表人：黄伟国



五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司的经营范围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特
种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、
日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。

公司主要从事面向户外运动的高档针织面料及其成衣的研发、生产和销售，
隶属于纺织行业中的针织子行业。公司的主要产品为自主研发的高档针织面料系
列，主要包括以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以
薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装


面料为代表的运动型功能面料系列。同时，公司还根据客户的需求，对部分面料
做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。

目前，公司面料产品主要包括 13 个系列 1,000 多个品种，主要面料产品特
点如下：


产品系列 产品用途 产品特性
防风保暖系列 秋冬季外套 保暖/防风/透湿
防水保暖系列 秋冬季外套 保暖/防水/透湿
超柔软系列 内衣和外套 保暖/柔软/舒适
环保生态系列 秋冬季外套 环保/再生性
高弹系列 休闲运动时尚/内衣及外套 高弹/柔软
有机系列 运动休闲时尚/内衣及外套 环保/再生性/导湿
超细系列 休闲运动时尚/内衣 保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列 休闲运动外套 环保/再生性
导湿快干透气系列 休闲运动的各类服装 吸湿/快干
时尚健身系列 健身服 时尚/塑型/棉型感/高弹/舒适
保暖系列 休闲运动/内衣 保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列 休闲运动面料 环保/再生性/导湿
保健系列 休闲运动/内衣 吸味/抗菌/抗UV


(二)发行人主要业务经营情况

报告期内，公司营业收入结构情况如下：

2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品
金额(万元） 比重（%） 金额(万元） 比重（%） 金额(万元） 比重（%）
服装面料 23,697.44 26.44 21,914.13 27.03 23,409.04 27.36
成衣 65,942.99 73.56 59,158.46 72.97 62,160.78 72.64
其他 0.60 0.00 - - - -
合计 89,641.03 100.00 81,072.59 100.00 85,569.82 100.00


（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、发行人设立情况




2008 年 3 月，经商务部《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]253 号）文件批复同意，上海嘉麟杰
纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）以截至 2007 年 11 月 30 日经审
计的净资产折股，整体变更为外商投资股份有限公司。商务部核发了商外资资审
A 字[2008]0037 号《港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 4 月 23 日，公司依法
在上海市工商行政管理局完成注册登记，注册资本 15,600 万元人民币，注册地
址为上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号，法定代表人黄伟国先生。

整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：


序号 股东 股份（万股） 持股比例（%）

1 嘉乐进出口有限公司 6,255.75 40.10

2 兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08

3 株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67

4 天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51

5 上海约利商贸有限公司 762.00 4.88

6 湖南九合投资有限公司 750.00 4.81

7 厦门朴实投资顾问有限公司 600.00 3.85

8 上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11

合 计 15,600.00 100.00


2、历次股本变更及上市情况

（1）2001 年嘉麟杰有限公司成立

2001 年 1 月，经上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪
金合资字[2001]0095 号），上海嘉乐制衣和香港嘉乐以现金出资合资成立嘉麟杰
有限公司，嘉麟杰有限公司的注册资本为 500 万美元。2001 年 1 月 20 日，嘉麟
杰有限公司完成工商设立登记并取得《企业法人营业执照》（企合沪总字第
028115 号）。

嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如下：




序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海嘉乐制衣 300.00 60.00

2 香港嘉乐 200.00 40.00

合 计 500.00 100.00


（2）2001 年股权转让

2001 年 8 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐将其持有的
嘉麟杰有限公司的 50.00 万美元出资转让予兼松纤维。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海嘉乐股份（原上海嘉乐制衣） 300.00 60.00

2 香港嘉乐 150.00 30.00

3 兼松纤维 50.00 10.00

合 计 500.00 100.00


（3）2004 年第一次股权转让

2004 年 6 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过上海嘉乐股份将其持
有的嘉麟杰有限公司的 300.00 万美元出资转让予香港嘉乐。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 450.00 90.00

2 兼松纤维 50.00 10.00

合 计 500.00 100.00


（4）2004 年第二次股权转让

2004 年 9 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐将其持有的
嘉麟杰有限公司的 75.00 万美元出资转让予兼松纤维。



本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 375.00 75.00

2 兼松纤维 125.00 25.00

合 计 500.00 100.00


（5）2004 年增资扩股

2004 年 9 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐和兼松纤维
共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由 500.00 万美元增至 1,010.00 万美元，
其中，香港嘉乐增资 342.30 万美元，兼松纤维增资 167.70 万美元。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 717.30 71.02

2 兼松纤维 292.70 28.98

合 计 1,010.00 100.00


（6）2005 年第一次增资扩股

2005 年 5 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐和兼松纤维
共同对嘉麟杰有限公司进行增资，注册资本由 1,010.00 万美元增至 1,417.30
万美元，其中，香港嘉乐增资 100.00 万美元，兼松纤维增资 307.30 万美元。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 817.30 57.67

2 兼松纤维 600.00 42.33

合 计 1,417.30 100.00


（7）2005 年第二次增资扩股




2005 年 11 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过新股东日阪制作所对
嘉麟杰有限公司缴纳注册资本 242.70 万美元，注册资本由 1,417.30 万美元增至
1,660.00 万美元，本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 817.30 49.23

2 兼松纤维 600.00 36.15

3 日阪制作所 242.70 14.62

合 计 1,660.00 100.00


（8）2006 年增资扩股

2006 年 2 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过兼松纤维及新股东上
海约利对嘉麟杰有限公司共同增资，注册资本由 1,660.00 万美元增至 1,800.00
万美元，其中，上海约利缴纳注册资本 60.00 万美元，兼松纤维缴纳注册资本
80.00 万美元。本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 香港嘉乐 817.30 45.41

2 兼松纤维 680.00 37.78

3 日阪制作所 242.70 13.48

4 上海约利 60.00 3.33

合 计 1,800.00 100.00


（9）2007 年增资扩股

2007 年 8 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过新股东湖南九合投资、
厦门朴实、泰达风投和上海裕复对嘉麟杰有限公司共同增资，注册资本由
1,800.00 万美元增至 2,080.00 万美元，其中，湖南九合投资缴纳注册资本 100.00
万美元，厦门朴实缴纳注册资本 80.00 万美元，泰达风投缴纳注册资本 56.20
万美元，上海裕复缴纳注册资本 43.80 万美元。本次变更完成后，嘉麟杰有限公
司股权结构如下：



序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港嘉乐 817.30 39.29
2 兼松纤维 680.00 32.69
3 日阪制作所 242.70 11.67
4 湖南九合投资 100.00 4.81
5 厦门朴实 80.00 3.85
6 上海约利 60.00 2.88
7 泰达风投 56.20 2.70
8 上海裕复 43.80 2.11
合 计 2,080.00 100.00


（10）2007 年股权转让

2007 年 10 月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过兼松纤维将其持有的
嘉麟杰有限公司的 158.40 万美元出资分别转让予香港嘉乐、上海约利、泰达风
投，其中，向香港嘉乐转让 16.80 万美元的出资额，向上海约利转让 41.60 万美
元的出资额，向泰达风投转让 100.00 万美元的出资额。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：


序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港嘉乐 834.10 40.10
2 兼松纤维 521.60 25.08
3 日阪制作所 242.70 11.67
4 泰达风投 156.20 7.51
5 上海约利 101.60 4.88
6 湖南九合投资 100.00 4.81
7 厦门朴实 80.00 3.85
8 上海裕复 43.80 2.11
合 计 2,080.00 100.00


（11）2008 年整体变更为股份有限公司

2008 年 4 月 23 日，嘉麟杰有限公司整体变更为上海嘉麟杰纺织品股份有限
公司，各股东按其原有出资比例持有本公司股份。


（12）2009 年股权转让

2009 年 3 月，公司股东湖南九合投资与厦门朴实、上海约利签订股权转让
协议，将其持有公司的 750 万股股份分别转让予厦门朴实 450 万股、上海约利
300 万股。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：


序号 股东 股份（万股） 持股比例（%）
1 香港嘉乐 6,255.75 40.10
2 兼松纤维 3,912.00 25.08
3 日阪制作所 1,820.25 11.67
4 泰达风投资 1,171.50 7.51
5 上海约利 1,062.00 6.81
6 厦门朴实 1,050.00 6.73
7 上海裕复 328.50 2.11
合 计 15,600.00 100.00


（13）2010 年股权转让

2010 年 4 月，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其持有
公司的 4,691.81 万股股份转让予国骏投资。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：


序号 股东 股份（万股） 持股比例（%）
1 国骏投资 4,691.81 30.08
2 兼松纤维 3,912.00 25.08
3 日阪制作所 1,820.25 11.67
4 香港嘉乐 1,563.94 10.02
5 天津泰达 1,171.50 7.51
6 上海约利 1,062.00 6.81
7 厦门朴实 1,050.00 6.73
8 上海裕复 328.50 2.11
合 计 15,600.00 100.00




（14）2010 年首次公开发行股票并上市

2010年9月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文批准，
公司首次向社会公开发行5,200万股人民币普通股；2010年10月15日，公司股票
于深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本增加至20,800.00万元。

（15）2013 年资本公积金转增股本

经 2013 年 3 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司以 2012 年末
的总股本 208,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每
10 股转增 10 股，转增方案实施完成后，公司注册资本增加至 41,600 万元。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：


股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,575.00 3.79
高管持股 1,575.00 3.79

二、无限售条件股份 40,025.00 96.21

三、总股本 41,600.00 100.00


截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 股份 股份 持股比例 有限售条件股份
股东
号 性质 （万股） （%） 数量（万股）
1 上海国骏投资有限公司 法人股 9,383.63 22.56 -
2 株式会社日阪制作所 法人股 3,640.50 8.75 -
3 上海纺织投资管理有限公司 法人股 2,912.00 7.00 -
4 黄伟国 自然人股 2,100.00 5.05 1,575.00
5 陈火林 自然人股 2,080.00 5.00 -
6 李玲 自然人股 577.84 1.39 -
7 海通证券股份有限公司 法人股 400.00 0.96 -
8 陈玲 自然人股 351.85 0.85 -
9 舒晨芳 自然人股 300.00 0.72 -
10 赵晨 自然人股 300.00 0.72 -




六、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济和金融政策以及国际政治经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。在本期债券存续期内，可能跨
越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际
收益具有不确定性。

2、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法
保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券
会在二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本
期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

3、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好，根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长
期信用等级为 AA-，本期债券评级为 AAA，同时公司设置了一系列偿债保证措施
来控制和降低本期债券的偿付风险，但考虑到本期公司债券的期限相对较长，在
债券的存续期内，公司所处的宏观环境、行业状况、国家相关政策等外部环境以
及公司本身生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期支付本息，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

4、本期债券安排所特有的风险

公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本
付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法
规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债
券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前整体经营和资信状况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，


能够按时偿付债务本息，报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何
严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所
签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果发生不可控的
市场环境变化，导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面
临一定的资信风险。

6、担保风险

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。中合中小企业融资担保股份有限公司注册资本为 51.26
亿元人民币，是中外合资的跨区域融资担保机构，也是目前国内注册资本最大的
担保机构之一。经大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有
限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、东方金诚
国际信用评估有限公司、鹏元资信从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营
和盈利能力、发展前景等方面对担保人进行综合评定，中合中小企业融资担保股
份有限公司的主体长期信用等级评定为 AAA 级，能为债务偿付提供有效的保障。
但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利
变化，可能会影响其履行为本期债券承担担保责任的能力，从而可能使投资者承
受一定的担保风险。

7、评级风险

经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA-，本期
债券信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司
主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。在本期债券存续期间，公司无法保
证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如果
公司的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发生负
面变化，信用评级机构调低发行人主体长期信用等级和/或本期债券信用等级，
本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）客户相对集中的风险


公司定位于高端针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对
集中。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司向前五名客户销售总额分别为
67,130.59 万元、64,900.65 万元和 69,215.47 万元，占公司同期营业收入的比
重分别为 78.46%、80.06%和 77.22%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品
牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情
况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。

（2）经营成本上升的风险

公司生产所需主要原材料为涤纶纱、羊毛纱和染料等，报告期内原材料成本
占公司营业成本的比重超过 75%。比重较大。原材料价格易受宏观经济环境、市
场供求关系等因素影响，2011 年、2012 年和 2013 年涤纶纱的单价分别为 26.50
元/千克、19.50 元/千克和 20.57 元/千克，羊毛纱的单价分别为 136.00 元/千
克、133.50 元/千克和 139.50 元/千克，原材料涤纶纱的价格波动较大。公司若
基于市场竞争策略等因素考虑，延迟调整产品价格，原材料的大幅上涨将增加公
司经营成本，对公司盈利能力及偿债能力产生一定的影响。同时，纺织行业属于
劳动密集型产业，劳动力成本是公司经营成本的重要组成部分，国内劳动力成本
的上升使公司面临经营成本增加的压力。未来若原材料价格和劳动力成本持续上
升，将直接影响公司的整体盈利水平和经营成果。

（3）产品外销比例较高的风险

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司产品外销收入占营业收入的比例分
别为 98.13%、96.00%和 93.89%，对境外市场的依存度较高。近年来，公司通过
加强与主要伙伴的深入合作、开拓新的目标客户和市场、提升国际市场的运作水
平、提高市场的反应速度、强化公司新产品的研发等措施减低产品外销风险，但
国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等不可
控因素对产品外销影响较大，上述因素变化将不可避免地影响公司的经营成果。

（4）贸易摩擦风险

2008 年国际金融危机以来，各主要经济体贸易保护主义升温，纷纷采取措
施刺激出口、扩大内需，维持本国国内经济持续稳定发展，同时利用各种技术标
准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，保护本国产品的市场份额，全球范围的贸易


保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。我国作为纺织大国，近年来遭
受的贸易摩擦、贸易壁垒不断增多。虽然公司已经通过采取完善拥有自主知识产
权的产品研发与设计机制，通过多项提升公司国际认同度的国际资质等措施来降
低贸易摩擦风险。但国际政治经济环境复杂多变，若公司主要客户所在国家强行
推出贸易保护政策，将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。公司将密
切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能
面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。

（5）行业竞争风险

公司所处的纺织服装行业生产企业众多，市场竞争比较激烈。公司产品定位
于高端市场，具有较强的核心竞争力，在技术创新、客户资源、节能环保、资金
实力、劳动力素质等方面均具有自身独特的优势，与客户形成了良性互动关系，
避免了同质化的中低端市场竞争，但随着我国针织面料行业技术水平、产品档次
的逐步提高，以及国外企业可能利用技术和资本优势进入国内市场，高端针织产
品市场的国内外竞争也将日趋加剧，公司将面临一定的行业竞争风险。

（6）自有品牌推广风险

公司主要产品外销比例较高，为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，
公司依托自身在高档户外运动面料的优势，适时推出自有成衣品牌 KR 和 SN。公
司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打
消费受众群，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推
进公司产品自有品牌的发展建设，实现公司向品牌运营的转型。公司自有品牌初
期在市场推广、渠道建设等方面投入较大，由于品牌的拓展、推广是一个系统、
专业的工程，未来的客户需求、市场环境等因素具有不确定性，可能影响公司自
有品牌预期经济效益的实现，从而将对公司的生产经营带来一定影响。

2、财务风险

（1）汇率波动风险

报告期内，公司产品出口业务收入比例在 90%以上，主要以美元报价和结算。
自 2005 年 7 月 21 日起，我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、



有管理的浮动汇率制度，形成更富弹性的人民币汇率机制。2005 年 7 月 21 日至
2013 年 12 月 31 日，人民币对美元汇率升值幅度为 35.75%，人民币对美元汇率
受到国内外政治、经济等多方面因素影响，如果人民币继续升值，将对公司以美
元为结算单位的出口业务带来不利影响，从而对公司的偿债能力产生一定影响。

（2）存货金额较大的风险

2011 年末、2012 年末和 2013 年度，公司（合并报表）存货账面价值分别为
23,271.28 万元、20,003.57 万元和 20,704.72 万元。公司生产的高档针织面料，
部分功能性涤纶纱线从日本进口，羊毛纱线采购自 Icebreaker 指定的羊毛纱线
生产商，原材料价格较高，同时高档针织面料产品生产工艺复杂，技术含量高，
产品从原材料投入到产成品约需 3 个月的生产周期，因此，公司存货账面价值较
高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但较大规模的存货占用了公司较多
的营运资金，同时原材料价格的波动、市场竞争的加剧等因素可能导致公司存货
跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。

3、管理风险

近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治
理结构，努力建立了有效的考核激励机制和内控体系，并且持续引进人才，不断
加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的增长。但是目前公司正处于快
速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、
内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，
存在一定的经营管理风险。

4、出口退税政策调整带来的风险

公司产品以出口为主，外销收入占营业收入的比例 90%以上。2011 年、2012
年和 2013 年度，公司出口退税额分别为 7,672.27 万元、5,156.65 万元和
5,457.81 万元。近年来，纺织品出口退税率历经多次调整，目前，纺织品、服
装的出口退税率为 16%，出口退税率的提高空间有限，如未来退税率下降，将对
公司经营成果带来不利影响。





第三节 债券发行、上市概况


一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 3.00 亿元。




二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1353 号文核准公开
发行。




三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。




四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中国民族
证券有限责任公司。本期债券由保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公
司以余额包销方式承销。本期债券未组建承销团。


五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。




六、债券存续期限

本期发行的公司债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权。




七、起息日和付息日期

本期债券的起息日为 2014 年 3 月 19 日。本期债券的付息日为 2015 年至 2019
年每年的 3 月 19 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015
年至 2017 年每年的 3 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日。



八、兑付日期

本期债券的兑付日期为 2019 年 3 月 19 日。如投资者行使回售权，则其回售
部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日。



九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 7.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2015 年至 2019
年每年的 3 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者选择回售，则 2015 年至 2017 年每年的
3 月 19 日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。


十、担保人及担保方式

中合中小企业融资担保股份有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。




十一、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主
体长期信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AAA。




十二、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 3.00 亿元，扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理
费用后的净募集资金已于 2014 年 3 月 24 日汇入发行人指定的银行账户。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了信会师报字
（2014）第 111189 号《验资报告》。





第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2014]132 号文同意，本期债券将于 2014 年 4 月 21 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“14 嘉杰债”，上市代码为“112202”。 本
期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重
大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期
债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。




二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。





第五节 发行人主要财务状况


一、发行人财务报告审计情况

公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告经立信会计师事务所审计，
出具了信会师报字[2012]第 111207 号、信会师报字[2013]第 110131 号和信会师
报字[2014]第 110120 号标准无保留意见的审计报告。




二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 307,608,061.80 288,206,771.66 370,810,228.60
应收账款 96,308,982.93 66,689,272.65 55,382,319.63
预付款项 37,098,540.73 15,931,802.32 30,863,056.85
其他应收款 20,324,882.54 9,011,113.71 15,175,861.29
存货 207,047,211.83 200,035,717.83 232,712,816.12
流动资产合计 668,387,679.83 579,874,678.17 704,944,282.49
非流动资产：
长期股权投资 10,853,745.98 10,818,079.68 -
固定资产 471,991,558.82 425,596,905.58 274,398,159.50
在建工程 11,610,799.23 64,089,079.97 156,791,254.02
无形资产 45,084,513.85 11,779,953.99 12,061,738.23
长期待摊费用 2,340,510.28 2,170,529.19 21,367.52
递延所得税资产 21,116,557.91 13,690,072.06 6,967,755.23
非流动资产合计 562,997,686.07 528,144,620.47 450,240,274.50
资产总计 1,231,385,365.90 1,108,019,298.64 1,155,184,556.99




合并资产负债表（续）

单位：元

项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 112,543,394.13 58,701,444.86 91,000,000.00
应付账款 53,093,408.07 64,495,574.96 75,796,253.69
预收款项 2,377,488.63 6,557,240.65 26,564,313.85
应付职工薪酬 944,052.46 3,183,083.06 2,631,329.72
应交税费 -857,716.42 -8,053,819.01 -5,174,206.47
应付利息 31,166.67 - -
应付股利 - - -
其他应付款 8,464,131.42 12,284,111.53 12,665,759.55
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 20,147,857.50 15,307,752.50 4,224,647.50
流动负债合计 196,743,782.46 152,475,388.55 207,708,097.84
非流动负债：
长期借款 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 196,743,782.46 152,475,388.55 207,708,097.84
所有者权益：
股本 416,000,000.00 208,000,000.00 208,000,000.00
资本公积 335,940,445.35 543,940,445.35 543,940,445.35
盈余公积 41,807,720.37 31,161,001.94 24,846,789.68
未分配利润 247,184,240.47 173,772,670.53 165,386,770.07
外币报表折算差额 -5,469,939.23 -786,880.39 1,174,267.99
归属于母公司所有者权益合计 1,035,462,466.96 956,087,237.43 943,348,273.09
少数股东权益 -820,883.52 -543,327.34 4,128,186.06
所有者权益合计 1,034,641,583.44 955,543,910.09 947,476,459.15
负债和所有者权益总计 1,231,385,365.90 1,108,019,298.64 1,155,184,556.99





2、合并利润表
单位：元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 896,410,315.80 810,725,853.22 855,698,209.03
二、营业总成本 813,754,667.71 765,476,725.14 769,760,080.89
其中：营业成本 650,799,164.55 619,369,859.01 654,597,751.00
营业税金及附加 1,337,768.31 903,029.21 854,510.47
销售费用 89,155,254.20 84,017,549.20 63,373,052.64
管理费用 66,053,556.33 61,190,964.82 59,375,577.44
财务费用 4,216,240.41 -296,780.62 -7,999,806.07
资产减值损失 2,192,683.91 292,103.52 -441,004.59
投资收益（损失以“-”号填列） 35,666.30 -1,270,528.43 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 35,666.30 -1,270,528.43 -
三、营业利润 82,691,314.39 43,978,599.65 85,938,128.14
加：营业外收入 37,132,339.05 3,252,610.56 2,182,324.92
减：营业外支出 523,897.08 803,437.03 461,680.11
其中：非流动资产处置损失 - 208,122.47 312,374.03
四、利润总额 119,299,756.36 46,427,773.18 87,658,772.95
减：所得税费用 20,959,024.17 8,200,899.24 14,169,729.97
五、净利润 98,340,732.19 38,226,873.94 73,489,042.98
归属于母公司所有者的净利润 98,618,288.37 39,660,112.72 73,489,042.98
少数股东损益 -277,556.18 -1,433,238.78 -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.19 0.35
（二）稀释每股收益 0.24 0.19 0.35
七、其他综合收益 -4,683,058.84 -1,961,148.38 -72,287.85
八、综合收益总额 93,657,673.35 36,265,725.56 73,416,755.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 94,031,495.29 37,698,527.52 73,416,755.13
归属于少数股东的综合收益总额 -373,821.94 -1,432,801.96 -





3、合并现金流量表
单位：元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 883,790,747.44 811,250,540.34 902,555,346.54
收到的税费返还 54,578,109.77 51,566,511.29 76,722,714.61
收到其他与经营活动有关的现金 47,332,282.65 18,302,472.26 7,519,533.71
经营活动现金流入小计 985,701,139.86 881,119,523.89 986,797,594.86
购买商品、接受劳务支付的现金 607,642,792.60 549,586,638.25 694,339,827.14
支付给职工及为职工支付的现金 167,217,114.37 151,498,093.13 140,456,004.75
支付的各项税费 43,988,659.49 29,072,992.61 32,533,170.88
支付其他与经营活动有关的现金 89,721,433.84 70,260,315.79 55,753,310.59
经营活动现金流出小计 908,570,000.30 800,418,039.78 923,082,313.36
经营活动产生的现金流量净额 77,131,139.56 80,701,484.11 63,715,281.50
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
334,480.77 5,000.00 217,730.77
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,000,000.00
投资活动现金流入小计 334,480.77 5,000.00 3,217,730.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资
69,943,185.62 86,237,652.84 186,756,527.83
产支付的现金
投资支付的现金 15,500,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 16,115,873.13 -
净额
支付其他与投资活动相关的现金 3,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 88,443,185.62 102,353,525.97 186,756,527.83
投资活动产生的现金流量净额 -88,108,704.85 -102,348,525.97 -183,538,797.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 788,990.40 167,903.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 788,990.40 167,903.39
现金
取得借款收到的现金 231,543,394.13 58,701,444.86 121,000,000.00
收到其他与筹资活动相关的现金 6,285,500.00 - -
筹资活动现金流入小计 237,828,894.13 59,490,435.26 121,167,903.39
偿还债务支付的现金 177,701,444.86 91,000,000.00 100,500,000.00




分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,288,569.55 29,515,757.08 36,469,272.30
支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,285,500.00 -
筹资活动现金流出小计 196,990,014.41 126,801,257.08 136,969,272.30
筹资活动产生的现金流量净额 40,838,879.72 -67,310,821.82 -15,801,368.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-4,174,524.29 68,906.74 8,484,045.68
响
五、现金及现金等价物净增加额 25,686,790.14 -88,888,956.94 -127,140,838.79
加：期初现金及现金等价物余额 281,921,271.66 370,810,228.60 497,951,067.39
六、期末现金及现金等价物余额 307,608,061.80 281,921,271.66 370,810,228.60





4、2013 年度合并所有者权益变动表
单位：元



归属于母公司所有者权益
少数股东权
项目 实收资本 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
（或股本）
一、上年年末余额 208,000,000.00 543,940,445.35 31,161,001.94 173,772,670.53 -786,880.39 -543,327.34 955,543,910.09
二、本年年初余额 208,000,000.00 543,940,445.35 31,161,001.94 173,772,670.53 -786,880.39 -543,327.34 955,543,910.09
三、本期增减变动金额
208,000,000.00 -208,000,000.00 10,646,718.43 73,411,569.94 -4,683,058.84 -277,556.18 79,097,673.35
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 98,618,288.37 -277,556.18 98,340,732.19
（二）其他综合收益 -4,683,058.84 -4,683,058.84
上述（一）和（二）小计 98,618,288.37 -4,683,058.84 -277,556.18 93,657,673.35
（三）所有者投入和减少
208,000,000.00 -208,000,000.00
资本
所有者投入资本 208,000,000.00 -208,000,000.00
（四）利润分配 10,646,718.43 -25,206,718.43 -14,560,000.00
提取盈余公积 10,646,718.43 -10,646,718.43
对所有者（或股东）的
-14,560,000.00 -14,560,000.00
分配
四、本期期末余额 416,000,000.00 335,940,445.35 41,807,720.37 247,184,240.47 -5,469,939.23 -820,883.52 1,034,641,583.44





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 237,683,124.22 240,651,479.52 333,872,639.67
应收账款 111,170,617.28 92,787,653.39 60,784,016.83
预付款项 31,347,287.80 18,225,288.47 29,278,180.86
其他应收款 54,172,828.42 21,510,275.23 10,493,128.59
存货 150,465,829.04 146,729,174.93 191,080,402.41
流动资产合计 584,839,686.76 519,903,871.54 625,508,368.36
非流动资产：
长期股权投资 157,150,668.07 93,611,001.77 75,609,695.46
固定资产 467,827,583.82 421,180,266.01 269,939,109.38
在建工程 8,067,516.21 64,089,079.97 156,791,254.02
无形资产 11,498,169.91 11,779,953.99 12,061,738.23
长期待摊费用 42,735.04 106,837.60 21,367.52
递延所得税资产 1,536,340.70 946,619.53 565,534.53
非流动资产合计 646,123,013.75 591,713,758.87 514,988,699.14
资产总计 1,230,962,700.51 1,111,617,630.41 1,140,497,067.50


母公司资产负债表（续）
单位：元

项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 50,000,000.00 91,000,000.00
应付账款 44,149,941.80 47,720,792.06 63,782,348.75
预收款项 2,468,397.92 6,518,699.07 26,489,026.41
应付职工薪酬 - 90,052.86 114,417.51
应交税费 -477,743.11 -4,665,503.34 -3,517,785.04
应付股利 - - -
其他应付款 5,448,125.62 9,326,900.81 9,267,598.49



一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 20,147,857.50 15,307,752.50 4,224,647.50
流动负债合计 151,736,579.73 124,298,693.96 191,360,253.62
非流动负债：
长期借款 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 151,736,579.73 124,298,693.96 191,360,253.62
所有者权益：
股本 416,000,000.00 208,000,000.00 208,000,000.00
资本公积 335,873,463.00 543,873,463.00 543,873,463.00
盈余公积 41,807,720.37 31,161,001.94 24,846,789.68
未分配利润 285,544,937.41 204,284,471.51 172,416,561.20
所有者权益合计 1,079,226,120.78 987,318,936.45 949,136,813.88
负债和所有者权益总计 1,230,962,700.51 1,111,617,630.41 1,140,497,067.50


2、母公司利润表
单位：元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 777,213,491.84 690,227,664.14 733,484,613.66
减：营业成本 562,235,108.60 531,162,955.11 579,596,893.16
营业税金及附加 421,833.75 91,222.88 129,087.49
销售费用 41,674,546.38 40,824,544.25 27,829,324.47
管理费用 42,982,785.26 40,524,356.49 37,630,049.81
财务费用 3,341,795.22 249,919.45 -7,056,875.73
资产减值损失 3,931,474.51 2,540,566.66 -926,403.34
投资收益 35,666.30 -1,270,528.43 -
二、营业利润 122,661,614.42 73,563,570.87 96,282,537.80
加：营业外收入 3,160,944.60 1,849,460.43 2,153,988.45
减：营业外支出 508,000.00 671,421.86 221,142.72
其中：非流动资产处置损失 - 199,515.87 221,142.72
三、利润总额 125,314,559.02 74,741,609.44 98,215,383.53
减：所得税费用 18,847,374.69 11,599,486.87 14,682,556.45
四、净利润 106,467,184.33 63,142,122.57 83,532,827.08



五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.30 0.40
（二）稀释每股收益 0.26 0.30 0.40
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 106,467,184.33 63,142,122.57 83,532,827.08


3、母公司现金流量表
单位：元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 757,223,232.00 642,003,650.07 773,128,026.40
收到的税费返还 54,354,989.73 49,983,281.24 74,216,427.84
收到其他与经营活动有关的现金 11,790,136.23 16,159,041.99 6,519,162.64
经营活动现金流入小计 823,368,357.96 708,145,973.30 853,863,616.88
购买商品、接受劳务支付的现金 569,181,684.15 506,716,204.07 645,084,934.15
支付给职工以及为职工支付的现金 56,904,419.87 50,986,804.84 49,824,812.48
支付的各项税费 20,600,839.93 13,821,737.22 14,883,198.13
支付其他与经营活动有关的现金 80,294,160.34 60,886,829.77 30,116,466.21
经营活动现金流出小计 726,981,104.29 632,411,575.90 739,909,410.97
经营活动产生的现金流量净额 96,387,253.67 75,734,397.40 113,954,205.91
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期
332,480.77 - 217,730.77
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,000,000.00
投资活动现金流入小计 332,480.77 - 3,217,730.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
29,766,921.02 80,623,774.24 183,516,236.22
资产支付的现金
投资支付的现金 15,500,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
63,504,000.00 19,271,834.74 58,000,000.00
现金净额
支付其他与投资活动相关的现金 3,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 111,770,921.02 99,895,608.98 241,516,236.22
投资活动产生的现金流量净额 -111,438,440.25 -99,895,608.98 -238,298,505.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -



取得借款收到的现金 199,000,000.00 50,000,000.00 121,000,000.00
收到其他与筹资活动相关的现金 6,285,500.00 - -
筹资活动现金流入小计 205,285,500.00 50,000,000.00 121,000,000.00
偿还债务支付的现金 169,000,000.00 91,000,000.00 100,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
18,182,515.55 29,199,344.43 36,327,717.33
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,285,500.00 -
筹资活动现金流出小计 187,182,515.55 126,484,844.43 136,827,717.33
筹资活动产生的现金流量净额 18,102,984.45 -76,484,844.43 -15,827,717.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
265,346.83 1,139,395.86 7,550,484.03
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,317,144.70 -99,506,660.15 -132,621,532.84
加：期初现金及现金等价物余额 234,365,979.52 333,872,639.67 466,494,172.51
六、期末现金及现金等价物余额 237,683,124.22 234,365,979.52 333,872,639.67


4、2013 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

实收资本
项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 208,000,000.00 543,873,463.00 31,161,001.94 204,284,471.51 987,318,936.45
二、本年年初余额 208,000,000.00 543,873,463.00 31,161,001.94 204,284,471.51 987,318,936.45
三、本期增减变动金额（减少
208,000,000.00 -208,000,000.00 10,646,718.43 81,260,465.90 91,907,184.33
以“－”号填列）
（一）净利润 106,467,184.33 106,467,184.33
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 106,467,184.33 106,467,184.33
（三）所有者投入和减少资本 208,000,000.00 -208,000,000.00
所有者投入资本 208,000,000.00 -208,000,000.00
其他
（四）利润分配 10,646,718.43 -25,206,718.43 -14,560,000.00
提取盈余公积 10,646,718.43 -10,646,718.43
对所有者（或股东）的分配 -14,560,000.00 -14,560,000.00
四、本期期末余额 416,000,000.00 335,873,463.00 41,807,720.37 285,544,937.41 1,079,226,120.78





三、发行人主要财务指标

（一）公司最近三年主要财务指标

1、合并报表口径


主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 3.40 3.80 3.39
速动比率 2.34 2.49 2.27
资产负债率（%） 15.98 13.76 17.98
每股净资产（元/股） 2.49 4.60 4.54
主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 11.00 13.28 13.89
存货周转率（次） 3.20 2.86 3.29
每股经营活动现金净流
0.19 0.39 0.31
量（元/股）
每股净现金流量（元） 0.06 -0.43 -0.61
利息保障倍数 1 3.14
利息保障倍数 2 -2.82


2、母公司报表口径


主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 3.85 4.18 3.27
速动比率 2.86 3.00 2.27
资产负债率（%） 12.33 11.18 16.78
每股净资产（元/股） 2.59 4.75 4.56
主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 7.62 8.99 10.44
存货周转率（次） 3.78 3.14 3.47
每股经营活动现金净流量
0.23 0.36 0.55
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.01 -0.48 -0.64

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债


3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

6、存货周转率=营业成本/存货平均金额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

9、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

10、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）最近三年净资产收益率及每股收益1

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算（合并报表口径）：


项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

归属于公司普通股股东的净资产收益率（%） 9.92 4.18 7.99
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净资产收
7.13 3.97 7.83
益率（%）
基本每股收益 0.24 0.10 0.18
归属于公司普通股股东的每股收益
稀释每股收益 0.24 0.10 0.18

扣除非经常性损益后归属于普通股 基本每股收益 0.17 0.09 0.18
股东的每股收益 稀释每股收益 0.17 0.09 0.18




1
2013 年 4 月 11 日，公司实施权益分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，方案实施完成
后，总股本增加至 41,600 万股，每股收益按照转增后的股本总数重新列示。


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好，根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长
期信用等级为 AA-，本期债券评级为 AAA，同时公司设置了一系列偿债保证措施
来控制和降低本期债券的偿付风险，但考虑到本期公司债券的期限相对较长，在
债券的存续期内，公司所处的宏观环境、行业状况、国家相关政策等外部环境以
及公司本身生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期支付本息，将可能影响本期债券本息的按期兑付。




二、偿债计划

（一）本期债券本息的偿付

1、本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，
则本期债券计息期限自 2014 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 19 日，2019 年 3 月 19
日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息
期限自 2014 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 19 日，本金在 2017 年 3 月 19 日兑付，
未回售部分债券的计息期限自 2017 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 19 日，本金在
2019 年 3 月 19 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，顺延期间兑付款项不另计利息。）。

2、本期债券本金及利息的偿付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，
具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付
公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。

（二）偿债资金来源

公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理


调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。报告期
公司主营业务快速发展，经营规模和综合盈利能力不断提高。公司 2011 年度、
2012 年度和 2013 年度，合并报表口径的营业收入分别为 85,569.82 万元、
81,072.59 万元和 89,641.03 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
7,348.90 万元、3,966.01 万元和 9,861.83 万元。公司良好的经营业绩和持续盈
利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。公司 2011 年度、2012 年度和 2013
年度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 6,371.53 万元、
8,070.15 万元和 7,713.11 万元，公司报告期内有足够的经营现金流来保证偿付
本期公司债券的利息。随着各项业务的稳健发展，公司经营规模将逐步扩大，现
金流状况将进一步提升，为本期债券本息的偿付提供了有力保障。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报
表口径的流动资产合计为 66,838.77 万元，其中货币资金 30,760.81 万元，应收
账款 9,630.90 万元，存货 20,704.72 万元。公司的主要产品为高档针织面料及
其成衣，市场需求稳定，变现能力较强。公司资产较好的流动性以及流动资产较
强的快速变现能力，使公司能够在必要的时候，通过加大应收账款催收力度、变
现存货等方式，获得必要的偿债资金支持。

2、设定担保

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债
券本息，则中合中小企业融资担保股份有限公司将按其出具的担保函及有关法
律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及其利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。





三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严
格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管
理、加强公司的流动性管理和募集资金使用管理，并将根据债券本息未来到期应
付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（三）聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，公司将严格按照《债券受托管理协议》
的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司的承诺
履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受
托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司相关情况进行
监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可
行的措施，保护债券持有人的正当利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详
见募集说明书“第七节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要
内容”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持



有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第六节 债券
持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司披露的重大事项信息至少包括但不限于以下内容：

1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

2、预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/
或本金；

3、发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大损失；

4、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券主体变更的决
定；

5、发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或
诉讼；

6、拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 10%及以上金额的重大债务重
组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

7、本期公司债券被暂停或终止上市交易；

8、拟变更募集说明书的约定；

9、拟变更债券受托管理人；

10、拟变更本期公司债券的担保人或改变担保方式，或担保人发生重大变化；

11、法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。


（六）充分利用其他外部融资渠道

公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债
券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务
弹性。

（七）发行人承诺

根据公司第二届董事会第十六次会议及 2012 年度股东大会审议通过的关于
本次发行的有关决议，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司
债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保
障措施决定，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。




四、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和
/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管
理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。




第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用和其他应支付的费用。



一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际中心 12 层

成立日期：2012 年 7 月 19 日

法定代表人：李若谷

注册资本：51.26 亿元

经营范围：贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目
融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，
未付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任
提供再担保；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其
他业务。

中合中小企业融资担保股份有限公司系由中国进出口银行、JP Morgan
China Invenstment Company Limited、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限
公司、西门子（中国）有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰
投资有限公司共同发起设立，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，其宗
旨是支持中小企业的发展，促进多层次中小企业金融服务体系的完善。





（二）担保人最近一年一期主要财务数据和指标2


项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日

总资产（万元） 526,268.76 518,501.65

所有者权益(万元) 522,243.43 516,300.34

资产负债率（%） 0.76 0.42

流动比率 51.99 232.28

速动比率 51.99 232.28

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度

营业收入（万元） 2,544.12 7,189.35

利润总额（万元） 7,633.26 4,941.49

净利润（万元） 5,943.09 3,700.34

净资产收益率（%） 1.14 0.72

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 = 总负债/总资产

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

净资产收益率 = 净利润/期末所有者权益

（三）资信状况

中合担保是目前国内注册资本最大的担保公司之一，雄厚的资本实力和强大
的股东背景有利于公司在资金、技术、人才、业务开拓以及对外合作等方面得到
更多支持，为公司长远发展奠定良好的基础。

中合担保资信状况良好，制定了多项担保业务管理制度和风险管控制度，建
立了担保业务受理、调查、审批、合同签订、项目风险分类和预警、保后监管等
业务流程，把风险理念贯穿到操作层面各个环节，有助于业务开展过程中对风险
进行有效把控，自成立以来在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过
重大违约情况。中合担保与中国进出口银行、建设银行、北京银行、中信银行、


2
2012 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年半年度财务数据未经
审计。


华夏银行、招商银行等国内主要银行建立了业务战略合作关系，获得综合授信额
度共计 551 亿元人民币，为未来业务拓展奠定良好的基础。

经大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中
诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评
估有限公司、鹏元资信从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营和盈利能力、
发展前景等方面综合评定，中合担保的主体长期信用等级评定为 AAA 级，该等
级反映公司代偿能力最强，绩效管理和风险管理能力极强、风险最小。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至 2013 年 6 月 30 日，中合担保累计对外担保余额为 10.40 亿元，占其
2013 年 6 月 30 日未经审计净资产的 19.91%。若考虑公司本期债券全部发行，
中合担保累计对外担保余额将不超过 13.4 亿元，占其 2013 年 6 月 30 日未经审
计净资产的 25.66%。

（五）偿债能力分析

中合担保自成立以来，秉持“安全性、流动性、收益性”的投资原则对资金进
行合理配置，满足未来业务迅速启动的需要。截至 2013 年 6 月 30 日，中合担
保资产总计 526,268.76 万元，资产规模较大，主要资产包括贷款及应收款项、
定期存款、应收利息、可供出售金融资产等，其中贷款及应收款项主要是公司购
买的银行理财产品，公司流动资产变现能力较强；所有者权益合计为 522,243.43
万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率为 0.76%，负债水平
较低；中合担保 2012 年 7 月成立至 2013 年 1-6 月累计实现营业收入为 9,733.47
万元，净利润为 9,643.43 万元。未来随着中合担保公司战略的稳步实施，业务
有望取得跨越式发展，盈利能力和偿债能力稳步提升。



二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为五年期公司债券，发行面额总计不超过 3.0 亿元人民币的公司债
券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以募集说明书为准。


（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为债券发行首日后五年。债券发行人应于债券到期
日后五个工作日内清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的担保

如发行人未能按照募集说明书的约定按期兑付本次债券的本金及利息，担保
人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责
任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑
付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或
债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币 3.0 亿元及利息，以及违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起六个月。债券持
有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人
有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（八）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（九）债券的转让或出质


债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第
五条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（十）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项
下的保证责任。

（十一）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利
益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供
新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十二）担保函的生效

担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在担保函第
六条规定的保证期间内不得变更或撤销。





第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最
新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定
是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信评估有限
公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关
的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据
该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券
信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有
限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂
时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评
级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司
亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信评估有限公
司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。





第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人基本情况

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

联系人：冯春杰、胡娴

联系电话：010-59355782

传 真：010-56437020




二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人享有法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债
券的利息和本金的义务以及其他职责和义务。

2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

3、发行人发行本期债券所募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。
募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的
业务和行为。

4、本期债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束
后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用。

5、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《公司法》、《证券法》、《试
点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等其他相关法律、法规、规章及
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发



行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限
于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资
料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件
（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望
的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依
据。

6、发行人应在债券持有人会议公告确定的债权登记日之后三个交易日内向
债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）该债权
登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册。发行人承担相应费用。

7、发行人必须为支付本期公司债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确
账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。

8、发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工
作时间能够有效沟通。

9、在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小
组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。

10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊
情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

11、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行其职责提供必要的条件和便利。

12、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监
督。

13、发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起 5 个工作日内书
面通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人：

（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；


（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；

（3）发行人发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产 10%
以上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 10%及以上金额的重
大债务重组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人拟变更募集说明书的约定；

（9）发行人拟变更债券受托管理人；

（10）发行人拟变更本期公司债券的担保人或改变担保方式，或者担保人发
生重大变化（如适用）；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

14、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息
披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他
证明文件。

15、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提
供给债券受托管理人（如适用）。

16、发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受托管理人
提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经
合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第 1 条所述的违
约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。


17、经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债
券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会
秘书中任何一位签名。

18、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务。

19、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。

（二）违约与救济

1、以下事件一项或几项构成发行人在债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资
产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本期债券的还本付息能力产
生实质不利影响，或出售其所有或实质性资产以致发行人对本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响；

（4）发行人已丧失清偿能力并被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第 1 条项下的违约
事件发生且自该违约事件发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，按照债
券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还


的本次债券本金和相应利息立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发
行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通
过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定①向债券受托管理人提供
保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合
理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）
适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；②相关的违约事件已得
到救济或被豁免；③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个
连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持
有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿
还的本次债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能
影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函
和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理
人应予以公告。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划
入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券
持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约


行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行
保证义务，将欠付的本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

6、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责
任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担
保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/
或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法
申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律
费用。

7、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。

8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。

9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人
会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以
书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议
决议。

10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。

11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理
人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。




12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披
露义务。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保
存的与本次债券有关的全部文档资料。

15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨
碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起30日内出具债券受托
管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。




2、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、
文件做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

3、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
发行人亦将通过深交所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投
资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查询上述债券受托管理事务定
期报告。

（五）债券受托管理人的期限和费用

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》“债券
受托管理人的变更”规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作
出变更受托管理人决议之日止。

2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理
人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

3、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师鉴证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（六）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，应变更受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管


理义务；

（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（4）债券持有人会议决议变更受托管理人。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的本次债券持
有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除
债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的决
议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）
所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债
券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关
的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托
管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受
托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约责任

1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反
与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规
则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对


债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法
规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究
发行人的违约责任。

2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的
情况，应立即通知债券受托管理人。

3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债
券受托管理人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。

5、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托
管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况
及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任
负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关任何
争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解
决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履
行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。





第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、法规的规定行使权利，维护自身的利益。




二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议行使如下职权：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债
券持有人依法享有权利的行使；

4、变更本期债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；

6、当担保人发生重大不利变化，决定是否同意债券持有人依法行使权利的
方案；

7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法
享有权利的行使；




9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；

（6）当担保人发生重大不利变化；

（7）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（9）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

除前述第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知
债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通
知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知
债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债
券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视
为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上未
偿还的本期债券本金总额的债券持有人有权自行召集和主持。

2、发生前述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他
有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内
发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和



/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可以自行召集和主
持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提
议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
日内。

3、除前述情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书
面提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

单独代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表30%以上本期
未偿还债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集
人。

发行人根据前述第3项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券
持有人会议召集人。

发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前15日。债券持有



人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原
因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）以明显的文字说明：全体未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会
议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；

（6）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；

（7）会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知
之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人
住所地，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未
偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。


2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未
偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入出席会议的本期未偿还
债券本金总额：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；

（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。

4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重
要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人
应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召
集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会
议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议
通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通
知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会
议规则》内容要求的提案不得进行表决或作出决议。

5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表



人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人
（或债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，
也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由根据《债券持有人会议规则》确定的会议召集人担
任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共
同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在
该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该
次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会
议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文


件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未列入议程的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参
加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包
括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持



有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

8、会议召集人应在债券持有人会议作出决议之后二个交易日内将决议于监
管部门指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

1、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）
行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人
承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以
明确。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。


4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投
资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会
议规则》。

6、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取
得发行人的书面同意。





第十一节 募集资金运用

经公司第二届董事会第四次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过，
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，主要基于以下原因：

一、有利于公司业务快速发展，增强核心竞争力

公司所属高端针织面料行业，主要产品为面向户外运动的高档针织面料及其
成衣，客户以国际知名品牌商为主，国际品牌商对产品的销售时间和销售效率均
有很高的要求，在密切捕捉消费流行趋势并完成新品设计后，需要第一时间将产
品打入市场，因此，公司需要储备充足的流动资金以提升快速反应和供货能力，
稳定现有优质高端客户群并继续开发国际客户；同时，公司生产的部分功能性面
料所需的原材料价格较高，并且高档针织面料产品技术含量高、生产工艺复杂，
产品从原材料投入到产成品约需 3 个月的生产周期，为此公司也需要充裕的流动
资金以满足日常生产经营的需要。随着首次公开发行募集资金项目建成投产，公
司生产能力和经营规模的不断扩大，在日常购销方面的配套流动资金需求逐步增
加。本次流动资金的补充将有利于公司扩大业务规模，进一步拓展销售网络，保
持公司品牌和规模优势，保持行业内的领先地位和核心竞争力。

二、有利于公司深入拓展市场，促进业务均衡发展

公司主要产品外销比例较高，欧债危机的持续升级对国际市场消费信心和购
买力产生了一定影响，对公司的生产经营带来一定的风险。为分散公司外销经营
风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，目前推出
了自有成衣品牌，自主建立境内外服饰产品销售网络，采用自有成衣品牌直接面
向消费者，实现国际国内市场的终端销售。未来公司计划依照适合主营产品发展
的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打消费受众群，通过多种传播手
段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建
设。本次流动资金的补充将有利于公司在稳定现有客户和市场的同时，积极开拓
国内和其他海外地区的市场，培育和推进公司主营产品自有品牌的建设，实现国
际国内均衡发展，实现公司向品牌运营的转型。

三、有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

公司目前主要通过短期债务融资，通过发行本期债券，将增加中长期负债的
比例，分散现有融资结构单一的风险。同时，本期公司债券作为中长期限固定利
率融资工具，具有一定的成本优势，按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公
司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的
财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，在实际使用过程中公司将
根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，提高资金使用效率，
使公司各项业务得以顺利开展，更好的保障广大投资者利益。





第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。





第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

法定代表人： 黄伟国

董事会秘书： 凌云

注册地址： 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号

联系电话： 021-37330000

传真： 021-57381100

联系人： 凌云、王传雄



二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 中国民族证券有限责任公司

法定代表人： 赵大建

地址： 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

项目组成员： 冯春杰、胡娴、陈赟、李贺

联系电话： 010-59355782

传真： 010-56437019



三、发行人律师

名称： 上海市锦天城律师事务所

负责人： 吴明德

地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼


经办律师： 徐军、顾海涛

联系电话： 021-61059000

传真： 021-61059000




四、会计师事务所

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼

经办会计师： 王斌、蒋雪莲、朱颖、郑晓东、倪一琳

联系电话： 021-63391166

传真： 021-63392558




五、担保人

名称： 中合中小企业融资担保股份有限公司

法定代表人： 李若谷

地址： 北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际中心 12 层

电话： 010-68005610

传真： 010-68002210




六、资信评级机构

公司名称： 鹏元资信评估有限公司

负责人： 刘思源




地址： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

电话： 021-51035670

传真： 021-51035670-8015

评级人员： 毕柳、季俊杰





第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明
书及摘要；

（二）发行人 2011 年、2012 年、2013 年的财务报告及审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）担保函和担保合同；

（八）债券持有人会议规则；

（九）债券受托管理协议。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。





（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债上市公
告书》之签章页




上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2014 年 4 月 18 日





（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债上市公
告书》之签章页




中国民族证券有限责任公司

2014 年 4 月 18 日