股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-020
安徽国风塑业股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一四年四月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：148,327,485股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：3.42元/股
募集资金总额：507,279,998.70元
募集资金净额：492,364,142.67元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：14,832.7485万股
股票上市时间：2014年4月30日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
国风塑业/发行人/公司 指 安徽国风塑业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
非公开发行/本次发行 指 国风塑业非公开发行 A 股股票
报告期/最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 5
公司基本情况 ............................................................................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................................... 8
三、发行对象的基本情况 ............................................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 18
一、公司主要财务数据及指标 ....................................................................................................... 18
二、财务状况分析 ........................................................................................................................... 19
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 24
一、本次募集资金使用概况 ........................................................................................................... 24
二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................................... 24
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................... 25
二、上市推荐意见 ........................................................................................................................... 25
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 27
第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 28
一、备查文件 ................................................................................................................................... 28
二、查阅地点 ................................................................................................................................... 28
三、查阅时间 ................................................................................................................................... 28
四、信息披露网址 ........................................................................................................................... 28
公司基本情况
公司名称 安徽国风塑业股份有限公司
英文名称 ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO., LTD
注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路 36 号
办公地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路 36 号
一般经营项目：塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制
品、非金属材料及金属制品（不含有色金属、稀有金属和
贵金属）制造、销售；塑料门窗制造、安装、销售；企业
经营范围 自产产品及相关技术出口（国家限定公司经营或禁止出口
商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止
进口的商品除外）
发行前注册资本 42,048 万元
法定代表人 黄琼宜
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000859
股票简称 国风塑业
上市时间 1998 年 11 月 19 日
邮政编码 230088
联系电话 0551-62753520 / 62753527
传真 0551-62753500
公司网址 http://www.guofeng.com
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2013 年 4 月 12 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票无需
编制前次募集资金使用报告的议案》、《关于暂不提交 2012 年度股东大会审议本
次非公开发行股票相关议案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2013 年 6 月 6 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2013 年 9 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行
股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜期限的议案》和《关于召开国风塑业 2013 年第二次临时股东大
会的议案》等提案，并同意提请股东大会审议。
2013 年 10 月 14 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开
发行股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜期限的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2013 年 5 月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非
公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]303 号），对本次非公开发
行股票的方案等有关本次非公开发行股票的事项进行了批复。2013 年 10 月 10
日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票有关调
整事项的批复》（皖国资产权函[2013]730 号），对本次非公开发行股票的方案调
整事项进行了批复。
公司本次非公开发行申请于2013年8月6日由中国证券监督管理委员会受理，
于2013年11月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月6日，中
国证券监督管理委员会核发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2013]1539号），核准公司非公开发行不超过15,497万股A
股股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2014 年 4 月 14 日止，发行对象已分别将认购资金共计 50,728.00 万元
缴付主承销商指定的账户内。
2014 年 4 月 18 日，天职国际就募集资金到账事项出具了[2014]8671 号《验
资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年 4 月 16 日止，国
风塑业已增发人民币普通股（A 股）14,832.7485 万股，募集资金总额为 50,728.00
万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费
用人民币 1,491.59 万元，募集资金净额为 49,236.41 万元。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）148,327,485股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于 3.42 元/股，为定价基准日（公司第五
届董事会第十五次会议决议公告日，即 2013 年 9 月 18 日）前二十个交易日发行
人股票交易均价（3.80 元/股）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除
息调整。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 50,728.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）后募集资金净额为 49,236.41 万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年4月9日9:00-11:00）内
共收到有效报价的3家投资者总的申购数量为14,832.7485万股，未超过本次发行
数量上限。
3家投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
华宝信托有限责
1 信托 无 12 3.42 4,500 38,327,485 131,079,998.70
任公司
平安大华基金管
2 基金 无 12 3.50 5,700 57,000,000 194,940,000.00
理有限公司
兴业财富资产管
3 其他 无 12 3.50 5,300 53,000,000 181,260,000.00
理有限公司
小计 获配小计 148,327,485 507,279,998.70
二、申购不足时参与追加认购的其他投资者
1 无
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 148,327,485 507,279,998.70
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象 无效报价原因
类别 （元/股） （万元）
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 华宝信托有限责任公司 38,327,485 131,079,998.70
2 平安大华基金管理有限公司 57,000,000 194,940,000.00
3 兴业财富资产管理有限公司 53,000,000 181,260,000.00
合计 148,327,485 507,279,998.70
三、 发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行的股票数量为 14,832.7485 万股，发行对象总数为 3 名，具
体情况如下：
1、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：2,000,000 万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：3832.7485 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，华宝信托有限责任公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000 万元
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：5,700 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，平安大华基金管理有限公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、兴业财富资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，兴业财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：5,300 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，兴业财富资产管理有限公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）新增股份的上市和流通安排
本公司已于2014年4月24日就本次发行新增148,327,485股的股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 4 月 30 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2014 年 4 月 30 日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认
购的股份。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：王作维、李奔
项目协办人：李晓东
联系人员：王作维
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130955
传 真：010-65608450
（二）律师：安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕、王文刚
联系地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
联系电话：0551-6264 2792
传 真：0551-6262 0450
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：周学民、王军
办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
联系电话：0551-6610 0687
传 真：0551-6610 0667
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 安徽国风塑业集团有限公司 13,513.82 32.14%
2 刘文华 279.70 0.67%
3 李鹏 276.87 0.66%
4 陶文涛 200.58 0.48%
5 李荣佳 142.25 0.34%
6 黄炳洪 134.89 0.32%
7 吴奕云 128.38 0.31%
8 谢慧明 120.26 0.29%
9 赵惠琴 100.16 0.24%
10 何春 95.00 0.23%
（二）新增股份登记到帐后本公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股总数
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 安徽国风集团有限公司 135,138,216 23.76%
平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
2 57,000,000 10.02%
一期 110 号集合资金信托计划
兴业财富-兴业银行-兴盛 1 号 2 期特定多客户资产管
3 53,000,000 9.32%
理计划
4 华宝信托有限责任公司 38,327,485 6.74%
5 李鹏 2,768,700 0.49%
6 陶文涛 2,025,800 0.36%
7 黄炳洪 1,348,800 0.24%
8 李荣佳 1,142,051 0.20%
9 吴力峰 1,059,100 0.19%
10 何春 1,024,800 0.18%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发
行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。故本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。
本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
单位：股
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 变动原因
持股数 持股比例 持股数 持股比例
本次非公开发行导致
郭静 职工监事 1,500 0.0004% 1,500 0.0003% 公司总股本增加，持股
比例下降
合计 - 1,500 0.0004% 1,500 0.0003% -
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加14,832.7485万股限售流通股，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 1,125 - 148,328,610 26.08
无限售条件股份 420,478,875 100.00 420,478,875 73.92
合 计 420,480,000 100.00 568,807,485 100.00
注：本次发行前股本结构为截至2014年3月31日数据
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了
良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司目前主要从事塑料薄膜业务。本次非公开发行所募集的资金将用于投入
年产 3 万吨环保节能预涂膜项目，募集资金投资的项目为公司的主营业务。
本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，并以该项
目的建设为契机，对现有的主营产品结构进行改造、优化和升级，提高发行人市
场竞争力，增强持续盈利能力。
（四）公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，认购投资者与公司不存在关联方关系，
因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 148,327,485.00 股，募集资金净额 492,364,142.67 元，总
股本增加至 568,807,485.00 股。以公司最近两年的财务数据为基础经模拟计算，
本次发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2013/ 2012 年/ 2013/ 2012 年/
2013-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2012-12-31
基本每股收益 -0.09 0.01 -0.07 0.01
每股净资产 2.12 2.21 2.43 1.63
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
以下信息摘自公司财务报告，其中 2011-2013 年度财务报告已经天职国际审
计。
公司 2011-2013 年度财务报告均按照新会计准则编制。
除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的
最近三年财务报表为基础。
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 142,904.27 132,521.31 147,640.42
负债总计 53,865.15 39,563.27 55,156.43
股东权益合计 89,039.12 92,958.04 92,483.99
归属于母公司股东权
89,039.12 92,958.04 92,483.99
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 136,061.59 142,915.18 176,544.54
营业利润 -5,525.78 -1,521.11 2,098.59
利润总额 -4,267.01 196.06 3,189.95
净利润 -3,918.91 474.05 2,239.96
归属于母公司所有者
-3,918.91 474.05 2,239.96
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
1,360.78 1,184.96 7,947.31
流量净额
投资活动产生的现金 -12,886.06 -2,892.26 -3,471.42
流量净额
筹资活动产生的现金
12,611.49 -1,845.25 -6,960.96
流量净额
现金及现金等价物净
1,091.43 -3,542.03 -2,644.88
增加额
期末现金及现金等价
7,360.47 6,269.04 9,811.07
物余额
（二）主要财务指标
项目 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.20 1.34 1.16
速动比率 0.89 0.95 0.83
资产负债率（母公司报表） 30.92% 22.32% 27.56%
资产负债率（合并报表） 37.69% 29.85% 37.36%
利息保障倍数 -1.24 1.12 2.81
应收账款周转率（次） 7.53 8.62 11.86
存货周转率（次） 8.78 8.05 8.37
每股净资产（元） 2.12 2.21 2.20
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.03 0.19
每股净现金流量（元） 0.03 -0.08 -0.06
扣除非经常性损益前每 基 本 -0.09 0.01 0.05
股收益（元） 稀 释 -0.09 0.01 0.05
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 -4.40 0.51 2.42
资产收益率（%） 加权平均 -4.31 0.51 2.43
扣除非经常性损益后每 基 本 -0.13 -0.05 0.04
股收益（元） 稀 释 -0.13 -0.05 0.04
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 -6.38 -2.31 1.65
资产收益率（%） 加权平均 -6.24 -2.32 1.65
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 53,138.58 37.18 51,499.92 38.86 59,668.13 40.41
非流动资产 89,765.69 62.82 81,021.39 61.14 87,972.29 59.59
总资产 142,904.27 100.00 132,521.31 100.00 147,640.42 100.00
公司 2012 年末较 2011 年末资产总额减少 10.24%，主要是由于公司于 2012
年 4 月处置了子公司国风建材所致，2013 年末较 2012 年末资产总额增长 7.83%。
公司总资产规模总体上保持稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，报告期内流
动资产占总资产比重稳定在约 40%，公司的抗风险能力较强。非流动资产主要包
括固定资产、在建工程、无形资产，报告期内非流动资产占总资产比重稳定在约
60%。公司非流动资产中固定资产和在建工程占比较大，主要由于公司属于资金
密集型企业，生产线价值较大。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 44,348.25 82.33 38,473.43 97.25 51,224.57 92.87
非流动负债 9,516.90 17.67 1,089.84 2.75 3,931.86 7.13
总负债 53,865.15 100.00 39,563.27 100.00 55,156.43 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，发行人流动负债占负债总额的比例分别
为 92.87%、97.25%和 82.33%，非流动负债占负债总额的比例分别为 7.13%、2.75%
和 17.67%。2013 年公司非流动负债比率显著上升主要是由于本期 4000 吨电容膜
项目建设借入长期借款所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产周转率 0.95 1.02 1.20
应收账款周转率 7.53 8.62 11.86
存货周转率 8.78 8.05 8.37
2011 年度、2012 年度和 2013 年年度，公司总资产周转率及存货周转率总体
保持稳定；国风塑业的应收账款周转率分别为 11.86、8.62 和 7.53。应收账款周
转率的下降主要是塑料薄膜类产品的应收账款周转率略有下降所致。2012 年以
来，随着塑料薄膜市场的产能过剩以及销售价格的大幅下降，塑料薄膜类产品的
收入萎缩主营产品收入萎缩，而由于发行人延长了部分信用状况良好且与公司保
持稳定合作关系的客户的赊销期限使得应收账款余额基本保持稳定，导致应收账
款周转率有所下降。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
塑料薄膜 106,342.88 78.16 106,806.03 74.73 129,190.66 73.18
工程塑料 21,197.72 15.58 20,829.15 14.57 14,551.60 8.24
碳酸钙 2,692.42 1.98 2,357.75 1.65 2,742.63 1.55
新型木塑建材 3,217.93 2.36 8,425.28 5.90 24,266.86 13.75
主营业务收入
133,450.95 98.08 138,418.21 96.85 170,751.76 96.72
合计
营业收入合计 136,061.59 100.00 142,915.18 100.00 176,544.54 100.00
公司 2012 年度营业收入的减少主要由于发行人处置子公司国风建材导致合
并收入减少，同时 2012 年度和 2013 年受欧债危机和国内宏观调控影响，公司产
品售价普遍下滑导致营业收入持续下降。
2、毛利率分析
单位：%
业务名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
塑料薄膜 6.22 8.16 13.42
工程塑料 9.71 10.50 16.85
碳酸钙 27.37 28.35 32.99
新型木塑建材 19.76 15.44 4.83
产品综合毛利率 7.53 9.30 12.80
报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要是由于公司主营产品的市场持续供
大于求，产品售价不断下降，同时产品单位成本相对保持稳定，从而造成毛利率
下降。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 同比变动 金额 比例 变动
销售费用 3,950.90 2.90 9.28 3,615.38 2.53 -28.03
管理费用 10,564.17 7.76 6.25 9,942.98 6.96 -14.62
财务费用 1,494.05 1.10 -9.42 1,649.42 1.15 -16.60
期间费用
16,009.12 11.76 5.27 15,207.78 10.64 -18.44
合计
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 变动 金额 比例 变动
销售费用 3,615.38 2.53 -28.03 5,023.37 2.85 11.53
管理费用 9,942.98 6.96 -14.62 11,644.94 6.60 105.82
财务费用 1,649.42 1.15 -16.60 1,977.84 1.12 13.85
期间费用
15,207.78 10.64 -18.44 18,646.15 10.56 56.70
合计
报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别 10.56%、10.64%和 11.76 %，
总体保持稳定。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.20 1.34 1.16
速动比率 0.89 0.95 0.83
资产负债率（母公司） 30.92% 22.32% 27.56%
资产负债率（合并） 37.69% 29.85% 37.36%
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 -1.24 1.12 2.81
经营现金净流量/总负债 0.02 0.03 0.14
经营现金净流量/流动负债 0.03 0.03 0.16
报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合
理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人主营业务的利润率降低，使得
2012 年度和 2013 年度公司利润规模降低所致。经营现金净流量/总负债、经营现
金净流量/流动负债等指标 2011 年度较 2010 年度上涨而 2012 年度及 2013 年度
基本持平。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 1,360.78 1,184.96 7,947.31
投资活动产生的现金流量净额 -12,886.06 -2,892.26 -3,471.42
筹资活动产生的现金流量净额 12,611.49 -1,845.25 -6,960.96
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于受主营产
品价格持续下降的影响，发行人收回的经营活动现金流入减少；同时，由于原材
料采购市场价格也处于相对较低水平，发行人增加了原材料的备货量，占用较多
资金。投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要是因为公司购置固定资产的现
金流出及处置子公司国风建材后合并范围减少所致。筹资活动产生的现金流量净
额大幅增加主要是由于公司在 2013 年度取得银行借款用于建设 4000 吨电容膜项
目。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2013 年 6 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会表决通过的《关
于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募
集资金总额不超过 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 50,728
万元，将全部用于投资建设以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产3万吨环保节能预涂膜项目 55,508 50,728
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将
以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身
发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集
资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了国风塑业本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师安徽天禾律师事务所认为：
发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具
备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发
行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；本次发行结果公平、公正。
二、上市推荐意见
中信建投认为：国风塑业申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐国风塑业本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2014 年 4 月 24 日就本次发行新增 148,327,485 股的股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014 年 4 月 30 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2014 年 4 月 30 日）公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上
市流通时间为 2015 年 4 月 30 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的
股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增
加的股份）也不上市交易或转让。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
安徽国风塑业股份有限公司
地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路 36 号
电话：0551-62753520 / 62753527
传真：0551-62753500
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票新增股份变
动报告及上市公告书摘要》的签字盖章页）
安徽国风塑业股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
）
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