天广消防股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
二〇一四年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
陈秀玉 黄如良 陈文团
张学清 陈金龙 丁仕达
徐 军
天广消防股份有限公司
2014 年 6 月 23 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 56,441,189 股，发行价格为 8.88 元/股，募集资金
总额为 501,197,758.32 元，募集资金净额为 489,999,994.66 元。本次非公开发行
新增股份将于 2014 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，3 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2015 年 6 月 25 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 6 月 26 日（即上市日），
公司股价不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
本公告书中部分合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异，均为计算时
四舍五入所致。
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 3
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 3
三、本次发行概况 .............................................................................................................................. 4
四、发行对象情况 .............................................................................................................................. 5
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................................. 7
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................... 8
七、本次发行相关机构名称 .............................................................................................................. 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................. 10
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................ 10
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 14
一、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 14
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 16
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................. 22
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ............................................................................ 22
三、本次募集资金运用对发行人的影响 ........................................................................................ 29
四、本次募集资金的专户制度 ........................................................................................................ 30
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................................................... 31
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 31
二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................. 32
第七节 中介机构声明 .......................................................................................................................... 33
第八节 备查文件 .................................................................................................................................. 38
一、备查文件 .................................................................................................................................... 38
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 38
释 义
发行人、天广消防、公
指 天广消防股份有限公司
司
本次发行、本次非公开 发行人本次非公开发行的面值 1 元，不超过 6,000 万股人民币
指
发行股票 普通股（A 股）的行为
股东大会 指 天广消防股份有限公司股东大会
董事会 指 天广消防股份有限公司董事会
监事会 指 天广消防股份有限公司监事会
公司章程 指 天广消防股份有限公司章程
天津公司 指 天广消防（天津）有限公司，系公司全资子公司
保荐机构、主承销商、
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
致同、发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
君泽君、发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《发行管
指 《上市公司证券发行管理办法》
理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司规范运作指
指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
最近三年及一期、报告
指 2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度
期
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
本次发行前注册资本：40,000.00 万元
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、
经营范围：
维保、技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务
联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2013 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2013 年非公开发行股票
方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2013 年非公开发行股票相关事宜的议
案》等，并将相关议案提交 2013 年第二次临时股东大会审议，符合《管理办法》
第四十条的规定。
发行人于 2013 年 11 月 6 日召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2013 年非公开发行股
票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2013 年非公开发行股票相关事
宜的议案》等，符合《公司法》第一百三十三条及《管理办法》第四十一条的规
定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人
非公开发行 A 股股票的申请。
2014 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于核准天广消防股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]430 号），核准公司非公开发行不超过 6,000
万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2014 年 6 月 12 日，银河证券为本次发行开立的账户收到泰达宏利基金管理
有限公司、民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司等 3 家特定投资
者缴付的认购资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以
现金支付。致同出具了《验资报告》（致同验字（2014）第 351ZA0111 号），
确认本次发行的认购资金到位。
2014 年 6 月 13 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐
费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。致同出具了《验资
报告》（致同验字（2014）第 351ZA0112 号），确认本次发行的新增注册资本
及股本情况。
（四）股权登记情况
发行人于 2014 年 6 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。3 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日
起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 6 月 25 日。
三、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股 A 股
股票简称 天广消防
股票代码
股票上市地 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 56,441,189 股
证券面值 1.00 元
8.88 元/股。本次非公开发行底价为 8.87 元/股，由于发行人 2013 年度
权益分派方案已于 2014 年 4 月 29 日实施完毕，故公司本次非公开发行
股票的发行底价调整为 8.82 元/股。本次发行通过投资者竞价，共有 4
发行价格 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的原则，3 位投资者获得配售，并确定最后的发
行价为 8.88 元/股，与发行底价的比率为 100.68%，与申购报价日（2014
年 6 月 10 日）前 20 个交易日均价（9.09 元/股）的比率为 97.69%
募集资金总额 501,197,758.32 元
发行费用 11,197,763.66 元
募集资金净额 489,999,994.66 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.88 元/股，发行股数
56,441,189 股，募集资金总额 501,197,758.32 元。
本次发行通过投资者竞价，共有 4 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 8.89 1,349.8312 11,999.999368
2 民生加银基金管理有限公司 8.88 2,200.0000 19,536.000000
3 江信基金管理有限公司 8.88 2,200.0000 19,536.000000
4 国泰基金管理有限公司 8.82 1,200.0000 10,584.000000
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过拟用本次募
集资金投资的项目金额 49,000 万元与本次发行费用之和时，上述累计有效认购
金额的最低认购价格 8.88 元/股即为本次发行价格。按照价格优先和时间优先的
原则，泰达宏利基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司的有效认购量全
部获得配售；因本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不得超过拟用
本次募集资金投资的项目金额 49,000 万元，故将江信基金管理有限公司的最终
获配金额调减至 18,583.777176 万元，最终获配股数调减至 2,092.7677 万股。
本次发行对象最终确定为 3 家。本次发行配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（万股） （万元） （月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 1,351.3512 11,999.998656 12
2 民生加银基金管理有限公司 2,200.0000 19,536.000000 12
3 江信基金管理有限公司 2,092.7677 18,583.777176 12
合计 5,644.1189 50,119.775832 -
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
上述发行对象的持有人证券帐户总数总计为 3 户，具体情况说明如下：
序号 发行对象名称 持有人证券账户名称 配售股数 （万股）
泰达宏利基金-工商银行-国民信
1 泰达宏利基金管理有限公司 1,351.3512
托-丰盈 2 号单一资金信托
民生加银基金-民生银行-民生加
2 民生加银基金管理有限公司 2,200.0000
银鑫牛定向增发 19 号资产管计划
江信基金-民生银行-江信基金定
3 江信基金管理有限公司 2,092.7677
增十号资产管理计划
合计 5,644.1189
（二）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
法定代表人：刘惠文
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务。
2、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201、4202-B、
4203-B、4204
注册资本：人民币 30,000 万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、江信基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
注册资本：10,000 万元
法定代表人：孙桢磉
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、
定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的授权与批准；本次发
行的发行过程和认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及本次发行股东大会决议的有关规定，发行结果公平、
公正；与本次发行有关的法律文件合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
保荐代表人：颜巍、徐子庆
协办人：秦敬林
经办人员：王艺祥、裘韬
联系电话：0571-86483918 传真：0571-86483925
（二）发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
住所：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
经办律师：韩盈、高翠
联系电话：010-66523485 传真：010-66523399
（三）审计、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办注册会计师：林庆瑜、佘丽娜、江辉
联系电话：0591-87270669 传真：0591-87270678
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前（截止 2014 年 3 月 31 日）公司总股份为 400,000,000 股，其中
前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 股份类别
境内自然 42,000,000 10.50 A 股流通股
1 陈秀玉
人 126,000,000 31.50 限售流通 A 股
境内自然 14,000,000 3.50 A 股流通股
2 陈文团
人 42,000,000 10.50 限售流通 A 股
中国平安人寿保险股份有限公司-
3 其他 7,299,931 1.82 A 股流通股
分红-个险分红
境内自然
4 王秀束 6,000,000 1.50 A 股流通股
人
中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票
5 其他 4,171,801 1.04 A 股流通股
型开放式证券投资基金
中国工商银行-华安中小盘成长股
6 其他 4,000,000 1.00 A 股流通股
票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司-光大
7 其他 3,937,585 0.98 A 股流通股
保德信量化核心证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司-
8 其他 3,500,011 0.88 A 股流通股
投连-团体退休金进取
中国农业银行-景顺长城能源基建
9 其他 2,798,919 0.70 A 股流通股
股票型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公
10 其他 2,644,970 0.66 A 股流通股
司-分红-个人分红
前 10 名股东合计 258,353,217 64.59 -
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后公司前十大股东如下（以公司 2014 年 6 月 18 日在册
股东加上本次发行新增股东合并后重新排名列示）：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 股份类别
境内自然 42,000,000 9.20 A 股流通股
1 陈秀玉
人 126,000,000 27.60 限售流通 A 股
境内自然 14,000,000 3.07 A 股流通股
2 陈文团
人 42,000,000 9.20 限售流通 A 股
民生加银基金-民生银行-民生加
3 其他 22,000,000 4.82 限售流通 A 股
银鑫牛定向增发 19 号资产管计划
江信基金-民生银行-江信基金定
4 其他 20,927,677 4.58 限售流通 A 股
增十号资产管理计划
泰达宏利基金-工商银行-国民信
5 其他 13,513,512 2.96 限售流通 A 股
托-丰盈 2 号单一资金信托
中国平安人寿保险股份有限公司-
6 其他 6,500,031 1.42 A 股流通股
分红-个险分红
境内自然
7 王秀束 6,000,000 1.31 A 股流通股
人
中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票
8 其他 4,171,801 0.91 A 股流通股
型开放式证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公
9 其他 4,092,574 0.90 A 股流通股
司-分红-个人分红
中国工商银行-华安中小盘成长股
10 其他 4,000,000 0.88 A 股流通股
票型证券投资基金
前 10 名股东合计 305,205,595 66.87 -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动。公
司董事长、实际控制人陈秀玉女士持有公司股份 16,800 万股；公司董事、副总
经理陈文团先生持有公司股份 5,600 万股；公司董事、总经理黄如良先生持有公
司股份 120 万股；公司职工代表监事殷淇水先生持有公司股份 1,500 股。
除上述直接持股人员外，其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接
或间接持有天广消防股份的情况。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前 发行后
本次发行数
项目 持股数量 持股数量
持股比例 量（万股） 持股比例
（万股） （万股）
1、有限售条
16,890.11 42.23% 22,534.23 49.37%
件的流通股
5,644.12
2、无限售条
23,109.89 57.77% 23,109.89 50.63%
件流通股
合计 40,000.00 100.00% 5,644.12 45,644.12 100.00%
本次非公开发行后，公司控股股东陈秀玉持股比例为 36.81%，仍为第一大
股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状
况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然
为消防器材的研发、生产和销售及消防工程的设计、安装与服务，不会导致公司
业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的
主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业
竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行前后，公司
的主营业务不会发生变化。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成前，陈秀玉持有公司 42.00%的股权，为公司的控股股东。本
次发行完成后，陈秀玉持股比例为 36.81%，仍为公司控股股东。本次非公开发
行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影
响。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截止 2013 年 12 月 31 日、2014 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2013 年度、2014 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2013 年 12 月 31 日 2.27 1.99
每股净资产（元/股）
2014 年 3 月 31 日 2.35 2.06
2013 年度 0.2277 0.2016
每股收益（元/股）
2014 年 1-3 月 0.0771 0.0676
注：本次发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润
除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2013 年
12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末
股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告均根据新的《企业会计准则》
（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
公司 2011-2013 年度的财务会计报告均经审计；2014 年 1-3 月财务会计报告
未经审计。
公司 2011 年度的财务会计报告由天健正信会计师事务所审计出具了“天健
正信审（2012）GF 字第 020061 号”的标准无保留意见审计报告。
2012 年 6 月，天健正信会计师事务所和京都天华会计师事务所合并，合并
后更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。2012 年 8 月 29 日，公司召开了
2012 年度第三次临时股东大会，审议决定变更致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2012 年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012
年度、2013 年度的财务报告予以审计，分别出具了“致同审字（2013）第 351ZA0937
号”和“致同审字（2014）第 351ZA0325 号”的标准无保留意见审计报告。
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月主要财务数据如
下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 104,434.96 99,708.90 90,663.56 76,153.23
流动资产 56,073.53 52,276.51 54,683.09 67,911.09
负债总额 10,560.68 8,967.46 8,193.41 5,549.50
流动负债 10,260.73 8,667.51 7,993.01 5,549.50
股东权益 93,874.29 90,741.44 82,470.15 70,603.73
归属于母公司股东权益 93,874.29 90,741.44 82,470.15 70,603.73
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 17,301.25 57,238.78 41,975.90 34,471.15
营业利润 3,627.15 10,457.79 8,179.74 6,000.27
利润总额 3,657.90 10,614.12 14,875.36 6,911.17
净利润 3,084.13 9,107.20 13,718.31 5,902.88
归属于母公司股东的净利润 3,084.13 9,107.20 13,718.31 5,902.88
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,379.02 1,644.48 6,348.06 -813.05
投资活动产生的现金流量净额 1,234.02 -2,179.80 -12,585.02 -22,747.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,377.71 -1,000.00 -2,000.00 -5,173.92
现金及现金等价物净增额 -5,767.29 -1,535.31 -8,236.96 -28,734.01
（三）主要财务指标
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月主要财务指标如
下：
1、基本财务指标
2014.3.31/ 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31/
财务指标
2014 年 1-3 月 /2013 年度 /2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 5.46 6.03 6.84 12.24
速动比率（倍） 4.95 5.42 6.24 11.45
资产负债率（母公司，%） 9.36 8.85 9.18 7.23
应收账款周转率（次/年） 0.84 4.46 4.54 5.19
存货周转率（次/年） 2.20 8.26 6.69 6.31
每股净资产 2.35 2.27 2.06 1.77
每股经营活动现金净流量（元） -0.21 0.04 0.16 -0.02
每股现金净流量（元） -0.14 -0.04 -0.21 -0.72
注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情
况重新列报。
2、净资产收益率和每股收益
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 0.0771 0.2277 0.3430 0.1476
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.0765 0.2244 0.1751 0.1282
扣除非经常性损益前净资产收益率
3.34 10.53 17.71 8.73
（加权平均，%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
3.31 10.37 9.04 7.58
（加权平均，%）
注：为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响，每股收益取小数点后 4 位；报告期内，每股收益根
据最近一期股本变化情况重新列报。
二、管理层讨论与分析
（一）公司资产结构分析
2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 13,707.62 13.13 22,683.52 22.75 28,985.40 31.97 45,922.36 60.30
应收账款 26,283.31 25.17 15,016.39 15.06 10,668.07 11.77 7,835.56 10.29
预付款项 7,274.57 6.97 6,139.89 6.16 8,556.68 9.44 6,906.92 9.07
存货 5,263.12 5.04 5,339.11 5.35 4,788.98 5.28 4,342.21 5.70
流动资产合计 56,073.53 53.69 52,276.51 52.43 54,683.09 60.31 67,911.09 89.18
固定资产 24,278.65 23.25 24,128.84 24.20 8,153.69 8.99 6,979.36 9.16
在建工程 7,222.00 6.92 7,200.43 7.22 16,458.95 18.15 404.27 0.53
无形资产 9,618.50 9.21 9,673.86 9.70 6,567.04 7.24 653.44 0.86
非流动资产合计 48,361.43 46.31 47,432.39 47.57 35,980.46 39.69 8,242.14 10.82
资产合计 104,434.96 100.00 99,708.90 100.00 90,663.56 100.00 76,153.23 100.00
随着生产经营规模的逐步扩大，报告期内公司资产规模呈现逐年增长趋势，
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末资产总额分别为 76,153.23 万
元、90,663.56 万元、99,708.90 万元和 104,434.96 万元。
2012 年末资产总额较 2011 年末增加了 14,510.33 万元，增幅为 19.05%，主
要原因系当期净利润的增加而相应使资产总额增加所致。2012 年度公司实现净
利润为 13,718.31 万元，其中：2012 年 8 月，公司收购天津公司，取得的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,735.58
万元；扣除上述收益后公司实现的净利润为 6,982.73 万元。
2012 年末流动资产占总资产的比例下降了 28.87 个百分点，主要原因系 2012
年度公司收购天津公司而大幅增加在建工程和无形资产所致。截止 2012 年末，
天津公司的在建工程和土地账面价值分别为 13,498.37 万元和 5,931.31 万元。
2011-2013 年各年度期末应收账款占总资产比例持续上升，主要原因是公司
业务快速发展所致。2014 年一季度末应收账款占比上升至 25.17%，与公司的经
营模式特点有关，公司每年的应收账款回款主要集中在四季度。随着 IPO 募投项
目的实施，货币资金余额和占比逐年下降。2013 年，公司员工宿舍楼、二期钢
结构厂房和天津公司厂房等在建工程完工转固，因此在建工程期末余额占比下降
幅度较大，相应固定资产占比上升幅度较大。
除上述情况外，报告期内其他资产构成变化情况比较正常。
（二）公司负债结构分析
2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 10,260.73 97.16 8,667.51 96.66 7,993.01 97.55 5,549.50 100.00
非流动负债合计 299.95 2.84 299.95 3.34 200.40 2.45 - -
负债合计 10,560.68 100.00 8,967.46 100.00 8,193.41 100.00 5,549.50 100.00
报告期内，公司负债大部分为流动负债，其中：流动负债主要为应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债主要为递延收益。
2012 年末负债总额较 2011 年末增加了 2,643.91 万元，主要系随着销售规模
的扩大和募投项目等工程施工而致应付账款、预收账款和应交税费的余额相应增
加，其中预收账款增加了 1,380.14 万元。
递延收益系 2012 年度和 2013 年度公司收到的员工宿舍和研发中心建设的财
政补助款合计 301.20 万元，将在相关资产预计使用年限内摊销，2013 年已摊销
1.25 万元。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率和每股收益等
情况见下表：
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（万元） 17,301.25 57,238.78 41,975.90 34,471.15
利润总额（万元） 3,657.90 10,614.12 14,875.36 6,911.17
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,084.13 9,107.20 13,718.31 5,902.88
毛利率（%） 32.53 26.88 27.25 25.86
扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 0.0771 0.2277 0.3430 0.1476
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.0765 0.2244 0.1751 0.1282
扣除非经常性损益前净资产收益率
3.34 10.53 17.71 8.73
（加权平均，%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
3.31 10.37 9.04 7.58
（加权平均，%）
注：（1）为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响，每股收益取小数点后 4 位；
报告期内，每股收益根据最近一期股本变化情况重新列报；
（2）毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入。
报告期内，虽然国内经济形势严峻，宏观经济增速下滑，但是公司借助上市
带来的发展契机，不断提升经营管理水平，加强营销网络建设，公司的营业收入
仍保持快速增长。公司 2011-2013 年度的营业收入复合增长率为 28.86%，2014
年 1-3 月公司营业收入同比增长 37.54%。
公司在营业收入快速增长的同时，毛利率保持相对稳定。2011-2013 年度，
公司各项产品的毛利率水平相差不大，出现小幅波动原因主要是产品结构的变
化。
报告期内，公司利润总额和净利润保持快速增长的态势。2012 年度，公司
收购天津天保嘉辉投资有限公司而设立了子公司天津公司，取得的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,735.58 万元。
报告期内，剔除上述收益后，2011-2013 年度，公司利润总额和净利润复合增长
率分别为 30.93%和 28.97%，快于同期营业收入增长率，主要原因系营业收入的
增长幅度快于费用支出的增长幅度所致。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 6,119.79 59,972.33 48,518.33 36,114.42
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 273.87 752.56 1,282.62 1,429.59
经营活动现金流入小计 6,393.66 60,724.89 49,800.95 37,544.01
购买商品、接受劳务支付的现金 10,939.08 47,167.62 34,935.62 32,498.48
支付给职工以及为职工支付的现金 1,083.96 3,729.07 2,772.02 1,930.61
支付的各项税费 712.34 5,085.18 3,535.30 2,120.12
支付其他与经营活动有关的现金 2,037.30 3,098.54 2,209.95 1,807.85
经营活动现金流出小计 14,772.68 59,080.41 43,452.90 38,357.06
经营活动产生的现金流量净额 -8,379.02 1,644.48 6,348.06 -813.05
2011 年度，对经营活动产生的现金流量产生较大影响的是经营性应收项目
增加了 6,350.35 万元，主要原因系：2011 年度，中央银行 6 次上调存款准备金
率，从 18.5%上升到 21.5%，达到历史最高，从而导致企业普遍资金紧张，造成
了公司应收账款上升和应收票据的增加，其中应收票据增加了 1,637.39 万元，应
收账款增加了 2,353.93 万元；同时，为了按照承诺实施募投项目和满足快速增长
的市场需求，公司购置土地、设备和主要原材料的预付账款也同时大幅增加。
2012 年度，公司收购天津天保嘉辉投资有限公司取得的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,735.58 万元，增加
了当年的净利润而没有实际现金净流入。
2013 年度，经营活动产生的现金流量净额为 1,644.48 万元，同比减少 74.09%，
主要原因系报告期内工程业务量的增长以及工程业务回款周期较长致使经营性
应收项目增加导致经营活动现金流入减少所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
处置固定资产、无形资产和其他
- - 8.92 -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,033.44 8,253.96 18,299.21 -
投资活动现金流入小计 4,033.44 8,253.96 18,308.14 -
购建固定资产、无形资产和其他
1,974.59 7,200.32 6,210.50 5,247.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 4,293.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 11,589.65 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 824.83 3,233.44 8,800.00 17,500.00
投资活动现金流出小计 2,799.42 10,433.76 30,893.16 22,747.04
投资活动产生的现金流量净额 1,234.02 -2,179.80 -12,585.02 -22,747.04
2011-2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系
IPO 募集资金的逐期投入和扩大原有产能而利用自有资金购置固定资产所致。
投资支付的现金系根据 2012 年 8 月 10 日第二届董事会第十八次会议决议，
公司于 2012 年 8 月 27 日为获得福建泉州市消防安全工程有限责任公司 42.93%
的股权而以增资方式支付了 4,293 万元。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额系根据 2012 年 3 月 10 日召开的
2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资及设
立天津全资子公司、分公司的议案》，公司以 11,652.20 万元的价格（均以现金
支付）收购了天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权，扣除子公司及其他营业单
位持有的现金和现金等价物。
2013 年度，投资活动产生的现金流净额为-2,179.80 万元，同比增加 82.68%，
主要原因系 2012 年度收购天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权支付大额现金
所致。
报告期内，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金系公司将暂时闲置不
用资金（包括募集资金）以定期存款等方式存入银行而收付的本金和利息，以尽
量提高资金的收益率。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 1,377.71 - - -
筹资活动现金流入小计 1,377.71 - - -
偿还债务支付的现金 - - - 4,890.00
分配股利、利润或偿还利息支付
- 1,000.00 2,000.00 107.02
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 176.90
筹资活动现金流出小计 - 1,000.00 2,000.00 5,173.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,377.71 -1,000.00 -2,000.00 -5,173.92
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为短期借款收到的现金，而筹资活
动产生的现金流出主要为偿付债务本息、分配股利而支付的现金。
2011-2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系
在此期间内公司未进行股权融资或向银行借款，而同期需要支付银行借款本息和
分配股利。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为 8.88 元/股，发行股数 56,441,189 股，募集资
金总额 501,197,758.32 元，扣除本次发行相关费用 11,197,763.66 元后，募集资金
净额 489,999,994.66 元。本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额 项目备案情况
南安 C 厂区消防产品生产 闽发改备
1 29,500 29,500
建设项目 [2013]C06143 号
天广消防（天津）有限公 津临管经发许可
2 19,560 17,500
司消防产品生产建设项目 [2013]40 号
3 营销网络与系统建设项目 2,000 2,000 -
合计 51,060 49,000 -
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）南安 C 厂区消防产品生产建设项目
1、项目建设内容
根据当前业务经营和发展战略需要，公司拟在南安市成功科技园区（三期）
建设 C 厂区，项目占地面积 70,102m2，建筑面积 77,112.2m2，主要由生产车间、
仓库、生产综合楼等建筑物构成。项目将采用国内最先进的生产线，主要生产设
备包括自动化流水生产线、组装流水线、焊接机器人、自动输料机、数控可调多
轴牙机、专用工装等。
本项目生产的主要产品为自动喷淋灭火系统、泡沫灭火系统、新型防火门及
市政消防供水器材。具体包括：喷头、信号阀、报警阀组、水流指示器、压力开
关、低倍泡沫产生器、高倍泡沫产生器、泡沫喷头、泡沫枪、泡沫消火栓箱、压
力式比例混合装置、平衡式比例混合装置、新型防火门、室外消火栓、水泵接合
器等。规划产能情况如下表：
产品名称 设计年产能
自动喷淋灭火系统 20,000套1
泡沫灭火系统 2,000套
新型防火门 250,000m2
市政消防供水器材 110,000台
2、项目的市场前景
（1）自动喷淋灭火系统
自动喷淋灭火系统具有安全可靠、经济实用、灭火成功率高等优点，是目前
普遍公认的最有效的自救灭火设施。经过一百多年的发展，它已经成为建筑工程
中应用最广泛、用量最大的自动灭火系统。根据慧聪网统计数据，2008 年自动
喷淋灭火系统的市场规模约为 23 亿元，按照 15%的年均增长率计算，2015 年市
场规模将超过 60 亿元。
（2）泡沫灭火系统
泡沫灭火系统目前主要应用在石油化工企业、油库、地下工程、汽车库、各
类仓库、煤矿、大型飞机库、船舶等对防火等级要求较高的特殊领域。这些下游
行业的快速发展将拉动对泡沫灭火系统的巨大需求。根据慧聪网统计数据，2008
年泡沫灭火系统的市场规模约为 18.4 亿元，按照 15%的年均增长率测算，2015
年将超过 48 亿元。
（3）防火门
防火门主要用于建筑防火分区的防火墙开口、楼梯间出入口、疏散走道、管
道井口等处。除低层、无电梯、无地下室的住宅建筑无需使用防火门外，其余的
住宅建筑和商业建筑一般均要求安装防火门。
以一栋 25 层、每层 6 户、每户平均 100m2、每 2 户共用一个电梯间的住宅
为例，该栋住宅每个电梯间的电梯前室应配防火门一镗、楼梯应配防火门一镗、
水管道井应配防火门一镗、电管道井应配防火门一镗，即一个电梯间需配防火门
1
自动喷淋灭火系统的产能计算方法：1 套自动喷淋灭火系统以 1 套报警阀组为基准，喷头、信号阀、水
流指示器等组件产品相应折算。
四镗。防火门面积一般为 7.5-8 m2，则该栋住宅每层三个电梯间共需配防火门的
面积为 23.1 m2（以 7.7 m2 计算），25 层共需配防火门的面积为 577.5 m2。此外，
该栋住宅的机房和地下室（如有）均需配置防火门，加上该部分防火门，该栋住
宅需用的防火门总面积将达到 600 m2 左右，而该栋住宅房屋面积为 15,000 m2，
据此测算，防火门的使用面积占住宅房屋面积 4%左右。
本项目主要销售区域为福建省及其周边地区，以商品住宅房屋为例，根据国
家统计局统计，2011 年度福建省商品住宅房屋竣工面积为 2,007.34 万 m2，那么
按照防火门面积占住宅房屋面积 4%的比例计算，2011 年度福建省商品住宅房屋
防火门市场需求量为 80.29 万 m2，福建省防火门的平均市价在 400 元/m2 左右，
按此计算，2011 年度福建省商品住宅房屋防火门的市场规模达到 3.21 亿元，按
照 15%的年均增长率测算，2015 年福建省商品住宅房屋防火门的市场规模将超
过 5.62 亿元。
同时，随着新型城镇化建设的推进，未来几年，商业、办公、教育、医疗、
餐饮、住宿、电力及通信等其他建筑领域仍将获得持续、快速的发展，对防火门
的需求量将非常巨大。
（4）市政消防供水器材
市政消防供水器材主要用于为消防车供水，是支持消防部队扑救火灾的重要
消防设施，广泛应用于城镇道路、广场公园、住宅区、工业和商业建筑等周围。
根据公安部消防产品合格评定中心资料与公司自主调研分析，市政消防供水器材
市场规模约占全国消防产品市场规模的 7.5%，2012 年市政消防供水器材的市场
规模超过 60 亿元，预计 2015 年将超过 90 亿元。
3、环保情况
本项目主要污染源为职工生活污水、焊接烟气、固体废物以及生产设备机械
噪声等，无重大污染物。施工期主要污染物为施工废水、扬尘、噪声污染等。运
营期不产生废水，项目用水主要包括生活用水、绿化用水及试压用水三大类；废
气主要来源于焊接工序产生的焊接烟气；固体废物主要为职工生活垃圾和生产废
料；主要噪音来自于机械加工产生的机械噪音。项目严格执行《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业
厂界噪声排放标准》（GB12348－2008）、《中华人民共和国固体废弃物污染环境
防治法》等国家和地方环境保护方面的规范标准，坚持环保设施和项目建设“三
同时”原则，“三废”治理达不到标准不得排放。
南安市环境保护局对本项目《福建省建设项目环境影响报告表》出具审批意
见，同意本项目建设。
4、项目选址
本项目的具体厂址选择在南安市成功科技园区（三期）天广消防储备用地。
该地块已经完成“三通一平”工作，属于工业用地性质。该地块本项目所选址的部
分已经取得土地使用权证。
5、项目实施主体
本项目由母公司组织实施，建设期为 2 年。
6、项目投资概算
本项目投资总额为 29,500 万元，投资的具体构成情况如下表：
序号 项目 投资额（万元） 投资比例（%）
1 机器设备购置及安装费 11,500 38.98
2 房屋建筑物费用 10,000 33.90
3 铺底流动资金 8,000 27.12
合计 29,500 100.00
7、项目经济效益分析
本项目建成后第一年达产 40%，第二年达产 70%，第三年完全达产。预计
完全达产后可实现年销售收入 53,339 万元，实现年税后净利润 8,095.71 万元。
预计项目投资净利率为 24.55%，静态投资回收期为 6 年。
（二）天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目
1、项目建设内容
根据当前业务经营和发展战略需要，公司拟在天津临港经济区天广消防（天
津）有限公司厂区新建厂房，项目占地面积为 31,000m2，建筑面积 24,000 m2。
项目将采用国内最先进的生产线，主要生产设备有组装生产流水线、ABC 干粉、
超细干粉罐生产线、防火门生产线、数控车床等。
本项目生产的主要产品为气体灭火系统、干粉灭火系统及新型防火门。具体
包括：S 型热气溶胶灭火装置、二氧化碳灭火系统、IG541 灭火系统、微水雾滴
灭火设备、超细干粉灭火系统、ABC 干粉灭火系统、新型防火门等。规划产能
情况如下表：
产品名称 设计年产能
自动气体灭火系统 20,000瓶组
干粉灭火系统 800套
新型防火门 250,000m2
2、项目市场前景
（1）自动气体灭火系统
随着科技的进步和社会经济的发展，高层建筑和不能用水灭火的特殊场所越
来越多，需要使用破坏性小的介质进行保护，自动气体灭火系统以其固有的特性
——洁净、高效而逐步得到市场的认可。根据国家标准《建筑设计防火规范》
GB50016－2006 和《高层民用建筑设计防火规范》GB50045－95（2005 版）的
规定，大中型电子计算机房、大中型通讯机房或电视发射塔微波室、贵重设备室、
文物资料珍藏库、大中型图书馆和档案库等场所必须设置自动气体灭火系统。自
动气体灭火系统的应用十分广泛，主要的应用场所包括：
主要领域 具体应用场所
发电机房、变压器室、电池室、变配电室、电器室、电源室、控制室、
电力设备室
电缆室等
通讯机房、无线机房、电子计算机房、通讯基站、信号基站、电话交
通信设备室 换机房、磁力办公桌室、电传室、电话交换台、数据库房、广播电视
发射塔等
文物管、资料室、档案馆、图书馆、博物馆、数据存储间、音像制品
文化资料室
保管室、广播电视发射塔楼、印刷室等
铁路机车发动机室、船舶发动机舱、货舱、飞机发动机舱、地铁站电
其他领域
气房、电梯机械室、空调机械室、精密机械室、喷漆生产线、轧钢机
室、制冷机房、研究实验室、纸库、烟草库、皮毛库、纺织品库、垃
圾室、危险品仓库、银行金库、食品仓库等
近年来自动气体灭火系统的应用领域也不断得到拓展，各种精密机械室、喷
漆生产线、轧钢机室、纸制品仓库、烟草库、皮毛库、纺织品库、危险品仓库、
银行金库、食品仓库等特殊仓库正成为新型应用市场。同时，由于设备选型、工
程安装、技术培训与服务等主客观问题的存在，经过 30 年的发展，原有建筑设
施中的消防系统越来越多需要进行升级与更新。随着社会各领域对防火、灭火的
要求等级越来越高，自动气体灭火系统将迎来黄金发展阶段，市场空间巨大。
根据北京华经视点信息咨询有限公司的研究数据，2010-2012 年我国自动气
体灭火系统的市场容量分别为 64.2 亿元、75.1 亿元和 87.9 亿元，预计 2015 年市
场容量将超过 130 亿元。
（2）干粉灭火系统
干粉灭火系统是石油化工、油库、油罐、港口码头、机场、机库、大型烟草
库房、物流仓库等工程的灭火系统的重要装备。根据慧聪网统计数据，2008 年
干粉灭火系统的市场规模约为 4.6 亿元，按照 15%的年均增长率测算，2015 年将
超过 12 亿元。
（3）防火门
防火门主要用于建筑防火分区的防火墙开口、楼梯间出入口、疏散走道、管
道井口等处。除低层、无电梯、无地下室的住宅建筑无需使用防火门外，其余的
住宅建筑和商业建筑一般均要求安装防火门。
本项目主要销售区域为天津市及其周边地区，以商品住宅房屋为例，根据国
家统计局统计，2011 年度天津市商品住宅房屋竣工面积为 1,645.10 万 m2，那么
按照防火门面积占住宅房屋面积 4%的比例测算，2011 年度天津市商品住宅房屋
防火门市场需求量为 65.80 万 m2，而天津市防火门的平均市价在 450 元/ m2 左右，
据此测算，2011 年度天津市商品住宅房屋防火门的市场规模达到 2.96 亿元，按
照 15%的年均增长率测算，2015 年天津市商品住宅房屋防火门的市场规模将超
过 5.18 亿元。
同时，随着新型城镇化建设的推进，未来几年，商业、办公、教育、医疗、
餐饮、住宿、电力及通信等其他建筑领域仍将获得持续、快速的发展，对防火门
的需求量将非常巨大。
3、环保情况
本项目主要污染源为职工生活污水、焊接烟气、固体废物以及生产设备机械
噪声等，无重大污染物。施工期主要污染物为施工废水、扬尘、噪声污染等。运
营期不产生废水，项目用水主要包括生活用水、绿化用水及试压用水三大类；废
气主要来源于焊接工序产生的焊接烟气；固体废物主要为职工生活垃圾和生产废
料；主要噪音来自于机械加工产生的机械噪音。项目严格执行《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业
厂界噪声排放标准》（GB12348－2008）、《中华人民共和国固体废弃物污染环境
防治法》等国家和地方环境保护方面的规范标准，坚持环保设施和项目建设“三
同时”原则，“三废”治理达不到标准不得排放。
天津滨海新区环境保护和市容管理局出具的《关于天广消防（天津）有限公
司消防产品生产建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目建设。
4、项目选址
本项目的具体厂址选择在天津临港经济区渤海十二南路天津公司厂区二期。
该地块已经完成“三通一平”工作，属于工业用地性质。该地块已经取得土地使用
权证。
5、项目实施主体
本项目由公司全资子公司天津公司组织实施，建设期为 2 年。
6、项目投资概算
本项目投资总额为 19,560 万元，投资的具体构成情况如下表：
序号 项目 投资额（万元） 投资比例（%）
1 机器设备购置及安装费 8,300 42.43
2 房屋建筑物费用 5,760 29.45
3 铺底流动资金 5,500 28.12
合计 19,560 100.00
7、项目经济效益分析
本项目建成后第一年达产 40%，第二年达产 70%，第三年完全达产。项目
完全达产后可实现年销售收入 37,950 万元，实现年税后净利润 6,103.88 万元。
预计项目投资净利率为 28.01%，静态投资回收期为 5.65 年。
（三）营销网络与系统建设项目
根据当前业务经营和发展战略需要，为进一步完善公司的营销网络布局，提
升公司的营销管理能力，公司拟在沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都和广州
等七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心，主要负责相关区域市场内产品
展示、推广、经销商开发与管理、工程业务拓展及技术、售后服务等，并开发一
套适合公司现有营销体系的营销运营管理软件系统。
1、项目投资概算
本项目投资总额为 2,000 万元，建设期为 1 年，投资的具体构成情况如下表：
序号 项目 投资额（万元） 投资比例（%）
1 区域营销中心建设 1,800 90.00
3 营销运营管理软件系统建设 200 10.00
合计 2,000 100.00
2、项目建设单位
本项目由母公司天广消防组织实施，建设期为 1 年。
3、项目市场前景
本项目虽不直接产生经济效益，但能够促进本次募投项目相关产品的市场开
拓，为公司实施跨区域扩张战略发挥重要作用，从而带来间接的经济效益。
三、本次募集资金运用对发行人的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募投资金主要用于南安基地和北方基地两个生产性项目建设。募投
项目建成投产后，将有助于缓解公司当前产能紧张的局面，提高公司消防设备产
品的技术档次，增强公司盈利能力，提升在消防行业的优势地位，促进公司持续
稳定发展。同时，公司的资产规模、销售规模、员工规模将大幅增加，公司的跨
区域扩张战略也将取得重大进展，对公司的经营管理能力提出更高的要求。公司
必须进一步引进高水平技术人才、管理人才、营销人才。公司需要加大营销网络
和营销系统建设力度，大力拓宽销售渠道，促进本次募投项目产能消化和募投项
目效益的实现。
（二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增加，短期
内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项
目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平
将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅
增加。在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将会大幅提升。
项目完工投产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，公司经营活动产生的
现金流入量将显著提升。
四、本次募集资金的专户制度
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管
理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三（四）
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2013 年 11 月
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：（1）本协议的有效期限自本协议生效之日起至甲方（即发行人，
下同）本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止； 2）
本次发行完成后至本协议有效期届满前，甲方因再次申请发行证券另行聘请保荐
人，本协议终止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司于 2014 年 6 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6 月 26 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2014 年 6 月 26 日公司股价不除权，交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，3 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 6 月 25 日。
第七节 中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对《天广消防股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
秦敬林
保荐代表人：
颜 巍
徐子庆
法定代表人（或授权代表）：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
2014 年 6 月 23 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意
见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：
韩 盈
高 翠
律师事务所负责人：
王 冰
北京市君泽君律师事务所
2014 年 6 月 23 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的
本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林庆瑜
佘丽娜
会计师事务所负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 6 月 23 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林庆瑜
江 辉
会计师事务所负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 6 月 23 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺函；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、发行人：天广消防股份有限公司
地址：福建省南安市成功科技工业区
电话：0595-26929988
传真：0595-86395887
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（此页无正文，为《天广消防股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之签章页）
天广消防股份有限公司
2014 年 6 月 23 日
）
下载PDF公告阅读器