云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.
（昆明市人民西路 821 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
本公司提醒广大投资者注意，首次公开发行股票上市初期存在投资风险，请
投资者充分了解风险、理性参与新股交易。投资者作出投资决策前，应认真阅读
招股说明书全文。
第一节 重要声明与提示
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“鸿翔一心堂”、“公
司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公
告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、公司股东股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向
董事会上缴该等收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公
司股票锁定期延长 6 个月，本人不会对此提出异议。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。
如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事
会上缴该等收益。
担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间
每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后六
个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总
数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等
收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长
6 个月，本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购
该等股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本
公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。祁恒曦继承其父祁继彤
股份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行承诺的相关内容。
二、关于稳定股价的预案及承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公
司制定了《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》（以下称“本预案”），并经
公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过，具体内
容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开
披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产
亦将作相应调整。）
（二）回购或增持价格
回购或增持价格不以每股净资产为限。
（三）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本
预案所称控股股东是指阮鸿献先生、刘琼女士。本预案中应采取稳定股价措施的
董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（四）稳定股价的具体措施
公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：
1、公司每次回购股份不低于公司总股本的 1%，且每次用于回购股份的资金
不得低于人民币 3,000 万元；
2、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 3 亿元；公司一次
或多次实施回购后，剩余回购资金不足 3,000 万元的，下次回购可以 3 亿元与已
使用回购资金的差额进行回购。
控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规的
规定，具体措施如下：
1、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 0.5%，且增持金额
不少于 1,500 万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股
份总数的万分之一，且增持金额不少于 30 万元；
2、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人
员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的 0.55%，且增持金额不少于 1,650
万元。
3、控股股东、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累
计合计不超过 22,000 万元；控股股东、董事及高级管理人员一次或多次实施增
持后，剩余增持资金合计不足 1,650 万元的，下次增持可以 22,000 万元与已使用
增持资金的差额进行增持。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述 1、2 两项条
件中的任一项条件即可。
（五）稳定股价措施的启动程序
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定
手续（如需）后的 6 个月内实施完毕。
4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳
定股价预案后的 20 个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6 个月内实施
完毕增持计划。
5、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再
重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定
股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定
再次启动稳定股价程序。
（六）惩罚措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/
或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控
股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
（本预案规定的控股股东最低增持股票数量 x 最近一期已披露的财务报告
载列的每股净资产-其实际增持股票金额）x10%。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在
限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
（本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量 x 最近一期已披
露的财务报告载列的每股净资产-其实际增持股票金额）x10%。
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬。
3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重
的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更
换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（七）生效
1、本预案需提交公司股东大会审议通过，修改时亦同。
2、本预案自公司上市之日起执行，有效期 3 年。
（八）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的
承诺
发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺：
本人将严格遵守执行公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第 5 次临时股东大
会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》，包括按照该预案的规
定履行稳定公司股价的义务，及在未履行的情况下接受相应的惩罚措施。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人承诺
1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。
（1）回购程序
如有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收
到有权机关作出的认定文件之日起 10 日内，启动回购公司首次公开发行的全部
新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易
所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等。
（2）回购价格：
①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之
和；
②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之
和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。投资
者该等实际损失包括：
（1）投资差额损失；
①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价
格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证
券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准
日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按
银行同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司
的赔偿金额。
3、为保证上述承诺内容有效履行，本公司将采取如下约束措施：
（1）关于“1”承诺的约束措施
①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行
前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容：
1）保证在本公司因“1”所述情形召开旨在回购首次公开发行的全部新股的
董事会、股东大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施
包括在相关会议上投赞同票等相关行动。
2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金
及/或分红。
②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩
罚/约束措施，本公司对此不持有异议。
（2）关于“2”承诺的约束措施
①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行
前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容：
1）保证在本公司因“2”所述情形召开旨在赔偿投资者损失的董事会、股东
大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施包括在相关会
议上投赞同票等相关行动。
2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金
及/或分红。
②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩
罚/约束措施，本公司对此不持有异议。
（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东及实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：
1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次
公开发行的全部新股。具体而言：
（1）程序
如有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在
公司收到有权机关作出的认定文件之日起 10 日内，督促公司启动依法回购首次
公开发行的全部新股的程序。
本人将依照法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，启动、
召集、参加相关会议并投赞成票，以保证公司通过回购该等股份的决议，并积极、
善意、严格执行或配合执行公司相关决议内容。
（2）回购价格：
①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之
和；
②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之
和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。
（3）约束措施
若本人不按上述承诺内容督促公司回购首次公开发行的全部新股，公司就此
可自行任意扣减本人在公司应得分红及/或薪酬，直至本人全面履行该承诺内容。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。
（1）投资者该等实际损失包括：
①投资差额损失；
A、投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均
价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
B、投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入
证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基
准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资差额损失部分的佣金和印花税。
③所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行
同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的
赔偿金额。
就上述赔偿投资者损失事宜，本人自愿与发行人对此承担连带责任。
（2）约束措施
本人若不履行该承诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额
的本人在公司应得分红，由公司直接用以赔偿投资者损失，直至投资者损失得以
足额赔偿。投资者损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持公司股份。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：
1、招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法对投资者因此发生的全部实际损失与发行人及/或控
股股东等主体承担连带赔偿责任。
投资者该等实际损失包括：
（1）投资差额损失；
①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价
格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证
券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准
日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按
银行同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的
赔偿金额。
2、约束措施
发行人董事、高级管理人员若不履行上述承诺，本人将在证监会指定的报刊
上公开道歉，且公司有权自行扣减以赔偿投资者实际损失总额为限的本人在公司
的应得薪酬及/或分红。
发行人监事若不履行上述承诺，本人同意公司停止向本人发放薪酬，由公司
将该等资金用于赔偿投资者损失，直至本人全面履行该承诺内容或投资者损失获
得足额赔偿。
（四）本次发行保荐机构的承诺
本次发行的保荐机构信达证券股份有限公司承诺：
1、如经证明，因本公司过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损
失。
本公司赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：
（1）投资差额损失；
①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价
格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证
券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准
日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按
银行同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司
的赔偿金额。
有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。
2、约束措施
本公司若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性
文件自行对本公司采取相应措施；本公司对此不持有异议。
（五）本次发行的发行人律师的承诺
本次发行的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：
1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部
分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。
本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：
（1）投资差额损失；
①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价
格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证
券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准
日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按
银行同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的
赔偿金额。
有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。
2、约束措施
本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文
件自行对本所采取相应措施；本所对此不持有异议。
（六）本次发行的审计机构的承诺
本次发行的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审亚太”）承诺：
1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部
分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。
本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：
（1）投资差额损失；
①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价
格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证
券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准
日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按
银行同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所
得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的
赔偿金额。
有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。
2、约束措施
本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文
件自行对本所采取相应措施；本所对该等措施不持有异议。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼及董事、高级管理人员赵
飚的持股意向及减持意向
1、锁定期满两年内，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有
的公司股份总数的 25%；减持价格不低于本次发行价格的 100%。
该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将
提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。
2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司所
有，本人应向公司董事会上缴该等收益。
（二）发行人股东君联创投的持股意向及减持意向
1、锁定期满后 2 年内减持价格不低于发行价格的 50%，第一年减持比例不
超过本企业所持股票数量的 50%，第二年减持比例不超过本企业所持股票数量的
100%。
该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将
提前三个交易日予以公告。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减
持底价相应进行调整。
2、本企业如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司
所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益。
五、公司控股股东及实际控制人新股发行体制改革前的相关承诺及约束措施
（一）关于避免同业竞争的承诺及约束措施：
为了避免同业竞争，2011 年 3 月 5 日，本公司控股股东阮鸿献、刘琼出具
了《避免同业竞争承诺函》，向本公司承诺：
1、截至本承诺函出具之日，控股股东及其所控制的公司、企业、组织（本
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，控股股东及其所控制的公司、企业、组织将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，控股股东及将来成立的控股股东所控制的公司、
企业、组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与本公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，控股股东及其所控制的公司、企业、组织从任
何第三者获得的任何商业机会与本公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，控
股股东将立即通知本公司，并尽力将该等商业机会让与本公司。
5、控股股东及其所控制的公司、企业、组织承诺将不向其业务与本公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销
售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,控股股东将向本公司赔偿一切直
接和间接损失。
7、如未能履行《关于避免同业竞争的承诺函》，有关约束措施如下：
（1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
（2）本人应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的
相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注
销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措
施的实施情况。
（二）关于促使公司避免和减少关联交易的约束措施：
如未能促使公司履行其关于避免和减少关联交易的相关承诺，有关约束措施
如下：
1、如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董
事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失
的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的
赔偿。
2、本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联
交易、采用市场公允价格等。
（三）关于代为补缴社会保险和住房公积金的承诺及约束措施
2011 年 3 月，公司实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：如应有权部门要求、决
定及/或司法机关的判决，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）
及其子公司需要为其员工补缴社会保险及/或缴纳滞纳金、住房公积金或因未缴
纳社会保险、住房公积金而承担罚款或其他损失，本人愿意无条件代公司及其子
公司承担上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任，且自愿放
弃向公司及其子公司追偿的权利。
如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，
本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司
遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作
为本人对公司的赔偿。
（四）关于代为承担租赁房产产权瑕疵的承诺函及约束措施
2011 年 3 月，公司实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：如应有权部门要求或决
定、司法机关的判决、第三方的权利主张，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司（“公司”）及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业
的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另
租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、
或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其子公司承担上述所有损失
赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其子公司承担上述所有经济损失，且自
愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。
如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，
本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司
遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作
为本人对公司的赔偿。
（五）关于鸿翔药业 2000 年设立时实物出资未经评估的承诺及约束措施
2011 年 3 月，公司实际控制人阮鸿献承诺：如鸿翔一心堂因 2000 年设立时
实物出资未经评估事项被有权部门认定为注册资本并未缴足而导致需补足注册
资本及/或受到相关行政处罚，或被债权人以注册资本不足追索相关民事赔偿责
任的，本人愿意无条件代鸿翔一心堂承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚
责任、代鸿翔一心堂承担上述所有经济损失，且自愿放弃向一心堂追偿的权利。
如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，
本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司
遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作
为本人对公司的赔偿。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告
书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573 号）核准，本次首次公开
发行股票总量不超过 6,510 万股，采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上
向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下发行 651 万股，网上发
行 5,859 万股，发行价格为 12.20 元/股。
经深圳证券交易所《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2014]224 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“一心堂”，股票代码“002727”，本
次公开发行的 6,510 万股股票将于 2014 年 7 月 2 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者
查阅上述内容。
二、公司基本情况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2014 年 7 月 2 日
（三）股票简称：一心堂
（四）股票代码：002727
（五） 本次发行后总股本：26,030 万股
（六）首次公开发行股票数量：6,510 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提
示”。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 6,510 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十）公司股份可上市交易时间表
可上市交易日期
占发行后股本的
项目 股东名称 持股数（万股） （非交易日顺
比例
延）
阮鸿献 8,784.00 33.75% 2017 年 7 月 2 日
刘 琼 4,782.40 18.37% 2017 年 7 月 2 日
君联创投 1,292.89 4.97% 2015 年 7 月 2 日
赵 飚 1,194.62 4.59% 2015 年 7 月 2 日
弘毅投资 966.50 3.71% 2015 年 7 月 2 日
周红云 895.97 3.44% 2015 年 7 月 2 日
首次公开发行前
伍永军 597.31 2.29% 2015 年 7 月 2 日
已发行股份
吴 笛 390.40 1.50% 2015 年 7 月 2 日
百利宏 193.30 0.74% 2015 年 7 月 2 日
罗永斌 175.68 0.67% 2015 年 7 月 2 日
祁恒曦 149.33 0.57% 2015 年 7 月 2 日
田 俊 97.60 0.37% 2015 年 7 月 2 日
小计 19,520.00 74.99%
网下配售的股份 651.00 2.49% 2014 年 7 月 2 日
首次公开发行股
网上配售的股份 5859.00 22.51% 2014 年 7 月 2 日
份
小计 6,510.00 25.01%
合计 26,030.00 100.00%
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十二）上市保荐机构：信达证券股份有限公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人
一、发行人基本情况
（一）发行人名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
（二）英文名称：Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.
（三）法定代表人：阮鸿献
（四）注册资本：19,520 万元（本次发行前）； 26,030 万元（本次发行后）
（五）公司住所：昆明市人民西路 821 号
（六）邮政编码：650106
（七）经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、化学原料药；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械（凭许可证经营）；消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品的
销售；通讯产品配件、充值卡、续费卡的销售；冷冻（藏）食品、保健食品、建
筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品的批发、
零售、代购代销；日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美
术品、家俱及办公用品、彩扩服务及摄影器材、胶卷、副食品、酒、糖、茶、食
用盐、图书、报刊的零售自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济信息咨询服务；果品、花卉的零售；
企业管理；受委托代收费；验配眼镜，眼镜的销售；房屋租赁，其他服务；预包
装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；互联网药品交易服务（向个
人消费者提供药品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、
广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容；农副产品。（以上经营
范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营
活动）。
（八）主营业务：医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司
的核心业务。
（九）所属行业：医药流通行业
（十）联系电话：0871-68185283
（十一）传真：0871-68185283
（十二）互联网址：www.hx8886.com
（十三）电子信箱：ir@hxyxt.net
（十四）董事会秘书：田俊
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
发行后直接持有公司 占发行后股本
姓名 职位 任期
股份数（万股） 的比例（%）
阮鸿献 董事长、总裁 8,784.00 33.75%
刘琼 董事 4,782.40 18.37%
赵飚 董事、副总裁 1,194.62 4.59%
周红云 董事、副总裁 895.97 3.44%
董事、副总裁、
田俊 财务负责人、董 97.60 0.37%
事会秘书 2013 年 11 月
李家庆 董事 - - 至 2016 年 11
龙超 独立董事 - - 月
母景平 独立董事 - -
王锦霞 独立董事 - -
陆凤光 监事会主席 - -
欧阳浩 监事 - -
彭俊岚 监事 - -
伍永军 副总裁 597.31 2.29%
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为阮鸿献先生和刘琼女士。阮鸿献、刘琼为夫
妻关系，发行前阮鸿献持有 8,784.00 万股，占公司总股本的 45%，为公司第一大
股东，刘琼持有 4,782.4 万股，占公司总股本的 24.5%，为公司第二大股东，发
行前两人合计持有 13,566.4 万股，占公司总股本的 69.5%。发行后两人合计持有
公司 52.12%的股份。
阮鸿献，1966 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
53252619660615****，现任本公司董事长兼总裁。
刘琼，1965 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
53250219650607****，现任本公司董事。
（二）控股股东及实际控制人的其它投资情况
本公司控股股东及实际控制人阮鸿献先生和刘琼女士的其它投资情况如下
表：
出资额
姓名 公司职务 投资单位名称 持股比例
（万元）
云南云鸿房地产开发有限公司 86.00 68.25%
阮鸿献 董事长、总裁 云南通红温泉有限公司 100.00 50.00%
云南红云健康管理服务有限公司（云南
68.25 68.25%
云鸿房地产开发有限公司投资企业）
云南云鸿房地产开发有限公司 40.00 31.75%
昆明圣爱中医馆 500.00 100%
云南圣爱投资有限公司 900.00 90.00%
刘琼 董事
昆明市五华区华龙圣爱培训学校
46.00 92.00%
（圣爱投资占出资额的 80%）
云南红云健康管理服务有限公司（云南
31.75 31.75%
云鸿房地产开发有限公司投资企业）
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次公开发行后上市前，公司股东总数为 112,723 名，前十名股东的持股情
况如下：
占发行后股本比例
序号 股东名称 持有股数（万股）
（%）
1 阮鸿献 8,784.00 33.75%
2 刘 琼 4,782.40 18.37%
3 君联创投 1,292.89 4.97%
4 赵 飚 1,194.62 4.59%
5 弘毅投资 966.50 3.71%
6 周红云 895.97 3.44%
7 伍永军 597.31 2.29%
8 吴 笛 390.40 1.50%
9 百利宏 193.30 0.74%
10 罗永斌 175.68 0.67%
小计 19,273.07 74.03%
第四节 股票发行情况
（一）首次公开发行股票数量：6,510 万股。本次网下向配售对象询价配售
股票数量为 651 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发行
股票数量为 5,859 万股，占本次发行总量的 90%。
（二）发行价格：12.20 元/股，对应的市盈率为：
1、10.09 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2013
年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开
发行前的总股数计算）；
2、13.45 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2013
年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开
发行后的总股数计算）。
（三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 651 万股，有效申购
数量为 725,910 万股，有效申购获得配售的比例为 0.08968054%，有效申购倍数
为 1，115.07 倍；网上定价发行股票数量为 5,859 万股，中签率为 0.6220852363%，
超额认购倍数为 160.75 倍。本次网上网下发行均不存在余股。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公司公开发
行股票募集资金总额为 79,422 万元，募集资金净额为 74,904.87 万元。中审亚太
已于 2014 年 6 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具中审亚太验[2014]020005 号验资报告。
（五）发行费用：公司本次公开发行股票的发行费用总额为 4,517.13 万元，
具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费用 3,971.10
2 审计、验资费用 80.00
3 律师费用 120.00
4 本次发行信息披露费用 300.00
5 上市初费及登记托管费用 46.03
总 计 - 4,517.13
本次发行每股发行费用 0.69 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行
股数）
（六）发行人募集资金净额：本次公司公开发行股票的募集资金净额为
74,904.87 万元。
（七）发行后每股净资产：6.90 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2013
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）。
（八）发行后每股收益：0.91 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审
核的 2013 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以
本次公开发行后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
本公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年的财务数据已经中审亚太审计，
2014 年 1-3 月的财务数据已经中审亚太审阅，但未经审计。2011 年、2012 年、
2013 年及 2014 年 1-3 月的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”。
根据公司 2014 年 1-3 月经营情况分析及对 4-6 月的经营情况预测，2014 年
1-6 月公司营业收入预计比 2013 年 1-6 月营业收入增长 30.88%，为 212,705.75
万元；净利润预计比 2013 年 1-6 月净利润增长 30.05%，为 15,540.75 万元。公
司利润增加的主要原因是公司 2013 年度所开 517 家门店逐渐进入盈利期及 2013
年以前所开门店盈利能力不断提升。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
本公司自 2014 年 6 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体情况如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）；
3、本公司订立的重要合同，未对发行人的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未发生重大投资行为；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人： 张志刚
住所： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话： 010-63081138
传真： 010-63081071
保荐代表人： 邹玲、陈勇
邮编：
联系人： 邹玲
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构信达证券股份有限公司认为：本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《信达证券股份有限公司关于云南鸿翔一
心堂药业（集团）股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如
下：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证
券股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。
（此页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发
行股票上市公告书》盖章页）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2014 年 7 月 1 日
（此页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发
行股票上市公告书》盖章页）
信达证券股份有限公司
2014 年 7 月 1 日
）
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