深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市联建光电股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书所采用的释义与《深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 3
一、本次交易方案...................................................................................................................... 3
二、本次发行具体方案.............................................................................................................. 4
三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................................................... 10
四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................................... 11
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 14
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................................ 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 16
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 17
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 22
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 23
一、持续督导期间.................................................................................................................... 23
二、持续督导方式.................................................................................................................... 23
三、持续督导内容.................................................................................................................... 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 25
一、备查文件............................................................................................................................ 25
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 25
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，联建光电以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12 名交易对
方合计持有的分时传媒 100%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，何吉伦等 12 名交易对方合计持有的分时传媒 100%股
权交易作价为 86,000 万元，上市公司以现金及发行股份的方式向交易对方支付
交易对价。其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的 24,029 万元（现金来
源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 61,971 万元。
经各方协商一致，本次交易所涉及股份对价的发股价格为 15.89 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按
照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本公司 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度
利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 117,728,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）。根据前述约定，本次发行价
格和发股数量相应调整，调整后的发股价格为 15.86 元/股，调整后，本次发股购
买资产涉及的发股数量如下：本公司应向何吉伦发行 27,352,446 股、向朱贤洲发
行 3,036,569 股、向周昌文发行 2,858,713 股、向高存平发行 2,109,873 股、向成
都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）发行 1,419,596 股、向张海涛
发行 1,041,109 股、向黄允炜发行 390,849 股、向樊丽菲发行 280,245 股、向曾家
驹发行 312,332 股、向何晓波发行 136,015 股、向王琦发行 136,015 股，合计发
行 39,073,762 股股份。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向刘虎军、何吉伦发行
股份募集配套资金，配套资金总额为 26,000 万元，其中向刘虎军、何吉伦募集
资金金额分别为 20,537 万元和 5,463 万元，按 15.89 元/股的发股价格计算，发行
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数量分别为 12,924,480 股和 3,438,011 股。
因本公司实施 2013 年度利润分配，本次发行价格调整为 15.86 元/股，向刘
虎军、何吉伦发行数量相应调整为 12,948,928 股和 3,444,514 股，募集配套资金
的发股总数调整为 16,393,442 股。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
二、本次发行具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：联建光电向何吉伦、
朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、
成都斯为美等 11 名交易对方以发行股份的方式购买分时传媒 72.059%股权；（2）
发行股份募集配套资金：联建光电向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦、朱贤
洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都
斯为美等 11 名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为刘虎军、
何吉伦。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第三届董事会第十三次会
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议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利
益的基础上，上市公司向何吉伦等 11 名交易对方发行股份购买资产的股份发行
价格为 15.89 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（15.85 元/股）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为联建光电第三届董事会第十三
次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 15.85 元/股，本次向刘虎军、何
吉伦非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 15.89 元/股，高于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价（15.85 元/股）。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013 年度利润分
配，每股发放现金股利 0.03 元，根据《现金及发行股份购买资产协议》和《附
条件生效的股份认购合同》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发
行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均应调整为 15.86 元/股。
（四）发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买分时传媒股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
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根据调整后的发股价格即 15.86 元/股计算，本次交易中向何吉伦等 11 名股
东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有分时传 上市公司以发行股份方式 上市公司支付股
序号 交易对方
媒股权比例 购买分时传媒股权比例 份对价（股）
1 何吉伦 50.443% 50.443% 27,352,446
2 朱贤洲 5.600% 5.600% 3,036,569
3 周昌文 5.272% 5.272% 2,858,713
4 高存平 3.891% 3.891% 2,109,873
5 成都斯为美 2.618% 2.618% 1,419,596
6 张海涛 1.920% 1.920% 1,041,109
7 黄允炜 1.000% 0.721% 390,849
8 樊丽菲 0.717% 0.517% 280,245
9 曾家驹 0.576% 0.576% 312,332
10 何晓波 0.348% 0.251% 136,015
11 王琦 0.348% 0.251% 136,015
合计 72.733% 72.059% 39,073,762
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为 259,999,990.12 元，其中刘虎军认购 205,369,998.08
元，何吉伦认购 54,629,992.04 元。按照调整后的发行价格 15.86 元/股计算，向
刘虎军发行 12,948,928 股上市公司股票，向何吉伦发行 3,444,514 股上市公司股
票。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
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根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对
象，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足 12 个月（本段分析中，
持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分分时传媒
股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月；对于前述股东以其持有的
在本次发行完成前已满 12 个月的分时传媒股权认购的上市公司股份，以及其他
持有全部分时传媒股权均已满 12 个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股
份锁定期为 12 个月；另外，虽然成都斯为美持有分时传媒股权的时间满 12 个月，
但由于成都斯为美的合伙人入伙时间均不足 12 个月，故成都斯为美所认购上市
公司股份的锁定期为 36 个月。
基于上述情况，何吉伦等 11 名交易对方以所持有分时传媒股权认购的上市
公司股份，其法定锁定期如下：
法定锁定期为 12 个月 法定锁定期为 36 个月
认购上市公司
发股对象 股份数量 占认购股份 股份数量 占认购股份
股份数（股）
（股） 比例 （股） 比例
何吉伦 27,352,446 27,352,446 100.00% - 0.00%
朱贤洲 3,036,569 1,008,647 33.22% 2,027,922 66.78%
周昌文 2,858,713 1,965,507 68.75% 893,206 31.25%
高存平 2,109,873 1,423,405 67.46% 686,468 32.54%
成都斯为美 1,419,596 - 0.00% 1,419,596 100.00%
张海涛 1,041,109 467,057 44.86% 574,052 55.14%
黄允炜 390,849 390,849 100.00% - 0.00%
樊丽菲 280,245 280,245 100.00% - 0.00%
曾家驹 312,332 188,613 60.39% 123,719 39.61%
何晓波 136,015 136,015 100.00% - 0.00%
王琦 136,015 136,015 100.00% 1,416,916 100.00%
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解
锁，各期最多可解锁比例和时间如下：
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分时传媒 2014 年《专
分时传媒 2017 年《专
项审核报告》出具后 分时传媒 2015 年《专 分时传媒《2016 年专
项审核报告》及《减
（对应 2013 年、2014 项审核报告》出具后 项审核报告》出具后
值测试报告》出具后
年两年的业绩承诺）
34.00% 20.55% 22.18% 23.27%
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对分时传媒进行审计并出具《专项审核报告》，并于2017年度结束后出具
《减值测试报告》，如果分时传媒当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或分
时传媒100%股权出现减值的，除下段另有约定外，何吉伦等11名发股对象按以
上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补
偿部分后予以解禁。
根据以上方式确定的何吉伦等11名发股对象的最后一期可解禁股票数，如大
于何吉伦等11名发股对象在本次重组中所取得股份的10%，则大于10%的部分可
解禁，但何吉伦等11名发股对象同意将其本次重组中所取得股份的10%锁定，则
该等10%的锁定股份在满足如下任一条件后解禁：（1）在分时传媒截至2017年
12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；（2）如分时传媒收回的应收
账款超出分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的60%但不足70%，交易对
方可将已收回应收账款与分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值70%间差
额相等的金额存入由联建光电及何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账
户后剩余股份即获得解禁。交易对方所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收
账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到
分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由上
市公司使用，但该等由上市公司使用的资金应在后续应收账款收回时由上市公司
返还至交易对方，且何吉伦等11名发股对象所解禁股份不受任何影响。为避免疑
问，本条所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审
核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。何吉伦等11名发
股对象最后一期可解禁股票数如小于其在本次重组中所取得股份的10%，则何吉
伦等11名发股对象同意锁定该等可解禁股票，在满足上述任一条件后解禁。
发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
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综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，假设应收账款回收情况理想
（即不会拖后最后一期股份解禁），则各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
解锁进度（股）
认购对象 认购股数
2015-7-4 2016-5-10 2017-5-10 2017-7-4 2018-5-10
何吉伦 27,352,446 9,299,831 5,620,927 6,066,772 0 6,364,916
朱贤洲 3,036,569 1,008,647 0 0 1,321,311 706,611
周昌文 2,858,713 971,962 587,465 406,080 227,982 665,224
高存平 2,109,873 717,356 433,578 272,471 195,498 490,970
成都斯为美 1,419,596 0 0 0 1,089,254 330,342
张海涛 1,041,109 353,977 113,080 0 331,784 242,268
黄允炜 390,849 132,888 80,319 86,690 0 90,952
樊丽菲 280,245 95,283 57,590 62,158 0 65,214
曾家驹 312,332 106,192 64,184 18,237 51,038 72,681
何晓波 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
王琦 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值
测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法
准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，实际
解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
2、发行股份募集配套资金
向刘虎军、何吉伦募集配套资金而非公开发行的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
3、合计锁定期情况
综合考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行情况，本次全部
股份的锁定期情况汇总如下：
解锁进度（股）
认购对象 认购股数
2015-7-4 2016-5-10 2017-5-10 2017-7-4 2018-5-10
刘虎军 12,948,928 0 0 0 12,948,928
何吉伦 30,796,960 9,299,831 5,620,927 6,066,772 3,444,514 6,364,916
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解锁进度（股）
认购对象 认购股数
2015-7-4 2016-5-10 2017-5-10 2017-7-4 2018-5-10
朱贤洲 3,036,569 1,008,647 0 0 1,321,311 706,611
周昌文 2,858,713 971,962 587,465 406,080 227,982 665,224
高存平 2,109,873 717,356 433,578 272,471 195,498 490,970
成都斯为美 1,419,596 0 0 0 1,089,254 330,342
张海涛 1,041,109 353,977 113,080 0 331,784 242,268
黄允炜 390,849 132,888 80,319 86,690 0 90,952
樊丽菲 280,245 95,283 57,590 62,158 0 65,214
曾家驹 312,332 106,192 64,184 18,237 51,038 72,681
何晓波 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
王琦 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值
测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法
准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，实际
解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 259,999,990.12 元，其中 24,029 万元用于向
何大恩、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦合计 5 名交易对方支付本次交易的现金
对价，剩余 1,971 万元将用于支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配
套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未
经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅（%）
总资产 91,755.89 194,692.37 112.19%
归属于上市公司股东的所有者权益 57,090.86 124,979.26 118.91%
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项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅（%）
营业收入 53,416.46 92,487.64 73.14%
利润总额 4,278.84 13,978.23 226.68%
归属于上市公司股东的净利润 2,689.54 9,943.04 269.69%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.57 151.30%
注：本次交易前的每股收益按照 2014 年 5 月 31 日的总股本进行计算，本次交易后的备
考每股收益按发行完成后的总股本（已考虑配套融资）计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易完成前 本次发行 本次交易完成后
项目
股数 比例（%） 股份数 股数 比例（%）
有限售条件的流通股 59,489,876 50.53 55,467,204 114,957,080 66.37
其中：刘虎军 29,956,320 25.45 12,948,928 42,905,248 24.77
何吉伦 - - 30,796,960 30,796,960 17.78
朱贤洲 - - 3,036,569 3,036,569 1.75
周昌文 - - 2,858,713 2,858,713 1.65
高存平 - - 2,109,873 2,109,873 1.22
成都斯为美 - - 1,419,596 1,419,596 0.82
张海涛 - - 1,041,109 1,041,109 0.60
黄允炜 - - 390,849 390,849 0.23
樊丽菲 - - 280,245 280,245 0.16
曾家驹 - - 312,332 312,332 0.18
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成前 本次发行 本次交易完成后
项目
股数 比例（%） 股份数 股数 比例（%）
何晓波 - - 136,015 136,015 0.08
王琦 - - 136,015 136,015 0.08
无限售条件的流通股 58,238,124 49.47 - 58,238,124 33.63
合计 117,728,000 100.00 55,467,204 173,195,204 100.00
（二）本次发行后前十名股东情况
截至 2014 年 6 月 20 日（本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份
登记办理日），公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 刘虎军 42,905,248 24.77
2 何吉伦 30,796,960 17.78
3 姚太平 13,669,296 7.89
4 熊瑾玉 11,881,911 6.86
5 张艳君 7,529,862 4.35
6 李欣 4,018,436 3.41
7 拉萨市长园盈佳投资有限公司 3,073,168 1.77
8 朱贤洲 3,036,569 1.75
9 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 2,998,434 1.73
10 周昌文 2,858,713 1.65
备 注： 李欣 通过 中信 建投 证券 股份 有限 公司 客户 信用 交易 担保 证券 账户 持有 本公司
4,018,436 股，比例 3.41%，周信钢、周晨通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证
券账户分别持有本公司 1,055,569 股、823,146 股，比例 0.90%、0.70%，三人为一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，包含本公司的董事长兼总经理刘虎军，本次认购前后，刘
虎军持有上市公司股份变动情况如下：
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成前 本次发行 本次交易完成后
持股人
股数 比例（%） 股份数 股数 比例（%）
刘虎军 29,956,320 25.45 12,948,928 42,905,248 24.77
其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，刘虎军为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人
仍为刘虎军，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、
相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
2013 年 10 月 21 日，联建光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 12 月 16 日，成都斯为美出具决议，同意以所持分时传媒股权认购
联建光电向其定向发行的 1,416,916 股股份，并与联建光电签署《现金及发行股
份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件。
2013 年 12 月 16 日，分时传媒召开股东会，全体股东一致同意将分时传媒
100%股权转让予联建光电；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2013 年 12 月 18 日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2014 年 1 月 6 日，联建光电召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案；同时审议通过了豁
免刘虎军履行要约收购义务的议案。
2014 年 3 月 17 日，联建光电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
关于签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
2014 年 4 月 11 日，中国证监会核准了上市公司本次现金及发行股份购买资
产并募集配套资金事项。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013 年度利润分
配，每股发放现金股利 0.03 元，根据《现金及发行股份购买资产协议》和《附
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
条件生效的股份认购合同》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发
行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均应调整为 15.86 元/股。2014 年 5
月 29 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于利润分配方案实
施后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和数量的议案》，批准上述
价格调整。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 4 月 29 日，何吉伦等 12 名交易对方持有的分时传媒合计 100%股权
已过户至联建光电名下，成都市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，
分时传媒领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权
交割办理完成。
2、配套融资发行情况
2014 年 5 月 30 日，本公司启动配套融资发行工作，截至 2014 年 6 月 5 日，
配套融资认购方刘虎军、何吉伦所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开
发行股票数量为 16,393,442 股，募集资金总额为 259,999,990.12 元，扣除承销保
荐费发行费用 2,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 257,499,990.12 元。
3、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的验资情况
立信审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况
进行了验资，并出具了“信会师报字[2014]第 310370 号”《验资报告》。
4、债权债务处理
本次交易的标的资产是分时传媒 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 20 日出具的
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《股份登记申请受理确认书》，联建光电已于 2014 年 6 月 20 日办理完毕本次发
行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更
手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
《现金及发行股份购买资产协议》约定，“本次重组完成后，交易对方有权
根据未来所持联建光电股份依法向联建光电提名董事”，上述约定符合《公司法》
和联建光电《公司章程》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理
人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附
条件生效的股份认购合同》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方对分时传媒作出的利润承诺
交易对方承诺分时传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审
计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700
万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
2、股份锁定承诺
何吉伦等 11 名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成
前不足 12 个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月（成
都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为 36 个月）；其持有的部分分时传媒股权在
本次发行完成前已满 12 个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定
期为 12 个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，
每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
何吉伦、刘虎军承诺认购配套融资所涉及的股份，自股份发行结束之日起
36 个月不转让。
本次新股发行过程中，本公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承
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诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
3、关于避免同业竞争的承诺
何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何
晓波、王琦、成都斯为美承诺，承诺人目前经营的广告业务是通过分时传媒进行
的，没有在与联建光电或分时传媒存在相同或类似广告类业务的任何经营实体中
任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与分时传媒存在同业竞争的情形。本
次交易完成后至 2020 年 12 月 31 日，承诺人将不在同联建光电或分时传媒存在
相同或相似的业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
4、刘虎军及何吉伦关于规范关联交易的承诺
刘虎军及何吉伦承诺，“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及分
时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及
与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切
非法占用联建光电及分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建
光电及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）
本人将尽可能地避免和减少与联建光电及分时传媒的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照联建光电及分时传媒公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、分时传媒及其他股东的合法权益。
（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或分时传媒造成的一
切直接损失承担赔偿责任。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
5、何吉伦关于或有事项赔偿的承诺
何吉伦承诺，“本人承诺如因交割完成日之前分时传媒及其子公司存在的租
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赁物业没有房产证或未办理租赁登记等违法事由而导致分时传媒承受任何负债、
直接经济损失，本人将向分时传媒全额予以赔偿；分时传媒及其子公司因分时传
媒及其子公司在分时传媒股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置
许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告
登记许可证》等广告牌不规范事宜而使分时传媒、联建光电于 2013 年 10 月 31
日后受到主管机关任何处罚而导致的直接经济损失，则本人应向分时传媒承担足
额补偿责任；如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致分时传媒受到
任何主体依法有效追索、要求补缴社会保险和/或公积金，本人将向分时传媒全
额予以赔偿；分时传媒因交割完成日前的任何非法行为遭受任何处罚受到损失，
本人将向分时传媒赔偿直接经济损失。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
6、关于广告牌不规范事项的承诺
朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王
琦及成都斯为美承诺，对于分时传媒截至 2013 年 10 月 31 日自建广告牌未取得
设置批准的情况，承诺人应在相关户外广告管理办法或政府规划出台后尽力帮助
分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续；如交割完成日前，自建广告牌因被
拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则承诺人应尽量帮助分时传媒争取
取得面积相当的广告资源予以替代。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登
记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、联建光电本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、联建光电本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所
确定的发行对象符合深圳联建光电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为联建光电具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联建光电本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。”
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（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律所认为：
“1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发
行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2.联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实
施了现阶段应实施的全部事项；
3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股
份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障
碍或重大法律风险。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行涉及的新增股份已于 2014 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 4 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
解锁进度（股）
认购对象 认购股数
2015-7-4 2016-5-10 2017-5-10 2017-7-4 2018-5-10
何吉伦 27,352,446 9,299,831 5,620,927 6,066,772 0 6,364,916
朱贤洲 3,036,569 1,008,647 0 0 1,321,311 706,611
周昌文 2,858,713 971,962 587,465 406,080 227,982 665,224
高存平 2,109,873 717,356 433,578 272,471 195,498 490,970
成都斯为美 1,419,596 0 0 0 1,089,254 330,342
张海涛 1,041,109 353,977 113,080 0 331,784 242,268
黄允炜 390,849 132,888 80,319 86,690 0 90,952
樊丽菲 280,245 95,283 57,590 62,158 0 65,214
曾家驹 312,332 106,192 64,184 18,237 51,038 72,681
何晓波 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
王琦 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值
测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法
准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，实际
解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395 号）
2、《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 310370
号《验资报告》和标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深
圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：毕晟、杨阳、庞晶晶
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）律师
上海市锦天城律师事务所
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心
负责人：吴明德
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
联系人：蒋鹏、杨蓉
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：丘运良、龙湖川
（四）资产评估机构
银信资产评估有限公司
地址：上海市南九江路 69 号
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：杨建平、袁玮
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳市联建光电股份有限公司
2014 年 6 月 30 日
）
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