特别提示
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2014 年 7 月 3 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于 2014 年 7 月 3 日受理合力泰非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，
合力泰本次非公开发行新股数量为 75,000,000 股（其中限售流通股数量为
75,000,000 股），非公开发行后合力泰股份数量为 1,078,428,000 股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司本次发
行 股 份 的 基准 价 为 4.14 元 / 股 。募 集 配套 资 金 非 公开 股 票 募集 资 金 总 额
310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为
279,247,104.80 元，本次发行股份的具体情况如下：
序号 发行对象 持股数量（股） 持股比例
1 尹江 30,000,000 2.78%
2 星通投资 15,000,000 1.39%
3 王凯 15,000,000 1.39%
4 李铁骥 15,000,000 1.39%
合计 75,000,000 6.95%
上述发行股份 75,000,000 股自 2014 年 7 月 11 日起上市，配套融资发行对
象尹江、星通投资、王凯、李铁骥承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发
行的股票自新增股份上市首日（2014 年 7 月 11 日）起三十六个月（“锁定期”）
内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份。
合力泰科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
上市公司名称：合力泰科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 合泰
股票代码：002217
二〇一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东联合化工
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
目录 ................................................................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................................... 6
第一节 本次重大资产重组概况 ..................................................................................................... 8
一、交易对方 ..................................................................................................................................... 8
二、标的资产 ..................................................................................................................................... 8
三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 .......................................................................... 8
四、发行股份的情况 ......................................................................................................................... 9
第二节 本次重大资产重组实施情况 ............................................................................................. 11
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 ............................................................................ 11
二、本次重组相关资产过户或交付情况 ........................................................................................ 12
三、本次重组募集配套资金情况 ................................................................................................... 13
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 16
七、本次重组相关协议或承诺履行情况 ........................................................................................ 16
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................................................ 25
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................................................. 27
第四节 持续督导 ............................................................................................................................ 28
一、 持续督导期间 .......................................................................................................................... 28
二、 持续督导方式 .......................................................................................................................... 28
三、 持续督导内容 .......................................................................................................................... 28
第五节 相关中介机构情况 ............................................................................................................. 30
一、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 30
二、上市公司法律顾问 ................................................................................................................... 30
三、审计机构（一） ....................................................................................................................... 30
四、审计机构（二） ....................................................................................................................... 31
五、资产评估机构 ........................................................................................................................... 31
第六节 备查文件及备查地点 ......................................................................................................... 32
一、备查文件目录 ........................................................................................................................... 32
二、备查文件地点 ........................................................................................................................... 32
三、查阅时间 ................................................................................................................................... 32
四、查阅网址 ................................................................................................................................... 32
释义
本公司、上市公司、合 合力泰科技股份有限公司，股票代码 002217，原名山东联合化
指
力泰 工股份有限公司，于 2014 年 5 月更名
江西合力泰科技有限公司，原江西合力泰科技股份有限公司，于
标的公司、江西合力泰 指
2014 年 3 月更名
交易标的、标的资产 指 江西合力泰 100%的股权
合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系江西合力泰前身
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
光大资本 指 光大资本投资有限公司
南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资 指 泰和县行健投资有限公司
易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司
上海星通资产管理合伙企业（有限合伙），原上海星通生态农业
星通投资 指
投资合伙企业（有限合伙），于 2014 年 3 月更名
上市公司向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李
三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、
本次交易、本次重组、 易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有
指
本次重大资产重组 的江西合力泰 100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、
王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易总金额的 25%
文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、
交易对方、重组方 指 曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、
光大资本、南昌红土等五家法人
配套融资发行对象 指 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞
文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、
文开福及其一致行动人 指
唐美姣、行健投资、易泰投资
《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组预案》 指
金暨关联交易预案》
上市公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协
《框架协议》 指
议》
《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》
上市公司与本次重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充
补充协议 指
协议》
《非公开发行股份认购 上市公司与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套
指
协议》 融资非公开发行股份认购协议》
评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
安
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
君合、律师 指 北京市君合律师事务所
北京大正海地人资产评估有限公司，原北京国友大正资产评估有
大正海地人、评估机构 指
限公司于 2013 年 9 月更名为北京大正海地人资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次重大资产重组概况
本次交易的标的资产为江西合力泰 100%股权。本次交易方案为上市公司发
行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：
1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份
购买其合计持有的标的公司江西合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；
2、为提高整合绩效，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行
9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿
元，未超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，本公司将持有江西合力泰 100%的股权，江西合力泰将成
为本公司的全资子公司。江西合力泰现有全体股东及尹江、星通投资、李铁骥、
王凯、蒋云飞等五名投资者将成为本公司的直接股东。
一、交易对方
发行股份购买资产的交易对方为江西合力泰的全体股东，即文开福、曾力、
陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行
健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。
配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。
二、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为江西合力泰 100%的股权。
三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。
根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报
告》及相关评估说明，截至 2013 年 6 月 30 日，江西合力泰净资产账面价值为
33,960.50 万元，按收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24
万元，增值率为 715.54%；按资产基础法评估价值为 42,060.05 万元，评估增
值 8,099.55 万元，增值率为 23.85%。
本次交易江西合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经
交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。
四、发行股份的情况
（一）发行价格
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议
决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行
价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
（二）发行数量
本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。本次交易购买资产应向交
易对方发行股份数量合计为 66,895.20 万股。
募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发
行股份数量合计为 9,000 万股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应
调整。
（三）自愿锁定股份的承诺
文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份
上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。
深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得上市公司股份
自新增股份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。
尹江、星通投资、李铁骥、王凯分别承诺自新增股份上市首日起三十六个月
内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情
况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理
人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股
数量发生变化。
（六）本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易前，王宜明为公司的实际控制人，本次交易完成后，文开福成为公
司的第一大股东和实际控制人，本次交易导致公司控制权变化。
（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2013 年 9 月 13 日，上市公司与文开福先生达成重大资产重组初步意向。
3、2013 年 10 月 22 日，上市公司与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、
尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易
泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹
江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。
4、2013 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《重组预案》。
5、2013 年 11 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、
李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、
光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》。
6、2013 年 11 月 25 日，上市公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议
批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
7、2014 年 1 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充
协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。
8、2014 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资
产的交割协议》的议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2014 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限公
司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274
号)，核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具
了《关于核准文开福及其一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]275 号)，核准豁免文开福及其一
致行动人通过本次交易取得上市公司 52%股份而应履行的要约收购义务。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和文开福及其
一致行动人所签署的《非公开发行股票购买资产协议》及其补充协议中约定的先
决条件均已满足，具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为江西合力泰 100%股权。2014 年 3 月 20 日，江西合力
泰组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，江西合力泰的公司名称亦相应
变更为“江西合力泰科技有限公司”。2014 年 3 月 20 日，江西合力泰 100%股权
转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，江西合力泰享有与
标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责
任和义务。江西合力泰现有的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 合力泰科技股份有限公司 15,600 100%
合计 15,600 100%
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为江西合力泰 100%股权，不涉及相关债权、债务的转
移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《非公开发行股份购买资产协议》，标的公司在评估基准日至交割日期
间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由江西合力泰原全体股东承担，具体承担
方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重
组交割日，标的资产实现盈利，根据《非公开发行股份购买资产协议》，江西合
力泰上述期间收益归上市公司所有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年 3 月 20 日出具
了瑞华验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2014 年 3 月
20 日，上市公司已实际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰 100%股权作
价出资缴纳的新增注册资本 66,895.20 万元。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
2014 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份 登 记申请受理确认书 》，公司向交易对方 发行股份认购资产总计发行的
668,952,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 668,952,000 股（有限售条件流通股）
已于 2014 年 3 月 31 日在深交所上市。
三、本次重组募集配套资金情况
截至 2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥已将募集配套资金
非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开立
的账户。蒋云飞因个人原因放弃认购本次募集配套资金非公开发行的股票。本次
交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。
2014 年 6 月 27 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用
25,525,000.00 元后的资金 284,975,000.00 元划转至合力泰在银行开立的募集资金
专户内。
2014 年 6 月 30 日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第 37020004 号《验资报告》。
根据该验资报告，合力泰募集配套资金非公开股票募集资金总额 310,500,000.00
元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为 279,247,104.80
元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”75,000,000.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”204,247,104.80 元。
本次募集配套资金净额部分将全部用于投资建设无缝贴合触显一体化模组
项目和触摸屏盖板玻璃项目以提高本次重组的整合绩效，募集配套资金投资上述
项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。
上市公司已于 2014 年 7 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的 7,500 万股 A
股股份已于 2014 年 7 月 3 日分别登记至尹江等 4 名特定投资者名下。募集配套
资金非公开发行股票涉及的新增股份 7,500 万股（有限售条件的流通股）将于
2014 年 7 月 11 日在深交所上市。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存
在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组之募集配套资金非公开
发行股票过程中，原认购对象蒋云飞因个人原因放弃参与股份认购，募集配套资
金非公开发行股票的最终发行数量为 7,500 万股，募集配套资金总额为 31,050
万元，除此以外，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2014 年 3 月，上市公司总经理庞世森因个人原因向公司董事会提交了不再
担任公司总经理职务的申请；公司副总经理房敬因个人原因和身体原因向公司董
事会提交了不再担任公司副总经理职务的申请。
鉴于上市公司发行股份购买江西合力泰 100%股权已经实施完毕，上市公司
的控股股东和主营业务已经发生重大变化，2014 年 4 月，上市公司进行了董事
会、监事会换届选举。
2014 年 4 月 23 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举文开
福、王宜明、陈贵生、金波、李德军、郑国清为上市公司第四届董事会董事，选
举吴育辉、谢岭、李有臣为上市公司第四届董事会独立董事；选举王崇德、唐美
娇为上市公司第四届监事会非职工监事。
2014 年 4 月 16 日，上市公司职工代表大会推荐王令红为上市公司第四届监
事会职工代表监事。
2014 年 4 月 23 日，上市公司召开四届一次董事会会议，审议通过了聘任王
宜明为上市公司总裁，聘任陈贵生、金波、李德军为上市公司副总裁，聘任陈贵
生为上市公司财务负责人，聘任金波为上市公司董事会秘书。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2014 年 3 月 20 日，江西合力泰已经办理完成董事、监事变更的工商备案手
续。江西合力泰的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，成
员三名，分别为文开福、陈贵生、金波；不设监事会，设监事一名，由尹宪章担
任。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议或承诺履行情况
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履
行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与文开福等十五方签署了《非公开发行股票购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。就本次重组募集配套资金，上市公
司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《发行股份购买资产之配套
融资非公开发行股份认购协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，除
配套融资发行对象蒋云飞未认购配套融资非公开发行的股票外，目前交易各方已
经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
重组方及配套融资发行对象承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供
财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重
组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于资产权属的承诺
重组方承诺：江西合力泰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人
民共和国居民，承诺人已经依法对江西合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
承诺人合法持有江西合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代
持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人
保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；
承诺人同意江西合力泰其他股东将其所持的江西合力泰股权转让给上市公
司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；
承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让江西合力
泰股权的限制性条款；
承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让江西合力泰股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于无违法行为的确认函
交易对方中文开福等十名自然人及配套融资发行对象中尹江等四名自然人
承诺：
承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，拥
有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格；
承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与
经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲
裁；
承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦
不存在严重的证券市场失信行为。
交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：
承诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与
上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法
主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；
承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与
经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲
裁；
承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦
不存在严重的证券市场失信行为。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于江西合力泰业绩的承诺
根据上市公司与文开福及其一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及
上市公司与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，江
西合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损
益），2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分
别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公
司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预
测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度
净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。
上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从
业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。
实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确
定。
文开福及其一致行动人承诺，目标公司江西合力泰 2013 年 7-12 月的预测利
润数为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于
上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若江西合力泰在
2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预
测的江西合力泰同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之
日起十五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于江西合力泰在该年度实际净
利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿，
当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实
现利润数）÷江西合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×上市公司本次购买
江西合力泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以江西合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，上
市公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利润数
小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。
对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应
当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等
应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大
会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送
股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其
持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产
重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补
偿。
各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内上市公司以转增或送红
股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份
的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起两个月内向上市公司支付完
毕。
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对江西合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。
如果江西合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿
额，文开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红
土不再参加该等期末减值补偿。
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售
的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如上市公司股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿
赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市
公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠
股份。
因江西合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重
大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动
人以现金补偿。
文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的江西合力泰
股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的江西合力泰股
权比例之和的比例计算各自应当补偿给上市公司的股份数量和现金，并相互承担
连带责任。
各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而
导致文开福及其一致行动人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量
应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
期末减值额应为江西合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末江西合
力泰的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产
评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
文开福及其一致行动人应在接到上市公司补偿通知之日起两个月内支付完
毕。
各方一致确认，无论如何，补偿责任人因江西合力泰减值补偿与利润承诺补
偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未
出售的股份数量；补偿责任人因江西合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的
总金额不超过因本次重大资产重组由上市公司向补偿责任人支付的全部对价。
截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于股份锁定的承诺
文开福及其一致行动人承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股
票自新增股份上市首日起三十六个月内，承诺人均不转让其持有的上市公司股
份；
尹江、星通投资、王凯、李铁骥承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开
发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内，承诺人均不转让其持有的上市
公司股份；
深创投、南昌红土、光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次
非公开发行的股票自新增股份上市首日起十二个月内，承诺人均不转让其持有的
上市公司股份；
上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
文开福及其一致行动人承诺：
（1）保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬；
向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干
预。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免
和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地
位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争
的业务或活动；
（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示
屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚
硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、
硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；
（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业
不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近
的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、
租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他
身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近
的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购
兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措
施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争
方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，
放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的
措施；
（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机
会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其
他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优
先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；
承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独
立第三人提供的条件。
（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市
公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在
同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公
司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之
前将该等竞争性业务托管给上市公司；
（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然
是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业
务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）
并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上
市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺
而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于规范与上市公司关联交易的承诺
文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范
与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，具体承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联
方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；
（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与
上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义
务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易
的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将
遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标
准确定交易价格；
没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易
价格确定；
既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服
务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公
司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作
等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上
市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持
续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司已就本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份
办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行
政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后
履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间
段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现
的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：合力泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至
上市公司名下，上市公司已合法持有江西合力泰 100%的股权。本次重组中发
行股份购买资产的新增股份已分别登记至交易对方名下并在深交所上市。标的
资产过度期间的损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的相关承诺均
按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反
相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资
产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法
律障碍。上市公司本次发行股份募集配套资金非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
君合律师认为：合力泰已办理完毕向交易对象发行股份购买资产所涉及的工
商变更登记及上市事宜，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 668,952,000 股
（有限售条件流通股）已于 2014 年 3 月 31 日在深交所上市；合力泰已办理完毕
本次交易所涉及的董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事
宜，并已办理完毕发行股份募集配套资金所涉及的验资、登记等手续；本次重大
资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次
重大资产重组所做有关主要承诺的情形；向深交所申请办理非公开发行股份募集
配套资金所涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不
存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据 2014 年 7 月 3 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，本公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金总
计发行的 75,000,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月
11 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日
起算）：
序号 股东姓名/名称 认购股数 限售期限
1 尹江 30,000,000 36 个月
2 王凯 15,000,000 36 个月
3 李铁骥 15,000,000 36 个月
4 星通投资 15,000,000 36 个月
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在
财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为
2014 年 3 月 11 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问国泰君安的持续督导内容包括：
1、督促本次重组相关各方按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理
产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。
2、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。
3、督促和检查本次重组相关各方履行对市场公开作出的相关承诺的情况。
4、督促和检查本次重组相关各方落实后续计划及并购重组方案中约定的其
他相关义务的情况。
5、结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期
目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利
预测或者管理层预计达到的业绩目标。
6、中国证监会要求的其他事项。
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
同时，国泰君安将在实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露
之日起 15 日内，对上述第 2 至 6 项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告。
第五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
电话：（010）59312907
传真：（010）59312908
联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文
二、上市公司法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
法定代表人：刘大力
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：（010）85191300
传真：（010）85191350
联系人：赵燕士、梁俊杰
三、审计机构（一）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：（010）88219191
传真：（010）88210558
联系人：王传顺、胡乃忠
四、审计机构（二）
名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
住所：上海市静安区威海路 755 号 20 层
电话：（0533）6120472
传真：（0533）3586690
联系人：宋立民、张素霞
五、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼
电话：（010）85868816
传真：（010）85868385
联系人：刘敦国、董璐璐
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274 号)，《关于核准文
开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》(证监许可[2014]275 号)；
2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；
3、国泰君安出具独立财务顾问核查意见；
4、君合出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份
登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
合力泰科技股份有限公司
2014 年 7 月 9 日
）
下载PDF公告阅读器