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冀中能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一四年七月
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。




董事签名：




王社平 祁泽民 陈亚杰




李建忠 李笑文 班士杰




宋淑艾 史际春 杨化彭




冀中能源股份有限公司

2014 年 7 月 17 日
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


特别提示


本次非公开发行新增股份 405,228,758 股，将于 2014 年 7 月 18 日在深圳证
券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 7 月 18 日（即上市日），
发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行的对象为发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司，冀中能源
集团有限责任公司认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



目 录

目 录 ........................................................................................................................................................ 2

释 义 ........................................................................................................................................................ 3

一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 5
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................................. 6
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 12
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................................................... 12
五、主要财务数据及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 15
六、本次募集资金运用 .................................................................................................................... 21
七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................ 22
八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................................ 23
九、备查文件 .................................................................................................................................... 27
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




释 义

公司/上市公司/冀中能 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
源/发行人 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937

冀中集团/控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司，为发行人控股股东，
曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司

峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司，为发行人股东、控股
股东下属企业

邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为发行人股东、
控股股东下属企业

张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司，为发行人股
东、控股股东下属企业

信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司，为发行人股东、
控股股东一致行动人

财务公司 指 冀中能源集团财务有限责任公司，为控股股东下属
企业

本 次 发 行/ 本次非公开 指 发行人拟向冀中集团发行 405,228,758 股每股面值
发行/非公开发行 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）的行为

定价基准日 指 发行人第五届董事会第六次会议决议公告日，即
2013 年 8 月 20 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

实 际 控 制人/ 河北省国 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会，为发行
资委 人实际控制人
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国泰君安/保荐机构/主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

致 同 会 计师/ 发行人会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：京
计师 都天华会计师事务所有限公司

本发行情况报告暨上市 指 冀中能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
公告书 情况报告暨上市公告书
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



一、公司基本情况

中文名称：冀中能源股份有限公司

英文名称：JiZhong Energy Resources CO.,Ltd.

法定代表人：王社平

注册资本：231,288.42 万元

成立日期：1999 年 8 月 26 日

注册及办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号

注册及办公地址邮政编码：054000

互联网网址：http://www.jznygf.com

电子邮箱：000937@jzny.com.cn

联系电话：0319-2098828

传真号码：0319-2068666

A 股上市交易所：深圳证券交易所

A 股简称：冀中能源

A 股代码：000937

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至 2016 年 5 月 26 日）；本企业自产水
泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料
的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2 二氯乙烷的批
发（票面，危险化学品许可证有效期至 2014 年 8 月 1 日）；非金属矿及制品、金
属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；
以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石
灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸
汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包
装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械
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设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、
生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销
售；招标代理服务。


二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的类型为非公开发行股票。

（二） 本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

发行人于 2013 年 8 月 19 日召开第五届董事会第六次会议审议通过本次非公
开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联
交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。

发行对象冀中集团于 2013 年 8 月 19 日召开董事会会议，通过相关决议批准
发行人非公开发行股票及冀中集团以现金方式全额认购事宜。

发行人与冀中集团于 2013 年 8 月 19 日正式签署附条件生效的《冀中能源股
份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

2013 年 9 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过本
次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关
本次关联交易相关议案的表决。

2、本次发行监管部门核准程序

2013 年 9 月 4 日，河北省国资委出具冀国资发产权管理[2013]148 号《关于
冀中能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人本次非公
开发行方案。

本次发行申请于 2013 年 10 月 18 日上报中国证监会，并于 2013 年 10 月 23
日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014 年 1 月 15 日召开的审核工作会
议审议无条件通过，并于 2014 年 1 月 29 日取得中国证监会核准批文（证监许可
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[2014]173 号）。

（三）发行时间

本次发行的时间为 2014 年 7 月 3 日。

（四）发行方式

发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行数量

本次非公开发行股份的数量为 400,000,000 股。根据公司 2013 年年度股东大
会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，公司决议以总股本
231,288.42 万股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。2013 年
度权益分派实施后，本次非公开发行数量调整为 405,228,758 股。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行事项的董事会决议公
告日（ 2013 年 8 月 20 日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 8.60
元/股的 90%。

本次非公开发行价格为 7.75 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过
的《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，公司决议以总股本 231,288.42
万股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。2013 年度权益分派
实施后，本次非公开发行价格调整为 7.65 元/股。本次非公开发行价格与调整后
发行底价的比率为 100.13%，本次非公开发行价格相当于发行日（2014 年 7 月 3
日）前 20 个交易日均价（5.76 元/股）的 132.81%。

（七）募集资金及验资情况

截至 2014 年 7 月 3 日 15:00，发行对象冀中集团已将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行
营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。2014
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年 7 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行对象缴纳的认购资金总
额人民币 3,099,999,998.70 元汇至保荐机构（主承销商）指定的收款账户出具了
致同验字（2014）第 110ZA0151 号《验资报告》，验证上述认购款项已经足额支
付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

截至 2014 年 7 月 7 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销
保荐费后的余额全部划转至冀中能源指定的本次募集资金专户内。2014 年 7 月 7
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字
（2014）第 110ZA0150 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，冀中能源实际
已发行 405,228,758 股人民币普通股，募集资金总额人民币 3,099,999,998.70 元，
扣除发行费用合计 9,252,229.00 元，募集资金净额为人民币 3,090,747,769.70 元。

发行人将依据 《上市公司证券发行管理办法》 以及公司 《募集资金管理
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

截至 2014 年 7 月 3 日，发行人根据《上市公司证券发行管理办法》以及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户，账户名
称及账号如下：
账户名 开户行 账号
冀中能源股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 45010154700002360
冀中能源股份有限公司 中国银行股份有限公司邢台分行
冀中能源股份有限公司 招商银行股份有限公司深圳中心城支行 755915587210406

以上账户仅限于发行人本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使
用。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时
间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。

（九）新增股权登记托管情况

发行人已于 2014 年 7 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
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份的性质为有限售条件流通股，冀中集团认购的本次发行股票的限售期为自本次
发行新增股份上市之日（即 2014 年 7 月 18 日）起 36 个月。

（十）发行对象及认购数量

发行人控股股东冀中集团以现金方式全额认购本次发行的全部 405,228,758
股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让。

（十一）本次发行的发行对象情况

1、基本情况

公司名称：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人：王社平

注册资本：681,672.28 万元

成立日期：2005 年 12 月 16 日

公司住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，需取得许可证
后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和
禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、
制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、
其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产
经营。

2、与发行人的关联关系

本次非公开发行前，冀中集团直接持有发行人 36.45%的股份，并通过其子
公司峰峰集团、邯矿集团、张矿集团以及一致行动人信达公司间接控制发行人
34.69%的股份，为发行人控股股东。

3、本次发行认购情况
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认购数量：405,228,758 股

限售期：自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

（1）经常性关联交易

冀中集团及其关联方与发行人最近一年内在提供综合服务、土地及房屋租
赁、委托经营等方面发生经常性关联交易，具体情况如下：

单位：万元

2013 年
向关联方采购商品和劳务
金额 454,842.71
占营业成本比例 23.22%
向关联方提供商品、劳务及房屋租赁
金额 126,748.27
占营业收入比例 4.91%

（2）偶发性关联交易

1）与财务公司的金融服务

最近一年，发行人与财务公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2013 年
关联交易内容
金额 占同类交易金额的比例

存款利息收入 1,959.10 42.45%

借款利息支出 173.88 0.22%

贴现利息支出 2,125.18 74.50%

委托贷款手续费 11.8 7.63%

2）关联担保

最近一年末，关联方为发行人及控制的公司提供的尚未履行完毕的担保情况
如下：
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项目 2013-12-31

担保总额（万元） 524,731.00


除上述事项外，最近一年冀中集团及其关联方与发行人未发生其他重大交
易。

5、发行对象与发行人未来的交易安排

为规范发行人与冀中集团及其关联方之间可能发生的关联交易，发行人分别
于 2009 年 2 月、2012 年 4 月与冀中集团及其关联方签署《与日常经营相关的关
联交易协议》，上述协议对与日常经营相关的关联交易标的、定价原则、结算办
法等进行了约定。

发行人将按照上述相关协议的约定并履行必要的批准程序和信息披露义务，
坚持公开、公平、合理的原则与关联方开展相关交易，保证交易价格的公允、合
理，切实保障公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（十二）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公
正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定及发行人 2013
年第二次临时股东大会相关决议的要求。

（2）关于发行对象合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公
司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行
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的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发
行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股
东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。


三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

发行人已于 2014 年 7 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“冀中能源”，证券代码为“000937”，上市地点
为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

发行人本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上
市，上市日为 2014 年 7 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014
年 7 月 18 日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，冀中集团全额认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36
个月，可上市流通时间为 2017 年 7 月 18 日。


四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序 持股数量 持股比 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） 例 股份数量（股）
冀中能源集团有限责任公
1 国有法人 843,134,560 36.45% -
司
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冀中能源峰峰集团有限公
2 国有法人 459,340,732 19.86% 77,038,172
司
冀中能源邯郸矿业集团有
3 国有法人 187,116,954 8.09% 28,780,436
限公司
冀中能源张家口矿业集团
4 国有法人 90,521,452 3.91% 13,287,906
有限公司
中国信达资产管理股份有
5 国有法人 65,265,976 2.82% -
限公司
中国民生银行－银华深证
6 其他 7,905,861 0.34% -
100 指数分级证券投资基金
中国工商银行－融通深证
7 其他 6,025,499 0.26% -
100 指数证券投资基金
中国银行－易方达深证 100
8 交易型开放式指数证券投 其他 5,645,949 0.24% -
资基金
上海浦东发展银行—广发
9 小盘成长股票型证券投资 其他 4,019,848 0.17% -
基金
广发证券—交行—广发集
10 其他 4,001,199 0.17% -
合资产管理计划（3 号）

2、本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到帐后，公司前十名股东情况如下表所示：
股东 持股数量 持股 持有有限售条件
序号 股东名称
性质 （股） 比例 股份数量（股）
冀中能源集团有限责任公
1 国有法人 1,248,363,318 45.93% 405,228,758
司
冀中能源峰峰集团有限公
2 国有法人 459,340,732 16.90% 77,038,172
司
冀中能源邯郸矿业集团有
3 国有法人 187,116,954 6.88% 28,780,436
限公司
冀中能源张家口矿业集团
4 国有法人 90,521,452 3.33% 13,287,906
有限公司
中国信达资产管理股份有
5 国有法人 62,101,054 2.28% -
限公司
中国民生银行－银华深证
6 100 指数分级证券投资基 其他 7,875,623 0.29% -
金
广发证券—交行—广发集
7 其他 6,161,624 0.23% -
合资产管理计划（3 号）
中国工商银行－融通深证
8 其他 5,514,599 0.20% -
100 指数证券投资基金
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9 全国社保基金一零一组合 其他 4,999,996 0.18% -
中国银行－易方达深证
10 100 交易型开放式指数证 其他 4,995,083 0.18% -
券投资基金

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股
份。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对股本结构的影响

本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）

有限售条件股份 119,106,514 5.15 405,228,758 524,335,272 19.29

无限售条件股份 2,193,777,690 94.85 - 2,193,777,690 80.71

股份总额 2,312,884,204 100.00 405,228,758 2,718,112,962 100.00

2、本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，发行人总资产及净资产均有明显增长，资产负债率降
低，财务结构更趋稳健，发行人防范财务风险和债务融资能力明显增强。本次
发行对公司截至 2014 年 3 月 31 日的资产结构影响如下表所示：
项目 发行前 发行后 变动情况
资产总额（万元） 4,135,310.40 4,245,310.40 110,000.00
净资产（万元） 1,816,717.62 2,126,717.62 310,000.00
资产负债率（合并报表口径） 56.07% 49.90% 下降 6.17 个百分点
资产负债率（母公司口径） 52.17% 44.87% 下降 7.30 个百分点

3、本次发行对每股收益及每股净资产的影响

本次发行新增 405,228,758 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：

发行前 发行后
2014 年 1-3 月/2014 2013 年/2013 2014 年 1-3 月/2014 2013 年/2013 年
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 12 月 31 日
每股收益
0.03 0.51 0.03 0.44
（元/股）
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每股净资
6.73 6.68 6.86 6.82
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日
归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务发展将获得有力支持，有利于保障
公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标。本次非公开发
行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行前，本公司控股股东冀中集团及其一致行动人持有公司 71.14%的
股权。本次非公开发行股份数量为 405,228,758 股，发行完成后，冀中集团及其
一致行动人持有公司股份占公司发行后总股本的比例将达到 75.33%，冀中集团
仍为本公司控股股东，河北省国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行完成后，发行人将按照《公司法》、《证券法》等法律法规继续加
强和完善公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权
益，实现股东利益最大化。

6、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

7、本次发行对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和新的关联交易。


五、主要财务数据及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据与财务指标

发行人 2011 年年度财务报告经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具
了京都天华审字（2012）第 1102 号标准无保留意见的审计报告，2012 年、2013
年年度财务报告经致同会计师审计并分别出具了致同审字（2013）第 110ZA1629
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号、致同审字（2014）第 110ZA1633 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2014
年 1-3 月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 4,135,310.40 4,110,192.45 4,010,751.98 3,805,318.74
负债总额 2,318,592.78 2,302,331.77 2,188,161.12 2,178,387.06
股东权益 1,816,717.62 1,807,860.68 1,822,590.86 1,626,931.68
少数股东权益 260,683.34 262,319.70 325,704.74 199,588.87

2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 553,046.19 2,583,369.86 3,007,239.51 3,756,908.07
营业成本 430,200.06 1,958,795.94 2,164,455.41 2,820,707.50
营业利润 10,178.34 161,179.45 299,553.57 399,286.99
利润总额 14,009.13 176,340.05 318,014.47 417,580.19
净利润 6,338.12 112,241.54 231,476.89 304,721.33
归属于母公司所
7,374.97 118,400.38 225,055.58 304,934.10
有者净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,981.32 544,409.57 246,154.87 304,738.72
投资活动产生的现金流量净额 -56,027.27 -565,770.76 -264,095.75 -598,046.48
筹资活动产生的现金流量净额 7,945.62 -21,284.22 -108,503.67 590,832.66

4、主要财务指标

2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.89 0.90 1.16 1.16
速动比率 0.80 0.82 1.09 1.08
资产负债率（母公司） 52.17% 51.99% 51.10% 55.84%
资产负债率（合并） 56.07% 56.02% 54.56% 57.25%
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
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应收账款周转率（次/年） 4.29 6.00 9.44 17.86
存货周转率（次/年） 13.15 17.97 19.54 23.40
每股经营活动现金流量
-0.05 2.35 1.06 1.32
（元）
每股净现金流量（元） -0.26 -0.18 -0.55 1.29
扣除 每股收益 基本 0.03 0.51 0.97 1.32
非经 （元/股） 稀释 0.03 0.51 0.97 1.32
常性
损益 加权平均净资产
0.48% 7.83% 15.27% 22.96%
前 收益率
扣除 每股收益 基本 0.02 0.49 0.91 1.26
非经 （元/股） 稀释 0.02 0.49 0.91 1.26
常性
损益 加权平均净资产
0.30% 7.56% 14.30% 21.93%
后 收益率
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年 1-3 月应收账款周转
率乘以 4 以保持可比性
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年 1-3 月存货周转率乘以 4 以保
持可比性
6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
8、每股指标均以截至 2014 年 3 月 31 日公司总股本 2,312,884,204 股为基数计算


（二）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年及一期末，公司主要资产项目变动情况如下：

单位：万元

主要资产项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 309,958.41 368,603.95 418,673.23 531,320.06
应收账款 564,663.30 466,597.53 394,114.16 242,685.94
应收票据 303,038.76 365,115.20 552,595.26 611,495.41
存货 145,532.04 116,147.71 101,839.26 119,718.63
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长期股权投资 289,310.62 289,307.83 63,627.81 68,060.79
固定资产 1,394,517.61 1,411,406.78 1,349,441.19 1,318,127.26
在建工程 195,575.79 174,051.98 176,821.55 114,335.38
无形资产 648,468.40 654,726.53 675,198.04 467,070.15

最近三年及一期末，公司资产规模呈递增趋势。公司 2012 年末资产总额较
2011 年末增加 205,433.24 万元，增幅为 5.40%，主要系公司应收账款、在建工程
及无形资产增加所致；公司 2013 年末资产总额较 2012 年末增加 99,440.47 万元，
增幅为 2.48%，主要系公司应收账款、长期股权投资及固定资产增加所致；公司
2014 年 3 月末资产总额较 2013 年末增加 25,117.95 万元，增幅为 0.61%，主要系
公司应收账款、存货及在建工程增加所致。

2、负债结构分析

最近三年及一期末，公司主要负债项目变动情况如下：

单位：万元
主要负债项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款 510,100.00 482,900.00 358,799.50 307,098.80
应付账款 484,014.82 471,492.13 452,425.81 535,806.77
其他应付款 169,480.22 176,744.80 162,521.71 148,600.39
一年内到期的非
247,166.79 248,011.73 168,133.33 97,700.00
流动负债
长期借款 270,133.33 272,666.67 233,511.00 315,511.00
应付债券 274,375.33 274,192.95 397,918.24 397,356.97

最近三年及一期末，公司负债规模较为稳定并呈递增趋势。其中，公司 2013
年末负债总额较 2012 年末增加 114,170.65 万元，增幅为 5.22%，主要为公司短
期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款增加所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 0.89 0.90 1.16 1.16
速动比率（倍） 0.80 0.82 1.09 1.08
资产负债率（母公司） 52.17% 51.99% 51.10% 55.84%
资产负债率（合并） 56.07% 56.02% 54.56% 57.25%
2014年1-3月 2013年 2012年 2011年
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利息保障倍数 1.78 3.31 5.74 7.53

注：利息保障倍数=息税前利润/财务费用

最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.16、1.16、0.90、0.89，速动
比率分别为 1.08、1.09、0.82、0.80。2013 年末，发行人流动比率、速动比率均
较 2012 年末有所下降，主要系发行人应收票据到期解付及贴现、短期借款及一
年内到期的非流动负债增加，致使发行人流动比率和速动比率下降。总体而言，
发行人短期偿债能力较强，不存在重大短期偿债风险。

最近三年及一期末，发行人合并资产负债率分别为 57.25%、54.56%、56.02%、
56.07%，母公司资产负债率分别为 55.84%、51.10%、51.99%、52.17%。发行人
近年来技改、扩建项目等投资不断加大，同时通过收购兼并整合外部煤炭资源，
而煤炭形势持续低迷，发行人自有资金积累无法满足经营发展的需求，只能通过
提高借款规模、发行公司债等补充资金，从而导致发行人资产负债率处于相对较
高水平。

最近三年及一期内，发行人利息保障倍数分别为 7.53、5.74、3.31、1.78，
发行人利息保障倍数逐年下降，一方面是由于最近三年及一期内发行人财务费用
逐年增加；另一方面，2012 年以来的经济形势导致发行人息税前利润呈下滑趋
势。

4、营运能力分析

最近三年及一期，发行人主要营运能力指标如下：

项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年
应收账款周转率（次） 4.29 6.00 9.44 17.86
存货周转率（次） 13.15 17.97 19.54 23.40

最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 17.86、9.44、6.00、4.29，
呈逐年下降趋势。2012 年以来，在煤炭行业低迷的背景下，由于发行人营业收
入下降，且应收账款规模增长较快，导致最近一年及一期的应收账款周转率下降
较快。

最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 23.40、19.54、17.97、13.15，
呈下降趋势，主要受营业成本降低及存货余额增加影响。
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5、盈利能力分析

项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年
销售收入增长率 -26.31% -14.09% -19.95% 24.03%
销售毛利增长率 -39.99% -25.89% -9.98% 20.65%
销售毛利率 22.21% 24.18% 28.03% 24.92%
销售净利率 1.15% 4.34% 7.70% 8.11%
加权平均净资产收益率 0.48% 7.83% 15.27% 22.96%
扣除非经常性损益后加权平均净
0.30% 7.56% 14.30% 21.93%
资产收益率
扣除非经常 基本每股收益（元） 0.03 0.51 0.97 1.32
性损益前 稀释每股收益（元） 0.03 0.51 0.97 1.32
扣除非经常 基本每股收益（元） 0.02 0.49 0.91 1.26
性损益后 稀释每股收益（元） 0.02 0.49 0.91 1.26

2012 年以来，国内宏观经济增长放缓且未出台强有力刺激政策，导致我国
煤炭需求整体疲软，港口煤炭库存高企，煤炭价格持续走低。发行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年 1-3 月份的销售收入、销售净利率、净资产收益率等盈利指
标均有所下降。面对外部环境不利形势，发行人通过深化细化挖潜增效，严格控
制成本费用，开展增收节支活动，尽力降低宏观经济下行对公司的影响，最近三
年及一期内发行人销售毛利率水平保持在较稳定的水平。

6、现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下表：

单位：万元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 -11,981.32 544,409.57 246,154.87 304,738.72

投资活动产生的现金流量净额 -56,027.27 -565,770.76 -264,095.75 -598,046.48

筹资活动产生的现金流量净额 7,945.62 -21,284.22 -108,503.67 590,832.66

现金及现金等价物净增加额 -60,062.97 -42,654.65 -126,443.67 297,522.69


（1）经营活动产生的现金流量

最近三年及一期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 304,738.72
万元、246,154.87 万元、544,409.57 万元及-11,981.32 万元，与当期净利润的比例
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分别为 100.01%、106.34%、485.03%及-189.04%。2012 年以来，煤炭市场低迷，
发行人营业收入下降，2012 年经营活动现金流量净额相应有所下降。2013 年，
经营活动产生的现金流量净额同比增长 121.17%。2013 年，虽然发行人营业收入
下降，使经营活动现金流入同比下降 16.48%，但由于采购成本及各项税费的减
少，使经营活动现金流出同比下降 26.64%，故发行人 2013 年经营活动产生的现
金流量净额有所增加。2014 年 1-3 月，由于煤炭市场未出现明显好转，发行人营
业收入较上年同期下降 26.31%，应收帐款余额较期初有所增加，导致发行人经
营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大背离。

（2）投资活动产生的现金流量

最近三年及一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-598,046.48
万元、-264,095.75 万元、-565,770.76 万元及-56,027.27 万元。发行人处于资本密
集型行业，最近三年及一期内在建项目较多，且发行人抓住有利时机适时进行兼
并收购，资本性投资支出金额较大，导致报告期内发行人投资活动现金流量净额
均为负。

（3）筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 590,832.66
万元、-108,503.67 万元、-21,284.22 万元及 7,945.62 万元。

2012 年，发行人筹资活动现金流量净额为负主要系发行人偿还借款及股息
分配增加所致。2013 年以来，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续增长，
主要系发行人借款净额增加所致。


六、本次募集资金运用

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为 3,099,999,998.70 元，扣除发行费用后将用
于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过 2,000,000,000.00 元用于偿还银行
贷款，剩余部分用于补充流动资金。

（二）募集资金专项存储相关措施
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发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。


七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

保荐代表人：曾远辉、陈琦

项目协办人：孙兴涛

项目组成员：邢汉钦、韩宇鹏、郭宝、韩宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 楼

电话：021-38676666

传真：021-38670762

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：姜翼凤、周宁

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：龙传喜、古精华
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办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：龙传喜、古精华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588

传真：010-85665120


八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议主要内容

签署时间：2014 年 7 月

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：曾远辉、陈琦

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就发行人本次非公开发行向中国证
监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构持续督导期间为自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算的
当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐承销协议其他主要条款

以下，甲方为发行人，乙方为国泰君安。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利
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1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法
规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按照
中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽
职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。

2）如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人
名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。

3）本协议约定的其他权利。

（2）甲方的义务

1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职责。
乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事、经
理和其他高级管理人员的应负责任。

2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前
或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙
方：


○1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；

○发生关联交易、为他人提供担保等事项；

○履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；

○4 发生违法违规行为或者其他重大事项；

○5 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、
完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。

4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽
职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
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○根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营
情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况
等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签
名并加盖公司章；


○为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督
导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当
的工作条件和便利；


○3 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料
提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证
券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情
况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。

5）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费
用。

6）其他法律、行政法规规定的义务。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和
提供工作方便。

2）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能
发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙
方应发表公开声明。

3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。

4）本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的
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有权撤销推荐。

5）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中
国证监会、深圳证券交易所报告。

6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。

（2）乙方的义务

1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责
保荐工作。

2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料。

3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根据
甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

4）乙方应当对甲方非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专
业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差
异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，
发行人认可相关费用由甲方承担。

5）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。

6）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙
方、本人或者他人谋取不正当利益。

7）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。

8）以代销方式协助甲方完成本次非公开发行的全部股份的发行与承销工作。
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


9）在发行对象冀中能源集团有限责任公司将股款划入乙方指定的账户后两
个工作日内将全部认缴之股款扣除保荐费、承销佣金、登记费、代收股款费后划
入甲方指定的账户。

（三）上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。


九、备查文件

（一）备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


（二）备查文件存放地点

冀中能源股份有限公司

办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号

联系电话：0319-2098828

传真号码：0319-2068666

联系人：洪波
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




项目协办人：

孙兴涛




保荐代表人：

曾远辉 陈 琦




法定代表人：

万建华




保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2014 年 7 月 17 日
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：

姜翼凤 周 宁




单位负责人：

王 玲




北京市金杜律师事务所

2014 年 7 月 17 日
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

龙传喜 古精华




会计师事务所负责人：

徐 华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 7 月 17 日
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

龙传喜 古精华




会计师事务所负责人：

徐 华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 7 月 17 日
冀中能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


（本页无正文，为《冀中能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）




冀中能源股份有限公司


2014 年 7 月 17 日