非 公 开 发 行股 票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_________________ ________________ _________________
林印孙 周健 刘道君
_________________ ________________
曹小秋 杨慧
江西正邦科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：16,529 万股
2、发行价格：6.01 元/股
3、募集资金总额：99,339.29 万元
4、募集资金净额：98,453.76 万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 16,529 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2014
年 7 月 30 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。江西永
联投资有限公司认购的本次发行的 16,529 万股的限售期为 36 个月，从上市首日
起算，上市流通时间为 2017 年 7 月 31 日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 5
第二节 本次发行基本情况.......................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程......................................................... 6
二、本次发行概况................................................................................................. 7
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 8
四、本次发行的相关机构..................................................................................... 8
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见....................... 11
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见............... 11
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 12
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 13
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 13
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................ 16
一、主要财务指标............................................................................................... 16
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 16
第六节 本次募集资金运用........................................................................................ 22
一、本次募集资金运用计划............................................................................... 22
二、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 22
第七节 保荐机构上市推荐意见................................................................................ 23
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况....................................................... 23
二、上市推荐意见............................................................................................... 23
第八节 其他重大事项................................................................................................ 24
第九节 中介机构声明................................................................................................ 25
第十节 备查文件........................................................................................................ 30
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有
如下含义：
公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 新时代证券有限责任公司
新时代证券
正邦集团 指 正邦集团有限公司，公司控股股东
江西永联投资有限公司，为本次非公开发行的
江西永联 指
发行对象
发行人非公开发行不超过165,290,000股（含
本次发行 指
165,290,000股）人民币普通股股票（A股）
本发行情况报告暨上市公告 江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发
指
书 行情况报告暨上市公告书
股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 江西华邦律师事务所
会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 公司基本情况
中文名称： 江西正邦科技股份有限公司
英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 正邦科技
股票代码： 002157
注册资本： 431,056,568 元人民币
实收资本： 431,056,568 元人民币
注册号码： 360000511000013
法定代表人： 周健
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
办公地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
邮政编码： 330096
联系电话： 0791-86397153
传真： 0791-88338132
网站地址： http://www.zhengbang.com
电子信箱： zqb@zhengbang.com
经营范围： 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限
分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期限至 2015 年 9 月 7 日止）；
畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的
凭许可证在有限期限内经营）。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
2013 年 11 月 5 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关
于发行人非公开发行股票的相关议案。
2013 年 11 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《前次募集资金使用情况专项报告（截止 2013 年 9 月 30 日）》。
2013 年 12 月 6 日，发行人召开了 2013 年第四次临时股东大会，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
2014 年 5 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
2014 年 6 月 5 日，中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]567 号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的唯一发行对象江西永联于 2014 年 7 月 17 日 15:00 前将认购款足
额划付至本公司和主承销商指定账户。2014 年 7 月 17 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具编号为“大信验字[2014]第 11-00005 号”《验资报告》。根据验
资报告，募集资金总额 993,392,900.00 元已足额汇入新时代证券为正邦科技本次
发行指定的专用账户。
2014 年 7 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大信
验字【2014】第 6-00002 号”的《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金
总额为 993,392,900.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,855,290.00 元后，实际募
集资金净额人民币 984,537,610.00 元，其中：新增注册资本人民币 165,290,000.00
元，增加资本公积人民币 819,247,610.00 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于 2014 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
16,529 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2014]567 号”文关于本次发行不超过 16,529 万股股票的规定。
（三）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价
格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 6.05 元/股。2013 年度
利润分配方案实施后，公司董事会对本次发行价格进行了调整，本次非公开发行
的发行价格 6.05 元/股调整为 6.01 元/股。
本次发行价格为 6.01 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 6.01 元/股的
100%，相当于本次发行首日（2014 年 7 月 16 日）前 20 个交易日均价 7.49 元/
股的 80.24%。
（四）募集资金量及发行费用
本次募集资金总额人民币 993,392,900.00 元，扣除各项发行费用人民币
8,855,290.00 元，实际募集资金净额人民币 984,537,610.00 元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
（六）发行对象
本次发行的唯一发行对象为公司实际控制人林印孙先生所控制的江西永联。
江西永联以现金认购本次发行的全部股份。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行的唯一对象为公司实际控制人林印孙先生所控制的江西永联，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
（一）发行对象基本情况
注册号码：360100219414649
住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
法定代表人：李太平
注册资本：10,500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
林印孙 周健 程凡贵 邹喜明
88.40% 6.00% 2.80% 2.80%
江西永联投资有限公司
江西永联的股东与公司存在关联关系，其中：林印孙先生系公司董事、正邦
集团董事长、总裁，周健先生系公司董事长、正邦集团副总裁，程凡贵先生系公
司总经理，邹喜明先生系正邦集团副总裁。
截至本公告书签署之日，江西永联下属控股子公司基本情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
对金融业和实业项目进行投资；为公司的并购
与重组提供咨询服务；资产管理（金融资产除
外）；为创业提供创业管理服务；委托管理股
天津华果投资有限公司 5,000万元 90%
权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服
务。国家专营、专项规定的按专营专项规定办
理
江西正邦商超企业管理咨 企业管理咨询、经济贸易信息咨询（国家有专
8,000万元 70%
询有限公司 项规定的除外）
江西伯乐企业咨询管理有 企业咨询、企业培训及其他信息咨询服务（证
1,000万元 100%
限公司 劵、期货保险除外）
萍乡龙融投资有限公司 1,000万元 100% 企业项目投资与资产管理、企业管理信息咨询
（三）限售期安排
江西永联认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（四）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
江西永联最近 5 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
公司实际控制人林印孙先生控制的江西永联认购本次非公开发行的股份将
构成关联交易。本次发行完成后，江西永联所从事的业务与公司的业务不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（六）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前 24 个月内，江西永联与公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
经办人员： 孙军
办公地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路
569 号
联系电话： 0791-86397153
传真： 0791-88338132
（二）保荐人（主承销商）： 新时代证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
保荐代表人： 杨治安、郭纪林
项目协办人： 魏旭东
其他经办人员： 王嘉鑫、张小博
办公地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15
层 1501 室
联系电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
（三）发行人律师： 江西华邦律师事务所
负责人： 方世扬
经办律师： 胡海若、杨爱林
办公地址： 江西省南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼
联系电话： 0791-86891286
传真： 0791-86891347
（四）审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
经办注册会计师： 李国平、汪鹏
办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
室
联系电话： 0791-86692041
传真： 0791-86692024
（五）验资机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
经办注册会计师： 李国平、汪鹏
办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
室
联系电话： 010-82800161
传真： 010-82800107
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：江西正邦科技股份有限
公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监
会核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券发行
管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行
人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符
合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
发行人律师江西华邦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必
要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相
应的主体资格；本次非公开发行的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等
文件合法有效；本次非公开发行的过程及结果，公平、公正、合法、合规。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为正邦科技，证券代码为 002157，上市地
点为深圳证券交易所。
本次发行新增的 16,529 万股股份于 2014 年 7 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的 16,529 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2014
年 7 月 30 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。江西永
联认购的 16,529 万股股份的限售期为 36 个月，从上市首日起算，上市流通时间
为 2017 年 7 月 31 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
其中有限售 质押或冻结
序 持股数量 持股比例
股东名称 条件股份数 的股份数量
号 （股） (%)
量（股） （股）
1 正邦集团有限公司 175,485,305 40.71 110,514,853 注
2 刘道君 59,770,973 13.87 44,828,227 -
3 全国社保基金一一零组合 12,000,729 2.78 - -
中国银行股份有限公司－嘉实研
4 9,060,290 2.10 - -
究精选股票型证券投资基金
5 华大企业有限公司 8,569,694 1.99 - -
6 江西永兴投资有限责任公司 7,916,039 1.84 - -
中国工商银行－建信优化配置混
7 5,531,728 1.28 - -
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－新
8 5,495,776 1.27 - -
华优选成长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－申万
9 3,859,305 0.90 - -
菱信新经济混合型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银成长优
10 3,476,478 0.81 - -
选股票型证券投资基金
合计 291,166,317 67.55 155,343,080
注：2014 年 7 月 8 日，正邦集团办理 84,390,452 股股权质押。质押期限从 2014 年 7 月
8 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
2、本次发行后公司前十名股东情况
以截至 2014 年 6 月 30 日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后前
十名股东持股情况如下表：
其中有限售 质押或冻结
序 持股数量 持股比例
股东名称 条件股份数 的股份数量
号 （股） (%)
量（股） （股）
1 正邦集团有限公司 175,485,305 29.43 110,514,853 注
2 江西永联投资有限公司 165,290,000 27.72 165,290,000
3 刘道君 59,770,973 10.02 44,828,227 -
4 全国社保基金一一零组合 12,000,729 2.01 - -
中国银行股份有限公司－嘉实研
5 9,060,290 1.52 - -
究精选股票型证券投资基金
6 华大企业有限公司 8,569,694 1.44 - -
7 江西永兴投资有限责任公司 7,916,039 1.33 - -
中国工商银行－建信优化配置混
8 5,531,728 0.93 - -
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－新
9 5,495,776 0.92 - -
华优选成长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－申万
10 3,859,305 0.65 - -
菱信新经济混合型证券投资基金
合计 452,979,839 75.96 320,633,080
注：2014 年 7 月 8 日，正邦集团办理 84,390,452 股股权质押。质押期限从 2014 年 7 月
8 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例
有限售条件的流通股 155,343,080 36.04% 320,633,080 53.77%
无限售条件的流通股 275,713,488 63.96% 275,713,488 46.23%
合计 431,056,568 100.00% 596,346,568 100.00%
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为 16,529 万股，发行后总股本为 59,634.66 万股。公司实
际控制人林印孙先生所控制的江西永联认购本次发行的全部股份。本次发行前后
林印孙先生所控制的正邦集团、江西永联持股情况如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例
正邦集团有限公司 175,485,305 40.71% 175,485,305 29.43%
江西永联投资有限公司 - - 165,290,000 27.72%
林印孙先生持有正邦集团 91.2%的股权，同时持有江西永联 88.4%的股权，
因此本次发行后林印孙先生通过正邦集团、江西永联间接持有本公司 30,615.90
万股股份，持股比例为 51.34%。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
发行前 发行后
姓名 职务 备注
持股数（股） 持股数（股）
林印孙 董事 160,042,598 306,158,958 间接持股
周健 董事长 9,917,400 间接持股
刘道君 董事 59,770,973 59,770,973 直接持股
杨慧 独立董事
曹小秋 独立董事
黄建军 监事
邹富兴 监事
吴佑发 监事
程凡贵 总经理 4,913,589 9,541,709 间接持股
孙军 副总经理、董事会秘书
周定贵 财务总监
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状
况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（三）业务结构变动情况
目前，发行人主营业务包括饲料的生产和销售，种猪、商品猪的养殖与销售，
畜禽屠宰加工与销售。
本次发行后，募集资金净额全部用于补充流动资金，公司主营业务不会发生
变更。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，林印孙先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会对公司
的关联交易和同业竞争情况造成影响。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
公司 2011 年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年、
2013 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司主要财务
指标如下表：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 0.95 0.81 0.81 1.16
速动比率（倍） 0.48 0.38 0.42 0.67
资产负债率（母公司报表）（%） 79.89 78.30 65.29 47.69
资产负债率（合并报表）（%） 77.88 74.98 69.61 58.58
应收账款周转率（次） 13.05 71.35 107.22 106.14
存货周转率（次） 2.53 12.43 13.82 13.11
总资产周转率（次） 0.58 2.98 3.48 3.40
每股经营活动现金流量（元） -0.19 -0.13 0.60 0.77
每股净现金流量（元） 0.60 -0.40 -0.14 0.33
每股净资产（元） 2.10 2.26 2.38 2.58
加权平均净资 扣除非经常性损益前 -7.37 -2.99 7.32 12.05
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 -8.07 -6.15 2.97 10.41
基本每股收益 扣除非经常性损益前 -0.16 -0.07 0.19 0.29
（元） 扣除非经常性损益后 -0.18 -0.14 0.07 0.24
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 -0.16 -0.07 0.19 0.29
（元） 扣除非经常性损益后 -0.18 -0.14 0.07 0.24
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目（合并报表） 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 636,849.62 598,375.45 446,680.14 337,238.84
负债总额 495,953.37 448,647.20 310,939.43 197,545.60
归属母公司股东权益 90,397.08 97,311.26 102,749.05 111,013.78
1、资产结构分析
公司最近三年一期的主要资产结构如下表所示：
单位：万元
2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 58,361.86 9.16% 32,597.55 5.45% 51,086.46 11.44% 54,696.29 16.22%
应收票据 386.97 0.06% 182.86 0.03% 194.00 0.04% 3,380.00 1.00%
应收账款 27,261.08 4.28% 27,259.08 4.56% 16,418.84 3.68% 9,000.05 2.67%
预付款项 37,448.49 5.88% 37,971.69 6.35% 23,934.47 5.36% 26,205.07 7.77%
应收股利 140.40 0.02% 140.40 0.02% 140.40 0.03% - -
其他应收款 16,601.84 2.61% 16,643.90 2.78% 20,080.87 4.50% 17,177.47 5.09%
存货 136,468.77 21.43% 132,304.43 22.11% 105,002.38 23.51% 80,790.06 23.96%
其他流动资产 2,722.94 0.43% 1,864.29 0.31% 2,601.24 0.58% 996.40 0.30%
流动资产合计 279,392.36 43.87% 248,964.21 41.61% 219,458.65 49.13% 192,245.35 57.01%
非流动资产：
长期股权投资 5,670.31 0.89% 6,439.51 1.08% 5,712.31 1.28% 6,740.83 2.00%
固定资产 222,498.81 34.94% 217,934.72 36.42% 127,679.57 28.58% 97,232.47 28.83%
在建工程 74,604.15 11.71% 69,240.11 11.57% 56,088.03 12.56% 15,839.26 4.70%
工程物资 - - 0.18 0.00% - - - -
生产性生物资产 20,666.82 3.25% 21,450.97 3.58% 11,708.95 2.62% 5,520.89 1.64%
无形资产 15,323.23 2.41% 15,469.68 2.59% 13,120.48 2.94% 13,071.43 3.88%
商誉 2,058.47 0.32% 2,058.47 0.34% 2,058.47 0.46% 2,058.47 0.61%
长期待摊费用 14,818.74 2.33% 15,000.87 2.51% 10,427.71 2.33% 4,100.62 1.22%
递延所得税资产 671.05 0.11% 671.05 0.11% 425.97 0.10% 429.52 0.13%
其他非流动资产 1,145.68 0.18% 1,145.68 0.19% - - - -
非流动资产合计 357,457.27 56.13% 349,411.24 58.39% 227,221.49 50.87% 144,993.49 42.99%
资产总计 636,849.62 100.00% 598,375.45 100.00% 446,680.14 100.00% 337,238.84 100.00%
公司的非流动资产持续增长，且所占比例相对较高，主要因为公司报告期内
持续进行饲料产能扩张以及技术改造，对养殖和肉食品业务加大投入，为实现公
司的“饲料+养殖+肉食品”的产业链一体化发展战略积累了物质条件，为公司更大
发展奠定了坚实基础，2014 年 3 月末公司固定资产净值较 2011 年末增加
125,266.34 万元，2014 年 3 月末公司在建工程较 2011 年末增加 58,764.89 万元。
2、负债结构分析
公司最近三年一期的主要负债结构如下表所示：
单位：万元
2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 142,358.00 28.70% 130,060.00 28.99% 130,921.00 42.10% 69,867.00 35.37%
应付票据 22,565.22 4.55% 11,018.79 2.46% 17,059.88 5.49% 8,804.69 4.46%
应付账款 84,675.01 17.07% 98,504.67 21.96% 68,388.67 21.99% 51,184.42 25.91%
预收款项 7,709.03 1.55% 7,969.67 1.78% 6,872.92 2.21% 4,362.71 2.21%
应付职工薪酬 5,735.42 1.16% 5,722.23 1.28% 4,246.26 1.37% 3,142.47 1.59%
应交税金 359.39 0.07% 1,042.28 0.23% 793.13 0.26% 959.97 0.49%
应付利息 210.76 0.04% 2,763.84 0.62% 51.53 0.02% 46.76 0.02%
应付股利 2,538.92 0.51% 2,538.92 0.57% 1,475.85 0.47% 716.64 0.36%
其他应付款 26,970.10 5.44% 26,757.66 5.96% 23,112.83 7.43% 15,618.30 7.91%
一年内到期的非流
2,107.16 0.42% 19,407.60 4.33% 18,050.00 5.80% 11,680.00 5.91%
动负债
其他流动负债 - - 35.71 0.01% - - - -
流动负债合计 295,229.01 59.53% 305,821.39 68.17% 270,972.07 87.15% 166,382.97 84.23%
非流动负债：
长期借款 139,010.00 28.03% 80,010.00 17.83% 36,450.00 11.72% 28,500.00 14.43%
应付债券 54,152.06 10.92% 54,337.35 12.11% - - - -
长期应付款 4,567.94 0.92% 4,567.94 1.02% 582.50 0.19% 582.50 0.29%
专项应付款 - - - - - - 254.69 0.13%
递延所得税负债 170.15 0.03% 170.15 0.04% 170.15 0.05% 170.15 0.09%
其他非流动负债 2,824.22 0.57% 3,740.38 0.83% 2,764.71 0.89% 1,655.30 0.84%
非流动负债合计 200,724.37 40.47% 142,825.82 31.83% 39,967.35 12.85% 31,162.64 15.77%
负债合计 495,953.37 100.00% 448,647.20 100.00% 310,939.43 100.00% 197,545.60 100.00%
公司应付账款主要为应付原材料采购款。2014 年 3 月末应付账款较 2011 年
末增加 33,490.59 万元，主要原因是报告期内公司饲料原料采购规模持续扩大，
对应的应付饲料原料款增加幅度较大。
公司长期借款报告期持续增加，由 2011 年末的 28,500.00 万元增加至 2014
年 3 月末的 139,010.00 万元，主要系公司围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，
以饲料业务为基础并稳步向上、下游突破，加大对养殖和肉食品业务的投入，相
应增加了对长期借款的需求。
公司 2012 年发行了公司债券，应付债券余额大幅增加。
3、偿债能力分析
公司最近三年一期的偿债能力指标如下表所示：
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 0.95 0.81 0.81 1.16
速动比率（倍） 0.48 0.38 0.42 0.67
资产负债率（母公司报表） 79.89 74.98 69.61 58.58
资产负债率（合并报表） 77.88 71.35 107.22 106.14
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.16 次、0.81 次、0.81 次和 0.95 次，速动比率分别 0.67 次、0.42 次、0.38 次和
0.48 次，总体呈现下降趋势，表明公司扩大再生产的投资行为对短期资产负债结
构造成了一定影响，符合公司正处高速发展时期的资产结构状况。公司的流动资
产主要包括货币资金、应收账款和存货。其中应收账款账龄集中在一年以内，应
收账款质量较优，变现能力较强；库存商品未出现大额资产减值，公司流动资产
质量较好。
报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，报告期末已超过 70%，主要是由于
公司正处在高速发展阶段，饲料生产规模的扩张以及生猪养殖业的发展，需要大
量资金，而报告期内公司主要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导
致资产负债率不断攀升，偿债风险加大。为了降低财务风险，改善资本结构，公
司拟进行股权融资，以多种方式筹集公司发展所需要的资金。此次公司以非公开
发行方式募集资金用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化资本结构，
提高抗风险能力。
（二）盈利能力
公司最近三年一期的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 355,634.51 1,558,249.36 1,362,673.58 1,080,805.33
营业成本 339,492.65 1,474,676.01 1,283,625.98 1,005,604.47
营业利润 -9,024.84 -4,248.65 6,065.39 18,731.88
利润总额 -8,368.99 -999.05 10,700.02 20,744.61
净利润 -8,831.99 -3,133.16 8,066.57 18,640.31
归属于母公司所有者的净
-6,914.18 -2,993.92 8,033.50 12,618.71
利润
得益于饲料行业发展及国家产业政策的支持，公司始终坚持“区域化管理、
专业化经营”的经营思想，利用前次发行股票的募集资金进行产能扩张以及产业
链延伸，以规模经济优势及上下游一体化经营分散业务风险，公司营业收入近三
年保持了大幅增长，由 2011 年度的 1,080,805.33 万元增长至 2013 年度的
1,558,249.36 万元，年复合增长率为 20.07%。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月，公司实现的毛利分别为 75,200.86
万元、79,047.60 万元、83,573.34 万元和 16,141.86 万元，对应的毛利率分别为
6.96%、5.80%、5.36%和 4.54%。饲料业务是公司主要毛利来源，但随着养殖规
模的扩大，养殖业务逐渐成为公司盈利的重要组成部分。报告期内，公司毛利率
逐年走低，主要系受到生猪价格波动的影响。2011 年上半年，全国生猪收购价
格呈上升趋势，至 2011 年 9 月后冲高回落，2012 年下半年出现一定程度反弹。
2013 年以来，受“速成鸡”、“黄浦江死猪”以及人感染“H7N9”疫情等影响，生猪
的销售数量和销售价格均受到较大影响，生猪销售毛利也出现一定程度的下滑。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目（合并报表） 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,298.73 -5,727.73 25,992.19 33,278.36
投资活动产生的现金流量净额 -13,343.54 -122,172.35 -102,544.72 -23,716.88
筹资活动产生的现金流量净额 47,406.58 110,572.47 70,617.70 4,556.19
现金及现金等价物净增加额 25,764.31 -17,327.61 -5,934.83 14,117.66
公司主要财务指标如下表：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股经营活动现金流量（元/股） -0.19 -0.13 0.60 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.60 -0.40 -0.14 0.33
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为-5,727.73 万元，较 2012 年有较
大幅度下降，主要系近年来公司积极调整产品结构，扩大生猪养殖规模，2013
年未存货较上年同期增加 28,495.51 万元（其中消耗性生物资产增加 13,568.22
万元）；由于原材料价格持续上涨，部分应付原材料采购款通过现金或预付款方
式结算，导致公司预付款项较上年末增加 14,037.22 万元；另外，公司为支持经
销商巩固业务和拓展市场，适度加大赊销规模，应收账款净额较上年增加
10,840.24 万元。
2013 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为-8,298.73 万元，主要系
由于生猪价格大幅下跌，公司净利润亏损 8,831.99 万元所致。
公司投资活动现金流量流出主要是购建固定资产支付现金所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信验字【2014】
第 6-00002 号”的《验资报告》，本次募集资金总额人民币 993,392,900.00 元，扣
除各项发行费用人民币 8,855,290.00 元，实际募集资金净额人民币 984,537,610.00
元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 99,339.29 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额用途为补充公司流动资金。本次发行补充的流动资金用于公司的主营
业务，主要是饲料生产、销售和畜禽养殖等。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与新时代证券签署《江西正邦科技股份有限公司与新时代证券有限责
任公司关于向特定投资者非公开发行不超过 165,290,000 股（含 165,290,000 股）
每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），
新时代证券指定的保荐代表人为杨治安和郭纪林。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意
推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，正邦科
技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏旭东
保荐代表人：
杨治安 郭纪林
法定代表人：
刘汝军
新时代证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
杨爱林 胡海若
律师事务所负责人：
方世扬
江西华邦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对江西正邦科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
汪鹏 李国平
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构
及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
汪鹏 李国平
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构
及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在江西正邦科技股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之签字盖章页）
江西正邦科技股份有限公司
二 0 一四年七月二十九日
）
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