发行股份购买资产并配套融资暨关联
交易之配套融资实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问、配套融资主承销商：
二○一四年八月
声 明
本公司及全体董事承诺本本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
米大斌 王廷良 韩国照
刘 铮 潘建民 蔡树文
齐守印 于万魁 戚辉敏
河北建投能源投资股份有限公司
2014 年 8 月 6 日
特别提示
一、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第六届董事会第二十一次
临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交
易均价，即 3.97 元/股。公司于 2013 年 6 月 7 日实施了 2012 年度分红派息，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。除息后，本次非公开发行股票的发行底
价调整为 3.92 元/股。公司于 2014 年 5 月 29 日实施了 2013 年度分红派息，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。除息后，本次非公开发行股票的发行底价
调整为 3.72 元/股。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.10 元/股，发行数量 176,470,588 股，募集
资金总额为 899,999,998.80 元，募集资金净额 887,798,698.80 元。
二、本次非公开发行的 176,470,588 股新增股份将于 2014 年 8 月 8 日在深圳证
券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 12 个月内
不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上
市交易。
三、本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上
市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司、建投能源 指 河北建投能源投资股份有限公司
河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东，
建投集团 指
本次交易对象
建投集团持有的宣化热电 100%股权、沧东发电 40%股
交易标的、标的资产 指
权及三河发电 15%股权
建投能源发行股份 购买建投集团所持有的 宣化热 电
本次交易、本次重组 指 100%股权、沧东发电 40%股权及三河发电 15%股权并配
套融资
建投能源向不超过 10 名特定投资者发行股份，募集本次
配套融资、本次发行 指
重组的配套资金
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产配
报告书、本报告书 指
套融资实施情况暨新增股份上市报告书》
招 商证券 、独立 财务 顾
指 招商证券股份有限公司
问、主承销商
发行人律师、重光律所 指 北京市重光律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《 发行股 份购买 资产 协 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资
指
议》 股份有限公司关于发行股份购买资产协议》
《 发行股 份购买 资产 框 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资
指
架协议》 股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》
《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资
《盈利补偿协议》 指
股份有限公司盈利补偿协议》
《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资
《盈利补偿框架协议》 指
股份有限公司盈利补偿框架协议》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
河北省国资委 指
际控制人
元 指 人民币元
一、公司基本情况
公司名称： 河北建投能源投资股份有限公司
英文名称 Jointo Energy Investment Co., ltd. Hebei.
股票简称： 建投能源
股票代码 000600
上市地点 深圳证券交易所
成立日期： 1994年1月18日
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 1,791,626,376元
法定代表人： 米大斌
注册地址： 石家庄市裕华西路9号
联系地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层
董事会秘书 谢少鹏
邮 编： 050051
电 话： 0311-85518633
传 真： 0311-85518601
营业执照注册号： 130000000008429
税务登记证号： 1030104286018805
经营范围： 投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自
有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、
五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用
品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、
冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复
印；歌舞。
二、本次发行履行的相关程序
2013 年 6 月 9 日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有
限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资
产重组获得河北省国资委的预审核批复。
2013 年 7 月 8 日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。
2013 年 7 月 12 日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相
关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对
本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组
暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013 年 7 月 12 日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及
《盈利补偿框架协议》。
2013 年 9 月 17 日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资
评备[2013]75、76、77 号文予以核准备案。
2013 年 9 月 25 日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易
相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次
重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013 年 9 月 25 日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈
利补偿协议》。
2013 年 10 月 25 日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有
限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产
权管理[2013]174 号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。
2013 年 11 月 1 日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的
议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提
请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，
批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股
份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。
2014 年 1 月 3 日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658 号《关于不予核
准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买
资产并募集配套资金的决定》。
2014 年 1 月 3 日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过
《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司 2013 年第二次临时股东
大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组
申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。
2014 年 1 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 7 次会
议无条件通过了建投能源本次重大资产重组方案的申请。
2014 年 2 月 20 日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于
核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224 号）核准。
三、发行股份购买资产交易实施情况
公司发行股份购买资产标的资产的交割日为 2014 年 2 月 28 日，交割审计基准
日为 2014 年 2 月 28 日。2014 年 4 月 11 日，公司与建投集团签署《资产交割确认书》，
双方确认，自标的资产交割日起，与标的资产相关的一切权利和义务由公司享有和
承担，公司取得标的资产的所有权。
2014 年 4 月 11 日，利安达对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并
出具了利安达验字[2014]第 1015 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 10 日
止，公司已收到建投集团缴纳的新增注册资本（实收股本）701,495,667.00 元。
根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的
约定，自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标股权及相关业务产生的
盈利由本公司享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。
公司于 2014 年 4 月 15 日就发行股份购买资产增发股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经深交所批准增发股份 701,495,667 股于
2014 年 4 月 23 日上市。
四、配套融资实施情况
（一）发行概况
发行证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 建投能源
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、
发行对象
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资
者。
发行数量 176,470,588 股
证券面值 1.00 元
发行价格 本次非公开发行价格为 5.10 元/股
募集资金总额 899,999,998.80 元
发行费用 12,201,300.00 元
募集资金净额 887,798,698.80 元。
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
（二）发行对象情况
1、各发行对象申购报价情况及认购数量
认购价格
序号 申购对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）
（元/股）
1 银华财富资本管理（北京）有限公司 5.10 36,000,000 183,600,000.00
2 财通基金管理有限公司 5.10 33,000,000 168,300,000.00
3 宝盈基金管理有限公司 5.10 30,000,000 153,000,000.00
4 兴业证券股份有限公司 5.10 29,000,000 147,900,000.00
5 易方达基金管理有限公司 5.10 17,000,000 86,700,000.00
6 北信瑞丰基金管理有限公司 5.10 17,000,000 86,700,000.00
7 江苏国泰紫金科技发展有限公司 5.10 14,470,588 73,799,998.80
合计 176,470,588 899,999,998.80
2、发行对象基本情况
（1）银华财富资本管理（北京）有限公司
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
注册资本：3,920万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（3）宝盈基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理业务
（4）兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路268号
法定代表人：兰柒
注册资本：260,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；互联网信息服务。
（5）易方达基金管理有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
（7）江苏国泰紫金科技发展有限公司
注册地址：南京市共青团路57号401室
法定代表人：张子燕
注册资本：8,800万元
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、计算机设备、电
子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用。
上述 7 家发行对象与本公司均无关联关系。
（三）发行实施情况
2014 年 7 月 8 日，公司进行了本次发行的询价工作。根据询价结果，本次发行
的发行对象确定为银华财富资本管理（北京）有限公司、财通基金管理有限公司、
宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、北信
瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司 7 名投资者。本次非公开
发行股票的发行价格为 5.10 元/股，发行数量 176,470,588 股，募集资金总额为
899,999,998.80 元。
截至 2014 年 7 月 11 日 17:00 时，上述发行对象将认购款项划转至独立财务顾问
（主承销商）招商证券的专项账户。2014 年 7 月 15 日，利安达对募集资金进行了验
资，并出具了利安达验字[2014]第 1034 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月
11 日止，该账户收到发行对象缴纳款项 899,999,998.80 元。
2014 年 7 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）招商证券将扣除发行费用
12,201,300.00 元后的募集资金净额 887,798,698.80 元划转至公司专项账户。2014 年 7
月 18 日，利安达对公司募集资金净额进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第 1035
号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 17 日止，公司收到本次募集资金净额
887,798,698.80 元。
五、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司于 2014 年 7 月 28 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的 176,470,588 股
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行新增 176,470,588 股股份于 2014
年 8 月 8 日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：建投能源
证券代码：000600
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为 2014 年 8 月 8 日。
（四）新增股份限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自上市之日起 12 个月
不得转让。
六、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 1,615,155,788 股，本次配套融资完成后，公司将新
增 176,470,588 股 A 股股票，公司总股本增至 1,791,626,376 股。
1、本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 占总股本 持股数（股） 占总股本
一、有限售条件的流通股 701,575,500 43.44% 878,046,088 49.01%
其中：国家持股
国有法人持股 701,495,667 43.43%
其他内资持股 79,833 0.01% 878,046,088 49.01%
外资持股
二、无限售条件的流通股 913,580,288 56.56% 913,580,288 50.99%
其中：人民币普通股 913,580,288 56.56% 913,580,288 50.99%
合 计 1,615,155,788 100.00% 1,791,626,376 100.00%
2、本次发行前公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
502,590,283 31.12 非限售流通股
1 河北建设投资集团有限责任公司
701,495,667 43.43 限售流通股
2 华能国际电力开发公司 147,754,999 9.15 非限售流通股
中国建设银行股份有限公司－博时
3 2,160,400 0.13 非限售流通股
裕富沪深 300 指数证券投资基金
海关总署机关服务中心（海关总署机
4 2,052,677 0.13 非限售流通股
关服务局）
鹏华资产－光大银行－鹏华资产龙
5 1,584,500 0.10 非限售流通股
旗赤兔量化对冲资产管理计划
中国对外经济贸易信托有限公司－
6 尊嘉 ALPHA 证券投资有限合伙企业 1,514,000 0.09 非限售流通股
集合资金信托计划
7 史志惠 1,042,500 0.06 非限售流通股
8 罗勤武 1,036,300 0.06 非限售流通股
9 全国社保基金四零二组合 999,997 0.06 非限售流通股
10 韩玉安 976377 0.06 非限售流通股
3、新增股份登记到账后，本公司十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
502,590,283 28.05 非限售流通股
1 河北建设投资集团有限责任公司
701,495,667 39.15 限售流通股
2 华能国际电力开发公司 108,633,351 6.06 非限售流通股
华银财富-工商银行—华银资本分级三
3 36,000,000 2.01 限售流通股
号专项资产管理计划
宝盈基金-光大银行-宝盈方德定增2号特
4 19,520,000 1.09 限售流通股
定多客户资产管理计划
兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增9
5 18,800,000 1.05 限售流通股
号集合资产管理计划
财通基金-平安银行-平安信托-平安财富
6 18,000,000 1.00 限售流通股
*创赢二期1号集合基金信托计划
7 全国社保基金五零二组合 17,000,000 0.95 限售流通股
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金
8 17,000,000 0.95 限售流通股
丰庆2号资产管理计划
9 江苏国泰紫金科技发展有限公司 14,470,588 0.81 限售流通股
宝盈基金-民生银行-宝盈方德定增3号特
10 10,480,000 0.58 限售流通股
定多客户资产管理计划
4、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，建投集团仍为公
司控股股东，河北省国资委仍为公司的实际控制人。
5、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。
（二）发行前后财务指标变化
1、主要财务数据及财务指标
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报告分别经中磊会计师事务所和利
安达会计师事务所审计，并分别出具了（2012）中磊（审 A）第 0154 号、（2013）
中磊（审 A）第 0028 号、利安达审字[2014]第 1096 号审计报告。
资产负债项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12 -31
资产总额 23,195,613,947.17 17,999,509,790.33 17,009,528,862.16 15,600,419,601.32
负债总额 14,630,320,172.61 12,818,590,596.33 12,780,867,751.71 11,532,790,631.80
归属于母公司所有者
6,866,713,212.58 3,620,772,153.70 2,951,774,562.81 2,869,960,193.53
权益合计
利润表项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 2,642,699,318.88 8,701,750,687.45 6,420,096,553.91 6,032,156,325.15
营业利润 686,338,419.88 1,264,829,368.24 231,985,088.38 39,273,637.86
利润总额 698,224,543.61 1,245,596,310.34 244,618,903.35 46,399,431.55
归属于母公司所有者
488,279,827.37 715,282,564.83 99,614,800.07 14,396,561.47
的净利润
现金流量项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
710,583,547.20 3,035,928,395.06 1,507,218,035.25 164,572,413.26
流量净额
投资活动产生的现金
-60,841,269.24 -1,277,296,716.45 -2,023,377,852.34 -2,418,036,990.26
流量净额
筹资活动产生的现金
-652,552,588.79 -1,837,264,986.20 555,174,105.21 2,687,284,267.99
流量净额
现金及现金等价物净
-2,810,310.83 -78,633,307.59 39,014,288.12 433,819,690.99
增加额
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主要财务指标
/2014-3-31 /2013-12-31 /2012-12-31 /2011-12-31
基本每股收益 0.395 0.783 0.109 0.016
资产负债率 63.07% 71.22% 75.14% 73.93%
加权平均净资产收益
9.51% 21.77% 3.42% 0.50%
率
2、管理层讨论与分析
（1）资产结构
项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
货币资金 1,070,477,332.47 962,657,987.03 1,056,642,829.42 1,002,277,006.50
应收票据 4,300,000.00 6,132,818.05 7,400,000.00
应收账款 1,101,530,319.60 793,191,672.28 765,027,690.93 644,154,047.05
预付款项 604,952,041.43 508,154,684.02 302,476,251.32 554,510,773.66
应收股利 84,102,836.17 126,629,069.53 35,377,902.06
其他应收款 42,699,455.09 10,074,598.99 8,207,925.68 16,949,548.93
存货 290,700,297.24 387,442,022.84 307,071,752.98 297,605,293.37
流动资产合计 3,198,762,282.00 2,788,150,034.69 2,445,559,268.38 2,558,274,571.57
可供出售金融资产 2,747,322.90 2,790,931.20 3,590,416.70 2,960,079.36
长期股权投资 3,886,878,695.37 1,592,818,039.96 1,592,995,897.68 1,508,049,733.16
固定资产 14,951,743,513.04 12,726,096,791.11 6,068,538,339.25 5,905,262,368.13
在建工程 513,232,398.59 466,545,423.95 6,117,632,181.08 4,853,574,398.64
工程物资 15,828,983.12 11,782,472.10 341,307,653.42 316,618,563.71
无形资产 601,829,851.62 396,997,603.39 403,979,569.93 406,734,846.58
长期待摊费用 5,447,060.06 4,119,221.79 662,221.89 701,388.57
递延所得税资产 18,950,664.62 10,209,272.14 35,263,313.83 48,243,651.60
非流动资产合计 19,996,851,665.17 15,211,359,755.64 14,563,969,593.78 13,042,145,029.75
资产总计 23,195,613,947.17 17,999,509,790.33 17,009,528,862.16 15,600,419,601.32
2011－2013 年受子公司基建进度增加影响资产规模逐年扩大，资产结构基本保
持稳定，未发生重大变化。2014 年 1 季度末公司资产总额较 2013 年增长 28.87%，
主要是公司以发行股份方式收购控股股东建投集团相关火电资产影响。
长期股权投资
2011－2014 年 1 季度长期股权投资期末余额分别为 150,804.97 万元、159,299.59
万元、159,281.80 万元和 388,687.87 万元，分别占总资产的 9.67%、9.37%、8.85%和
16.76%；2011 年－2013 年公司无重大对外投资行为，长期股权投资余额变动较小，
2014 年 1 季度末长期股权投资期末余额较 2013 年末增长 144.03%，主要为重大资产
重组资产交割，本期新增对沧东发电和三河发电投资所致。
固定资产
2011－2012 年固定资产期末余额分别为 590,526.24 万元和 606,853.83 万元，分
别占总资产的 37.85%和 35.68%，变动较小；2013 年期末余额 1,272,609.68 万元，占
资产的 70.70%，期末余额较 2012 年增长 109.71%，为公司子公司基建工程完工转入
影响；2014 年 1 季度期末余额为 1,495,174.35 万元，占资产的 64.46%，期末余额较
2013 年增长 17.49%，主要为重大资产重组资产交割，公司新增子公司所致。
在建工程
2011、2012 年因在建子公司基建进度增加，在建工程占总资产比例相对较高，
2011、2012 年期末余额分别为 485,357.44 万元、611,763.22 万元，占总资产的比例
分别为 31.11%、35.97%，且 2012 年较 2011 年增长 26.04%；2013 年在建工程期末
余额 46,654.54 万元，较 2012 年减少 92.37%，主要为基建工程完工结转固定资产所
致。
（2）负债结构
项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12 -31
短期借款 1,740,000,000.00 1,428,000,000.00 2,890,000,000.00 2,503,000,000.00
应付票据 119,627,584.52 146,582,532.50 503,019,437.79 428,803,833.49
应付账款 2,350,159,299.50 2,155,032,212.47 1,166,847,892.25 1,136,599,196.03
预收款项 113,615,682.85 185,652,137.68 167,654,134.24 77,362,113.36
应付职工薪酬 67,153,126.08 55,557,135.08 19,350,267.82 17,811,531.70
应交税费 -362,237,618.64 -363,456,399.79 -584,243,535.36 -329,830,882.59
应付利息 49,996,509.41 58,620,879.88 47,684,491.62 41,661,321.78
应付股利 7,983.30 7,983.30 1,596.66
其他应付款 344,524,955.95 280,546,498.91 292,120,318.36 252,418,884.73
一年内到期的非流动
498,959,170.55 462,412,000.00 653,662,000.00 707,413,009.00
负债
其他流动负债 7,111,489.60 508,429,156.30 7,181,316.04 6,227,138.16
流动负债合计 4,928,918,183.12 4,917,384,136.33 5,163,277,919.42 4,841,466,145.66
非流动负债：
长期借款 8,740,018,678.50 7,191,518,678.50 7,079,380,419.00 6,158,830,460.00
应付债券 449,419,553.00 449,096,429.52 447,843,710.84 446,668,610.83
长期应付款 150,000,000.00
递延所得税负债 414,875.97 425,778.05 625,649.43 468,065.09
其他非流动负债 361,548,882.02 260,165,573.93 89,740,053.02 85,357,350.22
非流动负债合计 9,701,401,989.49 7,901,206,460.00 7,617,589,832.29 6,691,324,486.14
负债合计 14,630,320,172.61 12,818,590,596.33 12,780,867,751.71 11,532,790,631.80
受发电企业经营状况好转影响，自 2013 年公司短期借款大幅下降，流动负债占
负债总额的比例小幅下降，但整体负债结构变动不大。
因电力行业基建投资大、基建借款高的特点，公司负债总额大部分为带息负债，
主要包括短期借款、长期借款和应付债券，2011－2014 年 1 季度公司带息负债分别
为 981,591.21 万元、1,107,088.61 万元、1,003,102.71 万元和 1,142,839.74 万元，分别
占负债总额的 85.11%、86.62%、78.25%和 78.11%；2013 年电力企业形势好转，短
期借款大幅降低，带息负债总额较 2012 年减少 9.39%；2014 年 1 季度因重大资产重
组资产交割，公司新增子公司，导致带息负债总额较 2013 年小幅增长。
（3）盈利能力分析
收入分析
2011-2014年1季度公司主营业务收入情况如下：
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
电量 2,329,530,755.17 8,225,658,229.80 6,041,231,443.12 5,720,318,581.93
热量 184,344,579.99 176,196,117.11 172,670,430.95 150,385,899.06
居民供暖 59,340,598.08 44,333,921.77 2,321,108.82
餐饮住宿服务 28,230,560.30 133,237,687.86 149,588,784.89 140,679,664.08
综合能源服务 35,698,885.27 88,685,549.37 40,009,523.00 8,929,187.30
合计 2,637,145,378.81 8,668,111,505.91 6,405,821,290.78 6,020,313,332.37
近几年公司主营业务收入呈增长趋势，其中：2013 年度较 2012 年增长 36.16%，
2014 年 1 季度同比增长 28.38%，主要为公司在建子公司投产，上网电量及售热量增
加所致。
营业利润与净利润分析
2011-2014 年 1 季度公司营业利润与净利润情况如下：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业利润 686,338,419.88 1,264,829,368.24 231,985,088.38 39,273,637.86
利润总额 698,224,543.61 1,245,596,310.34 244,618,903.35 46,399,431.55
归属于母公司所有者
488,279,827.37 715,282,564.83 99,614,800.07 14,396,561.47
的净利润
受益煤炭价格下降，公司盈利能力自 2012 年起大幅增长，其中 2013 年度和 2014
年 1 季度公司实现营业利润 126,482.94 万元和 68,633.84 万元，分别较同期增长 445.22%
和 384.96%；2013 年度和 2014 年 1 季度公司实现归属于母公司所有者的净利润
71,528.26 万元和 48,827.98 万元，分别较同期增长 618.05%和 451.37%。目前煤炭价
格仍低位运行，公司仍保持较高的盈利能力。
（4）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
2014年1－3月 2013年
实际数 本次股份增加后 实际数 本次股份增加后
基本每股收益（元/股） 0.395 0.273 0.783 0.399
每股净资产（元/股） 4.25 3.83 3.96 2.02
七、本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为 899,999,998.80 元，募集资金净额为 887,798,698.80 元，
将用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司
已在兴业银行石家庄分行开设募集资金专用账户，账户号为 572010100100673284。
八、本次发行相关证券服务机构
一、独立财务顾问、主承销商 招商证券股份有限公司
法定代表人 宫少林
地址 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
电话 0755-82943666
传真 0755-82944669
项目主办人 张维、李海宁
项目协办人 刘纯钦
二、法律顾问 北京市重光律师事务所律师
负责人 刘耀辉
地址 北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
电话 010-52601070/71/72/73
传真 010-52601075
签字律师 徐扬、李静
三、审计机构 利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人 黄锦辉
地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 20 层
电话 010-85866870
传真 010-85866877
签字会计师 曹志忠、贾志坡
九、中介机构关于本次发行实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问、主承销商意见
1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
“2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
“3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013
年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
“4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。”
2、关于本次非公开发行股份募集配套资金实施情况的核查意见的结论意见
“上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此上市公司本次非公开发行
股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完
毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。
“同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为建投能源具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐建投能源本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
1、关于本次发行过程和发行结果相关事项的法律意见书的结论意见
“1. 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
“2. 本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相
关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。
“3. 本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发
行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，
合法、有效。”
2、关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之实施情况的法律意见书
的结论意见
“1. 本次交易已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，依法可以实施；
“2. 本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、
有 效 ，建 投能 源已 依法 取 得标 的资 产所 有权 ； 本次 发行 股份 购买 资 产发 行 的
701,495,667股股份已办理完毕股份登记和上市手续；
“3. 本次交易建投能源新增注册资本已办理了验资手续；
“4. 本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相
关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；
“5. 本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发
行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，
合法、有效；
“6. 在本次交易实施过程中，建投能源已履行了相关信息披露义务，本次交
易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；
“7. 本次交易实施过程中，除正常换届选举和人员工作变动情况外，建投能
源未因本次发行而对其董事、监事以及高级管理人员进行更换以及其他相关人员的
调整；
“8. 本次交易实施过程中未发生建投能源资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生建投能源为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
“9. 截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方均能遵照履行相关协议和
承诺，未出现违反本次交易相关协议和承诺的情形；
“10. 本次发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。”
十、各中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：刘纯卿
项目主办人：张维 李海宁
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
2014 年 8 月 6 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：徐扬 李静
单位负责人：刘耀辉
北京市重光律师事务所
2014 年 8 月 6 日
24
会计师声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的利安达验字[2014]第 1034 号、利安达验字[2014]第 1035 号的验资报告不存
在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的
利安达验字[2014]第 1034 号、利安达验字[2014]第 1035 号验资报告内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：曹忠志 贾志坡
法定代表人或授权人：曹忠志
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 8 月 6 日
十一、备查文件
1、上市申请书；
2、本公司与招商证券股份有限公司签署的《关于重大资产重组项目之财务顾问
及持续督导协议》、《关于发行股份购买资产之募集配套资金暨非公开发行人民币
普通股股票（A股）并上市之主承销协议》；
3、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《关于河北建投能
源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性的报告》、《关于建投能源投资股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况
之核查意见》；
4、法律顾问北京重光律师事务所出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项
的法律意见书》、《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套
融资暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》。
特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2014 年 8 月 6 日
）
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