中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一四年九月
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中化岩土工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）
吴延炜 梁富华 王亚凌
张强 周青 江华
孙奇
中化岩土工程股份有限公司董事会
年 月 日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：118,200,000 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.015 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：118,200,000 股
股票上市时间：2014 年 9 月 2 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，向宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资发
行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的
股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转
让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后
可转让剩余股份。
本次发行中，向陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐发行的股
份自上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
本次发行中，向张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
四、资产过户情况
宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100%股权已过户至中化岩土、
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泰斯特检测名下。2014 年 8 月 6 日，上海强劲取得了上海市工商行政管理局出
具的《内资公司备案通知书》（核准号为 00000001201408060013），就董事、
监事等变更事项进行了备案。
2014 年 8 月 12 日，刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100%股权
已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的
《内资公司备案通知书》（核准号为 14000003201408120599）、《准予变更（备
案）登记通知书》，就董事、监事及出资情况等事项进行了备案登记。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
交易标的、标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
交易对方 指
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年、报告期 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
《附条件生效协议》 指 劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购
买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土
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工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行
股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生
效协议》
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购
《附条件生效协议之补充协 买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协
指
议》 议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股
东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股
权的附条件生效协议之补充协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关
于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有
《盈利预测补偿协议之补充 限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司
协议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充
协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有
《任职期限与竞业限制协 限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公
指
议》 司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业
限制协议》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
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目录
公司声明 ................................................................... 2
公司全体董事声明 ........................................................... 3
特别提示 ................................................................... 4
释 义 ...................................................................... 6
目录 ....................................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况 .................................................. 9
一、本次交易方案 ........................................................ 9
二、本次发行股份具体情况 ............................................... 10
三、本次发行前后的主要财务数据 ......................................... 12
四、本次发行前后公司的股本结构 ......................................... 12
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................. 13
六、董事、监事及高级管理人员持股变化情况 ............................... 13
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ......................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................. 14
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况........................................................ 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 17
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 20
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................ 21
第四节 持续督导 ........................................................... 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................... 23
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082
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5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次非公开发行股份 118,200,000 股，发行对象为交易标的之上海强劲股东
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人
和上海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等
10 名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
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1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
2、发行股份数量
本次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
3、认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行
的股份。
4、锁定期安排
本次发行中，向宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资发
行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的
股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让
的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转
让剩余股份。
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
本次发行中，向陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐发行的股
份自上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
本次发行中，向张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第 510ZA0760 号《审计报告》及
致同专字（2014）第 510ZA1173 号《备考合并财务报表审计报告》，本次发行
前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
总资产 101,519.76 252,030.52
归属于上市公司股东的所有者权益 84,873.02 153,992.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.24 2.97
营业收入 50,471.65 141,180.56
利润总额 8,220.92 15,304.61
净利润 7,070.32 12,530.70
归属于上市公司股东的净利润 7,070.32 12,547.37
每股收益（元） 0.35 0.24
根据公司 2013 年审计报告，不考虑备考合并本次收购两家标的公司的影响，
本次发行前后公司每股收益分别为 0.1750 元每股、0.1351 元每股。
四、本次发行前后公司的股本结构
本次交易上市公司拟发行股份购买上海强劲 93.24%和上海远方 82.63%股
权，以现金购买上海强劲的 6.76%股权和上海远方 17.37%股权。本次交易标的
经协商的交易价格为 80,800 万元，则通过本次交易，上市公司向交易对方合计
发行股份为 118,200,000 股。据此，本公司本次交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
吴延炜 21,570.00 53.82% 21,570.00 41.56%
刘忠池 0 0.00% 4,978.96 9.59%
宋伟民 0 0.00% 4,830.92 9.31%
梁富华 1,800.00 4.49% 1,800.00 3.47%
王亚凌 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王锡良 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王秀格 787.50 1.96% 787.50 1.52%
杨远红 787.50 1.96% 787.50 1.52%
柴世忠 562.50 1.40% 562.50 1.08%
上海领锐 0 0.00% 471.50 0.91%
上海挚同 0 0.00% 426.74 0.82%
陈波 0 0.00% 322.61 0.62%
隧缘投资 0 0.00% 305.07 0.59%
刘全林 0 0.00% 90.99 0.18%
宋雪清 0 0.00% 49.63 0.10%
胡国强 0 0.00% 49.63 0.10%
黄贤京 0 0.00% 41.36 0.08%
裴捷 0 0.00% 33.09 0.06%
张世兵 0 0.00% 33.00 0.06%
陈兴华 0 0.00% 33.00 0.06%
姚海明 0 0.00% 26.40 0.05%
顾兰兴 0 0.00% 26.40 0.05%
李睿 0 0.00% 26.40 0.05%
薛斌 0 0.00% 19.80 0.04%
杨建国 0 0.00% 19.80 0.04%
梁艳文 0 0.00% 13.20 0.03%
黎和青 0 0.00% 13.20 0.03%
居晓艳 0 0.00% 8.27 0.02%
其他股东 12,772.50 31.87% 12,772.50 24.61%
合计 40,080.00 100.00% 51,900.00 100.00%
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，吴延炜持有上市公司 21,570.00 万股，持股比例为 41.56%，
仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
六、董事、监事及高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
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七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 3 日，上海挚同全体合伙人作出决议，同意将上海挚同持有的
上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。2014 年 3 月 3 日，上海领锐完成中
化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同
意将上海领锐持有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。2014 年 3 月 3 日，
隧缘投资召开股东会会议并作出决议，同意将隧缘投资持有的上海远方 8.82%
股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优
先购买权。2014 年 3 月 3 日，长益顺元全体合伙人作出决议，同意将长益顺元
持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向
中化岩土出让股权的优先购买权。2014 年 3 月 3 日，长江资本完成中化岩土以
发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长
江资本所持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其
他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。2014 年 3 月 3 日，湖北新能源完成
中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，
同意将湖北新能源持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上
海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名
原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中
化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东
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根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化
岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议》、
《盈利预测补偿协议》、《任职期限与竞业限制协议》。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等议
案。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公
司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议
审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行
股份及支付现金购买资产条件的议案》等。
2014 年 7 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的事项获得无条件审
核通过。
2014 年 7 月 23 日中国证监会出具了《关于核准中化岩土工程股份有限公
司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724 号），正式核准
中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。
宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100%股权已过户至中化岩土、
泰斯特检测名下。2014 年 8 月 6 日，上海强劲取得了上海市工商行政管理局出
具的《内资公司备案通知书》（核准号为 00000001201408060013），就董事、
监事等变更事项进行了备案。
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2014 年 8 月 12 日，刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100%股权
已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的
《内资公司备案通知书》（核准号为 14000003201408120599）、《准予变更（备
案）登记通知书》，就董事、监事及出资情况等事项进行了备案登记。
2014 年 8 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2014 年 8 月 13 日，公司已收到宋伟民、刘忠池等缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 118,200,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本
总额）将变更为 519,000,000 元。
2014 年 8 月 14 日，公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预
登记数量为 118,200,000 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
519,000,000 股 。 综 上 ， 公 司 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 新 增
118,200,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
上海强劲、上海远方分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登
记手续，中化岩土与交易对方完成了上海强劲、上海远方 100%股权过户事宜。
2014 年 8 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
118,200,000 元进行了审验，并出具了《验资报告》，其审验认为：截至 2014
年 8 月 13 日止，中化岩土已收到宋伟民等缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 118,200,000 元整，各股东以股权出资 118,200,000 元。
本次交易的标的资产为上海强劲、上海远方 100%股权，标的公司的债权债
务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事
项。
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2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中化岩土本次交易中发行股份购买资产涉及的
新增 118,200,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割及新股发行过程中不存在相关实际情况与此前披露的
有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割及新股发行过程中，截至本报告书出具之日，中化岩土
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
标的公司上海强劲、上海远方董事、监事、高级管理人员变更情况如下表：
公司 变更前 变更后
董事长兼总经理：宋伟民
董事长兼总经理：宋伟民
董事：黄贤京
董事：杨远红
董事：胡国强
董事：王秀格
董事：郑礼生
上海强劲 董事：刘忠池
董事：刘全林
董事：刘全林
监事会主席：王兆群
监事会主席：王兆群
监事：管碧筠
监事：陈伟宏
监事：陈伟宏
董事长兼总经理：刘忠池
董事长：刘忠池 董事：宋伟民
董事：姚海明 董事：杨远红
董事：薛斌 董事：王秀格
上海远方
董事：张世兵 董事：张世兵
董事：吴代林 监事会主席：顾兰兴
监事：顾兰兴 监事：黄贤京
监事：黎和青
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资
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产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海远
方原股东分别签署了《附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》、《任职期限
与竞业限制协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海
远方原股东分别签署了《附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其在本次交易过程中所提供的全部
信息、资料（包括但不限于原始资料、资料正本、资料副本或资料复印件）及所
作之陈述均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、股份锁定期的承诺
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资承诺取得的本次发
行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转
让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月
内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月
之后可转让剩余股份。
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陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐承诺取得的本次发行的股
份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的
规定予以转让。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届
满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
3、关于避免同业竞争的承诺
中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲方面交易对方、上海远方方面交易对
方分别承诺除投资持有上海强劲/上海远方股权外，其及其控制的其他企业目前
没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务
构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土
及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。如其
及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其
他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及控制的其他企业等关联方将该
等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使
与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公
司的业务构成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺导致上海强劲/上海远
方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩
土或其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并
规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的
关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承
诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
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六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问海通证券股份
有限公司认为：
1、本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，标的资产交割及过户程序依法有效。本次交易向
宋伟民等 21 名交易对方非公开发行合计 118,200,000 股人民币普通 A 股股票已
完成登记申请工作，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披
露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，中化岩土董事、监事
及高级管理人员未发生变更，标的公司上海远方、上海强劲董事、监事及高级管
理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工
商备案，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联
方提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已
经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方
违反承诺的情况；中化岩土尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注
册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的
办理存在风险和障碍。
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2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为中化岩土具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐中化岩土本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板
上市。
（二）法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问国浩律师（杭州）事
务所认为：截至《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（二）》出具
日，中化岩土本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中
国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过
户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；
本次重大资产重组过程中的现金对价已按照交易协议约定支付，交易各方之间不
存在因现金支付而发生纠纷及争议的情况；中化岩土本次向交易对方发行的新增
股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次
重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情
况；本次重大资产重组实施过程中，中化岩土董事、监事及高级管理人员未发生
变更，标的公司上海远方、上海强劲董事、监事及高级管理人员的变更均已履行
了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、
有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况；本次
重大资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约
定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次重
大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向宋伟民、刘忠池等 21 位股东发行新增 118,200,000 股股份已于 2014
年 8 月 14 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
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本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
2 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，向宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资发
行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的
股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转
让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后
可转让剩余股份。
本次发行中，向陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐发行的股
份自上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
本次发行中，向张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与海通证劵明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2014 年 7 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
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独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重
组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724 号）；
2、 中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组报告书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中化岩土工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
7、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩
土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
的法律意见书（二）》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目主办人：曾军、李铁楠
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：颜华荣、汪志芳、杨钊
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书
经办注册会计师：赵奉忠、雷鸿
（四）评估机构
机构名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：蒋建英
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层
联系电话：010-85665330
经办注册资产评估师：宋胜利、王睿
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