股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477 公告编号：2014-070
雏鹰农牧集团股份有限公司
2014年公司债券
上市公告书
证券简称： 14雏鹰债
证券代码：
发行总额： 人民币80,000万元，扣除上
市前投资者回售的221.30
万元后为79,778.70万元
上市时间： 2014年9月10日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 东吴证券股份有限公司
保荐机构、主承销商、债券受托管理人
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇一四年九月
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
目录
目录 ..................................................................................................................1
第一节 绪言 .....................................................................................................4
释义 ..................................................................................................................6
第二节 发行人简介...........................................................................................7
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 7
二、发行人历史沿革、上市和股本变化情况 .................................................. 8
三、发行人主营业务基本情况 ...................................................................... 11
四、发行人面临的主要风险 ......................................................................... 13
第三节 债券发行概况 .....................................................................................22
一、发行总额 .............................................................................................. 22
二、核准情况 .............................................................................................. 22
三、债券的发行方式及发行对象 ................................................................. 22
四、债券面值及发行价格 ............................................................................ 22
五、债券期限 .............................................................................................. 22
六、债券利率、计息方式和还本付息方式 ................................................... 22
七、发行人上调利率选择权 ......................................................................... 23
八、投资者回售选择权 ................................................................................ 23
九、担保情况 .............................................................................................. 24
十、本期债券发行的主承销商及承销团成员 ................................................ 24
十一、本期债券信用等级 ............................................................................ 24
十二、募集资金的验资确认 ......................................................................... 24
第四节 债券上市与托管基本情况 ...................................................................25
一、本期债券上市前投资者回售情况 .......................................................... 25
二、债券上市核准部门及文号 ..................................................................... 25
三、本期债券的托管情况 ............................................................................ 26
第五节 发行人主要财务状况 ..........................................................................27
一、近三年及一期的审计情况 ..................................................................... 27
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
二、近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 27
三、主要财务指标 ....................................................................................... 37
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划 ........................................................40
一、偿付风险 .............................................................................................. 40
二、偿债计划 .............................................................................................. 40
三、偿债资金来源 ....................................................................................... 40
四、偿债应急保障方案 ................................................................................ 41
五、偿债保障措施 ....................................................................................... 41
六、违约责任及解决措施 ............................................................................ 44
第七节 债券担保人基本情况及资信情况 ........................................................45
第八节 债券跟踪评级安排说明.......................................................................46
第九节 债券受托管理人 .................................................................................47
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ..................................... 47
二、债券受托管理协议的主要内容 .............................................................. 47
三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 ............................................ 54
第十节 债券持有人会议规则的有关情况 ........................................................56
一、债券持有人会议召开的情形 ................................................................. 56
二、债券持有人会议的权限 ......................................................................... 56
三、债券持有人会议的召集 ......................................................................... 57
四、债券持有人会议的通知 ......................................................................... 58
五、债券持有人会议出席人员 ..................................................................... 59
六、债券持有人会议的召开 ......................................................................... 59
七、债券持有人会议表决、决议及记录 ....................................................... 60
八、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................ 61
第十一节 募集资金的运用 ..............................................................................63
第十二节 其他重要事项 .................................................................................64
第十三节 有关当事人 .....................................................................................65
一、发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司 ................................................... 65
二、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 ................................... 65
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
三、分销商：国信证券股份有限公司 .......................................................... 65
四、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 ............................................ 66
五、发行人律师：北京市金杜律师事务所 ................................................... 66
六、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 66
七、资信评级机构：联合信用评级有限公司 ................................................ 66
第十四节 备查文件目录 .................................................................................68
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要事项提示
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”、“公司”或“发行人”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所对雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“本
期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付
作出实质性判断或任何保证。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在
集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务
实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于
5,000 张（以人民币 100 元面额为一张）或交易金额不低于 50 万元人民币。债券
大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份
额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用评级为 AA-，本期债
券评级为 AA-；本期债券上市前，发行人截至 2014 年 6 月 30 日未经审计合并口
径的股权权益为 290,103.42 万元，合并口径资产负债率为 58.96%，截至 2014 年
6 月 30 日母公司口径的股东权益为 271,400.45 万元，母公司口径资产负债率为
57.02%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,899.02 万元（2011
年度、2012 年度和 2013 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本次债券一年利息。
受 2014 年上半年生猪市场行情持续低迷影响，行业整体处于亏损状态，2014
年 1-6 月，公司净利润为-14,661.00 万元，较去年同期下降 461.19 万元。根据 2014
年 8 月 8 日公司披露的 2014 年半年度报告，预计 2014 年 1-9 月，公司净利润区
间为-8,500 万元~-5,500 万元，即预计发行人 2014 年 7~9 月净利润区间为 6,161
万元~9,161 万元，将实现季度扭亏。
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得银行综合授信 36.20 亿元，其中未使用授
信额度 14.96 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可
以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本
期债券还本付息所需资金。一般情况下，银行授信期限为一年，期满后由发行人另
行向银行申请，公司能否获得银行授信将由届时的财务状况和银行自身因素决定。
本期债券上市后的偿债风险敬请投资者关注。
本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现
重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。公司承诺，若届时
本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券
回售予本公司。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后
续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上
市后债券的托管、登记等相关服务。
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释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 雏鹰农牧集团股份有限公司
雏鹰农牧
吉林雏鹰 指 吉林雏鹰农牧有限公司，发行人全资子公司
河南泰元投资担保有限公司，前身“郑州浩诚投资
泰元担保 指
担保有限公司”，发行人控股子公司
普汇小贷公司 指 新郑市普汇小额贷款有限公司，发行人控股子公司
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还
公司债券 指
本付息的有价证券
本期债券 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
保荐机构（主承销商）、
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构
承销团 指
的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级、资信评级机
指 联合信用评级有限公司
构
雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行 2014 年公司
募集说明书 指
债券募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
发行人与债券受托管理人签署的《雏鹰农牧集团股
《债券受托管理协议》 指 份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》及其变
更和补充
《债券持有人会议规 《雏鹰农牧集团股份有限公司 2013 年公司债券债
指
则》 券持有人会议规则》及其变更和补充
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继
投资者、债券持有人 指 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具
有同一涵义
发行首日（T 日） 指 2014 年 6 月 26 日，本期债券的发行起始日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
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第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称： 雏鹰农牧集团股份有限公司
英文名称： CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 雏鹰农牧
股票代码： 002477
法定代表人： 侯建芳
成立时间： 2003 年 05 月 14 日
注册资本： 93,905.60 万元
实收资本： 93,905.60 万元
注册地址： 河南省新郑市薛店镇
办公地址： 河南省新郑市薛店镇世纪大道
邮政编码： 451162
电话： 0371-62583588
传真： 0371-62583825
公司网址： www.chu-ying.com
电子邮箱： cywyd@126.com
经营范围： 畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术
进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进
出口的货物和技术除外）；饲料生产销售；铁路专用线货物
运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的
项目未获审批前不得经营）
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二、发行人历史沿革、上市和股本变化情况
（一）发行人历史沿革
1、有限责任公司阶段
雏鹰农牧前身河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业”）成立于
2003 年 5 月 14 日，初始注册资本 600 万元，其中：侯建芳出资 528 万元，占比
88%；侯五群出资 36 万元，占比 6%；刘喜娣出资 36 万元，占比 6%。
2007 年 11 月 6 日，雏鹰禽业增资至 3,000 万元，其中：侯建芳出资 2,640
万元，占比 88%；侯五群出资 180 万元，占比 6%；刘喜娣出资 180 万元，占比
6%。
2007 年 11 月 8 日，雏鹰禽业名称变更为河南雏鹰畜禽发展有限公司（以下简
称“雏鹰有限”）。
2008 年 12 月 25 日，雏鹰有限增资至 4,500 万元，其中：侯建芳出资 3,798
万元，占比 84.40%；侯五群出资 216 万元，占比 4.80%；刘喜娣出资 216 万元，
占比 4.80%；侯建业出资 135 万元，占比 3.00%；侯杰出资 135 万元，占比 3.00%。
2009 年 4 月 8 日，刘喜娣将其在雏鹰有限的全部出资额 216 万元转让给其女
候斌。
2009 年 4 月 30 日，雏鹰有限增资至 5,496 万元，同时股东侯建芳将其在雏
鹰有限出资额中的 392.4 万元分别转让给林玲、刘京生、徐军、侯五群、候斌五名
自然人。本次变更后雏鹰有限股权结构为：侯建芳出资 3,405.60 万元，占比
61.97%；侯五群出资 247.32 万元，占比 4.50%；候斌出资 247.32 万元，占比 4.50%；
杨志英出资 219.96 万元，占比 4.00%；林玲出资 219.84 万元，占比 4.00%；万
胜投资出资 164.88 万元，占比 3.00%；王全贵等其余 38 名自然人出资 991.08 万
元，占比 18.03%。
2009 年 5 月 14 日，雏鹰有限股东肖廉洁将其所持雏鹰有限的全部出资额
5.496 万元转让给侯五群。
2、股份有限公司阶段
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（1）股份公司成立至首发上市
2009 年 7 月 15 日，雏鹰有限整体变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以雏
鹰有限截至 2009 年 4 月 30 日经审计（北京京都天华审字（2009）第 0971 号《审
计报告》）的净资产 304,444,239.97 元为基数，折合为股份公司股本 10,000 万股，
每股 1.00 元，余额 204,444,239.97 元计入资本公积。
经证监会“证监许可[2010]1140 号”文件核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A）股 3,350 万股，股份总数由 10,000 万股增至 13,350 万股。经深圳证券
交易所“深证上[2010]297 号”文件核准，公司 A 股股票于 2010 年 9 月 15 日在
深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002477。
（2）首发上市后
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过，以公司 2010 年末总
股本 13,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.5 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本后公司总股本增至 26,700 万股。
2012 年 4 月 12 日，公司 2011 年度股东大会审议通过，以公司 2011 年末总
股本 26,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.5 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本后公司总股本增至 53,400 万股。
2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股东大会审议通过，以公司 2012 年末总
股本 53,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增股本后公司总股本增至 85,440 万股。
2013 年 7 月 31 日，发行人完成本次转增股本的工商变更登记，并领取郑州市工
商行政管理局换发的注册号 410184100001360 号《企业法人营业执照》。
经证监会“证监许可[2013]1670 号”文件核准，公司非公开发行股票 8,465.60
万股，股份总数由 85,440 万股增至 93,905.60 万股。2014 年 1 月 20 日，公司完
成本次非公开发行的工商变更登记，并在郑州市工商行政管理局领取新的注册号
410184100001360 的《企业法人营业执照》。
（二）本期债券上市前的股本结构
1、本期债券上市前的股本结构
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司总股本 93,905.60 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 463,187,638 49.32
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 84,656,000 9.02
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 84,656,000 9.02
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管锁定股份 378,531,638 40.30
二、无限售条件流通股份 475,868,362 50.68
1、人民币普通股 475,868,362 50.68
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 939,056,000 100.00
2、本期债券上市前前十名股东持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结的
股东姓名/名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
股份数量（股）
侯建芳 境内自然人 51.27 481,458,400 384,720,000
侯五群 境内自然人 3.14 29,496,490 29,440,000
候斌 境内自然人 3.07 28,800,000 28,800,000
中国建设银行－
银华核心价值优
其他 2.88 27,000,000
选股票型证券投
资基金
侯杰 境内自然人 1.67 15,720,320 15,720,320
侯建业 境内自然人 1.67 15,720,320 15,720,320
中国工商银行-广发大盘
成长混合型证券投资基 其他 1.53 14,409,393
金
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中国人民人寿保险股份
其他 1.35 12,631,164
有限公司-万能-个险万能
中国工商银行-广发聚丰
其他 1.06 10,000,000
股票型证券投资基金
中国工商银行－
建信优化配置混
其他 1.05 9,888,540
合型证券投资基
金
公司前十大股东中与实际控制人侯建芳先生关联的股东包括其叔叔侯五群，其
弟侯建业、侯杰，其叔叔候三群之女候斌，以上股东的关联关系及持股比例如下：
股东姓名 侯建芳 侯五群 侯建业 侯杰 候斌 持股比例（%）
侯建芳 本人 侄叔 兄弟 兄弟 堂兄妹 51.27
侯五群 - 本人 叔侄 叔侄 叔侄女 3.14
侯建业 - - 本人 兄弟 堂兄妹 1.67
侯杰 - - - 本人 堂兄妹 1.67
候斌 - - - - 本人 3.07
三、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主营业务
公司所属行业为畜牧业，主营业务为家畜、家禽养殖与销售；子公司主营业务
包括粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。公司建立了包括粮食收
储与贸易、饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、屠宰加工、有
机肥生产、蔬菜种植与销售、冷链物流、终端销售的全产业链体系和国内先进的食
品安全追溯管理系统。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
生猪产品 42,508.46 65.23 145,431.10 77.85 136,135.27 85.99 117,090.46 90.06
家禽产品 2,644.70 4.06 7,445.84 3.99 8,260.06 5.22 10,021.61 7.71
粮食 10,022.35 15.38 13,380.33 7.16 7,518.14 4.75 2,656.65 2.04
生鲜冻品 6,239.41 9.58 17,138.93 9.17 4,640.88 2.93 - -
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2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
蔬菜 317.04 0.49 120.84 0.06 130.72 0.08 - -
熟食 676.10 1.04 305.33 0.16 - - - -
其他 2,754.06 4.23 2,984.97 1.60 1,637.32 1.03 240.75 0.19
小计 65,162.11 100.00 186,807.34 100.00 158,322.39 100.00 130,009.46 100.00
注：“其他”主要包括破壳蛋、商品蛋、泰元担保、普汇小贷公司、租金等收入。
（二）公司主要产品
公司自设立以来主营业务及主要产品未发生变化，生猪产品收入占营业收入的
比重始终在 65%以上，是公司核心收入来源。近年来，公司通过创新性的“雏鹰
模式”，实现了生猪养殖规模的快速发展，生猪产品收入实现了快速增长。因公司
部分养殖场在郑州国际航空枢纽暨港区建设规划范围被迫拆除以及养殖场升级改
造后续工程影响，2014 年 1-6 月公司生猪销售量有所下降，此外 2014 年 1-6 月生
猪市场行情持续低迷，这导致公司生猪业务收入占营业收入的比例降幅较大。
公司家禽业务规模近年来相对稳定，报告期该项收入逐年降低。2011 年、2012
年、2013 年、2014 年 1-6 月，家禽业务收入分别为 10,021.61 万元、8,260.06 万
元、7,445.84 万元、2,644.70 万元。
2011 年以来，公司通过成立子公司吉林雏鹰开展粮食贸易业务，适时调节公
司储备饲料原料的库存量以抵御原材料价格波动风险，粮食贸易业务收入随之快速
增长，占营业收入的比重逐步上升。2012 年该项收入占公司营业收入的比例为
4.75%，2013 年该比例为 7.16%，2014 年 1-6 月该比例上升至 15.38%。
为减少养殖业务风险，延伸公司产业链，公司于2012年9月推出自主生态肉类
品牌“雏牧香”，并逐渐形成以中高端冷鲜肉为主的特色品牌。公司通过推广“品
牌加盟店”与代理商合作运营“雏牧香”品牌店，并通过食品安全追溯管理系统对
养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。公司“雏牧香”
品牌加盟店主要销售公司自产的猪肉制品，同时兼营销售公司自产的生鲜蔬菜。受
电子商务消费习惯的影响，传统销售渠道受到较大冲击，2014年以来公司逐步收
缩了“雏牧香”品牌店规模，并开始逐步引入“电商”销售模式。2012年，公司
雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书
生鲜冻品销售收入占营业收入比例为2.93%，2013年该比例为9.17%，2014年1-6
月该比例上升至9.58%。
四、发行人面临的主要风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波
动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
使本次债券投资人的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债
券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次债券后，
可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后
交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行
业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而
使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，
可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施
不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
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本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司报告期与主要客户
发生的重要业务往来中，未曾发生过违约情况。在未来的业务经营中，公司亦将秉
承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续
期内，宏观经济的周期性波动、养殖行业自身的运行特点，以及其他客观原因都有
可能导致发行人资信水平下降，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。
6、评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构以客观、独立、公正为基本出发点
对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风
险的参考值。
本公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，
本期债券信用等级为AA-。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用等级
和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调
低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益
造成不利影响。
（二） 发行人的相关风险
1、经营风险
（1）疫情风险
在经营中，疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险，疫情风
险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为发
行人养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响从而导致公司产品滞
销。公司作为大型畜禽养殖企业存在一定的疫情风险。
发行人创新性的“雏鹰模式”结合了“物理隔离”和“技术防疫”的优势，将
公司疫情风险降到最低。“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，
切断疫情发生和传播的途径；“技术防疫”指公司利用防疫技术优势，制定严格的
防疫制度，采取统一管理的方式实施防疫。
（2）食品安全风险
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近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。“瘦
肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段
时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别事件可导
致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食品安全风险。
虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度，但是企业仍然面
临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。
（3）原材料价格波动风险
饲料成本占公司畜禽养殖成本的60%以上，对公司畜禽产品的影响较大。近几
年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产
量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，
豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化影响
导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大
幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，本公司存在原材料供应和价
格波动风险。
（4）生猪价格波动风险
报告期内，生猪业务是公司的核心支柱业务。生猪产品属于大众消费品，行业
准入条件较低，产品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价
格，因此，报告期内，生猪价格呈现周期性波动。
2010 年上半年，国内猪肉价格位于周期性波谷，价格低位运行造成行业内中
小养殖场和散养户出现亏损；然而第三季度开始肉猪价格出现大幅反弹，行业利润
率开始大幅回升。2011年生猪市场受春节前后疫情和原材料上涨双重因素影响，
全年处于高价位通道，特别是6~9月份生猪价格达到历史最高峰。2012年，受2011
年生猪行情刺激，农户补栏积极性较高，导致销售市场供大于求，生猪价格呈现一
路下滑态势，整体而言2012年生猪市场处于“猪周期”下行周期，行业多数企业
在一定时间处于盈亏平衡点。2013年，生猪价格在1-4月仍然处于下行周期，4月
底，国家启动冻猪肉收储工作，生猪价格于5月开始出现回升，但较2012年仍处于
较低水平，行业利润率较2012年下滑。2014年以来，生猪价格出现持续下滑，导
致行业一度深度亏损，自2014年5月开始，虽然生猪价格出现一定反弹，但仍处于
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较低水平。
虽然报告期内本公司生猪产品毛利率在行业内拥有较强竞争优势，与行业内其
他企业相比始终处于较高水平，但生猪价格的周期性波动仍会对本公司毛利水平产
生一定影响。
（5）市场竞争风险
中国畜牧业是市场充分竞争性行业，从事畜牧业的企业多采用分散的、传统的
个体经营方式，准入门槛低，技术要求不高，且产品差异化程度不大，进入我国畜
禽养殖行业的大多数为中小养殖企业和散小养殖户，市场竞争较激烈。
（6）公司与农户合作养殖风险
发行人与农户合作养殖的模式为：公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养
殖；农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应，具体养殖方式由其自行决定。“雏
鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成，合作农户数量逐年增长。但合
作农户存在不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积极性
变化的可能，从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。
2、财务风险
（1）经营活动现金流波动风险
2011年~2014年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别
为14,821.77万元、-9,088.95万元、23,468.48万元、-20,147.94万元，波动幅度较
大，主要是受原材料价格波动、产品市场价格波动以及规模扩张过程中各种付现项
目波动的影响。经营活动现金流波动较大，将为公司偿还本期债券本息带来一定风
险。
（2）短期债务比重较大所带来的风险
目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，2011年~2014
年6月末，公司合并报表流动负债余额分别为5.59亿元、14.31亿元、32.47亿元、
29.75亿元，占总负债的比例分别为91.88%、63.05%、80.43%、71.40%。公司流
动比率和速动比率均属正常水平，但是短期借款主要受人民银行货币政策影响，一
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旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，从而对
发行人的正常生产经营造成不利影响。
（3）消耗性生物资产未计提跌价准备风险
2011年~2014年6月末，发行人存货余额分别为6.55亿元、11.26亿元、13.98
亿元、14.67亿元，占总资产的比例分别为16.54%、25.64%、22.30%、20.75%。
公司对存货进行了清查，公司消耗性生物资产存量较多，均处于正常喂养阶段，不
存在毁损等减值情况，因此公司未计提消耗性生物资产的跌价准备。
公司存货主要由原材料和消耗性生物资产构成，公司原材料主要包括用来生产
饲料的玉米、豆粕、预混料、其它添加料、兽药及加工完成的饲料等，公司消耗性
生物资产包括仔猪、后备种猪、商品肉猪、种鸡、鸡苗、绿化隔离带，玉米和商品
肉猪等属于大宗农产品，容易受市场供求关系、天气环境变化、季节性消费等影响，
当玉米等原材料及商品肉猪等产成品市场价格发生大幅下跌时，公司较多的原料和
产成品存货可能出现跌价风险。
3、发行人控股泰元担保、普汇小贷公司所产生的经营风险
泰元担保主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，主要服务于发行人
主营业务的扩张，但仍存在传统担保公司所面临的主要风险，即信用风险。普汇小
额贷款公司与之类似。截至2014年6月30日，泰元担保在保项目98个，在保余额
29,178.00万元，无代偿项目，累计已提取未到期责任准备金865.19万元，担保赔
偿准备金617.38万元，普汇小贷公司贷款余额为13,662.00万元。
公司控股泰元担保及普汇小贷公司是从公司整体发展战略考虑，最终目的在于
促进公司养殖规模及“雏牧香”品牌店规模的快速扩张。泰元担保、普汇小贷公司
的主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，其经营目的不同于一般意义上
以风险投资为主的担保公司及小额贷款公司，其主要服务于发行人主营业务的扩
张，该模式下泰元担保、普汇小贷公司的经营风险较小。
4、在建工程期末余额大且增长较快对发行人盈利能力及偿债能力的影响
报告期内，公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各期
末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2014年6月末，公司在建工程余额
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分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元、152,676.01万元。
行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产的策略。公司新
建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上也采用边建设边结转固定资产处理，
即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工
后一次性转为固定资产，在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折
旧。报告期内，发行人在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提在建工程减值
准备。
发行人在建工程转固后新增的固定资产折旧可能对公司盈利能力和偿债能力
产生不利影响。为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影响，
特作如下假设：
（1）2010年期末在建工程余额于2010年末全部转为固定资产，并于2011年
起计提折旧；2011年当年新增在建工程于2011年末全部转为固定资产，并于2012
年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产，并于
2013年起计提折旧；
（2）计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑2010年当期实际转入的固定资
产计提的折旧情况；
（3）为减少重复计提折旧，计算2012年新增固定资产折旧时，扣除2011年当
期实际转入的固定资产在2012年计提的折旧；计算2013年新增固定资产折旧时，
扣除2012年当期实际转入的固定资产在2013年计提的折旧；
（4）不考虑其他因素影响。
在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下：
单位：万元
扣除新增折旧后净
年度 全年新增折旧金额 原净利润
利润
2011 年 1,360.81 42,858.06 41,497.25
2012 年 3,408.63 30,229.89 26,821.26
2013 年 6,308.84 7,596.55 1,287.71
注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧的
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情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。
5、未来发行人生猪业务毛利率下降的风险
报告期内，发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如
下：
单位：%
可比上市公 可比上市公司
年度 雏鹰农牧
司平均值 大康牧业 正邦科技 顺鑫农业 牧原股份
2013 年度 28.39 11.70 14.01 9.00 3.96 19.82
2012 年度 33.99 20.45 9.55 19.41 24.54 28.30
2011 年度 42.14 31.38 17.26 34.85 34.88 38.54
报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产规
模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率差别
较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生猪品种、
结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利率差别较
大。
报告期内，公司商品仔猪销售数量占比始终维持在60%左右，商品仔猪毛利率
较高使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。公司商品仔猪销售对象主要为专业养
殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期加长，小
规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。在这种背景下，为抵
御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比例。
2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，发行人商品仔猪毛利率分别为
48.22%、38.84%、32.64%、16.02%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、
23.93%、-2.45%。随着毛利率较低的商品肉猪销售比例逐步提高，毛利率较高的
商品仔猪销售比例逐步降低，未来公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。
6、关于 2013 年 5 月媒体报道事件
2013年5月20日，有关公共媒体刊登了对公司盈利能力、在建项目等相关事项
的质疑报道。
针对媒体披露的有关问题，中国证监会河南监管局（以下简称“河南监管局”）
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于2013年5月23日至2013年5月31日对公司进行了现场检查。2013年6月13日，发
行人在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《东吴证券股份有限
公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司有关媒体质疑事项的核查意见》、《致同会计师
事务所（特殊普通合伙）关于雏鹰农牧集团股份有限公司有关审计情况的说明》。
2013年6月28日，中国证监会在新闻发布会上对发行人现场检查情况作了明确
说明：“河南证监局审阅了相关报告，并对雏鹰农牧进行了现场检查，经检查，尚
未发现雏鹰农牧存在财务造假或关联交易未披露的问题，对保荐机构、年报审计机
构出具的核查结论无异议。”
7、IPO 募集资金项目效益未能及时实现的风险
截至2013年12月31日，公司IPO募集资金项目中“年出栏60万头生猪产业化
基地项目”已达到预期效益；“年产40万吨饲料生产建设项目”、“科研培训中心建
设项目”、“食品安全追溯管理系统建设项目”均属辅助项目，无法准确计量其对公
司整体效益贡献情况。
公司超募资金投资项目设立的子公司吉林雏鹰已于2011年12月完成，截至
2013年12月31日，该项目已经完成并达到预期效益；公司超募资金投资项目“投
资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）”于2013年7月完工并转入固定资产，但因项
目所在地区高压线路改造原因未投入使用，因此未达到预期效益；公司超募资金投
资项目“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）”于2012年7月完工投产，但因公
司“雏牧香”品牌店销售网络铺设开始较晚，该项目产能利用率较低，2012年实
现利润-1,683.92万元、2013年实现利润-5,189.21万元，未达到年均利润总额2,775
万元的承诺效益。
2013年以来，虽然公司“雏牧香”品牌店销售网络不断铺设及完善，IPO募投
项目中屠宰项目的产能利用率逐步增加，但产能利用率仍处于较低水平，盈利能力
体现需要一定时间，因而公司仍存在IPO募集资金项目效益未能及时实现的风险。
8、IPO 募投项目产生固定资产新增折旧影响公司盈利能力的风险
截至2013年12月31日，公司IPO募集资金已经投入使用106,487.25万元，占
募集资金净额的比例为98.03%，扣除归还银行贷款27,800.00万元和补充流动资金
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8,340.58万元，投资项目支出70,346.67万元。IPO募投项目“年出栏60万头生猪
产业化基地项目”于2013年6月全部完工，其中：2013年转入固定资产3,299.00
万元；“年产40万吨饲料生产建设项目”于2013年7月完工，并转入固定资产
11,135.91万元；超募资金项目“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）”于2013
年7月完工，并转入固定资产8,731.86万元，这些新增固定资产产生的折旧将对公
司盈利能力产生一定影响。
9、管理风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立
分、子公司等分支机构，并采取“分散经营、统一管理”的经营模式。该商业运作
模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立贴近市场的科学的产、供、
销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售相结合，提高公司的经营
效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念
等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率
和业务持续发展。
10、产业政策变化风险
畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列关
于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国家出
台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户的积极
性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模化发展。
尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政策调控而影
响公司短期盈利的风险。
11、租赁农村土地的风险
发行人采用“分散养殖”的方式实施畜禽养殖，需要租赁大量的农村土地。虽
然公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办
法》等有关法律法规的规定租赁、承包农村土地，但如果国家对畜牧业特别是畜禽
养殖用地管理政策发生变化，将为公司带来租赁农村土地政策风险，对公司生产经
营产生不利影响。
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第三节 债券发行概况
一、发行总额
本期债券发行总额为 8 亿元。
二、核准情况
2013 年 12 月 31 日，经中国证监会“证监许可[2013]1671 号”文核准，本公
司获准向社会公开发行面值不超过 8 亿元的公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。本
次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配
售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与
保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立
A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：
在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券面值及发行价格
本期债券面值为人民币100元，按面值发行。
五、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。本期债券的存续期限为2014年6月26日至2019年6月25日；若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年6月26日至2017年6月25日。
六、债券利率、计息方式和还本付息方式
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本期债券票面利率为8.80%。本期债券每年付息一次，不计复利，到期一次还
本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如
发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为
债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行
人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍
维持原有票面利率不变。
本期债券的起息日为2014年6月26日。本期债券的付息日为2015年至2019年
每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月26日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。本期债券的本金兑付日为2019
年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年6月26日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
七、发行人上调利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年年末上调本期债券后两年的
票面利率。本公司将于本期债券第三个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国
证监会指定信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。
若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券后续期票面利率及上调幅度的公告后，投资
者有权选择在本期债券第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按
面值回售给发行人。本期债券第三个付息年度计息日为回售支付日，本公司将按照
深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是
否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债
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券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不
能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放
弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的决定。
九、担保情况
本期债券为无担保债券。
十、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商东吴证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方
式承销。分销商为国信证券股份有限公司。
十一、本期债券信用等级
根据联合评级出具的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券信用评级
分析报告》，公司的主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本期债券的存续
期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 80,000 万元，网上实际发行 4,000 万元，占本期债
券发行总额的 5%，网下实际发行 76,000 万元，占本期债券发行总额的 95%。江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行情况和网下发行情
况分别出具了“苏公 W[2014]B070 号”、“苏公 W[2014]B071 号”《验资报告》。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 6 月 27 日汇入发行人指定
的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出
具了《雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行债券资金到位情况验资报告》（致同验
字[2014]110ZA0136 号）。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市前投资者回售情况
本期债券的发行首日为 2014 年 6 月 26 日，2014 年 6 月 27 日发行完毕，其
中网上发行时间为 2014 年 6 月 26 日，网下发行时间为 2014 年 6 月 26 日、2014
年 6 月 27 日。
在 6 月 26 日网上发行过程中，有 61 名个人投资者认购了本次债券 23,850 张，
票面金额合计 2,385,000 元。公司主体信用等级为 AA-级，本次债券评级为 AA-级，
不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》（深证上[2012]156
号）第 2.3 条关于在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的
上市条件，只能在综合协议平台挂牌交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平
台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低
于 5,000 张或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低
于 5,000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出。
有鉴于此，在本次债券发行结束后，经公司 2014 年 7 月 7 日召开的第二届董
事会第十六次（临时）会议以及 2014 年 7 月 23 日召开的 2014 年第一次债券持
有人会议审议通过，为保护投资者利益，公司拟对认购本次债券数量低于 5,000 张
即认购金额低于 50 万元人民币的债券持有人，授予一次向公司回售其所认购的本
次债券的权利。
2014 年 8 月 5 日，公司完成了本次债券回售工作，并通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司向申报回售的投资者支付了本金及利息，同时对回售的
22,130 张债券办理了注销，本次公司债券存续数量为 7,977,870 张。
二、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所“深证上[2014]313 号”文同意，本期债券将于 2014 年 9
月 10 日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14 雏鹰
债”，上市代码为“112209”。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在除深
圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
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三、本期债券的托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、近三年及一期的审计情况
京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都天华”）对本公司 2011
年度财务报告进行审计，并出具了“京都天华审字（2012）第 0484 号”《审计
报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度、2013 年度财
务报告进行审计，并分别出具了“致同审字（2013）第 110ZA1315 号”、“致同
审字（2014）第 110ZA1763 号”《审计报告》（京都天华于 2011 年 12 月吸收合
并天健正信会计师事务所有限公司，并于 2012 年 6 月更名为“致同会计师事务
所（特殊普通合伙）”）。
二、近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 105,350,98 68,425.72 60,120.41 58,926.60
应收账款 4,286.18 6,040.07 6,412.66 4,746.36
预付款项 5,153.72 5,278.81 8,030.11 6,715.85
其他应收款 5,048.57 4,828.98 922.48 524.62
存货 146,657.72 139,766.08 112,644.80 65,484.03
其他流动资产 25,298.48 23,300.59 7,129.49 -
流动资产合计 291,795.65 247,640.26 195,259.95 136,397.45
非流动资产：
长期股权投资 3,770.00 3,770.00 1,170.00 930.00
投资性房地产 333.39 343.08 260.48 -
固定资产 213,088.85 206,358.49 110,462.93 36,194.52
在建工程 152,676.01 124,846.82 99,629.74 56,533.11
工程物资 527.28 403.68 - -
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项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
生产性生物资产 16,055.64 16,525.63 17,783.85 11,624.54
无形资产 14,395.07 14,615.60 11,384.31 9,032.94
商誉 621.53 421.81 40.12 40.12
长期待摊费用 10,720.89 9,107.89 5,696.58 831.32
递延所得税资产 - - - 0.03
其他非流动资产 2,813.15 2,682.42 5,137.77 3,818.05
非流动资产合计 415,001.82 379,075.42 251,565.77 119,004.65
资产总计 706,797.47 626,715.68 446,825.71 255,402.10
流动负债：
短期借款 140,600.00 124,600.00 61,300.00 43,100.00
应付票据 17,000.00 56,600.00 16,500.00 -
应付账款 19,945.47 27,521.82 10,906.57 6,944.98
预收款项 2,556.79 2,453.58 730.17 0.02
应付职工薪酬 1,575.54 1,735.23 1,588.22 715.03
应交税费 638.59 1,850.74 330.32 -636.94
应付利息 2,658.70 770.60 1,271.40 -
其他应付款 18,124.38 15,154.12 10,083.58 5,740.04
一年内到期的非流动负
17,800.00 17,800.00 - -
债
其他流动负债 76,611.20 76,212.61 40,411.53 -
流动负债合计 297,510.67 324,698.71 143,121.79 55,863.13
非流动负债：
长期借款 24,000.00 64,000.00 81,800.00 2,800.00
应付债券 80,000.00 - - -
长期应付款 13,019.27 12,844.12 127.15 137.21
其他非流动负债 2,164.11 2,147.75 1,946.54 1,998.92
非流动负债合计 119,183.38 78,991.87 83,873.68 4,936.12
负债合计 416,694.05 403,690.58 226,995.47 60,799.25
股东权益：
股本 93,905.60 85,440.00 53,400.00 26,700.00
资本公积 124,658.50 53,627.28 85,667.28 112,367.28
盈余公积 11,434.82 11,434.82 9,651.14 6,422.56
未分配利润 41,401,53 58,994.74 63,896.31 48,868.49
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项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
归属于母公司股东权益
271,400.45 209,496.84 212,614.73 194,358.33
合计
少数股东权益 18,702.96 13,528.26 7,215.52 244.52
所有者权益合计 290,103.42 223,025.10 219,830.24 194,602.85
负债和所有者权益总计 706,797.47 626,715.68 446,825.71 255,402.10
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
一、营业收入 65,162.11 186,807.34 158,322.39 130,009.46
减：营业成本 58,850.23 140,080.03 109,020.32 78,913.37
营业税金及附加 104.29 113.53 27.27 0.53
销售费用 4,758.42 15,042.58 5,031.06 2,168.37
管理费用 10,800.34 16,147.16 7,889.61 4,558.04
财务费用 5,249.79 10,557.02 6,220.82 2,000.02
资产减值损失 54.45 258.49 132.55 98.62
投资收益（损失以“-”号填列） 209.90 96.52 95.66 49.50
二、营业利润（亏损以“-”号填
-14,445.51 4,705.04 30,096.41 42,320.02
列）
加：营业外收入 664.58 6,011.53 1,778.05 1,219.93
减：营业外支出 325.01 1,248.95 1,079.88 590.74
其中：非流动资产处置损失 237.95 570.09 529.44 299,61
三、利润总额（亏损总额以“-”
-14,105.94 9,467.62 30,794.57 42,949.21
号填列）
减：所得税费用 555.06 1,871.07 564.68 91.15
四、净利润（净亏损以“-”号填
-14,661.00 7,596.55 30,229.89 42,858.06
列）
归属于母公司所有者的净利润 -14,776.04 7,562.11 30,271.40 42,863.54
少数股东损益 115.04 34.43 -41.51 -5.48
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.16 0.08 0.32 0.46
（二）稀释每股收益（元/股） -0.16 0.08 0.32 0.46
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -14,661.00 7,596.55 30,229.89 42,858.06
归属于母公司所有者权益的综 -14,776.04 7,562.11 30,271.40 42,863.54
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
115.04 34.43 -41.51 -5.48
额
注：以上每股指标以截至 2014 年 6 月 30 日公司总股本 93,905.60 万股为基数。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,222.24 193,046.22 160,724.61 128,300.20
收到其他与经营活动有关的现金 7,694.59 11,968.01 7,137.82 2,743.27
经营活动现金流入小计 78,916.83 205,014.23 167,862.44 131,043.47
购买商品、接受劳务支付的现金 76,098.36 136,718.58 147,472.16 107,751.90
支付给职工以及为职工支付的现
9,778.29 16,940.43 7,386.45 3,541.82
金
支付的各项税费 2,557.65 1,131.82 871.96 994.43
支付其他与经营活动有关的现金 10,630.46 26,754.92 21,220.81 3,933.55
经营活动现金流出小计 99,064.77 181,545.74 176,951.39 116,221.70
经营活动产生的现金流量净额 -20,147.94 23,468.48 -9,088.95 14,821.77
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 209.90 96.52 95.66 49.50
处置固定资产、无形资产和其他
1,410.00 3,798.00 2,027.99 985.17
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 699.90 443.50 863.50
投资活动现金流入小计 1,619.90 4,594.41 2,567.15 1,898.17
购建固定资产、无形资产和其他
74,157.02 107,508.31 114,518.34 60,354.00
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
298.27 - 2,721.04 42.62
的现金净额
投资支付的现金 2,600.00 240.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 318.00 450.43 17.69
投资活动现金流出小计 74,455.29 110,426.31 117,929.81 60,414.32
投资活动产生的现金流量净额 -72,835.39 -105,831.90 -115,362.66 -58,516.15
三、筹资活动产生的现金流量：
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
吸收投资收到的现金 84,488.82 2,760.00 550.00 250.00
其中：子公司吸收少数股东投资
4,992.00 2,760.00 550.00 250.00
收到的现金
取得借款收到的现金 98,600.00 173,600.00 143,100.00 49,600.00
发行债券收到的现金 78,480.00 54,780.00 39,840.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 33,900.00 6,500.00 0.82 -
筹资活动现金流入小计 295,468.82 237,640.00 183,490.82 49,850.00
偿还债务支付的现金 122,600.00 130,300.00 45,900.00 17,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付
9,043.65 23,601.86 16,941.56 7,868.29
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 13,420.79 469.41 14,703.85 245.26
筹资活动现金流出小计 145,064.44 154,371.27 77,545.40 25,513.55
筹资活动产生的现金流量净额 150,404.38 83,268.73 105,945.42 24,336.45
四、现金及现金等价物净增加额 57,421.05 905.31 -18,506.19 -19,357.93
加：期初现金及现金等价物余额 41,325.72 40,420.41 58,926.60 78,284.52
五、期末现金及现金等价物余额 98,746.77 41,325.72 40,420.41 58,926.60
4、2013 年合并所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 53,400.00 85,667.28 9,651.14 63,896.31 7,215.52 219,830.24
二、本年年初余额 53,400.00 85,667.28 9,651.14 63,896.31 7,215.52 219,830.24
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 32,040.00 -32,040.00 1,783.68 -4,901.57 6,312.74 3,194.85
号填列）
（一）净利润 - - - 7,562.11 34.43 7,596.55
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）
- - - 7,562.11 34.43 7,596.55
小计
（三）股东投入和减
- - - - 6,278.31 6,278.31
少资本
1．股东投入资本 - - - - 160.00 160.00
2．其他 - - - - 6,118.31 6,118.31
（四）利润分配 - - 1,783.68 -12,463.68 - -10,680.00
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
1．提取盈余公积 - - 1,783.68 -1,783.68 - -
2．对股东的分配 - - - -10,680.00 - -10,680.00
（五）所有者权益内
32,040.00 -32,040.00 - - - -
部结转
1.资本公积转增股
32,040.00 -32,040.00 - - - -
本
四、本期期末余额 85,440.00 53,627.28 11,434.82 58,994.74 13,528.26 223,025.10
5、2014 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 85,440.00 53,627.28 11,434.82 58,994.74 13,528.26 223,025.10
二、本年年初余额 85,440.00 53,627.28 11,434.82 58,994.74 13,528.26 223,025.10
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 8,465.60 71,031.22 - -17,593.21 5174.70 67,078.32
号填列）
（一）净利润 -14,776.04 115.04 -14,661.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
-14,776.04 115.04 -14,661.00
小计
（三）股东投入和减
5,059.66 84,556.48
少资本
1．股东投入资本 4,992.00 84,488.82
2．其他 67.66 67.66
（四）利润分配 -2,817.17 -2,817.17
1．提取盈余公积
2．对股东的分配 -2,817.17 -2,817.17
四、本期期末余额 93,905.60 124,658.50 11,434.82 41,401.53 18,702.96 29,0103.42
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 77,120..64 54,865.46 36,601.57 51,309.57
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项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应收账款 39,357.73 29,264.76 14,582.28 4,890.13
预付款项 14,302.70 9,776.53 16,001.03 11,980.94
其他应收款 188,551.22 158,976.96 87,016.11 17,153.34
存货 96,293.92 107,181.71 97,266.21 59,563.84
其他流动资产 555.16 831.27 248.04 -
流动资产合计 416,181.37 360,896.69 251,715.24 144,897.84
非流动资产：
长期股权投资 67,904.40 58,076.40 47,086.40 23,800.00
投资性房地产 333.39 343.08 260.48 -
固定资产 109,827.62 104,615.40 60,816.18 34,739.90
在建工程 51,507.51 45,788.42 36,487.88 27,334.10
工程物资 527.28 403.68 - -
生产性生物资产 12,125.99 12,558.36 15,344.19 11,008.39
无形资产 11,544.98 11,742.84 8,599.35 8,785.25
长期待摊费用 3,109.18 1,784.61 2,494.21 742.40
其他非流动资产 1,387.31 1,717.95 4,937.77 3,797.17
非流动资产合计 258,267.66 237,030.74 176,026.45 110,207.22
资产总计 674,449.03 597,927.43 427,741.69 255,105.05
流动负债：
短期借款 135,600.00 124,600.00 61,300.00 43,100.00
应付票据 17,000.00 56,600.00 10,500.00 -
应付账款 8,134.97 14,157.26 8,368.80 6,202.70
应付职工薪酬 629.88 475.67 1,010.35 634.74
应交税费 336.01 1,380.26 269.08 82.19
应付利息 2,658.70 770.60 1,271.40 -
其他应付款 13,195.51 11,185.72 6,285.56 5,557.32
一年内到期的非流动负债 17,800.00 17,800.00 - -
其他流动负债 75,000.00 75,000.00 40,000.00 -
流动负债合计 270,355.06 301,969.51 129,005.19 55,576.95
非流动负债：
长期借款 24,000.00 64,000.00 81,800.00 2,800.00
应付债券 80,000.00 - - -
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项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
长期应付款 8,134.02 7,867.80 127.15 137.21
其他非流动负债 2,089.22 2,070.53 1,946.54 1,998.92
非流动负债合计 114,223.24 73,938.32 83,873.68 4,936.12
负债合计 384,578.31 375,907.83 212,878.87 60,513.08
股东权益：
股本 93,905.60 85,440.00 53,400.00 26,700.00
资本公积 124,658.50 53,627.28 85,667.28 112,367.28
盈余公积 11,434.82 11,434.82 9,651.14 6,422.56
未分配利润 59,871.80 71,517.51 66,144.40 49,102.14
所有者权益合计 289,870.72 222,019.61 214,862.82 194,591.98
负债和所有者权益总计 674,449.03 597,927.43 427,741.69 255,105.05
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
一、营业收入 58,715.03 169,320.77 153,573.18 127,499.18
减：营业成本 55,103.57 125,962.65 105,610.63 76,634.09
营业税金及附加 1.21
销售费用 1,456.55 7,405.39 3,633.13 2,168.37
管理费用 6,511.59 10,638.46 6,212.12 4,096.98
财务费用 5,187.44 11,101.76 6,361.20 2,050.14
资产减值损失 -153.91 116.83 85.77 98.07
投资收益（损失以“-”号填列） 209.90 96.52 95.66 49.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -9,180.32 14,190.99 31,766.00 42,501.03
加：营业外收入 583.39 5,365.26 1,765.46 1,219.93
减：营业外支出 225.36 604.18 1,064.04 564.46
其中：非流动资产处置损失 143.36 52.66 513.91 273.42
三、利润总额（亏损总额以“-”号
-8,822.29 18,952.06 32,467.42 43,156.50
填列）
减：所得税费用 6.25 1,115.28 181.58 68.86
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -8,828.54 17,836.78 32,285.84 43,087.64
五、每股收益：
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 -8,828.54 17,836.78 32,285.84 43,087.64
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,559.17 154,875.01 144,116.87 125,284.77
收到其他与经营活动有关的现
5,009.15 10,044.09 2,062.14 2,688.74
金
经营活动现金流入小计 53,568.32 164,919.12 146,179.01 127,973.51
购买商品、接受劳务支付的现金 57,316.18 112,533.86 136,828.10 104,618.95
支付给职工以及为职工支付的
5,006.51 10,145.24 5,910.91 3,421.99
现金
支付的各项税费 1,563.33 515.38 299.37 982.97
支付其他与经营活动有关的现
6,598.89 25,728.27 6,318.11 3,621.63
金
经营活动现金流出小计 70,484.90 148,922.76 149,356.49 112,645.55
经营活动产生的现金流量净额 -16,916.58 15,996.35 -3,177.48 15,327.97
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 209.90 96.52 95.66 49.50
处置固定资产、无形资产和其他
1,410.00 3,761.54 2,027.99 985.17
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
6,150.00 443.50 641.00
金
投资活动现金流入小计 1,619.90 10,008.06 2,567.15 1,675.67
购建固定资产、无形资产和其他
43,790.71 67,036.91 37,210.79 28,550.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,420.00 4,490.00 240.00 17,750.00
取得子公司及其他营业单位支
6,500.00 21,662.70 120.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
29,206.65 30,822.33 72,878.78 16,654.27
金
投资活动现金流出小计 82,417.36 108,849.24 131,992.27 63,074.89
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年
投资活动产生的现金流量净额 -80,797.47 -98,841.18 -129,425.12 -61,399.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 79,496.82
取得借款收到的现金 93,600.00 173,600.00 143,100.00 49,600.00
发行债券收到的现金 78,480.00 54,780.00 39,840.00
收到其他与筹资活动有关的现
33,900.00 6,500.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 285,476.82 234,880.00 182,940.00 49,600.00
偿还债务支付的现金 122,600.00 130,300.00 45,900.00 17,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付
8,991.01 23,601.86 16,941.56 7,868.29
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
13,420.79 469.41 8,703.85 245.26
金
筹资活动现金流出小计 145,011.80 154,371.27 71,545.40 25,513.55
筹资活动产生的现金流量净额 140,465.02 80,508.73 111,394.60 24,086.45
四、现金及现金等价物净增加额 42,750.97 -2,336.11 -21,208.01 -21,984.80
加：期初现金及现金等价物余额 27,765.46 30,101.57 51,309.57 73,294.37
五、期末现金及现金等价物余额 70,516.43 27,765.46 30,101.57 51,309.57
4、2013 年股东权益变动表
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 53,400.00 85,667.28 9,651.14 66,144.40 214,862.82
二、本年年初余额 53,400.00 85,667.28 9,651.14 66,144.40 214,862.82
三、本期增减变动金额（减
32,040.00 -32,040.00 1,783.68 5,373.11 7,156.78
少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - 17,836.78 17,836.78
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 17,836.78 17,836.78
（三）股东投入和减少资本 - - - - -
1.股东投入资本 - - - - -
2.其他 - - - - -
（四）利润分配 1,783.68 -12,463.68 -10,680.00 1,783.68 -12,463.68
1.提取盈余公积 1,783.68 -1,783.68 - 1,783.68 -1,783.68
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2.对股东的分配 - -10,680.00 -10,680.00 - -10,680.00
（五）所有者权益内部结转 32,040.00 -32,040.00 - - -
1.资本公积转增资本（或股
32,040.00 -32,040.00 - - -
本）
四、本期期末余额 85,440.00 53,627.28 11,443.82 71,517.51 222,019.61
5、2014 年 1-6 月股东权益变动表
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 85,440.00 53,627.28 11,434.82 71,517.51 222,019.61
二、本年年初余额 85,440.00 53,627.28 11,434.82 71,517.51 222,019.61
三、本期增减变动金额（减
8,465.60 71,031.22 - -11,645.70 67,851.12
少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - -8,828.54 -8,828.54
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - -8,828.54 -8,828.54
（三）股东投入和减少资本 8,465.60 71,031.22 - - 79,496.82
1．股东投入资本 8,465.60 71,031.22 - - 79,496.82
2．其他 - - - - -
（四）利润分配 - - - -2,817.17 -2,817.17
1．提取盈余公积 - - - - -
2．对股东的分配 - - - -2,817.17 -2,817.17
四、本期期末余额 93,905.60 124,658.50 11,434.82 59,871.80 289,870.72
三、主要财务指标
（一）发行人近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.76 1.36 2.44
速动比率（倍） 0.49 0.33 0.58 1.27
资产负债率（%） 58.96 64.41 50.80 23.81
注：流动比率=流动资产/流动负债×100%；速动比率=速动资产/流动负债×100%；资产
负债比率=负债总额/资产总额×100%，下同。
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2、母公司报表口径
项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 1.54 1.20 1.95 2.61
速动比率（倍） 1.18 0.84 1.20 1.54
资产负债率（%） 57.02 62.87 49.77 23.72
（二）利息保障倍数
利息保障倍数 1 3.83
利息保障倍数 2 -1.75
注：利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
（三）近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司报告
期内合并报表口径净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
主要财务指标 2104 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
扣除非经常性损益前的每
-0.16 0.08 0.32 0.46
股收益（元/股）（基本）
扣除非经常性损益前的每
-0.16 0.08 0.32 0.46
股收益（元/股）（稀释）
扣除非经常性损益后的每
-0.16 0.04 0.32 0.45
股收益（元/股）（基本）
扣除非经常性损益后的每
-0.16 0.04 0.32 0.45
股收益（元/股）（稀释）
扣除非经常性损益前净资
-7.31 3.60 15.02 24.50
产收益率（%）（加权平均）
扣除非经常性损益前净资
-7.31 3.60 15.02 24.50
产收益率（%）（全面摊薄）
扣除非经常性损益后净资
-7.48 1.66 14.77 24.18
产收益率（%）（加权平均）
扣除非经常性损益后净资
-7.48 1.66 14.77 24.18
产收益率（%）（全面摊薄）
注：上述每股收益均以截至 2014 年 6 月 30 日公司总股本 93,905.60 万股为基数计算。
（四）近三年及一期非经常性损益明细表
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根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（2008 年修订）的规定，非经常性损益是指与公司正常经
营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发
性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事
项产生的损益。本公司报告期内合并报表口径非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-237.95 3,733.58 553.90 465.51
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 547.31 1,700.98 574.68 421.01
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30.20 -249.20 -430.41 -257.33
所得税影响额 1,111.79 -180.39 -68.86
少数股东权益影响额（税后） -2.47 - 2.60 0.01
合计 337.09 4,073.58 520.38 560.33
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第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
一、偿付风险
本期债券为无担保债券，经联合评级为本期债券进行信用评级，本公司的主
体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA-。该等级反映了本期债券偿还债
务能力很强，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、生
猪行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存
在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2014年6月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2015年至2019年间每年的6月26日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年6月25
日，本期债券的兑付日为2019年6月26日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。本公司有着良好的盈利能力，为本期债券的按期足额偿付提供了保障。
2011年~2013年公司合并财务报表营业收入分别为13.00亿元、15.83亿元和
18.68亿元，净利润分别为4.29亿元、3.02亿元和0.76亿元，经营活动产生的现
金流量净额分别为1.48亿元、-0.91亿元和2.35亿元。良好的盈利能力为公司偿
还本期债券的本息提供保障。2014年1-6月，受生猪市场行情持续低迷影响，公
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司实现营业收入65,162.11万元，净利润-14,661.00万元，然而随着2014年5月开
始生猪价格的回升，根据公司2014年半年度报告预计2014年1-9月，公司净利润
区间为-8,500万元~-5,500万元，即2014年7月~9月公司预计净利润区间为6,161
万元~9,161万元，公司盈利能力将得到恢复。此外，随着公司业务规模不断扩大，
公司营业收入和净利润还有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
此外，作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行
保持良好合作关系，获得了较高银行贷款授信额度，也为偿还本期债券本息提供
了支持。截至2014年6月30日，公司获得银行综合授信36.20亿元，其中未使用
授信额度14.96亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司
也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资
筹措本期债券还本付息所需资金。一般情况下，银行授信期限为一年，期满后由
发行人另行向银行申请，公司能否获得银行授信将由届时的财务状况和银行自身
因素决定。本期债券上市后的偿债风险敬请投资者关注。
四、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年6月30日，公司流动资产
余额291,795.65万元，其中：货币资金105,350.98万元、应收账款4,286.18万元、
存货146,657.73万元、预付款项5,153.73万元。随着公司资产规模增长，公司流
动资产规模将保持在较高水平且呈增长趋势，必要时公司可以通过流动资产变现
来补充偿债资金。
值得注意的是，发行人存货中原材料主要构成为玉米、小麦等，均属于国家
基础保障性资源和战略性资源，流通性很强，其粮食属性决定了具有很强的变现
能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行
资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
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披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请东吴证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与东吴证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由东吴证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，履行公司承诺（包括但不限于依法履行关联交易审议及信息披露程序；除正
常经营活动需要外，不在任何资产、财产或股份上设定担保，不得出售公司资产；
在公司不能按期偿还本次债券本息时，需根据债券受托管理人的要求提供或追加
担保），定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管
理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期
债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产
10%以上的重大仲裁、诉讼；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让
交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、
解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可
能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或
中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据发行人第二届董事会第七次会议决议以及2012年年度股东大会决议，
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
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1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。如果发行人发生其他
“违约事件”，具体法律救济方式请参见本上市公告书“第十节 债券持有人会
议规则”的相关内容。
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第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
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第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公
布，并同时报送公司、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托管
理人等。发行人将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果
及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询
上述跟踪评级结果及报告。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债
券受托管理人协议》并受之约束。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
联系人：狄正林、沈大鹏
联系电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
邮编：215028
（二）债券受托管理协议签订情况
2013年7月，发行人与东吴证券签订《债券受托管理协议》，聘任东吴证券
担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
东吴证券与发行人签订《债券受托管理协议》，作为本期发行公司债券的保
荐人（主承销商）。除此之外，债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经
办人员与发行人之间不存在其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
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1、本期公司债券存续期间的一般代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本期公司债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关
信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
的使用进行持续监督；
（9）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。
2、本期债券存续期间的特别代理事项：
（1）本期公司债券诉讼代理；
（2）本期公司债券的债券转让和继承事项代理；
（3）本期公司债券本息偿还事项代理；
（4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。
3、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议
的代理事项范围。
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（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规
定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及
其他义务；
2、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制
度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止
性的业务和行为；
3、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有
权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、甲方必须于债券到期日前2个月为支付债券的本金设立专项偿债账户，
账户资金来源于甲方的流动资金和银行借款等，该账户资金不得用于偿还本期债
券之外其他任何用途，并有义务在开立账户后每十五日向乙方提供账户银行对账
单，以供乙方监督；
6、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知
悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有
人及债券受托管理人；
7、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工
作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其
他事务；
8、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人，
支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便
和必要的信息、资料和数据；
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监
督；
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如
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因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的
同意；
11、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券
持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协
议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况，在出现发
行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响
的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规
则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；
3、监督专项偿债账户、募集资金的使用；
4、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发
行人之间的谈判及诉讼事务；
5、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定
出具债券受托管理事务报告；
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定
机关采取财产保全措施；
7、持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况；
8、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
9、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的
发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
10、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持
有人会议；
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11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及
债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议；
12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何
其他第三方谋取利益；
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务
委托给第三方履行；
14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作
日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
（四）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利
益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；
3、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；
4、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的规定对债券进行转让和继承；
5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权
利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；
6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会
议并享有表决权；
7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托
管理人；
8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
9、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债
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券持有人会议通过的合法、有效的决议；
10、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响
发行人的经营活动。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序
1、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代
理事务；
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表
进行定期联络；
3、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用
情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托
管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和
文件，发行人应给予配合；
5、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和/或其他可能严重影响债
券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知
债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其
他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告
知债券持有人；
6、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的
任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有
人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有
人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向
发行人提出相关建议；
7、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；
（1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（2）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内
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出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
①发行人的经营状况、资产状况；
②发行人募集资金使用情况；
③债券持有人会议召开的情况；
④本期公司债券本息偿付情况；
⑤本期公司债券跟踪评级情况；
⑥发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（3）在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相
关的临时报告；
（4）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报
告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会
批准的交易场所。
（六）债券受托管理人的报酬
对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
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（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理
职责的利益冲突。
3、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解
聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理
人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代
表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同
意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管
理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定
的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券
受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决
（一）违约责任
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方
承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
2、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理
人依法提起诉讼；
3、债券受托管理人未按规定履行义务，给甲方和/或债券持有人造成损失的，
应当依法承担民事责任。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。
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2、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过
友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定方案；
2、拟变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
二、债券持有人会议的权限
1、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，
决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是
否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补
充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
三、债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议召开的情形事项的请
求之日起5个工作日内, 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人；
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条规定履行其职
责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债
券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿
还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请
在上述期间锁定其持有的本期公司债券；
4、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿
还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集
人；
5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券
持有人会议召集人；
6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
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及时组织、召开债券持有人会议；
7、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项；
8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
四、债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公
司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体；
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码；
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定；
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
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有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案；
5、债券持有人会议的召开地点原则上应在新郑市。
五、债券持有人会议出席人员
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公
司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决
权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人；
债券担保人；持有债券发行人10%以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行
人的其他重要关联方；
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当
载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有
效期限；委托人签字或盖章；
4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。
六、债券持有人会议的召开
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1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项；
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
七、债券持有人会议表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权；
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
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5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录；
6、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；
7、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年；
8、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。
八、债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的
50%以上（不含50%）表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。
2、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意
见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
3、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
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4、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
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第十一节 募集资金的运用
经发行人第二届董事会第七次会议审议通过和2012年度股东大会表决通
过，本期公司债券的募集资金总额不超过8亿元（含8亿元），在扣除发行费用后，
拟用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。发行人根据实际情况，对募集资
金补充营运资金的具体投向进行了说明，其中2亿元用于归还银行贷款，其余用
于补充公司流动资金。
公司拟将本期债券募集资金中 20,000 万元用于偿还银行贷款，初步计划如
下：
贷款金额
银行名称 贷款起始日 贷款到期日 利率（%） 用途 贷款方式
（万元）
中国民生银行 控股股东
购买原
股份有限公司 10,000.00 2012.05.22 2015.05.22 7.6475 股权质押
材料
郑州分行 担保
中国民生银行 控股股东
购买原
股份有限公司 5,000.00 2012.04.13 2015.04.13 7.315 股权质押
材料
郑州分行 担保
中信银行股份
流动资
有限公司郑州 3,600.00 2012.12.12 2013.12.12 6.00 信用
金借款
分行
中信银行股份
流动资
有限公司郑州 1,400.00 2012.11.26 2013.11.26 6.00 信用
金借款
分行
合计 20,000.00 - - - - -
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对
具体偿还计划作出调整。
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第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司
住所：河南省新郑市薛店镇
办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道
法定代表人：侯建芳
联系人：吴易得
电话：0371-62583588
传真：0371-62583825
二、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
项目主办人：狄正林、沈大鹏
项目组成员：刘婵、赵再辉、黄璐
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
三、分销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼
法定代表人：何如
联系人：王建忠
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电话：0755-8213 4336
传真：0755-8213 3303
四、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
联系人：狄正林、沈大鹏
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
五、发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
负责人：王玲
经办律师：王建平、姜翼凤
电话：010-58785588
传真：010-58785566
六、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英、郭锐
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
七、资信评级机构：联合信用评级有限公司
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住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
法定代表人：吴金善
评级人员：张兆新、袁媛
电话：010-5202 6883
传真：010-5202 6882
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第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）雏鹰农牧 2011~2013 年度的财务报告及审计报告，2014 年未经审计
的半年度报告；
（二）雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书
（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上
述备查文件。
以下无正文。
（此页无正文，为《雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书》
之雏鹰农牧集团股份有限公司盖章页）
雏鹰农牧集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书》
之东吴证券股份有限公司盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
）
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