北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
本次向国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪
力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、华安基金管理有限公司、福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤合
计发行的新增 55,417,226 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月
12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
根据《发行股份及支付现金购买资产公司向福万方实业、汇众成投资、王文
清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。公司向陈有贤发行的股
份自股份发行之日起十二个月内不得转让。锁定期内，交易对方如因公司实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约
定。上述锁定期限自2014年9月12开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流
通。
根据《股份认购合同》，国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有
限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、
财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。上述锁定期限自 2014 年 9 月
12 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《北京
汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、汇冠股份、汇
冠、汇冠有限、本公司、 指 北京汇冠新技术股份有限公司、北京汇冠新技术有限公司
公司
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司、深圳市旺鑫精密工业
旺鑫精密、旺鑫有限、标
指 有限公司、深圳市旺鑫塑胶模具有限公司、深圳市旺鑫塑
的公司
胶科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 旺鑫精密 92%的股权
交易标的、标的股权
交易对方 指 福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤
福万方实业 指 深圳市福万方实业有限公司
深圳市汇众成投资有限公司(2014 年 8 月 5 日，更名为新
汇众成投资 指
余市宜诚投资管理有限公司)
北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司
天一投资 指 上海天一投资咨询发展有限公司
核心经营管理层 指 王文清、杨龙勇、陈有贤
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
评估机构、中天华评估 北京中天华资产评估有限责任公司
上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发
本次重组、本次重大资产 行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密 92%股权，同时
指
重组、本次交易 募集配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余
部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效
收购价款、交易价格 指 汇冠股份收购标的资产的价款
基准日 指 审计、评估基准日，即 2013 年 9 月 30 日
报告期内 指 2011 年度、2012 年度和 2013 年度
《旺鑫精密工业股份有限公司审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指
[2014]第 210004 号）
《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告及备考财务报
《备考审计报告》 指
表》（信会师报字（2014）第 210007 号）
《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测审核报告》
《盈利预测报告》 指
（信会师报字（2014）第 210005 号）
《北京汇冠新技术股份有限公司 2013 年 10-12 月、2014
《 备考 合并 盈利 预测报
指 年备考合并盈利预测报告》（信会师报字（2014）第 210008
告》
号）
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
《 发行 股份 及支 付现金
指 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、
购买资产协议》
陈有贤发行股份及支付现金购买资产协议》
《 发行 股份 及支 付现金 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
购 买资 产协 议之 补充协 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、
议》 陈有贤发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
《 发行 股份 及支 付现金
指 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤发
购买资产协议二》
行股份及支付现金购买资产协议》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
《盈利补偿协议》 指 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿协
议》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
《 盈利 补偿 协议 之补充
指 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿协
协议》
议之补充协议》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
《 盈利 补偿 协议 之补充
指 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤盈
协议二》
利补偿协议之补充协议二》
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 92%股权
标的股权交割日 指
过户至汇冠股份名下的工商登记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若干
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二
《财务顾问业务指引》 指
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司章程》
由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
《专项审核报告》 指 务所对旺鑫精密实际净利润数情况进行审计并出具《专项
审核报告》
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在
《减值测试报告》 指
利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个
工作日内出具《减值测试报告》
《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
第一节公司基本情况....................................................................................................................... 8
第二节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 9
一、本次交易方案................................................................................................................... 9
二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................. 10
三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................. 11
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 11
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 12
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 16
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 16
（二）资产结构的变动 ................................................................................................. 18
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 18
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 18
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 18
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 18
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
六、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................................. 19
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 19
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 19
（一）上市公司财务状况分析 ..................................................................................... 19
（二）上市公司盈利能力分析 ..................................................................................... 23
第三节本次交易实施情况............................................................................................................. 27
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 27
（一）本次交易的实施过程 ......................................................................................... 27
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ..................................................... 28
（三）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 28
（四）发行股份购买资产的股份发行情况 ................................................................. 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 35
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 35
（二）旺鑫精密董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 36
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 36
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 36
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 37
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 40
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 40
（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 40
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 41
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 41
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 41
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 41
第四节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................................. 43
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 43
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 43
第一节公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
英文名称 BeijingIrtouchSystemsCo.,Ltd
股票上市地 深圳
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
成立日期 2003 年 9 月 3 日
工商登记 110108006105774
注册资本 7,180.68 万元
企业性质 股份有限公司
法定代表人 刘新斌
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M8 楼南 6 层
邮编 100015
电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网站 http://www.irtouch.com
许可经营项目：生产计算机及电子设备、通信设备。一般经营项
目：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术
经营范围
转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计
算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密92%
的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
标的公司旺鑫精密为智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端精密
结构件的研发、设计、生产和销售。具体方式如下：
1、2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实
业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
本公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。
根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第
971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封
期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院
查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性，公
司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。2014
年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持有的
旺鑫精密92%股权。
为完成本次重组，公司拟向交易对方支付现金对价23,625.60万元，占全部
对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价74,814.40万元，占全部对价的76%。
具体如下：
支付形式和支付金额、数量
支付对象 股票支付金额 股票支付数量 现金支付金额
(万元) (股) (万元)
福万方实业 26,022.40 13,602,927 8,217.60
汇众成投资 7,806.72 4,080,878 2,465.28
王文清 36,594.00 19,129,116 11,556.00
陈有贤 4,391.28 2,295,493 1,386.72
合计 74,814.40 39,108,414 23,625.60
本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司。
公司拟向交易对方支付现金对价为23,625.60万元，该现金对价拟通过募集
配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。
2、公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 32,813.33 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不
超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付本次
交易中的部分现金对价。
3、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为旺鑫精密的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《资产评估报告》，
标的公司92%的股权对应评估值为98,642.06万元，公司与交易对方协商确定本次
交易价格为98,440.00万元。交易对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股
权比例来取得交易对价。
二、本次现金支付具体方案
本次重组的现金对价总额约为23,625.60万元，交易对方获得现金对价如下：
序号 交易对方姓名或名称 现金支付(万元)
1 福万方实业 8,217.60
2 汇众成投资 2,465.28
3 王文清 11,556.00
4 陈有贤 1,386.72
合计 23,625.60
本次重组中上市公司向交易对方支付的现金对价分两期支付：
（1）汇冠股份于标的公司股权交割日后十个工作日内，向交易对方支付现
金对价部分的50%；
（2）汇冠股份在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，配套募
集资金将部分用于向交易对方支付现金对价，汇冠股份将于取得配套募集资之日
起十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的50%。
三、本次发行股份具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈
有贤。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为汇冠股份第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份
定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，
发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。
4、发行数量
此次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股
份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。
根据上述计算公式，公司需向上述交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次
交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方姓名或名称 认购股份数量（股）
1 福万方实业 13,602,927
2 汇众成投资 4,080,878
3 王文清 19,129,116
4 陈有贤 2,295,493
合计 39,108,414
5、发行股份上市地点
本次向特定对象发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十
六个月内不得转让。
公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。锁定期内，
交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦
应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本
次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关
规定。
7、期间损益
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享
有，在前述期间发生的亏损及损失由交易对方承担。
8、上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，发行方
式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.21 元/股，最终发行价格通
过询价的方式确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，收到 15 家投资者发出的申购资
料，全部为有效申购。
全部申购报价及有效性确认情况见下表：
投资者的各档申购报价情况如下（按照申购时间从始至终排列）：
有效申
申购价 有效申
锁定 申购数 购
格 购
序号 发行对象名称 期限 量 价格
（元/ 数量（万
（月） （万股） （元/
股） 股）
股）
1 国华人寿保险股份有限公司 12 20.15 200 20.15 200
22.37 210 22.37 210
2 兴证证券资产管理有限公司 12 20.20 410 20.20 410
19.07 600 19.07 600
17.51 600 17.51 600
3 宝盈基金管理有限公司 12 17.41 600 17.41 600
17.21 600 17.21 600
4 信达澳银基金管理有限公司 12 19.20 520 19.20 520
20.23 200 20.23 200
北京世纪力宏计算机软件科
5 12 19.20 200 19.20 200
技有限公司
17.21 200 17.21 200
6 平安大华基金管理有限公司 12 19.16 370 19.16 370
深圳市吉富启瑞投资合伙企
7 12 17.68 200 17.68
业（有限合伙）
汇添富基金管理股份有限公
8 12 21.61 200 21.61
司
南京瑞森投资管理合伙企业 20.11 300 20.11
9
（有限合伙） 19.11 600 19.11
19.11 600 19.11
10 东海基金管理有限公司
17.21 600 17.21
11 海通证券股份有限公司 12 18.00 400 18.00
21.28 440 21.28
12 财通基金管理有限公司 12 20.10 600 20.10
18.92 600 18.92
19.43 200 19.43
13 张怀斌 12 18.13 250 18.13
17.33 280 17.33
14 华安基金管理有限公司 12 20.12 200 20.12
15 华宝信托有限责任公司 12 18.60 200 18.60
合计 10,380 10,380
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的
原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 20.12 元/股，
发行股数拟确定为 16,308,812 股，拟募集资金总额为 328,133,297.44 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
锁定期 有效申购价格 获配数量（万
序号 发行对象名称
限（月） （元/股） 股）
1 国华人寿保险股份有限公司 12 20.15
2 兴证证券资产管理有限公司 12 20.20
3 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 12 20.23
4 汇添富基金管理股份有限公司 12 21.61
5 财通基金管理有限公司 12 21.28
6 华安基金管理有限公司 12 20.12 180.8812
合计 1,630.8812
（3）发行对象的基本情况
A、国华人寿保险股份有限公司
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人 刘益谦
注册资本 280,000 万元
公司类型 有限责任公司
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
经营范围 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
B、兴证证券资产管理有限公司
公司名称 兴证证券资产管理有限公司
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人 刘志辉
注册资本 5 亿元
公司类型 有限责任公司
经营范围 证券资产管理
兴证证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
C、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
公司名称 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号创富大厦 1606
法定代表人 王贵宝
注册资本 180,000 万
公司类型 有限责任公司（中外合资）
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；
经营范围
销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备。
北京世纪力宏计算机软件科技有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司
最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
D、汇添富基金管理股份有限公司
公司名称 汇添富基金管理股份有限公司
住所 上海市大沽路 288 号 6 栋 538 室
法定代表人 林利军
注册资本 1 亿元
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会许可批准的其他业务
汇添富基金管理股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
E、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
注册资本 2 亿元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
F、华安基金管理有限公司
公司名称 华安基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人 李勍
注册资本 1 亿元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会许可的其它业务。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、发行股份上市地点
本次向上述发行对象发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起开始计算 12 个月内不得转让。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 71,806,800 股，公司本次发行普通股
55,417,226 股用于本次交易股份对价的支付和配套融资。本次发行前后公司的股
本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1、限售流通股 4,819.62 67.12% 10,361.34 81.441%
2、无限售流通股 2,361.06 32.88% 2,361.06 18.558%
股份总计 7,180.68 100.00% 12,722.40 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序 持股比
持股人 持股数量（股）
号 例(%)
1 北京丹贝投资有限公司 27,869,400 38.81
2 叶新林 10,483,200 14.6
3 刘建军 9,734,400 13.56
4 上海天一投资咨询发展有限公司 1,267,151 1.76
安信证券－光大银行－安信理财 2 号积极
5 695,840 0.97
配置集合资产管理计划
交通银行股份有限公司－光大保德信中小
6 563,181 0.78
盘股票型证券投资基金
7 屈平 536,900 0.75
8 刘伯新 400,000 0.56
9 王海峰 366,315 0.51
10 田峥 335,429 0.36
截至本次发行股票的股份登记日，本次发行后公司前 10 名股东及持股比例
情况如下：
序 持股比例
持股人 持股数量（股）
号 (%)
1 北京丹贝投资有限公司 27,869,400 21.91
2 王文清 19,129,116 15.04
3 深圳市福万方实业有限公司 13,602,927 10.69
4 叶新林 10,483,200 8.24
5 刘建军 9,734,400 7.65
6 新余市谊诚投资管理有限公司 4,080,878 3.21
兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增 9 号集合资产计
7 2,860,000 2.25
划
8 陈有贤 2,295,493 1.80
9 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 2,000,000 1.57
10 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 2,000,000 1.57
汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世 17 号资产管
11 2,000,000 1.57
理计划
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次发行完成后，公司的主营业务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（五）高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制以及其控制的企
业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行后，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控
制人。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创
业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 12,889.65 39.90% 18,333.30 57.85% 20,959.49 68.20%
应收票据 42.00 0.13% 284.27 0.90% 155.00 0.50%
应收账款 3,542.37 10.97% 2,091.02 6.60% 1,891.35 6.15%
预付款项 11.06 0.03% 385.81 1.22% 210.50 0.68%
应收利息 363.64 1.13% 307.38 0.97% - 0.00%
其他应收款 982.45 3.04% 505.18 1.59% 228.77 0.74%
存货 4,445.50 13.76% 4,541.92 14.33% 2,981.34 9.70%
流动资产合
22,276.67 68.96% 26,448.87 83.45% 26,426.44 85.99%
计
非流动资产：
固定资产 978.47 3.03% 1,022.76 3.23% 803.82 2.62%
在建工程 258.38 0.80% 24.88 0.08% - 0.00%
无形资产 7,453.39 23.07% 818.16 2.58% 492.45 1.60%
开发支出 112.56 0.35% 285.61 0.90% 93.25 0.30%
商誉 798.56 2.47%
长期待摊费
382.70 1.18% 377.66 1.19% 207.27 0.67%
用
递延所得税
41.65 0.13% 23.47 0.07% 16.90 0.06%
资产
其他非流动
- 0.00% 2,691.61 8.49% 2,691.61 8.76%
资产
非流动资产
10,025.70 31.04% 5,244.15 16.55% 4,305.31 14.01%
合计
资产总计 32,302.37 100.00% 31,693.02 100.00% 30,731.75 100.00%
（1）流动资产
得益于公司轻资产的运营模式，公司形成以流动资产为主的资产结构，2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资
产比例分别为 85.99%、83.45%和 68.96%。各期末公司流动资产主要为货币资金、
应收账款和存货等经营性资产。2013 年 12 月 31 日，前述三项占流动资产的比
例为 93.72%，是公司主要流动资产项。
①货币资金
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司货币
资金余额分别为 20,959.49 万元、18,333.30 万元和 12,889.65 万元，占总资产的
比例分别为 68.20%、57.85%和 39.90%，是公司的主要资产项。公司货币资金余
额较高，主要是公司于 2011 年 12 月 22 日首次公开发行并上市，募集资金净额
173,011,167.13 元所致。各期末前次募集资金余额情况如下:
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 12,889.65 18,333.30 20,959.49
其中：
募集资金 9,186.07 13,152.77 18,397.20
余额
截至本报告书签署日，公司前次募集资金和超募资金均有明确用途，且预计
2014 年 12 月 31 日前全部募投项目达到可使用状态。
②应收账款
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收
账款净额分别为 1,891.35 万元、2,091.02 万元和 3,542.37 万元，占总资产的比例
分别为 6.15%、6.60%和 10.97%。
公司信用政策保持了一贯性，即对信誉良好、订单量大的大客户给予 1—3
个月的账期，具体由双方协商确定；对于稳定的中小客户收取部分预付定金，月
底汇集当月订单结算，对于其他零散订单和新客户则全额预收货款。公司各期末
应收账款的余额主要是前一季度实现销售收入而形成，与营业收入规模相适应。
截至 2013 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占比为 95.33%。
③存货
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司存货
净额分别为 2,981.34 万元、4,541.92 万元和 4,445.50 万元，占总资产的比例分别
为 9.70%、14.33%和 13.76%。2012 年末，公司存货净额比 2011 年末增加 1,560.58
万元，增幅为 52.34%，主要原因是原材料备货增加所致，2012 年末原材料余额
较 2011 年末增加 1,302.58 万元。
（2）非流动资产
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司非流
动资产账面价值为 4,305.31 万元、5,244.15 万元和 10,025.70 万元，占总资产的
比例分别为 14.01%、16.55%和 31.04%。公司非流动资产主要由固定资产、在建
工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产构成。其中，
无形资产是公司的主要非流动资产项，2013 年 12 月 31 日，无形资产账面价值
为 7,453.39 万元，占公司非流动资产比例为 74.34%。无形资产构成情况如下：
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，公司无形资
产账面价值分别为 492.45 万元、818.16 万元和 7,453.39 万元，主要为土地使用
权、专利技术、电脑软件和软件著作权。2013 年末无形资产账面价值较 2012 年
末增长 810.99%，主要是公司新增土地使用权账面价值 5,730.21 万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 2,706.09 69.90% 1,549.23 72.91% 889.13 52.14%
应付票据 133.92 3.46% - - - -
预收款项 431.55 11.15% 210.68 9.91% 293.50 17.21%
应付职工薪酬 510.72 13.19% 510.34 24.02% 350.24 20.54%
应交税费 -66.19 -1.71% -225.65 -10.62% 144.53 8.48%
其他应付款 154.03 3.98% 80.32 3.78% 27.88 1.63%
流动负债合计 3,870.13 99.96% 2,124.93 100.00% 1,705.28 100.00%
非流动负债： - - - 0.00%
预计负债 1.44 0.04%
非流动负债合计 1.44 0.04% - - - 0.00%
负债合计 3,871.57 100.00% 2,124.93 100.00% 1,705.28 100.00%
（1）流动负债
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司流动
负债占负债总额的比例为 100%、100%和 99.96%。报告期内，流动负债主要由应
付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，均为经营性负债。2013
年 12 月 31 日，应付账款和预收账款余额合计占负债总额的比例为 81.04%，是
公司主要负债项。
①应付账款
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应付
账款余额为 889.13 万元、1,549.23 万元和 2,706.09 万元，占负债总额的比例分
别为 52.14%、72.91%和 69.90%，主要是应付原材料供应商货款。
②预收账款
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司预收
账款余额为 293.50 万元、210.68 万元和 431.55 万元，占负债总额的比例分别为
17.21%、9.91%和 11.15%。形成原因主要是公司在与接受新开发的客户的订单时，
通常要求新客户预先支付一定比例的货款。
3、资本结构与财务指标分析
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 11.99% 6.70% 5.55%
流动资产/总资产 68.96% 83.45% 85.99%
非流动资产/总资产 31.04% 16.55% 14.01%
流动负债/负债合计 99.96% 100.00% 100.00%
非流动负债/负债合计 - - -
偿债能力：
流动比率 5.76 12.45 15.50
速动比率 4.60 10.31 13.63
营运能力：
应收账款周转率 4.03 6.68 4.30
存货周转率 1.90 2.33 1.90
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/流动负债
应收账款周转率=销售收入/应收账款平均余额
存货周转率=销售成本/存货平均余额
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，流动比率和速动比率
逐期下降，主要是公司流动负债规模增长速度高于流动资产所致。报告期内，公
司应收账款回款周期较短，符合公司给予客户的信用政策；存货周转率逐期下降，
主要是上市公司销售增长放缓、各期末存货余额增加所致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2013 度 2012 度 2011 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 12,111.25 -14.33% 14,136.97 22.27% 11,562.34
营业成本 8,520.04 -2.85% 8,769.60 58.17% 5,544.31
营业利润 -1,497.20 -242.51% 1,050.56 -57.34% 2,462.71
利润总额 -706.88 -149.48% 1,428.53 -45.22% 2,607.81
净利润 -885.01 -171.83% 1,232.07 -45.58% 2,264.19
2011 年度、2012 年度和 2013 年度汇冠股份营业收入分别为 11,562.34 万元、
14,136.97 万元和 12,111.25 万元，同期净利润分别为 2,264.19 万元、1,232.07 万
元和-885.01 万元。报告期内，公司盈利能力持续下降主要原因如下：
1、宏观环境
最近几年，受金融危机和欧债危机的持续影响，公司的部分海外客户的需求
也出现了较大程度的下降，对价格敏感性也更高，使产品毛利下降。
2、行业发展状况
随着行业成熟度的增加、客户对于产品价格敏感性不断增加，触摸屏行业竞
争急速加剧。2013 年度，除欧菲光、长信科技外，触摸屏相关上市公司净利润
都出现了不同程度的下滑或增长放缓。行业竞争加剧，致使汇冠股份主营业务发
展遇到挑战。2013 年度同行业上市公司营业收入和净利润情况如下：
2013 年度营业总收入 2013 年度归属于母公司所有者净利润
证券代码 证券简称
金额（万元） 增幅 金额（万元） 增幅
300282.SZ 汇冠股份 12,111.25 -14.33% -885.01 -171.83%
002456.SZ 欧菲光 910,176.43 131.50% 57,133.55 77.95%
300256.SZ 星星科技 42,925.73 -11.23% -14,922.87 -2,044.53%
002289.SZ 宇顺电子 144,404.46 43.38% 806.46 -106.45%
000823.SZ 超声电子 354,424.95 -2.73% 13,341.58 -40.32%
002106.SZ 莱宝高科 200,078.05 65.35% 6,651.74 -52.80%
300088.SZ 长信科技 109,735.25 35.42% 26,352.99 29.46%
3、公司自身运营情况
（1）产品降价，毛利率下降幅度较大
为了在激烈的市场竞争中赢取客户，公司主要产品采取了降价措施，导致公
司综合毛利率近年来下降幅度较大。2011-2013年度，公司综合毛利率分别为
52.05%、37.97%及29.65%，毛利率逐年下降。
（2）研发投入增加
2011-2013年，公司积极实行产品结构转型，不断加大低成本高性能产品的
研发投入，公司的研发投入占营业收入比例分别为9.49%、9.90%及10.22%，占比
逐年提高，但由于相关研发产品短期内无法对公司带来较大的收入，因此对经营
业绩造成了较大的压力。
4、客户情况及2013年业绩完成情况：
（1）客户情况
2011-2013年，公司前5大客户情况如下：
单位：万元
占公司营业
序
年度 客户名称 营业收入总额 收入的比例 产品
号
(%)
1 SamsungElectronics 1,334.74 11.54% 红外屏
2 WincorNixdorfManufacturingPteLtd. 710.64 6.15% 红外屏
2011 3 创维光电科技（深圳）有限公司 623.85 5.40% 光学屏
年度 电子白
4 北京润科天下科技有限公司 436.54 3.78%
板
5 深圳市惠浦创新科技有限公司 373.86 3.23% 光学屏
合计 3,479.64 30.10%
1 THEGATETECHNOLOGIES,INC. 4,568.21 32.42 光学屏
2 WincorNixdorfManufacturingPteLtd. 908.53 6.45 红外屏
3 SamsungElectronicsH.KCo.,Ltd 700.91 4.97 红外屏
2012
年度 4 惠浦电子（深圳）有限公司 635.84 4.51 光学屏
电子白
5 北京达威华网科技有限公司 343.12 2.44
板
合计 7,156.61 50.79
1 TPKTouchSolutionsInc. 967.40 7.99
2 信安技术（中国）有限公司 642.80 5.31 红外屏
光学屏、
3 北京达威华网科技有限公司 602.07 4.97 电子白
2013 板
年度 光学屏、
4 CompalInformationTechnology(Kunshan)Co.,Ltd. 511.72 4.23 电子白
板
红外屏
5 TPV-InventaTechnologyCo.,Ltd. 499.50 4.12
（WIN8)
合计 3,223.49 26.62
备注：TPK 为 WincorNixdorfManufacturingPteLtd.的集成商，2013 年我公司
与 wincor 公司的合作改为由 TPK 完成。
公司传统红外屏产品销售方面，2011-2013 年度，只有 wincor 保持了比较稳
定的合作关系，三星的采购金额逐年下降。光学屏产品销售方面，2012 年
THEGATETECHNOLOGIES,INC.贡献公司 32.42%的收入，但 2013 年与公司未产生订
单，导致公司光学屏业务在 2013 年度出现了下降。
（2）2013 年业绩完成情况
2013 年公司实现营业收入 12,111.25 万元，营业利润-1,497.20 万元，净利润
-885.01 万元。
综上所述，受到宏观经济周期性变动、激烈的行业竞争、产品价格下降、毛
利率下滑、研发费用上涨等因素的影响，公司上市后出现了经营业绩下滑的局面。
报告期内，公司盈利能力下降，为应对不利的竞争局面，公司一方面深挖潜
力、扩展客户以夯实业务根基，另一方面也主动寻找战略互补性优势企业进行横
向整合，扩大现有客户群体、改善公司客户结构、增加市场覆盖范围。通过本次
交易，上市公司综合市场竞争力得以提升，有利于增强公司持续盈利能力，改善
财务状况。
第三节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划
重大资产重组事项；
2013 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项的议案》；
2014年1月1日，福万方实业召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺
鑫精密32%股权的议案；
2014年1月1日，汇众成投资召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺
鑫精密9.60%股权的议案；
2014年1月1日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了全体股东向汇冠股份
转让旺鑫精密100%股权的议案；
2014年1月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京
汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关议案；
2014年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《北京
汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及相关议案。
2014年2月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《北京
汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及相关议案。
2014年5月5日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了福万方实业、汇众成
投资、王文清、陈有贤向汇冠股份转让旺鑫精密92%股权的议案；
2014年5月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，陈
乃雄退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的目标资产不再包
含陈乃雄持有的标的公司8%股权。
2014 年 7 月 3 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】646 号《关于
核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资
金暨的批复》，核准公司发行股份及支付现金向王文清等购买相关资产并募集配
套资金事宜。
2014 年 8 月 26 日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，旺鑫精密依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于2014年8月18日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至汇冠股份名下，双方已
完成了旺鑫精密92%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是旺鑫精密的 92%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.21 元/股。本次配套发行的
发行价格经过竞价程序最终确定为 20.12 元/股，最终确定的发行价格相当于本
次配套发行底价的 116.91%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为 16,308,812 股，不超过发行人 2014 年第一次临
时股东大会批准的发行数量上限 19,066,432 股，符合公司股东大会决议和中国
证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 328,133,297.44 元，扣除与发行有关的费用
22,203,332.44 元后募集资金净额为 305,929,965.00 元，未超过募集资金规模
上限 32,813.33 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券
认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发认购邀请书的情况
2014 年 7 月 28 日，广发证券与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资
者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资
者进行了发放，包括发行人前 20 名股东，符合《证券发行与承销管理办法》规
定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构
投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的
有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 7 月 30 日上午 9:00-12:00。
在此期间，共收到 15 份《申购报价单》，均为有效申购报价单。主承销商与发行
人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按
照申购时间从始至终排列）：
锁定期 申购价格 申购数量 有效申购价格 有效申购
序号 发行对象名称
限（月） （元/股） （万股） （元/股） 数量（万股）
1 国华人寿保险股份有限公司 12 20.15 200 20.15 200
22.37 210 22.37
2 兴证证券资产管理有限公司 12 20.20 410 20.20
19.07 600 19.07
17.51 600 17.51
3 宝盈基金管理有限公司 12 17.41 600 17.41
17.21 600 17.21
4 信达澳银基金管理有限公司 12 19.20 520 19.20
20.23 200 20.23
北京世纪力宏计算机软件科
5 12 19.20 200 19.20
技有限公司
17.21 200 17.21
6 平安大华基金管理有限公司 12 19.16 370 19.16
7 深圳市吉富启瑞投资合伙企 12 17.68 200 17.68
业（有限合伙）
汇添富基金管理股份有限公
8 12 21.61 200 21.61
司
南京瑞森投资管理合伙企业 20.11 300 20.11
9
（有限合伙） 19.11 600 19.11
19.11 600 19.11
10 东海基金管理有限公司 12
17.21 600 17.21
11 海通证券股份有限公司 12 18.00 400 18.00
21.28 440 21.28
12 财通基金管理有限公司 12 20.10 600 20.10
18.92 600 18.92
19.43 200 19.43 200
13 张怀斌 12 18.13 250 18.13 250
17.33 280 17.33 280
14 华安基金管理有限公司 12 20.12 200 20.12 200
15 华宝信托有限责任公司 12 18.60 200 18.60 200
合计 10,380 10,380
（3）主要配售原则
①发行人与广发证券向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请
书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至广发证券处，即视
为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
②广发证券对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各
有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承
诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以广发证券
收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
③发行人和广发证券本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购
资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行
价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配
售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算）：
A、若有效申购资金总额超过32,813.33万元或有效申购股数超过19,066,432
股，则：
a、有效申购资金总额达到或首次超过32,813.33万元；
b、有效申购股数达到或首次超过19,066,432股；
当a或b的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格,按序
号逐一对有效申购进行配售。
B、若有效申购资金总额不足32,813.33万元且有效申购股数不足19,066,432
股时，则以序号第10的有效申购（不足10个时以最后一个）的申购价格作为本次
发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格向获配者
及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的排序依次满足
各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受200万股
的限制，认购人总数不超过10名。
④对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，发行人与广发证券按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加
购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如
所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受200万股的限制，认购人总数不超过10名。
⑤发行人和广发证券不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额
配售。发行人和广发证券根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上
程序和规则如有未尽事宜，由广发证券和发行人按公平原则协商确定。
⑥根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的需
求量、发行股份数量上限及询价对象申购报价情况，发行人与广发证券确定本次
发行的发行价格为 20.12 元/ 股，发行数量为16,308,812股，募集资金总额为
328,133,297.44元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
锁定期 有效申购价格 获配数量（万
序号 发行对象名称
限（月） （元/股） 股）
1 国华人寿保险股份有限公司 12 20.15 200
2 兴证证券资产管理有限公司 12 20.20 410
3 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 12 20.23 200
4 汇添富基金管理股份有限公司 12 21.61 200
5 财通基金管理有限公司 12 21.28 440
6 华安基金管理有限公司 12 20.12 180.8812
合计 1,630.8812
上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
2014年7月31日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述6家认购对象
发出《北京汇冠新技术股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至2014年8月4日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）
共收到本次发行认购资金(含认购保证金)394,605,297.44元。
2014年7月30日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-46号”验资报
告。截至2014年7月30日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民
币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币109,472,000.00元。
2014年8月4日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-47 号”验资报告。
截至2014年8月4日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行
股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购
资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币394,605,297.44元。
2014年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到
达发行人账户情况进行了审验，并出具“信会师报字（2014）第211183号”《验
资报告》。截至2014年8月5日，汇冠股份通过以每股人民币20.12元的价格非公开
发行16,308,812股A股，共筹得人民币328,133,297.44元，扣除承销费用及其他发
行费用共计22,203,332.44元后，实际募集资金净额人民币305,929,965.00元，其中：
新增注册资本人民币16,308,812.00元，增加资本公积人民币289,621,153.00元。
2014 年 8 月 26 日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股
份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 19.1217 元/股。经交易各方友好
协商，发行股份购买资产的发行价格为 19.13 元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
此次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股
份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。
根据上述计算公式，公司需向上述交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次
交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方姓名或名称 认购股份数量（股）
1 福万方实业 13,602,927
2 汇众成投资 4,080,878
3 王文清 19,129,116
4 陈有贤 2,295,493
合计 39,108,414
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（3）验资
2014年8月19日，立信出具了信会师报字[2014]244214号《验资报告》，经
其审验认为：截至2014年8月19日止，上市公司收到福万方实业、汇众成投资、
王文清、陈有贤缴纳的出资额748,144,000.00万元,认购注册资本39,108,414.00
股股票。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 8 月 26 日，上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据汇冠股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次交易完成后一个月内，汇冠股份董事会应提名王文清为董事，并将该提名议
案交由汇冠股份股东大会表决。
（二）旺鑫精密董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据汇冠股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次交易完成后，标的公司将对公司董事会进行改选。标的公司董事会成员为五
名，其中汇冠股份委派三名，王文清委派二名。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、
汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本
公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。
根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第
971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封
期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院
查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性，公
司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。2014
年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持有的
旺鑫精密92%股权。
旺鑫精密依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2014年8月18日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至汇冠股份名下，双方已完成了
旺鑫精密92%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2014 年 8 月 26 日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
公司与国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪
力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、华安基金管理有限公司签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。
根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按
其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本
次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2014 年 7 月 31 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。根据立信会计师 2014 年 8 月 5 日出具的《验
资报告》（信会师报字（2014）第 211183 号），截至 2014 年 8 月 5 日止，发行人
实际已发行人民币普通股（A 股）16,308,812 股，募集资金总额 328,133,297.44
元，扣除各项发行费用人民币 22,203,332.44 元，实际募集资金净额人民币
305,929,965.00 元。其中：新增注册资本人民币 16,308,812.00 元，增加资本
公积人民币 289,621,153.00 元。
2014 年 8 月 26 日,上市公司在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
汇冠股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、旺鑫精密自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计、评估基准日至标的资
产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失
由交易对方承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格
的审计机构对旺鑫精密进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益。
该承诺需等旺鑫精密自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
根据《股份认购合同》，国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有
限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、
财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
根据《发行股份及支付现金购买资产公司向福万方实业、汇众成投资、王文
清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。锁定期内，
交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦
应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本
次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关
规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中。
3、发行对象关于旺鑫精密业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年
度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺
期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、
王文清和陈有贤承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别
不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资
产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实
施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预
测数作为承诺利润数。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避
免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股
份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、
旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作
机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，本次交易完成后，汇冠股份、旺鑫精密与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东北京丹贝、实际控制人刘新斌、
主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，
有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避
免和规范关联交易的承诺：
“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现发行对象违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已开设募集资金
专项账户。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、汇冠股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合汇冠股份第二届董事会第十三次会议的
决议，以及 2014 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保
护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开
发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐汇冠股份本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
金诚同达律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人本次发行确
定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正。
第四节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤 4 位股东发行新增
39,108,414 股股份已于 2014 年 8 月 26 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
登记结算公司于 2014 年 8 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十
六个月内不得转让。公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得
转让。锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪
力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、华安基金管理有限公司发行新增 16,308,812 股股份已于 2014 年 8 月 26
日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 26 日出具了
《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪
力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、华安基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
【此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章页】
北京汇冠新技术股份有限公司
2014 年 8 月 28 日
）
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