大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年九月
大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连科冕木业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1-1-1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
魏 平 郭俊伟 孟向东
张攻非 申士杰 徐丹丹
林树勇
大连科冕木业股份有限公司
年 月 日
1-1-2
大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................... 8
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 8
二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 8
三、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 15
五、本次交易导致公司控制权变化 ........................................................................................ 15
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 16
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 16
第二节 本次交易实施情况........................................................................................... 40
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 40
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 41
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 41
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 42
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 42
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 49
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 49
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................... 51
第四节 持续督导........................................................................................................... 53
一、持续督导期间 .................................................................................................................... 53
二、持续督导方式 .................................................................................................................... 53
三、持续督导内容 .................................................................................................................... 53
第五节 有关中介机构声明........................................................................................... 55
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................. 59
一、备查文件............................................................................................................................ 59
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 59
1-1-3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科冕木业、上市公司、
大连科冕木业股份有限公司，在深交所上市，股票
股份公司、公司、本 指
代码：002354
公司
NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东，
为新公司 指
其持有科冕木业56.68%的股份
天神互动、标的公司 指 北京天神互动科技有限公司
天神互动全体股东的合称，包括朱晔、石波涛、光
交易对方 指 线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、
光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华
交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、
承诺利润补偿方 指
石宇、张春平、尚华以及杜珺
置出资产、出售资产 指 科冕木业合法拥有的全部资产和负债
置入资产、购买资产 指 交易对方持有的天神互动100%股权
公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股
资产置换 指
权等值部分进行置换
公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发行
股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易对
方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份；由
本次发行 指 于公司2013年度利润分配，发行价格调整为14.93万
元，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行
股份约12,942.87万股，交易对方各自持有的天神互
动股权比例分配上述股份
科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动
本次交易、本次重组、
指 100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置
本次重大资产重组
出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东
1-1-4
以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股
东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为
新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流
通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自
持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上
述科冕木业股份。
2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签
《重组协议》 指 订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨
发行股份购买资产、股份转让协议》
2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签
《重组协议之补充协
指 订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨
议》、补充协议
发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》
2014年2月26日，科冕木业与朱晔、石波涛、刘恒立、
华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华签订了《大
连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、
《盈利补偿协议》 指
石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限
合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司
盈利预测补偿协议》
《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行
《交易预案》 指
股份购买资产暨关联交易预案》
本报告书、《交易报告 《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行
指
书》、《重组报告书》 股份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之
定价基准日 指
日
审计评估基准日 指 2013年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
1-1-5
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
北京华晔宝春投资管理中心，天神互动股东之一，
华晔宝春 指
持有天神互动5%股权
北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一，
光线传媒 指
持有天神互动10%股权
北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有
光线影业 指
天神互动2.5%股权
天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东之一,
君睿祺 指
持有天神互动5%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于深交所、证监会及其派出机构
中信建投、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
1-1-6
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1-1-7
大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易科冕木业拟以资产置换和发行股份相结合的方式购买天神互动
100%的股权。其中，置出资产作价 51,829.82 万元，置入资产天神互动 100%股
权作价 245,066.88 万元。
本次发行股份购买资产的金额为置入资产作价超出置出资产作价的差额部
分——即 193,237.06 万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向
其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木
业发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价，即 14.94 元/股。据此
计算，公司向全体交易对方合计发行股份 129,342,074 股。
由于公司 2014 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第三十六次会议通过 2013
年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向
全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金 935,000 元（含税），
该议案已经本公司 2013 年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底
价相应调整为 14.93 元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份 129,428,707
股。
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其
持有的 639 万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其
实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵
押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互
动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
本次交易完成后，科冕木业将持有天神互动 100%股权。
二、本次发行股份具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
1-1-8
元。
2、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传
媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、
尚华。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决
议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总量），即 14.94 元/股。
由于公司 2014 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第三十六次会议通过 2013
年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向
全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金 935,000 元（含税），
该议案已经本公司 2013 年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底
价相应调整为 14.93 元/股。
4、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 129,428,707 股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配
上述股份，具体如下表所示：
序号 股东名称 发行股份数（股）
1 朱晔 43,747,400
2 石波涛 28,629,326
3 光线传媒 12,942,871
4 刘恒立 6,963,186
5 君睿祺 6,471,435
6 华晔宝春 6,471,435
1-1-9
7 石宇 6,186,748
8 杜珺 5,798,273
9 润信鼎泰 3,235,718
10 光线影业 3,235,718
11 张春平 3,158,023
12 尚华 2,588,574
合计 129,428,707
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、
石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补
偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。
为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让
本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本
次发行所获 30%的股份，天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的
股份，天神互动 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动
未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股
份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁
定期为：自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日不转让；若上述四家机构
在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的
时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得
的股份。
由于光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的
股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间超过十二个月，
其承诺，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份。
7、期间损益
1-1-10
过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信
建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或
承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由本公司承担。
置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由本公司享有，所发生的
亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
公司本次发行前总股本为93,500,000股，本次非公开发行股份为129,428,707
股，发行后总股本为222,928,707股。本次交易前后（指本次重大资产置换、发行
股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
为新公司 53,000,000 56.68 46,610,000 20.91
其他社会股东 40,500,000 43.32 40,500,000 18.17
朱晔 - - 47,609,773 21.36
石波涛 - - 31,156,953 13.98
光线传媒 - - 12,942,871 5.81
刘恒立 - - 6,963,186 3.12
君睿祺 - - 6,471,435 2.90
华晔宝春 - - 6,471,435 2.90
石宇 - - 6,186,748 2.78
杜珺 - - 5,798,273 2.60
光线影业 - - 3,235,718 1.45
润信鼎泰 - - 3,235,718 1.45
张春平 - - 3,158,023 1.42
尚华 - - 2,588,574 1.16
合计 93,500,000 100.00 222,928,707 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
1-1-11
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 为新有限公司 53,000,000 56.68
2 大连法臻集团有限公司 3,960,000 4.24
3 敦化市东易投资有限公司 3,375,000 3.61
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证
4 3,074,101 3.29
券投资基金
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证
5 1,369,587 1.46
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发内需增长
6 1,020,000 1.09
灵活配置混合型证券投资基金
7 朱楷 933,881 1.00
8 王丽萍 637,000 0.68
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息
9 355,298 0.38
产业股票型证券投资基金
10 袁利 336,462 0.36
合计 68,061,329 72.79
截至 2014 年 9 月 4 日，发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 为新公司 53,000,000 23.77
2 朱晔 43,747,400 19.62
3 石波涛 28,629,326 12.84
4 光线传媒 12,942,871 5.81
5 刘恒立 6,963,186 3.12
6 君睿祺 6,471,435 2.90
7 华晔宝春 6,471,435 2.90
8 石宇 6,186,748 2.78
9 杜珺 5,798,273 2.60
10 敦化市东易投资有限公司 3,375,000 1.51
合计 173,585,674 77.85
（二）资产结构的变动
本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所下降，这主要系天神互动为
轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后，公司盈利能力
将大幅提高，2013 年基本每股收益将由原来的 0.12 元/股大幅提高至 0.63 元/股，
增幅超过 400%。
项目 本次重组发行前 本次重组发行后
股本总额（万股） 9,350 22,292.87
归属于母公司股东的净利润 1,107.55 13,947.71
基本每股收益（元/股） 0.12 0.63
1-1-12
调整后基本每股收益（元/股） 0.05
注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0503 元/股=0.12 元/股（发行前每股收
益）X9,350 万股（发行前总股本）/22,292.87 万股（发行后总股本）。
2、基本每股收益 0.63 元/股=13,947.71 万元（天神互动 2013 年年度经审计归属于
上市公司股东的净利润）/22,292.87 万股（发行后总股本）。
（三）业务结构的变动
上市公司目前主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产
品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成
本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策
的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营
压力。
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复
合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景
广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转
型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高
公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
（四）公司治理的变动
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，朱晔、石波涛
将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
1-1-13
司的实际情况。
（五）高管人员结构的变动
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将变更为朱晔、石波涛。
本次交易完成后，朱晔除持有上市公司股权外，还持有华晔宝春 1%的股权，华
晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，
未从事其他业务；石波涛除持有上市公司股权外，还持有北京磊富通科技有限公
司 51%的股权，北京磊富通科技有限公司迄今为止尚未实际开展业务，并正在注
销过程中。未来上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情
形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东及实际控制人朱晔和石波涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接与天神互动构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
2、本人及本人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行与科冕木业构成或可能构成竞争的业务或活
动；
3、本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与科冕木业及
其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即
通知科冕木业，并尽力将该等商业机会让与科冕木业或其控股子公司；
4、本人及本人控制的企业将不向其他与科冕木业在业务方面构成竞争的公
1-1-14
司、企业、其他组织或个人提供商业秘密；
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向科冕木业赔偿一切直
接和间接损失；
6、本承诺为不可撤销的承诺。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方朱晔、石波涛、光
线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华出具了《关于规范和减少与大连科冕木业股
份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：
1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移科冕木业的资金、利润，保证不通过关联交易损害
科冕木业及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的
条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司
有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规
定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发
生关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易导致公司控制权变化
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接
1-1-15
控制公司 8,523.82 万股股份，占本次重组后公司总股本的 38.24%。朱晔和石波
涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行
决策，且两人于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公
司实际控制权变更为朱晔、石波涛。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 22,292.87 万股，其中，社会
公众股约为 7,200 万股，不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
1、资产结构分析
最近三年本公司资产结构如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 46,932.94 48.41 45,295.78 49.77 61,816.98 70.02
货币资金 4,241.83 4.38 5,412.25 5.95 9,345.07 10.58
应收票据 - - - - 1,000.00 1.13
应收账款 11,562.68 11.93 9,690.62 10.65 14,738.21 16.69
预付款项 5,941.88 6.13 9,131.94 10.03 17,012.48 19.27
其他应收款 236.12 0.24 191.95 0.21 2,296.33 2.60
存货 24,424.16 25.19 20,592.39 22.62 17,164.89 19.44
其他流动资产 526.27 0.54 276.63 0.30 260.00 0.29
非流动资产合计 50,017.46 51.59 45,720.87 50.23 26,473.54 29.98
固定资产 35,347.98 36.46 35,230.93 38.71 13,075.66 14.81
在建工程 4,830.36 4.98 534.98 0.59 7,345.07 8.32
无形资产 9,767.16 10.07 9,925.92 10.91 6,029.87 6.83
递延所得税资产 71.97 0.07 29.04 0.03 22.94 0.03
资产总计 96,950.40 100.00 91,016.65 100.00 88,290.52 100.00
公司最近三年末的资产总额分别为88,290.52万元、91,016.65万元和96,950.40
万元，增长率分别3.09%和6.52%，增长较慢。
最近三年末，公司流动资产占总资产的比例为70.02%、49.77%、48.41%，
1-1-16
呈不断下降趋势。其中，货币资金从2011年末的9,345.07万元下降到2013年末的
4,241.83万元，货币资金占总资产比例从10.58%下降到4.38%，公司正常运营存
在流动性不足的风险；存货金额、占比不断提高，最近三年末，存货金额分别为：
17,164.89万元、20,592.39万元、24,424.16万元，占总资产比例为19.44%、22.62%、
25.19%；最近三年，存货周转率1为2.12、1.54、1.47，存货周转不断变慢。
最近三年末，公司非流动资产占总资产的比例为29.98%、50.23%、51.59%，
呈不断上升趋势。其中，2012年末固定资产较2011年末增长22,155.27万元，主要
系泰州一期工程将当期投入、在建工程及设备预付款转入固定资产所致；2013
年在建工程较2012年末增长4,295.38万元，主要系公司投资泰州二期工程；2012
年末无形资产较2011年末增长3,896.05万元，主要系公司子公司泰州科冕取得土
地所有权所致。
2、负债结构分析
最近三年本公司负债结构如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 50,148.33 100.00 45,041.54 100.00 39,864.01 100.00
短期借款 41,567.75 82.89 35,082.84 77.89 29,580.00 74.20
应付票据 - - 1,733.88 3.85 879.99 2.21
应付账款 8,665.01 17.28 8,277.14 18.38 8,819.28 22.12
预收款项 1,328.92 2.65 1,012.18 2.25 112.52 0.28
应付职工薪酬 243.32 0.49 244.61 0.54 334.64 0.84
应交税费 -2,361.51 -4.71 -2,154.89 -4.78 -73.46 -0.18
应付利息 92.23 0.18 73.57 0.16 62.38 0.16
应付股利 322.13 0.64 135.00 0.30 - -
其他应付款 290.47 0.58 637.23 1.41 148.66 0.37
非流动负债： - - - - - -
负债合计 50,148.33 100.00 45,041.54 100.00 39,864.01 100.00
最近三年末的负债总额分别为39,864.01万元、45,041.54万元和50,148.33万
元，增长12.99%和11.34%。报告期内，公司负债全部为流动负债，其中，2011
年、2012年及2013年，公司短期借款分别为29,580.00万元、35,082.84万元、
41,567.75万元，占负债总额的比例分别为74.20%、77.89%、82.89%，短期借款
1
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
1-1-17
占比较高且增长较快，显示公司内生运营产生的现金流不足；公司出口产品实行
免、抵、退税政策，外销产品免征增值税，并以进项税额为限按销售收入实行9%
的退税税率，2012年末，公司应交税费较2011年末减少2,081.43万元，主要系当
期购进泰州一期设备致使进项税增加所致。
3、偿债能力分析
项目 2013.12.31 2012.12.31 2012.12.31
资产负债率(%) 51.73 49.49 45.15
流动负债/负债合计(%) 100.00 100.00 100.00
流动比率 0.94 1.01 1.55
速动比率 0.45 0.55 1.12
利息保障倍数（倍） 1.53 2.37 3.43
注：流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 =（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率= 总负债（合并）÷总资产（合并）×100%
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
报告期内，公司资产负债率呈不断上升态势，且所有负债均为流动负债；流
动比率和速动比率快速下滑，2011年末、2012年末、2013年末，公司流动比率分
别为1.55、1.01、0.94，速动比率分别为1.12、0.55、0.45，流动比率、速动比率
显著低于正常水平，偿债能力不足；2011年末、2012年末、2013年末，公司利息
保障倍数分别为3.43、2.37、1.53，利息保障倍数不断降低，公司未来利息偿还
存在风险。
4、经营成果分析
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 40,486.07 36,897.85 42,785.50
其中：营业收入 40,486.07 36,897.85 42,785.50
二、营业总成本 40,568.09 35,319.33 40,285.97
其中：营业成本 33,164.74 29,185.30 34,781.94
营业税金及附加 78.66 199.03 248.51
销售费用 1,310.13 1,173.31 1,118.26
管理费用 2,724.79 2,546.60 2,050.03
财务费用 3,208.88 2,207.36 1,965.22
资产减值损失 80.88 7.74 122.01
三、营业利润 -82.02 1,578.52 2,499.53
加：营业外收入 1,615.06 1,331.45 1,384.71
减：营业外支出 13.92 13.59 9.75
1-1-18
四、利润总额 1,519.12 2,896.38 3,874.49
减：所得税 411.57 659.17 790.55
五、净利润 1,107.55 2,237.20 3,083.94
归属于母公司所有者的净利润 1,107.55 2,145.51 2,650.53
归属于母公司扣除非经常性损益的
-473.89 1,158.58 1,618.80
净利润
报告期内，公司盈利能力持续下滑。2012年，公司营业收入36,897.85万元，
较2011年减少13.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,158.58万元，较2011年减少28.43%，这主要系国际经济形势低迷、美国反倾销
税及原材料成本和人工成本提高的影响，导致出口收入下滑所致；2013年，不利
影响加剧，归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年
减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，
较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易将上市公司原有资产及业务全部出售，同时发行股份购买天神互动
100%的股权，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网络游戏的研发与发
行。假设本次交易于2011年1月1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利
能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产质量分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
流动资产 28,302.04 76.35 23,163.56 93.60 8,911.26 97.22
非流动资产 8,767.96 23.65 1,582.64 6.40 255.28 2.78
资产总计 37,070.00 100.00 24,746.20 100.00 9,166.54 100.00
最近三年天神互动的资产总额增长较快，2012年末、2013年末资产总额较上
年同期增长169.96%，49.80%。其中，2012年资产总额较2011年增长169.96%，
主要系天神互动成立时间较短，2011年资产规模基数较低，同时2012年业务发展
较快、收入大幅提高带动资产增多所致。
从资产结构来看，天神互动流动资产占总资产的比例较高，符合软件和信息
1-1-19
技术服务业“轻资产”的行业经营特征。报告期内，天神互动流动资产占比有下
降趋势，主要系天神互动为降低自身业务集中风险、快速扩大规模，增加股权投
资及为满足快速的业务发展需求固定资产采购所增加致。
（1）流动资产构成及其变化分析
最近三年，天神互动流动资产构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
货币资金 14,308.44 50.56 4,122.28 17.80 3,653.07 40.99
应收账款 5,599.24 19.78 3,229.62 13.94 2,449.62 27.49
预付款项 128.41 0.45 354.02 1.53 39.41 0.44
应收利息 61.95 0.22 83.15 0.36 0.99 0.01
其他应收款 1,154.09 4.08 1,368.59 5.91 221.99 2.49
一年内到期的非流动资产 5.40 0.02 5.89 0.03 46.18 0.52
其他流动资产 7,044.51 24.89 14,000.00 60.44 2,500.00 28.05
流动资产合计 28,302.04 100.00 23,163.56 100.00 8,911.26 100.00
天神互动流动资产主要由货币资金、应收账款及其他流动资产构成，2011
年末、2012年末、2013年末，上述资产占流动资产比例达96.54%、92.18%、95.23%。
①货币资金
最近三年，天神互动货币资金构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金： 2.83 0.02 8.52 0.21 2.73 0.07
人民币 2.83 0.02 8.52 0.21 2.73 0.07
银行存款： 14,305.61 99.98 4,113.76 99.79 3,650.34 99.93
人民币 10,596.80 74.06 3,403.49 82.56 3,650.34 99.93
美元 3,708.81 25.92 710.27 17.23 - -
合计 14,308.44 100.00 4,122.28 100.00 3,653.07 100.00
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动货币资金余额分别为3,653.07万
元、4,122.28万元、14,308.44万元，占流动资产的比例分别为40.99%、17.80%、
50.56%。货币资金余额增长幅度较大，主要系天神互动营业收入增长较快，现金
流入稳定增长所致。2011年度、2012年度、2013年度，天神互动营业收入13,615.47
万元、26,579.84万元、30,820.82万元，经营活动产生的现金流量净额为6,421.74
1-1-20
万元、13,465.55万元、11,231.89万元。
②应收账款
A、应收账款变动趋势分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占流动资 占流动资 占流动资
账面金额 账面金额 账面金额
产比率 产比率 产比率
应收账款 5,599.24 19.78 3,229.62 13.94 2,449.62 27.49
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动应收账款净额分别为2,449.62万
元、3,229.62万元、5,599.24万元，占流动资产的比例分别为27.49%、13.94%、
19.78%，2012年末、2013年末应收账款净额分别较上年末增加780万元和2,369.62
万元，主要系营业收入增长所致。
B、应收账款的增长合理性分析
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
期末应收账款余额 5,776.02 3,330.97 2,525.38
同期营业收入金额 30,820.82 26,579.84 13,615.47
应收账款余额占营业收入比例 18.74% 12.53% 18.55%
天神互动收入的账期一般在1-3月。报告期内，应收帐款占营业收入的比例
基本保持稳定。
C、应收账款质量分析
i、应收账款的账龄分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 5,726.07 99.14 171.78 3,330.97 100.00 101.35 2,525.38 100.00 75.76
1-2 年 49.95 0.86 5.00 - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - - -
合计 5,776.02 100 176.78 3,330.97 100.00 101.35 2,525.38 100.00 75.76
天神互动的应收账款主要为1年以内，报告期内，1年以内应收账款占比分别
为100%、100%、99.14%，应收账款质量较高。
1-1-21
ii、主要客户资信度情况
截至2013年12月31日，天神互动前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元，%
与本公司关 应收账款期 占应收账款
单位名称 账龄
系 末余额 总额的比例
趣游科技集团有限公司 非关联方 2,312.31 1 年以内 40.03
深圳市腾讯计算机系统有限公司 非关联方 1,869.42 1 年以内 32.37
北京百度网讯科技有限公司 非关联方 1,132.27 1 年以内 19.60
VNG Corporation 非关联方 263.67 1 年以内 4.56
昆仑在线（香港）股份有限公司 非关联方 74.82 1 年以内 1.30
合计 5,652.50 97.86
天神互动应收账款主要集中在国内外大型游戏运营商，客户信誉度良好、资
金实力雄厚，天神互动与其均具有长期良好的合作关系。因此，应收账款可回收
性较高，发生坏账的可能性较小。
③预付账款
A、预付账款变动趋势分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占流动资 占流动资产 占流动资
金额 金额 金额
产比率 比率 产比率
预付款项 128.41 0.45 354.02 1.53 39.41 0.44
天神互动的预付账款主要为预付的广告费、网络及服务器采购费等。2011
年末、2012年末、2013年末，预付账款分别为39.41万元、354.02万元、128.41万
元，占流动资产比例为0.44%、1.53%、0.45%，金额及占比均较小。
B、预付账款账龄分析
最近3年，天神互动的预付账款均在1年以内。
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 128.41 100.00 354.02 100.00 39.41 100.00
1-2 年 - - - - - -
2-3 年 - - - - - -
2
VNG Corporation 为《傲剑》在越南的独家授权经营商。
1-1-22
3 年以上 - - - - - -
合计 128.41 100.00 354.02 100.00 39.41 100.00
④其他应收款
A、其他应收款变动趋势分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占流动资 占流动资产 占流动资
金额 金额 金额
产比率 比率 产比率
其他应收款 1,154.09 4.08 1,368.59 5.91 221.99 2.49
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动其他应收款分别为221.99万元、
1,368.59万元、1,154.09万元。天神互动的其他应收款主要为租赁房屋的押金、员
工备用金等。
B、其他应收款质量分析
i、其他应收款分种类
单位：万元，%
2013 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 1,203.81 100.00 49.72 4.13
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 641.31 53.27 49.72 7.75
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款 562.50 46.73 - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
合 计 1,203.81 100.00 49.72 4.13
2012 年 12 月 31 日
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 1,412.19 100.00 43.60 3.09
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 1,293.88 91.62 43.60 3.37
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款 118.31 8.38 - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
合 计 1,412.19 100.00 43.60 3.09
2011 年 12 月 31 日
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 224.05 15.87 2.05 0.92
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 68.44 4.85 2.05 3.00
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款 155.61 11.02 - -
1-1-23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
合 计 224.05 15.87 2.05 0.92
ii、按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万元，%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 372.03 58.01 11.15 1,225.45 94.71 36.76 68.44 100.00 2.05
1-2 年 211.10 32.92 21.11 68.44 5.29 6.84 - - -
2-3 年 58.19 9.07 17.46 - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - - -
合计 641.31 100.00 49.72 1,293.88 100.00 43.60 68.44 100.00 2.05
⑤其他流动资产
天神互动的其他流动资产主要为天神互动购买的一年以内保本型理财产品。
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
理财产品 7,000.00 14,000.00 2,500.00
待抵扣进项税 44.51 - -
合计 7,044.51 14,000.00 2,500.00
（2）非流动资产构成及其变化分析
最近三年，天神互动非流动资产构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 7,121.85 81.23 - - -
固定资产 894.69 10.20 817.83 51.68 254.57 99.72
无形资产 398.64 4.55 110.65 6.99 0.45 0.17
商誉 - - 367.13 23.20 - -
长期待摊费用 - - 5.40 0.34 - -
递延所得税资产 352.78 4.02 41.62 2.63 0.26 0.10
其他非流动资产 - - 240.00 15.16 - -
非流动资产合计 8,767.96 100.00 1,582.64 100.00 255.28 100.00
截至2013年12月31日，天神互动非流动资产主要由长期股权投资、固定资产
构成，分别占非流动资产的81.23%、10.20%。
1-1-24
①长期股权投资
2013年末，天神互动长期股权投资金额为7,121.85万元，占非流动资产比例
为81.23%。天神互动长期股权投资情况如下：
单位：万元，%
投资成 持股比 表决权
投资单位名称 核算方法 账面价值
本 例 比例
北京创联时讯信息科技有限公司 权益法 745.00 596.17 49.50 49.50
杭州秀吧网络科技有限公司 权益法 500.00 462.76 30.00 30.00
北京艺和映画科技有限公司 权益法 30.00 22.92 30.00 30.00
权益法小计 —— 1,275.00 1,081.85 —— ——
上海游互网络科技有限公司 成本法 500.00 500.00 10.00 10.00
上海播朵广告有限公司 成本法 240.00 240.00 7.74 7.74
精灵在线网络技术（北京）有限
成本法 600.00 600.00 7.00 7.00
公司
北京诺迩游科技有限公司 成本法 300.00 300.00 10.01 10.01
上海雪鹄信息科技有限公司 成本法 400.00 400.00 5.00 5.00
无锡七酷网络科技有限公司 成本法 4,000.00 4,000.00 10.00 10.00
成本法小计 —— 6,040.00 6,040.00 —— ——
合 计 —— 7,315.00 7,121.85 —— ——
②固定资产
最近三年，天神互动固定资产构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、固定资产账面原值
运输工具 353.06 24.47 235.67 22.75 - -
电子设备 923.63 64.02 640.85 61.87 235.72 78.93
办公设备 17.42 1.21 14.09 1.36 - -
其他 148.52 10.30 145.24 14.02 62.92 21.07
小计 1,442.64 100.00 1,035.86 100.00 298.64 100.00
二、累计折旧 -
运输工具 108.72 19.84 27.15 12.45 - -
电子设备 386.78 70.59 168.75 77.40 38.34 87.00
办公设备 3.13 0.57 1.31 0.60 - -
其他 49.33 9.00 20.82 9.55 5.73 13.00
小计 547.95 100.00 218.02 100.00 44.07 100.00
三、固定资产账面净值 -
运输工具 244.34 27.31 208.52 25.50 - -
1-1-25
电子设备 536.89 60.01 472.15 57.73 197.38 77.53
办公设备 14.25 1.59 12.74 1.56 - -
其他 99.20 11.09 124.42 15.21 57.20 22.47
小计 894.69 100.00 817.83 100.00 254.57 100.00
天神互动的固定资产主要为办公所需的正常设备。2011年末、2012年末、2013
年末，天神互动的固定资产账面价值分别为254.57万元、817.83万元、894.69万
元。天神互动固定资产的增长主要系其业务发展迅速导致规模扩大所致。
③无形资产
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动无形资产账面净值分别为0.45万
元、110.65万元、398.64万元，占非流动资产比例分别为0.17%、6.99%、4.55%。
无形资产的增值主要系天神互动购买办公软件使用权等所致。
④商誉
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占非流动
金额 比例 金额 金额 比例
资产比例
商誉 - - 367.13 23.20 - -
2012年，天神互动商誉增加367.13万元，主要系天神互动当期收购非同一控
制下公司北京创联时讯信息科技有限公司55.00%股权所致。2013年，北京创联时
讯信息科技有限公司增资，天神互动所持股权稀释至49.50%，丧失控制权，改用
权益法计量，冲减2012年确认的商誉。
⑤递延所得税资产
最近三年，天神互动递延所得税资产构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产减值准备 27.59 7.82 19.92 47.87 0.26 100.00
可抵扣亏损 286.01 81.07 21.70 52.13 - -
广告宣传费 39.18 11.11 - - -
合计 352.78 100.00 41.62 100.00 0.26 100.00
天神互动递延所得税资产主要来源于子公司的未弥补亏损和资产减值准备。
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动递延所得税资产分别为0.26万元、41.62
1-1-26
万元、352.78万元。
⑥其他非流动资产
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占非流动资 占非流动资 占非流动资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
其他非流动资产 - - 240.00 15.16 - -
2012年，天神互动向上海播朵广告有限公司投资240万元，但截至2012年底，
工商变更尚未完成，因而将上述投资款确认为其他非流动资产。
2、负债结构分析
天神互动的负债全部由流动负债组成，2011年末、2012年末、2013年末，天
神互动的负债为2,279.90万元、5,386.60万元、7,525.87万元。
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
流动负债 7,525.87 100.00 5,389.60 100.00 2,279.90 100.00
非流动负债 - - - - - -
负债合计 7,525.87 100.00 5,389.60 100.00 2,279.90 100.00
（1）流动负债构成及其变化分析
最近三年，天神互动流动负债构成如下：
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 1,792.47 23.82 3,355.19 62.25 1,978.05 86.76
应付职工薪酬 1,551.27 20.61 1,590.44 29.51 185.33 8.13
应交税费 3,048.57 40.51 175.04 3.25 109.74 4.81
应付股利 1,089.60 14.48 - - - -
其他应付款 43.97 0.58 268.93 4.99 6.78 0.30
流动负债合计 7,525.87 100.00 5,389.60 100.00 2,279.90 100.00
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动流动负债分别为2,279.90万元、
5,389.60万元、7,525.87万元。
①应付账款
最近三年，天神互动应付账款构成如下：
1-1-27
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,791.09 99.92 3,355.19 100.00 1,978.05 100.00
1-2 年 1.38 0.08 - - - -
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 1,792.47 100.00 3,355.19 100.00 1,978.05 100.00
天神互动的应付账款主要系天神互动作为发行商应付给游戏开发商的游戏
分成款、广告费及游戏美术等外包制作费等。报告期内，天神互动的应付账款分
别为1,978.05万元、3,355.19万元、1,792.47万元。
②应付职工薪酬
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 1,551.27 20.61 1,590.44 29.51 185.33 8.13
2011年末、2012年末、2013年末，天神互动应付职工薪酬为185.33万元、
1,590.44万元、1,551.27万元。应付职工薪酬增长较大主要系天神互动业务发展较
快，人员规模增加及员工奖金增加所致。
③应交税费
最近三年，天神互动应交税费构成如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
税种
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 1,876.85 61.57 0.01 0.01 - -
增值税 252.58 8.29 - - - -
营业税 - - 150.73 86.11 82.30 75.00
城市维护建设税 12.70 0.42 10.55 6.03 5.76 5.25
个人所得税 898.37 29.47 7.21 4.12 19.20 17.50
教育费及附加 5.44 0.18 4.52 2.58 2.47 2.25
其他税费 2.63 0.09 2.02 1.15 - -
合计 3,048.57 100.00 175.04 100.00 109.74 100.00
天神互动于2011年7月取得软件企业认定证书，根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税
1-1-28
[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二
年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因而天神互动2011
年、2012年企业所得税率为0%，2013年企业所得税率为12.5%。
2013年，天神互动取得增值税一般纳税人资格，国内游戏收入改缴增值税，
因而截至2013年末，天神互动应缴增值税金额增大，应交营业税降低。
④其他应付款
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 43.76 99.53 268.93 100.00 6.78 100.00
1 至 2 年（含 2 年） 0.21 0.47 - - - -
2 至 3 年（含 3 年） - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 43.97 100.00 268.93 100.00 6.78 100.00
截至2013年12月31日，天神互动的其他应付款为43.97万元，主要为天神互
动尚未缴纳的代扣的员工个人社保公积金等。
3、偿债能力分析
（1）天神互动偿债能力主要财务指标
报告期内，天神互动的偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
财务指标
2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 3.76 4.30 3.91
速动比率（倍） 3.76 4.30 3.91
资产负债率（合并）（%） 20.30 21.78 24.87
息税折旧摊销前利润（万元） 15,504.58 11,970.22 7,189.33
注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
（2）与同行业上市公司偿债能力指标比较
①流动比率和速动比率
天神互动与可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：
1-1-29
公司 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
中青宝 - 16.02 12.19
掌趣科技 - 25.11 8.89
完美世界 - 2.04 1.89
流动比率
搜狐畅游 - 1.97 2.39
网龙网络 - 3.67 6.88
均值 - 9.76 6.45
天神互动 3.76 4.30 3.91
中青宝 - 16.02 12.19
掌趣科技 - 25.11 8.89
完美世界 - 2.04 1.89
速动比率 搜狐畅游 - 1.97 2.39
网龙网络 - 3.67 6.88
均值 - 9.76 6.45
天神互动 3.76 4.30 3.91
注：数据来源各上市公司年报
最近 3 年，天神互动的流动比率、速动比率相关指标与游戏行业可比上市
公司存在一定差距，主要系：第一，国内上市的中青宝和掌趣科技由于上市募
集大量资金，使得两项指标较高，拉高了平均值；第二，整体来看，天神互动
的上述两项指标与较早在海外上市的国内游戏公司基本接近。
综上，尽管天神互动流动比率、速动比率指标低于部分可比公司，但截至
2013 年末，流动比率、速动比率分别为 3.76 和 3.76，仍处于较高水平，天神互
动短期偿债风险较低。
②资产负债率
天神互动与可比上市公司的合并报表资产负债率对比情况如下：
单位：%
公司 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中青宝 - 6.10 5.73
掌趣科技 - 3.49 6.23
完美世界 - 30.80 29.49
搜狐畅游 - 39.91 24.03
网龙网络 - 42.09 20.98
均值 - 24.48 17.29
天神互动 20.30 21.78 24.87
注：数据来源各上市公司年报
3
中青宝 2012 年对 2011 年数据进行追溯调整，计算比率时使用 2012 年报中的期初数作为 2011 年数据
1-1-30
由上表可知，天神互动的资产负债率与同行业可比上市公司基本保持一致，
且呈现不断下降态势，资产负债率水平较低，偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
单位：次
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 6.77 9.08 10.78
总资产周转率 1.00 1.57 2.94
注：指标计算方法：
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（1）应收账款周转率
公司与可比上市公司的应收账款周转率的对比情况如下：
单位：次
公司 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中青宝 - 7.94 10.18
掌趣科技 - 6.50 9.33
完美世界 - 21.92 19.25
搜狐畅游 - 31.22 47.94
网龙网络 - 20.79 22.80
均值 - 17.67 21.90
天神互动 6.77 9.08 10.78
注：数据来源各上市公司年报
天神互动主营网络网游和移动网游的研发和发行业务，无自身运营平台，
可比上市公司与天神互动的运营模式存在差异，其均具有自身运营平台。完美
世界、搜狐畅游、网龙网络主要依靠自身平台运营，端游在收入中占据较大部
分，应收账款较少，应收账款周转率较高；中青宝和掌趣科技既在自主平台运
营，也通过其他平台进行运营，与天神互动有一定的可比性。由上表知，相比
中青宝和掌趣科技，天神互动的应收账款周转率较高。且天神互动的应收账款
基本集中在 1 年以内，且应收账款客户信誉度较高，合作关系较久，天神互动
的应收账款回款风险较低。
（2）总资产周转率
单位：次
公司 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-1-31
中青宝 - 0.19 0.14
掌趣科技 - 0.39 0.88
完美世界 - 0.48 0.59
搜狐畅游 - 0.67 0.77
网龙网络 - 0.51 0.44
均值 - 0.45 0.56
天神互动 1.00 1.57 2.94
注：数据来源各上市公司年报
由上表可知，天神互动的总资产周转率明显优于可比上市公司，体现了天
神互动资产的创收能力较强，资产利用效率较高。
（二）盈利能力分析
天神互动最近三年的利润表如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 30,820.82 26,579.84 13,615.47
其中：营业收入 30,820.82 26,579.84 13,615.47
二、营业总成本 16,140.22 15,071.23 6,482.94
其中：营业成本 4,324.72 3,011.15 1,658.89
营业税金及附加 400.54 814.09 500.54
销售费用 1,735.98 1,422.08 92.30
管理费用 9,491.73 9,812.82 4,175.05
财务费用 59.20 -42.10 -21.52
资产减值损失 128.05 53.19 77.68
加：投资收益 459.59 288.63 18.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -91.33 - -
三、营业利润 15,140.19 11,797.24 7,151.52
加：营业外收入 0.30 - -
减：营业外支出 0.65 - -
四、利润总额 15,139.84 11,797.24 7,151.52
减：所得税费用 1,556.78 -37.87 -0.24
五、净利润 13,583.06 11,835.10 7,151.76
归属于母公司股东的净利润 13,947.71 11,883.19 7,151.76
少数股东损益 -364.64 -48.09 -
1、营业收入分析
A、营业收入结构分析
报告期内，天神互动营业收入构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
1-1-32
类别 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00
天神互动从事网页网游和移动网游的研发和发行业务，2011 年以来其核心
竞争力和市场地位不断巩固和提升。2012 年度和 2013 年度，天神互动主营业务
收入增长率分别为 95.22%和 15.96%。2012 年较 2011 年大幅增长 95.22%，主要
系天神互动成立时间较短，2011 年收入基数较低；2013 年，天神互动收入增长
幅度低于 2012 年度，主要系当年天神互动多款游戏处于研发期，并于 2013 年末
或将于 2014 年初上线，新游戏在运营初期收入水平较低，对总收入的贡献有限，
预期 2014 年天神互动收入水平将有大幅增长。
B、主营业务收入结构分析
i、按地区分类的主营业务收入
报告期内，天神互动主营业务收入按地区分类的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大陆地区收入 26,030.53 84.46 21,724.98 81.73 11,265.80 82.74
海外收入 4,790.29 15.54 4,854.85 18.27 2,349.67 17.26
合 计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00
由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区。
ii、按产品分类的主营业务收入
报告期内，天神互动主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
傲剑 12,907.84 41.88 21,357.50 80.35 13,615.47 100.00
飞升 9,792.75 31.77 5,172.17 19.46 - -
天神传奇 3,508.70 11.38 - - - -
热血战记 2,167.00 7.03 - - - -
苍穹变 747.28 2.42 - - - -
其他 1,697.26 5.51 50.16 0.19 - -
合计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00
报告期内，天神互动主营业务收入主要来自相关游戏的分成收入。2013年度，
1-1-33
《傲剑》和《飞升》贡献了天神互动70%以上的收入。随着天神互动业务规模的
不断扩大，游戏产品的不断增多，现有游戏运营的不断成熟，未来，天神互动的
收入集中度将不断下降。
C、同行业对比情况
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及 CNG 中新游戏研
究（伽马数据）联合发布的《2012 年中国游戏产业报告》及《2013 年中国游戏
产业报告》，2012 年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入 81.1
亿元和 32.4 亿元，同比 2011 年增长了 46.4%和 90.6%。2013 年，我国网页游戏
市场和移动游戏市场分别实现销售收入 127.7 亿元和 112.4 亿元，同比 2012 年增
长 57.5%和 246.9%。天神互动及可比公司营业收入增长基本符合行业趋势。
报告期内，各公司营业收入及增长率如下所示：
单位：万元、%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
平均增长率
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
中青宝 32,447.60 75.40 18,498.84 40.13 13,201.11 56.78
掌趣科技 38,050.41 68.84 22,536.30 22.72 18,364.45 43.94
博瑞传播 19,469.26 107.87 9,365.94 -2.03 9,559.58 42.71
游族信息 39,523.46 127.78 17,351.97 101.43 8,614.60 114.20
动网先锋 21,584.78 41.96 15,205.31 81.87 8,360.43 60.68
上游信息 9,458.39 1,237.95 706.93 - -
无锡七酷 4,092.91 314.44 987.58 - -
平均 - 84.37 - 61.54 - 63.66
天神互动 30,820.82 15.96 26,579.84 95.22 13,615.47 50.45
注：①上述同行业上市公司中博瑞传播主营业务范围较广，上表统计的营业收入仅为网络游戏收入；
②游族信息 2013 年数据为其 2013 年 1-8 月数据；③动网先锋 2013 年度数据为 2013 年度预测数；④上游
信息 2013 年度数据为 2013 年 1-11 月数据；⑤2013 年度平均值剔除了上游信息与无锡七酷异常值；2012
年度平均值剔除了博瑞传播异常值。
2011 至 2013 年，天神互动营业收入平均增长率为 50.45%，可比公司的平均
增长率为 63.66%，天神互动营业收入增长与行业基本保持一致。
天神互动专注于精品网游的研发和推广，已树立了自身良好的市场口碑和形
象。天神互动注重产品质量及玩家体验，立足于让玩家得到良好的游戏体验，树
立在游戏玩家中的声誉。对于不符合公司理念的产品不盲目推广，对已上线产品
不盲目进行促销，而是让游戏产品的内在吸引力保持玩家的激情和投入，培养玩
家的消费黏性。天神互动自 2010 年成立以来，一直保持着自身稳健的经营理念，
1-1-34
并获得了客户和玩家的认可，报告期内，天神互动游戏收入增长稳定。
天神互动的精品游戏战略决定了天神互动游戏研发周期较长，但经过 2012
年、2013 年两年的沉淀，天神互动已积累了大量储备项目。2013 年下半年，天
神互动推出多款游戏产品，上线初期游戏尚处于培育期，收入贡献较小，导致
2013 年收入增速较低。但截至目前，上述游戏产品已开始进入爆发期，《傲剑 2》、
《苍穹变》、《梦幻 Q 仙》等均跨过千万流水，且呈现不断上涨态势，预期 2014
年营业收入将大幅增长。
未来，天神互动将保持并加大对游戏研发的投入，并适时进行对外扩张战略。
在保证游戏产品的质量的同时，加大、加快新游戏产品的研发和上线速度。依靠
天神互动积累的优良口碑、强大的市场竞争力和影响力，天神互动将保持高速增
长的态势。
2、毛利率分析
A、毛利来源
报告期内，天神互动各项业务的毛利具体情况如下：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 26,496.10 100.00 23,568.69 100.00 11,956.58 100.00
其他业务 - - - - - -
合计 26,496.10 100.00 23,568.69 100.00 11,956.58 100.00
报告期内，天神互动的毛利全部来自于主营业务收入。2011 年度、2012 年
度、2013 年度，主营业务分别提供了 11,956.58 万元、23,568.69 万元、26,496.10
万元的毛利。天神互动的毛利额不断上升，业务发展迅速。
B、毛利率分析
i、分行业的毛利率
单位： %
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务 85.97 88.67 87.82
其他业务 - - -
报告期内，天神互动的毛利率保持稳定，2011年度、2012年度、2013年年度，
毛利率分别为87.82%、88.67%、85.97%。
1-1-35
ii、与同行业对比情况
报告期内，同行业各公司毛利率如下表所示：
单位：%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
中青宝 68.47 68.88 68.95
掌趣科技 54.44 53.38 53.03
博瑞传播 75.05 79.90 84.38
游族信息 70.50 67.91 73.96
动网先锋 70.36 85.82 78.40
上游信息 95.10 96.62 -
无锡七酷 83.72 48.72 -
平均 73.95 71.60 71.74
页游公司平均 79.92 74.77 76.18
天神互动 85.97 88.67 87.82
注：①上述同行业上市公司中博瑞传播的毛利率仅指游戏行业毛利率；②游族信息 2013
年数据为其 2013 年 1-8 月数据；③动网先锋 2013 年度数据为 2013 年度预测数；④上游信
息 2013 年度数据为 2013 年 1-11 月数据；⑤页游公司平均指游族信息、动网先锋、上游信
息、无锡七酷的数据的平均值。
天神互动专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其营业收
入主要来自于游戏产品的分成收入，天神互动的营业成本主要包括产品上线后的
运营人员、维护人员的薪酬、奖金、社保公积金等、服务器折旧费用及代理游戏
发行成本，不包含游戏的推广成本。游戏研发商的毛利率水平一般较游戏运营平
台的毛利率水平高。
报告期内，天神互动专注于精品游戏研发，其收入主要来自于其自主开发游
戏产品的分成收入，代理发行收入水平较低（代理业务毛利率较低）。
相比较其他游戏公司，天神互动的毛利率水平较高，但具有合理性：
① 中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，故而在资本化
结束后的期间，其营业成本中会增加一定金额的前期开发成本摊销费用；中青宝
的收入及成本中还包括其服务器租赁收入及成本，该项业务毛利率较低；此外，
报告期内，中青宝对研发的页游平台进行推广运营，平台业务的毛利率水平较低。
② 掌趣科技游戏产品包括移动单机游戏、移动网游及网页网游，其营业成
本中包括市场推广成本及渠道分成成本；此外，2012 年大力开展移动网游业务
以来，掌趣科技对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化结束
后期间内前期开发成本的摊销费用；
1-1-36
③ 博瑞传播报告期内的游戏业务包括端游、页游及页游平台运营，端游及
平台运营业务的毛利率水平较低；
④ 游族信息游戏产品分为自主平台运营和联运平台运营，自主平台运营需
要游族信息承担平台的运营维护费用及服务器费用，毛利率水平较低；
⑤ 动网先锋将对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化
结束后期间内前期开发成本的摊销费用；
⑥ 上游信息报告期内主要收入来源于单款网页网游《塔防三国志》，并由腾
讯独家代理发行，营业成本仅包含该单款游戏产品的运营成本。由于该款游戏运
营良好，收入水平较高，导致其毛利率水平较高；
⑦ 无锡七酷 2012 年收入主要来源于《传奇国度》，收入水平较低，但成本
项目中部分为固定成本，导致当年毛利率水平较低；2013 年，其明星产品《热
血战纪》等上线，收入大幅提高导致，2013 年毛利率水平大幅提升。
3、期间费用分析
A、最近3年，天神互动的期间费用具体如下：
单位：万元，%
占营业收 占营业收 占营业收
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,735.98 5.63 1,422.08 5.35 92.30 0.68
管理费用 9,491.73 30.80 9,812.82 36.92 4,175.05 30.66
财务费用 59.20 0.19 -42.10 -0.16 -21.52 -0.16
总计 11,286.90 36.62 11,192.80 42.11 4,245.83 31.18
2012年度，天神互动的期间费用增长较快，主要系：1）当期业务发展迅速，
广告宣传费等大幅增加导致销售费用大幅上升；2）天神互动规模扩大，员工增
加、研发产品增多等导致的人工费用、研究与开发费用、办公费用等增多所致。
B、同行业对比情况
报告期内，各公司期间费用/营业收入水平如下表所示：
单位：%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
中青宝 46.85 62.67 61.03
掌趣科技 10.04 15.73 18.75
游族信息 18.25 40.43 58.06
动网先锋 41.52 59.32 -
1-1-37
上游信息 19.23 25.11 -
无锡七酷 45.08 172.85 -
平均 30.16 40.65 45.95
页游公司平均 31.02 41.62 58.06
天神互动 36.62 42.11 31.18
注：①博瑞传播无法单独核算游戏业务销售净利率水平，剔除；②游族信息 2013 年数
据为其 2013 年 1-8 月数据；③动网先锋 2013 年度数据为 2013 年度预测数；④上游信息 2013
年度数据为 2013 年 1-11 月数据；⑤2012 年平均值及页游公司平均值剔除无锡七酷异常值计
算。
报告期内，天神互动的期间费用/营业收入比例与同行业公司基本相当。2012
年，天神互动期间期间费用/营业收入比例有较大幅度提高，主要系经过 2011 年
天神互动首款产品上线之后，天神互动游戏产品获得了市场的大力认可，天神互
动大力进行研发，12 年加大研发投入和广告投入，导致管理费用和销售费用提
高。预期经过 2012 年、2013 年的研发投入，天神互动游戏产品陆续上线，收入
水平将大幅提高。
① 中青宝的期间费用/营业收入比例相比天神互动较高，主要系报告期内，
中青宝推广自身页游平台，销售费用占比较高；
② 掌趣科技的期间费用/营业收入比例相比天神互动较低，主要系掌趣科技
主营手机游戏的研发，研发费用较低导致管理费用水平较低，同时，其银行存款
产生较多利息收入，导致其财务费用为负；
③ 天神互动与从事页游的公司的平均期间费用相当。
游戏公司在产品获得成功后，为了扩大市场份额、提高盈利能力，将快速开
展新项目研发和推广，复制原项目的经验。在投入年度，导致管理费用、销售费
用短期的提高，但随着游戏的陆续上线，收入的不断提高，期间费用将下降。天
神互动报告期内也呈现相同特点。
4、销售净利率
报告期内，同行业公司销售净利率水平如下表所示：
单位：%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
中青宝 18.35 8.71 9.25
掌趣科技 40.37 36.52 30.32
游族信息 40.90 21.59 14.70
动网先锋 34.20 37.23 17.31
1-1-38
上游信息 75.38 49.32 -
无锡七酷 40.67 -90.02 -
平均 41.65 30.58 17.90
页游公司平均 47.79 36.05 16.01
天神互动 44.07 44.53 52.53
注：①博瑞传播无法单独核算游戏业务销售净利率水平，剔除；②游族信息 2013 年数
据为其 2013 年 1-8 月数据；③动网先锋 2013 年度数据为 2013 年度预测数；④上游信息 2013
年度数据为 2013 年 1-11 月数据；⑤2012 年平均值及页游公司平均值剔除无锡七酷异常值计
算。
报告期内，天神互动销售净利率基本保持稳定，且维持在较高水平，体现了
天神互动稳健的经营战略。报告期内，由于上游信息成立时间较短，产品数量较
少，其毛利率与净利润数据较高。剔除上游信息的影响，页游行业平均净利率水
平为 38.59%，天神互动的净利润水平略高于行业平均水平，是天神互动的精品
游戏战略的体现。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
通过本次交易，本公司将持有天神互动 100%的股权。中企华评估出具的中
企华评报字(2014)第 1013 号资产评估报告中收益法预测的天神互动 2014-2016 年
度相关数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度预测数 2015年度预测数 2016年度预测数
营业收入 38,932.55 47,804.54 58,397.06
净利润 18,600.80 24,319.46 30,296.71
由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上
市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，
实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，
天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，
进一步确保上市公司股东利益的最大化。
1-1-39
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014 年 1 月 10 日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，
审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。
2、2014 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事
一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董
事对本次交易正式方案出具了专项意见。
3、2014 年 3 月 14 日，公司召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票
相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。
4、2014 年 7 月 29 日，公司获得关于本次重大重组的证监会正式批复文件。
5、2014 年 8 月 15 日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济
合作局的批复文件。
6、2014 年 8 月 22 日，天神互动 100%的股权过户至上市公司名下，置入资
产交割完成。
7、2014 年 9 月 5 日，科冕木业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 5 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。科冕木业已办理完毕新增股份 129,428,707 股的登记手续。
科冕木业尚需就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1-1-40
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 8 月 22 日，朱晔、石波涛等交易对方将其持有的天神互动 32,816,000
股股份过户至科冕木业名下。2014 年 8 月 22 日，天神互动的组织形式变更为有
限责任公司（法人独资），并取得了北京市工商行政管理局东城分局换发后的《企
业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，科冕木业已持有天神互动
100%的股权。
2014 年 8 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]
京会兴验字第 12010012 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 8 月 22 日
止，天神互动已经变为科冕木业 100%的全资子公司，置入资产天神互动 100%
股权价值 245,066.88 万元，置出资产的交易价格为 51,829.82 万元，置入资产作
价超出置出资产作价的差额部分 193,237.06 万元，增加注册资本 129,428,707.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 24,066,000.00 元 后 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
1,778,875,893.00 元。
本次交易的标的资产是天神互动 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，科冕木业已于 2014 年 9 月 5 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 129,428,707 股 A 股股份已分别登记
至朱晔、石波涛等交易对方名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
1-1-41
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《重组协议》
2014 年 1 月 10 日，本公司、为新公司及朱晔、石波涛等 12 名天神互动股
东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》。2014 年 2 月
26 日，本公司、为新公司、魏平及朱晔、石波涛等 12 名天神互动股东签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》。目前上述协议已
经生效。根据上述协议，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 90
日内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起 90 日内完成。
2014 年 8 月 22 日，朱晔、石波涛等交易对方将其持有的天神互动 32,816,000
股股份过户至科冕木业名下。2014 年 8 月 22 日，天神互动的组织形式变更为有
限责任公司（法人独资），并取得了北京市工商行政管理局东城分局换发后的《企
业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，科冕木业已持有天神互动
100%股权。
2014 年 8 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]
京会兴验字第 12010012 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 8 月 22
日止，天神互动已经变为科冕木业 100%的全资子公司，置入资产天神互动 100%
股权价值 245,066.88 万元，置出资产的交易价格为 51,829.82 万元，置入资产作
价超出置出资产作价的差额部分 193,237.06 万元，增加注册资本 129,428,707.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 24,066,000.00 元 后 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
1-1-42
1,778,875,893.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2014 年 9 月 5 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 129,428,707 股 A 股股份已分别登记
至朱晔、石波涛等 12 方名下。
交易双方已经履行本次发行股份的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《重组协议》，天神互动自 2013 年 12 月 31 日起至股权交割日止，天神
互动在此期间产生的收益由上市公司享有；天神互动在此期间产生的亏损由交易
对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、
期货业务资格的审计机构对天神互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标
的股权产生的损益。
该承诺需等天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
发股对象中交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、
尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕
之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。
杜珺承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股
份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本次发行所获 30%的股份，
天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份，天神互动 2016 年承
诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参
与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股
份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁
定期为：自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日不转让；若上述四家机构
在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的
1-1-43
时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得
的股份。
由于光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的
股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间超过十二个月，
其承诺，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
3、发股对象关于天神互动业绩承诺及补偿安排
朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互
动股东承诺本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015
年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万
元、24,320万元、30,300万元。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，保护公司及中小股东利益，本次重组完成后，天
神互动股东朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华（以下简称“承
诺人”）将成为公司的新增关联方。以上新增关联方做出如下承诺：
1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕
木业及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的
条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关
制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关
联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，
遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发
生关联交易。
1-1-44
截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了减少和规范关联交易，保护公司及中小股东利益，本次重组完成后，天
神互动股东朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华（以下简称“承
诺人”）将成为公司的新增关联方。以上新增关联方做出如下承诺：
1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕
木业及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的
条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关
制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关
联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，
遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发
生关联交易。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于股东分红的承诺
本次重大资产重组经中国证监会核准后，本次交易对方朱晔、石波涛等 12
个股东将建立实施未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的股
东回报规划，做出如下承诺：
（一）分配政策
1. 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2. 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
1-1-45
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
3. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金
分红进行利润分配。
4. 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
5. 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 60%。
6. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具
体股东回报规划
1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2. 未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
1-1-46
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的 20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。如果未来三年内公司净利润保持
持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回
报力度。
3. 在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。
截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
7、关于保障上市独立性的承诺
为了保障上市公司的独立性，保护上市公司及中小股东利益，本次重组完成
后，天神互动控股股东及实际控制人朱晔、石波涛、朱晔一致行动人华晔宝春及
尚华，做出如下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它
职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、 交易完成后也不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1-1-47
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联
方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策
事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
8、朱晔、石波涛关于知识产权侵权的承诺
朱晔、石波涛系北京天神互动科技有限公司控股股东及实际控制人，为了防
范天神互动将来因知识产权侵权而被诉讼，做出如下承诺：
1、本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神
互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》
的规定；
2、若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权
而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。
截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
1-1-48
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、科冕木业本次非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证监会
和商务部门的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非
公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审
议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合相关法律法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
2、科冕木业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或
正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
1-1-49
性文件的规定，本独立财务顾问认为科冕木业具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科冕木业本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问德恒律师认为：
1、本次交易已获得了必要的授权和批准，《重组协议》约定的协议生效条件
已满足，具备实施资产交割及发行股份的法定条件。
2、置入资产已完成过户手续，科冕木业已合法取得置入资产的所有权。
3、科冕木业本次非公开发行股份经过了必要的授权，本次发行股票的定价
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其
全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定；本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
4、科冕木业已就本次交易办理完成新增股份预登记手续，尚需办理新增股
份的上市、科冕木业注册资本、公司章程的变更以及置出资产的交付、过户等事
项，上述待办事项的办理不存在实质性法律障碍。
1-1-50
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向朱晔、石波涛等 12 名股东发行新增 129,428,707 股股份已于 2014 年
9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
17 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上
市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不
转让本次发行中其所获得的股份。
杜珺承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股
份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本次发行所获 30%的股份，
天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份，天神互动 2016 年承
诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参
与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构自新增股份上市之日起
12 个月不转让本次发行中其所获得的股份。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
3,862,373 无限售
1 朱晔
43,747,400 9/17/2017
2,527,627 无限售
2 石波涛
28,629,326 9/17/2017
3 刘恒立 6,963,186 9/17/2017
4 石宇 6,186,748 9/17/2017
5 张春平 3,158,023 9/17/2017
1,739,482 9/17/2015
6 杜珺 1,739,482 9/17/2016
2,319,309 9/17/2017
7 尚华 2,588,574 9/17/2017
8 华晔宝春 6,471,435 9/17/2017
9 光线传媒 12,942,871 9/17/2015
10 光线影业 3,235,718 9/17/2015
1-1-51
11 君睿祺 6,471,435 9/17/2015
12 润信鼎泰 3,235,718 9/17/2015
合计 135,818,707
注：上述表格中，朱晔持有 3,862,373 无限售流通股、石波涛 2,527,627 无限售流通股，
为本次重组方案中，为新公司将其持有的 639 万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和
石波涛，同时朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述
科冕木业股份。
1-1-52
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导
期为 2014 年 7 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
1-1-53
独立财务顾问中信建投证券将本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易当年和实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告。
1-1-54
第五节 有关中介机构声明
1-1-55
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曾宏耀
财务顾问主办人签名：
董军峰 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-56
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新
增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： ______________ ______________
张竟驰 魏 琨
律师事务所负责人签名： ______________
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-57
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______________ ______________
孙建 吴细平
会计师事务所负责人签名： ______________
王金洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-58
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组
及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）
2、《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》
3、《关于大连科冕木业股份有限公司的验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于大
连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股
份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之重大资产重组实施情况的法律
意见》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130588、021-68801578
传真：010-65608450
1-1-59
项目主办人：董军峰、徐炯炜
项目协办人：曾宏耀
项目组成员：钱程、杭荣、张洋、李盛杰
（二）法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：张竟驰、魏琨
（三）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
法定代表人：陈胜华
电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
经办注册会计师：郭国卫、王金峰
（四）拟置出资产审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
执行事务合伙人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：孙格、高影
（五）拟置入资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
1-1-60
法定代表人：孙月换
电话：010-65881818
传真：010-65882651
拟购买资产签字注册资产评估师：靳松、石来月
（六）拟置出资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
拟出售资产签字注册资产评估师：任利民、张勇
（七）验资机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
法定代表人：王全洲
电话：010-82253048
传真：010-82250851
验资机构注册会计师：孙建、吴细平
1-1-61
（此页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
大连科冕木业股份有限公司
2014 年 09 月 15 日
1-1-62
）
下载PDF公告阅读器