证券代码：300237 证券简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东美晨科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一章 本次交易的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
二、本次交易发行股份具体情况........................................................................ 8
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况.......................................... 14
四、本次交易前后主要财务数据比较.............................................................. 14
五、本次交易前后公司股本结构变化.............................................................. 15
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动.......................... 16
七、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 16
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件.............................. 17
第二章 本次交易实施情况 ..................................................................................... 17
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办
理情况 ....................................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况 ....................................................................................................... 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20
六、后续事项...................................................................................................... 20
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见...................................................... 21
第三章 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 23
第四章 持续督导 ..................................................................................................... 26
一、持续督导期间.............................................................................................. 26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、持续督导方式.............................................................................................. 26
三、持续督导内容.............................................................................................. 26
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 28
一、备查文件...................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/美晨 山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
科技 股票代码：300237
标的公司/赛石集团 指 杭州赛石园林集团有限公司
郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限
交易对方 指
公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的赛石集团 100%股权
华夏嘉源 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
颐高集团 指 颐高集团有限公司
华峰科技 指 浙江华峰科技开发有限公司
交易作价 指 标的资产作价 60,000 万元
上市公司拟购买的赛石集团 100%股权作价 60,000 万元与配套
交易总金额 指
融资金额 20,000 万元之和
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买
其合计持有的赛石集团 100%股权，同时向其他不超过 10 名投
本次交易/本次重组 指
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总
金额的 25%
上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
配套融资 指
资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的 25%
《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书 指
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书》
大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大
《审计报告》 指
信审字[2014]第 28-00031 号）
大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核
《盈利预测审核报告》 指
报告》（大信专审字[2014]第 28-00018 号）
大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计
《备考审计报告》 指
报告及财务报表》（大信审字[2014]第 28-00032 号）
《备考盈利预测审核 大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利
指
报告》 预测审核报告》（大信专审字[2014]第 28-00019 号）
中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
[2014]第 0007 号）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有
《独立财务顾问核查
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
意见》
况之独立财务顾问核查意见》
《补充法律意见书 浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及
指
（五）》 支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》
美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华
《发行股份及支付现
指 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技
金购买资产协议》
开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华
《盈利预测补偿协议》 指 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技
开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日/交
指 2014 年 2 月 28 日
易基准日
发行股份的定价基准
指 美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
派出机构 指 上市公司所在地的中国证监会派出机构
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/齐鲁证
指 齐鲁证券有限公司
券
法律顾问/浩天律师 指 北京市浩天信和律师事务所
审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若
《若干问题的规定》 指
干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本公司以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、
华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团 100%股权，交易价格为
60,000 万元，其中本公司以发行股份方式支付交易对价 35,000 万元，占比
58.33%，按照发行价格 19.21 元/股计算，发行股份 18,219,677 股；以现金方式
支付交易对价 25,000 万元，占比 41.67%。
同时，本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团 100%股权交易对价
60,000 万元与配套融资金额上限 20,000 万元之和）的 25%，即不超过人民币
20,000 万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本
次交易的现金对价。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
拟出让的赛石集团 交易金额 股份支付 现金支付
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） （万元） （万元）
1 郭柏峰 67.84 40,704.90 26,815.12 13,889.78
2 潘胜阳 7.54 4,522.77 1,918.53 2,604.23
3 孙宇辉 6.56 3,936.54 1,669.86 2,266.68
4 肖 菡 3.53 2,120.05 899.31 1,220.73
5 华夏嘉源 6.28 3,768.97 1,598.78 2,170.19
6 颐高集团 4.71 2,826.73 1,199.08 1,627.65
7 华峰科技 3.53 2,120.05 899.31 1,220.73
合 计 100.00 60,000.00 35,000.00 25,000.00
本次交易完成后，本公司将持有赛石集团 100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、
孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将分别持有本公司 10.54%、0.75%、
0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限 29,787,056 股
计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对
价的不足部分将由本公司自筹解决。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即本公司拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖
菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票对
价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（一）发行股份购买资产
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团、华峰科技，采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
美晨科技股票交易均价，即 34.67 元/股。
如果美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据上市公司于 2014 年 6 月 3 日公告的《2013 年度权益分派实施公告》，
2013 年度权益分派方案为：以现有总股本 57,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。上述权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 9 日，已于 2014 年 6
月 10 日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为 19.21 元/股。
4、发行股份购买资产的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的
股票数量应按照以下公式进行计算：
本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）
÷发行价格。
该发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由美晨科技以现金或各方认可的
其他方式支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格
和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，美晨科技向
各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 郭柏峰 13,958,938
2 潘胜阳 998,716
3 孙宇辉 869,266
4 肖 菡 468,148
5 华夏嘉源 832,264
6 颐高集团 624,197
7 华峰科技 468,148
合 计 18,219,677
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
（1）交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
①郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束
之日起36个月内不进行转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿
义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（2）交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上
市公司发行股份的锁定期安排如下：
①孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进
行转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对
上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
（3）交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
①潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之
日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿
义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已
补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份
数为0。
（4）交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
①肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日
起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股
份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月
后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；
自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的
44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义
务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿
股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
（5）交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁
定期安排如下：
①华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
②自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公
司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24
个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以
解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上
市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补
偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年
度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁
股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
7、期间损益安排
赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的
股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其
持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿
责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务
从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、赛石集团评估基准日前滚存未分配利润的安排
赛石集团截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
9、本次发行前美晨科技滚存未分配利润的安排
美晨科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）配套融资
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票。特定投资
者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人投
资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
3、配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公
告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 31.21 元/股，经除权、除息后，调整为 17.29 元/
股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由美晨科技董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
4、配套融资的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行底价 17.29
元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,567,379 股。
最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 20,000 万元，配套资金扣除本次交易中介
机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
7、锁定期安排
美晨科技向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况
在交割完成日后，美晨科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所就交易对方以标的资产认购美晨科技发行的股份进行验资并出具验资报
告；美晨科技应在验资报告出具后三十（30）日内或本次交易募集配套资金到
账后七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价部分支付至交易对方的银行账
户。
本次交易募集的配套资金不超过 20,000 万元，配套资金扣除本次交易中介
机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出
现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将
由美晨科技自筹解决。
四、本次交易前后主要财务数据比较
依据大信会计师出具的《备考审计报告》（大信审字[2014]第 28-00032 号），
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易后公司财务数据与本公
司实际财务数据对比如下：
单位：万元
2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 95,209.08 264,195.76 97,943.40 294,533.50
归属于母公司所有者
58,934.69 104,950.66 58,244.02 102,764.96
权益
2014 年 1-2 月 2013 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 10,592.19 18,032.12 60,561.43 121,179.61
归属于母公司所有者
690.67 2,185.71 3,211.88 8,089.82
的净利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
归属于母公司所有者
的基本每股收益（元/ 0.07 0.18 0.31 0.67
股）
归属于母公司所有者
5.74 8.69 5.68 8.51
的每股净资产(元/股）
根据大信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1
日已经完成，则上市公司 2013 年度、2014 年 1-2 月备考营业收入、净利润以及
每股指标较上市公司 2013 年度、2014 年 1-2 月实际实现数均有所提升，反映标
的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。根据大信会计
师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已
经完成，预计上市公司 2014 年度实现归属于上市公司母公司所有者的基本每股
收益为 1.07 元，显示本次交易将增强上市公司的持续盈利能力。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 102,600,000 股。本次交易拟向交易对方郭柏
峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计发行 18,219,677
股，向其他不超过 10 名特定投资者发行不超过 11,567,379 股。本次交易前后的
股权结构变化如下：
本次交易前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
张磊 42,057,693 40.99 42,057,693 31.77
李晓楠 17,045,811 16.61 17,045,811 12.88
西藏富美投资有
限公司（原名为山
12,263,551 11.95 12,263,551 9.26
东富美投资有限
公司）
郑召伟 1,532,945 1.49 1,532,945 1.16
交易对方：
郭柏峰 —— —— 13,958,938 10.54
潘胜阳 —— —— 998,716 0.75
孙宇辉 —— —— 869,266 0.66
肖 菡 —— —— 468,148 0.35
华夏嘉源 —— —— 832,264 0.63
颐高集团 —— —— 624,197 0.47
华峰科技 —— —— 468,148 0.35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
配套融资 —— —— 11,567,379 8.74
其他股东合计（股
29,700,000 28.95 29,700,000 22.43
权比例<5%）
总股本 102,600,000 100.00 132,387,056 100.00
注：假设本次配套融资成功实施，配套融资募集资金总额为 20,000 万元，且发行价格
为发行底价 17.29 元/股。
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变
动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693 股股份，占总股本的
40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接
持有美晨科技 8,842,020 股股份，占总股本的 8.62%，其直接和间接合计持有美
晨科技 50,899,713 股股份，占总股本的 49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓
楠女士直接持有美晨科技 17,045,811 股股份，占总股本的 16.61%。张磊和李晓
楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技 67,945,524 股股份，占总股本的 66.22%，
是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总
股本上限 132,387,056 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊
先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为 38.45%，仍为美晨科技的控股
股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为
51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
以发行股份上限 29,787,056 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由 102,600,000 股变更为 132,387,056
股，其中社会公众股为 45,528,118 股，占本次发行后总股本的比例为 34.39%，
不低于 25%，美晨科技股票仍具备上市条件。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证
券发行等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团 100%股权转让
予美晨科技。
2、2014 年 5 月 10 日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2014 年 5 月 10 日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014 年 5 月 29 日，美晨科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2014 年 7 月 9 日，美晨科技 2014 年第二次临时董事会会议审议通过了
《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。
6、2014 年 7 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 39 次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
金事项获得有条件通过。
7、2014 年 8 月 26 日，美晨科技收到中国证监会 2014 年 8 月 26 日印发的
《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888 号），美晨科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
赛石集团已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续。2014年9月1日，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、
颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权过户至美晨科技名下，杭州
市西湖区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向赛石集团核发了
变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，美晨科技已持有
赛石集团100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为赛石集团100%股权，标的
资产的债权债务均由赛石集团依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉
及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的
股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其
持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿
责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务
从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
截至本报告书出具之日，标的资产交割审计工作尚在进行中。
4、证券发行登记等事项的办理情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014年9月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向郭柏峰、
潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的合计18,219,677
股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总
股本增至120,819,677股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史
财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
本次重组期间，截至本报告书出具之日，美晨科技不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
2014年8月31日，美晨科技作出书面决定，调整赛石集团的董事、监事，委
派郭柏峰、李荣华、肖泮文、张磊、孙佩祝为赛石集团董事，委派张杭岭为赛
石集团监事。同日，赛石集团董事会通过决议，选举郭柏峰担任赛石集团董事
长、法定代表人，并聘任其担任赛石集团经理。赛石集团已于2014年9月1日就
上述事项在杭州市西湖区工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月10日，美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和
规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中
披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
六、后续事项
美晨科技与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，美晨科技及相关承诺方将继续履行其
尚未履行完毕的各项承诺。
美晨科技尚需向交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐
高集团和华峰科技支付现金对价25,000万元。美晨科技将向其他不超过10名特
定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，扣除本次
交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价。中国证监会已
核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份及支付现
金购买资产的配套资金，美晨科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，向交易对方郭柏峰、潘
胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的股份已完成发行、
登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准美晨科技非公开发行不超过
11,567,379股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，美晨科技
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后
续事项对上市公司不构成重大风险。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日：
1、美晨科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国
证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
2、美晨科技本次重组标的资产已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登
记手续，美晨科技已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请，本次重组
已完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
情况。
4、本次重组期间，美晨科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组安
排发生变动，赛石集团董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、赛石
集团之《公司章程》规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
5、在本次重组实施过程中未发生美晨科技资金、资产被其实际控制人或其
他关联人占用的情形，未发生美晨科技为其实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
6、美晨科技与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协
议；在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、美晨科技尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记事宜。
美晨科技尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。美晨科技与交
易对方继续履行与本次重组相关的协议，美晨科技尚需向交易对方支付本次交
易的现金对价合计25,000万元。相关承诺方尚需继续履行其就本次重组作出的
相关承诺。中国证监会已核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。美晨科技有权在核准文件有效期内根据本
次重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次重组
的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和
华峰科技发行的合计 18,219,677 股股股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2014 年【9】月【24】日，本次发行新增股份上市首日股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁
定期安排情况如下：
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补
偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市
公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进
行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团
对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公
司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24
个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解
除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公
司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补
偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度
已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股
份数为0。
4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司
股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个
月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁
定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份
中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿
义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补
偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数
为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市
公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可
以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的
上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份
补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前
年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解
锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四章 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问
管理办法》等法律、法规的规定，齐鲁证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。
根据有关法律法规，独立财务顾问齐鲁证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014
年8月25日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问齐鲁证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问齐鲁证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）
2、《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
4、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》
5、北京市浩天信和律师事务所出具的补充法律意见（五）
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
7、赛石集团100%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼1712室
电话：021-20315077
传真：021-20315096
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
财务主办人：王建刚、楼丹
财务协办人：邱新庆
（二）法律顾问
名称：北京浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
地址：北京市朝阳区光华路汉威大厦5A1
电话：010-52019988
传真：010- 65612322
经办律师：穆铁虎、季化
（三）财务审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话：010-82330559
传真：010-82327668
经办注册会计师：邓小强、郝东升
（四）资产评估机构
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼18层
电话：010-88337301
传真：010-88337312
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
经办注册评估师：黄世新、姚澄清
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
山东美晨科技股份有限公司
2014 年 9 月 22 日
）
下载PDF公告阅读器