股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：2014-40
中国天楹股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2014 年 9 月
特别提示
本次非公开发行新增股份 52,173,912 股，将于 2014 年 9 月 25 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，民生加银基金管理有限公司与建信基金管理有限责任公司认
购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 9 月 25 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
中国天楹股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
严圣军 王佳芬 曹德标
茅洪菊 吕长江 俞汉青
杨东升
中国天楹股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
目 录
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 8
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 8
三、本次发行基本情况................................................................................................ 10
四、本次发行对象基本情况 ........................................................................................ 12
五、新增股份股登记托管情况..................................................................................... 14
六、本次新增股份的上市情况..................................................................................... 14
第二节 新增股份登记前后股份情况对比.......................................................................... 16
一、新增股份登记前后公司前 10 名股东持股情况 ..................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 17
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 17
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................................................... 20
一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 20
二、财务状况分析 ....................................................................................................... 21
第四节 本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 30
一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................ 30
二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................. 30
三、募集资金专户存储的相关情况 ............................................................................. 36
第五节 本次发行中介机构及相关意见 ............................................................................. 37
一、本次发行中介机构................................................................................................ 37
二、国金证券关于发行过程及发行对象合规性意见 .................................................... 38
三、国金证券推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 38
第六节 有关中介机构声明................................................................................................ 39
独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 39
发行人律师声明 .......................................................................................................... 40
会计师事务所声明 ....................................................................................................... 41
第七节 备查文件 .............................................................................................................. 42
一、备查文件 .............................................................................................................. 42
二、备查地点 .............................................................................................................. 42
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告书
本公司/上市公司/公司/ 指 中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限
中国天楹 /发行人 公司，2014年6月19日更名），在深圳证券交
易所上市，股票代码：000035
注入资产/购买资产 指 江苏天楹环保能源股份有限公司100%股权
标的资产 指 注入资产
本次交易 指 发行股份购买资产及配套融资
本次重组/重大资产重组 指 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产/ 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有
发行股份购买资产 的天楹环保股权
本次配套融资/配套融资/ 指 本次重组完成后，以不低于10.06元/股向不超
重组配套融资 过10名特定投资者询价非公开发行股份，募集
本次重组的配套资金，募集资金总额不超过
60,000.00万元
严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投
资有限公司
天楹环保 指 江苏天楹环保能源有限公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司
上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司
太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司
江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司
成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司
宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）
天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限
议》 公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》
《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限
议之补充协议》 公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之
补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的
《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的
补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日 指 2013年9月30日
定价基准日 指 2013年第二次临时股东大会会议决议公告日
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所
众环海华 指 众环海华会计师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第53号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
A股 指 人民币普通股股票
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
中文名称 中国天楹股份有限公司
注册地址 深圳市蛇口工业六路1
办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号
证券简称 中国天楹
证券代码
法定代表人 严圣军
成立日期 1984年12月31日
营业执照注册号
上市地点 深圳证券交易所
（二）公司经营范围和主营业务
发行人的经营范围：一般经营项目：销售自产产品；生活垃圾焚烧发电、
可再生能源项目及环保设施的投资、开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：生活垃圾焚
烧发电及蒸汽生产；污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处
理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、
环保成套设备的研发、生产、销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次交易方案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会
第三十次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
1
根据 2013 年度股东大会决议，同意公司注册地址由“深圳市蛇口工业六路”变更为“江苏省海安县城
黄海大道（西）268 号”，目前迁址尚在办理之中
（二）本次发行监管部门审核过程
本次交易的申请于 2014 年 4 月 2 日经中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过。2014 年 5 月 5 日，中国证监会核发《关于核准中国科健股份有限公
司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447
号），核准公司非公开发行不超过 59,642,147 股新股募集本次交易的配套资金。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2014 年 8 月 29 日，公司向 民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有
限责任公司 2 位投资者分别发送了《中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知上述发行对象于 2014 年 9 月 2 日
下午 15:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 3 日
出具的“川华信验（2014）51 号”《验资报告》：截至 2014 年 9 月 2 日止，保
荐机构（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市
新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 599,999,988.00
元。
之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指
定的银行收款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 4 日
出具“信会师报字 [2014] 第 114250 号”《验资报告》：“截至 2014 年 9 月 4
日止，公司本次非公开发行股份 52,173,912 股，股票面值为人民币 1 元，溢价
发行，发行价为每股 11.50 元，共计募集资金人民币 599,999,988.00 元。公司
委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合
计 人 民 币 560,999,988.00 元 （ 已 扣 除 承 销 机 构 承 销 保 荐 费 用 人 民 币
39,000,000.00 元）。已于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安
支行开立的账号为 32001647136059012345 的人民币账户内。扣除公司为发行
股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 9,813,882.25 元, 实
际筹集资金为人民币 551,186,105.75 元，其中股本 52,173,912.00 元，资本公
积 499,012,193.75 元。经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币
619,278,871.00 元。”
本次发行新增股份已于 2014 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月 25 日，
自上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的
规定，2014 年 9 月 25 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和
2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过
59,642,147 万股。
本次实际发行股票数量为52,173,912股，不超过59,642,147万股的最高发行
数量。本次非公开发行数量符合《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）中“核准你公
司非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”
的要求。
（三）发行价格
本次发行方案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十
次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价
格不低于本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议公告日（定价基准日）前二
十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.06 元/股（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行
价格为 11.50 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.06 元/股的 114.31%，
相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 11.17 元/股的 102.95%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 599,999,988 元，扣除发行费用 48,813,882.25 元
后，实际募集资金 551,186,105.75 元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
办法》的规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价与申购保证金情况
发行人与国金证券于 2014 年 8 月 22 日向董事会决议公告后向发行人提交
认购意向书的 40 名投资者、2014 年 8 月 15 日收盘后登记在册的前 20 名股东
（除控股股东、实际控制人严圣军及其关联人南通乾创、南通坤德），其中，中
国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户无法取得联系以及其他符合证
监会要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、
8 家保险机构投资者）共 100 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
截止 2014 年 8 月 27 日 17:00，共接受到 5 名投资者的申购报价，均为有
效申购报价，详细情况如下表所示：
序号 认购对象 申报价格（元/股） 申报金额（万元）
11.5 30,900
民生加银基金管
1 11.1 30,900
理有限公司
10.07 30,900
11.05 20,000
中信建投基金管
2 10.39 20,000
理有限公司
10.09 20,000
11.5 29,100
建信基金管理有
3 10.6 29,100
限责任公司
10.07 29,100
11.04 11,000
泰达宏利基金管
4 10.6 11,000
理有限公司
10.3 11,000
11.01 20,357
财通基金管理有
5 10.29 20,797
限公司
10.07 21,567
根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。
2、发行价格的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价
格为 11.50 元/股，本次申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购
对象。具体情况如下表：
序 申报价格 申报金额 发行价格 获配金额 获配数量
发行对象
号 （元/股） （万元） （元/股） （元） （股）
11.50 30,900
民生加银基金
1 11.10 30,900 308,999,997.50 26,869,565.00
管理有限公司
10.07 30,900
11.50 29,100 11.50
建信基金管理
2 290,999,990.50 25,304,347.00
有限责任公司 10.60 29,100
10.07 29,100
合计 599,999,988.00 52,173,912.00
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投
资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其
认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起 12 个月。
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 民生加银基金管理有限公司 26,869,565 12 个月
2 建信基金管理有限责任公司 25,304,347 12 个月
合计 52,173,912
（二）发行对象基本情况
1、民生加银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：万青元
认购数量：26,869,565股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
认购对象名称 认购产品
民生加银民生资管鑫牛定向增发33号资产管
民生加银基金管理有限公司
理计划
上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由民生加银基金管理有限公司
行使。
2、建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：杨文升
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：25,304,347股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
认购对象名称 认购产品
建信-民生加银资管中国天楹1号资产管理计
建信基金管理有限责任公司
划
上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由建信基金管理有限责任公司
行使。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票
发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若
发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
五、新增股份股登记托管情况
本公司已于2014年9月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
六、本次新增股份的上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中国天楹
证券代码：000035
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2014年9月25日。
4、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象民生加银基金管理有限公司、建信基
金管理有限公司承诺：本公司认购的中国天楹的股票，自本次发行股票上市之日
起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
第二节 新增股份登记前后股份情况对比
一、新增股份登记前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行新增股份登记前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2014 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
序 持股数量 持股比例 限售股数 上市流通
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股） 日
1 南通乾创投资有限公司 131,854,689 23.25 境内非国有法人 131,854,689 2017-5-29
深圳市平安创新资本投
2 87,904,074 15.50 境内非国有法人 87,904,074 2015-5-29
资有限公司
3 严圣军 43,950,614 7.75 境内自然人 43,950,614 2017-5-29
4 南通坤德投资有限公司 37,672,767 6.64 境内非国有法人 37,672,767 2017-5-29
上海复新股权投资基金
5 18,301,236 3.23 境内非国有法人 18,301,236 2015-5-29
合伙企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份
6 12,584,996 2.22 国有法人 - -
有限公司
7 江阴闽海仓储有限公司 11,438,272 2.02 境内非国有法人 11,438,272 2015-5-29
8 中国东方资产管理公司 10,616,472 1.87 国有法人 - -
上海裕复企业管理咨询
9 7,164,934 1.26 境内非国有法人 7,164,934 2015-5-29
有限公司
太海联股权投资江阴有
6,862,963 1.21 境内非国有法人 6,862,963 2015-5-29
10 限公司
浙江弘银投资有限公司 6,862,963 1.21 境内非国有法 6,862,963 2015-5-29
（二）本次发行新增股份登记后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
南通乾创投资有限公
1 131,854,689 21.29 境内非国有法人 131,854,689
司
深圳市平安创新资本
2 87,904,074 14.19 境内非国有法人 87,904,074
投资有限公司
3 严圣军 43,950,614 7.10 境内自然人 43,950,614
南通坤德投资有限公
4 37,672,767 6.08 境内非国有法人 37,672,767
司
5 民生加银基金管理有 26,869,565 4.34 境内非国有法人 26,869,565
序 持股数量 持股比例 限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
限公司
建信基金管理有限责
6 25,304,347 4.09 境内非国有法人 25,304,347
任公司
上海复新股权投资基
7 金合伙企业（有限合 18,301,236 2.96 境内非国有法人 18,301,236
伙）
中国信达资产管理股
8 12,584,996 2.03 国有法人 -
份有限公司
江阴闽海仓储有限公
9 11,438,272 1.85 境内非国有法人 11,438,272
司
中国东方资产管理公
10 10,616,472 1.71 国有法人 -
司
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次配套融资股票非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量
未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 52,173,912 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2014 年 8 月 15 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 378,151,252 66.68 430,325,164 69.49
无限售条件股份 188,953,707 33.32 188,953,707 30.51
合计 567,104,959 100.00 619,278,871 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得
到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 52,173,912 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据，2013 年度按照中国天楹重组前备考数据模
拟测算）：
发行前 发行后
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度备考 2014 年 1-6 月 2013 年度备考
每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.10 0.12
每股净资产（元/股） 1.68 1.57 1.54 1.43
注：发行前后每股收益、每股净资产均按全面摊薄法计算
（四）对公司业务结构的影响
发行人主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚
烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。本次募集资金
计划用于发行人在建垃圾焚烧发电项目建设。
本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行
发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发
行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非
公开发行产生同业竞争和关联交易。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
于 2014 年 5 月 29 日，本次交易发行股份购买天楹环保 100%股权实施完
毕。根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 110353 号《审计报告》，天
楹环保最近三年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 44,009.74 21,332.80 15,588.63
总资产 198,753.03 147,097.33 105,424.63
流动负债 31,730.15 31,630.62 19,514.98
总负债 109,974.86 100,042.66 60,314.98
归属母公司股东的所有
88,778.17 47,054.67 45,109.64
者权益
所有者权益合计 88,778.17 47,054.67 45,109.64
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 24,981.51 13,639.49 10,623.70
营业成本 9,203.69 4,301.15 2,718.59
营业利润 7,656.23 5,204.39 4,949.13
利润总额 8,659.23 6,118.78 4,937.32
净利润 8,165.50 6,045.02 4,953.19
归属于母公司所有者的净利润 8,165.50 6,045.02 4,953.19
扣除非经常性损益后归属于母
7,289.00 5,980.35 4,964.92
公司所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,518.53 7,536.12 7,240.70
投资活动产生的现金流量净额 -34,038.11 -31,262.47 -37,787.57
筹资活动产生的现金流量净额 39,816.95 25,139.43 24,007.37
现金及现金等价物净增加额 23,297.36 1,413.08 -6,539.50
加：期初现金及现金等价物余额 1,694.70 281.62 6,821.12
期末现金及现金等价物余额 24,992.06 1,694.70 281.62
二、财务状况分析
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司原主营业务是通信及相关设备制造业，主要开发、生产和销售数
字移动电话机，由于 2004 年 8 月以来，国家进行宏观调控，银根缩紧，公司
资金链受到严重影响，2005 年 4 月公司资金链断裂，生产经营活动停止，近三
年公司主营业务已处于停产状态。为摆脱困境，公司曾采取多种措施挽救公司，
恢复公司持续经营能力，并与金融债权人共同推进债务重组和资产重组，但因
种种原因未能成功。
因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对本
公司进行重整。2012 年 5 月 18 日至 2013 年 7 月 18 日为公司重整计划执行期，
在此期间公司各项生产经营活动均已停止，重整计划执行期间公司的日常经营
基本以保全资产和闲置物业出租为主。2013 年 7 月 18 日，重整计划执行完毕，
公司已无任何经营性资产，各项生产经营处于全面停滞状态。
通过本次重组，公司注入天楹环保 100%股权，从而使公司的主营业务变
更为以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、
生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。根据立信会计师出具的上市公司备
考合并利润表及相应的附注，本次交易完成后，上市公司 2012 年、2013 年月
归属于母公司股东的净利润分别为 56,483,621.45 元和 76,591,173.53 元，根
据严圣军、南通乾创、南通坤德与本公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协
议，拟注入资产天楹环保 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 13,665.57 万元、17,556.58 万元和 22,583.81 万元，上市公司盈
利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
（二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次交易完成后的财务状况及盈利能力分析是基于立信会计师出具的信会
师报字（2014）第 110359 号备考审计报告和经立信会计师审核的信会师报字
（2014）第 110360 号备考盈利预测审核报告作出。
1、本次重组后上市公司财务状况分析
（1）资产的主要构成分析
根据众环海华审计的本次重组前本公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日合并资产负债表，以及立信会计师审计的本次重组完成后本公司 2013
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，主要资产构成如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重
流动资产：
货币资金 10,277,880.12 98.43% 275,278,483.44 13.78%
应收账款 - - 45,421,495.19 2.27%
预付款项 - - 69,279,530.93 3.47%
其他应收款 154,875.34 1.48% 1,892,226.76 0.09%
存货 - - 58,658,412.08 2.94%
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 10,432,755.46 99.91% 450,530,148.40 22.55%
非流动资产：
长期应收款 - - 12,120,000.00 0.61%
固定资产 9,177.63 0.09% 649,927,891.22 32.53%
在建工程 - - 176,263,477.66 8.82%
工程物资 - - - -
无形资产 - - 678,736,734.00 33.97%
长期待摊费用 - - 179,166.62 0.01%
递延所得税资产 - - 214,767.95 0.01%
其他非流动资产 - - 30,000,000.00 1.50%
非流动资产合计 9,177.63 0.09% 1,547,442,037.45 77.45%
资产总计 10,441,933.09 100.00% 1,997,972,185.85 100.00%
2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重
流动资产：
货币资金 821,180.56 0.27% 73,203,508.23 4.97%
应收账款 - - 50,770,662.30 3.45%
预付款项 - - 44,473,929.04 3.02%
应收利息 - - - -
其他应收款 39,254.92 0.01% 735,695.46 0.05%
存货 - - 45,019,616.44 3.06%
其他流动资产 171,729,397.98 55.77% - -
流动资产合计 172,589,833.46 56.05% 214,203,411.47 14.55%
非流动资产：
长期股权投资 95,964,068.00 31.17% - -
投资性房地产 34,430,298.29 11.18% - -
固定资产 4,556.81 0.00% 566,100,292.66 38.46%
在建工程 - - 323,681,505.92 21.99%
无形资产 4,914,190.13 1.60% 337,060,498.80 22.90%
长期待摊费用 - - 544,561.98 0.04%
递延所得税资产 - - 262,956.16 0.02%
其他非流动资产 - - 30,000,000.00 2.04%
非流动资产合计 135,313,113.23 43.95% 1,257,649,815.52 85.45%
资产总计 307,902,946.69 100.00% 1,471,853,226.99 100.00%
本次重组完成后，公司业务将发生根本变化，资产构成也相应变化。根据
截至 2013 年 12 月 31 日公司备考合并报表，本次重组完成后，上市公司资产
总额将从 1,044.19 万元上升至 199,797.22 万元，公司资产规模得到大幅提升，
每股净资产得到大幅提高，抵御风险的能力增强，资产质量得到显著提高。
重组完成后，上市公司的资产主要为非流动资产， 占资产总额比例为
77.45%。其中固定资产、无形资产和在建工程合计占资产总额的比例高达
75.32%。非流动资产占比较高主要系天楹环保的主营业务城市生活垃圾焚烧发
电 BOT、BOO 项目具有前期建设投资额高的特点，项目建设需投入大量的如
垃圾焚烧炉排炉设备、发电机组及配套设施、房屋建筑物等固定资产。因此，
资产构成以非流动资产为主，流动资产占比较少。
（2）本次交易前后负债构成分析
根据众环海华审计的本次重组前本公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日合并资产负债表，以及立信会计师审计的本次重组完成后本公司 2013
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，主要负债构成如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重
流动负债：
短期借款 - - 121,500,000.00 11.07%
应付票据 - - 67,270,000.00 6.13%
应付账款 - - 154,051,088.96 14.03%
预收款项 - - 6,728,600.00 0.61%
应付职工薪
246,500.00 -12.12% 394,663.92 0.04%
酬
应交税费 -2,279,523.65 112.12% -45,600,537.49 -4.15%
应付利息 6,006,510.80 0.55%
其他应付款 4,918,111.46 0.45%
流动负债合
-2,033,023.65 100.00% 315,268,437.65 28.72%
计
非流动负
债：
长期借款 471,000,000.00 42.91%
应付债券 277,313,792.88 25.26%
其他非流动
34,133,333.32 3.11%
负债
非流动负债
782,447,126.20 71.28%
合计
负债合计 -2,033,023.65 100.00% 1,097,715,563.85 100.00%
2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重
流动负债：
短期借款 491,208,063.98 22.68% 108,000,000.00 10.82%
应付票据 - - 84,884,600.00 8.50%
应付账款 331,146,154.74 15.29% 143,245,267.90 14.35%
预收款项 12,662,363.84 0.58% - -
应付职工薪
1,644,390.65 0.08% 747,549.73 0.07%
酬
应交税费 -2,059,150.83 -0.10% -30,163,812.81 -3.02%
应付利息 336,541,298.42 15.54% 5,695,332.55 0.57%
其他应付款 401,575,810.16 18.54% 1,811,016.74 0.18%
一年内到期
的非流动负 50,000,000.00 2.31% - -
债
流动负债合
1,622,718,930.96 74.92% 314,219,954.11 31.47%
计
非流动负
债：
长期借款 - - 388,000,000.00 38.86%
应付债券 - - 276,187,020.66 27.66%
预计负债 543,174,458.07 25.08% - -
其他非流动 - -
19,933,333.33 2.00%
负债
非流动负债
543,174,458.07 25.08% 684,120,353.99 68.53%
合计
负债合计 2,165,893,389.03 100.00% 998,340,308.10 100.00%
本次重组完成后，上市公司负债结构将发生变化，负债规模大幅上升。根
据公司备考合并报表，截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额从交易前的
-203.30 万元上升至交易后的 109,771.56 万元，其中非流动负债总额由交易前
的 0 万元增长至交易后的 78,244.71 万元，交易完成后上市公司的负债以非流
动负债为主，非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，其中长期借款和应
付债券合计占总负债的比例为 68.17%。非流动资产占比较高主要系生活垃圾
焚烧发电项目的建设需投入较大规模的非流动性资产，根据资产负债配比原则，
非流动负债占比相应较高。
（3）资本结构指标分析
①偿债能力分析
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
流动比率 -5.13 1.43 0.11 0.68
速动比率 -5.13 1.24 0.11 0.54
资产负债率（合并报
-19.47% 54.94% 703.43% 67.83%
表）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次重组完成后，上市公司短期偿债指标流动比率和速动比率均有较大幅
度提升，长期偿债指标资产负债率显著下降，由此显示，通过此次交易上市公
司的偿债能力得以增强。
②资产运营效率分析
2012 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
应收账款周转率（次/年） - 5.19 - 3.32
存货周转率（次/年） - 4.82 - 3.62
总资产周转率（次/年） 0.26 0.14 0.20 0.11
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）*0.5）
2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日，本公司应收账款及存货余额均为 0
本次重组前，上市公司因资不抵债自 2011 年 10 月 17 日起开始进行破产
重整，2013 年 7 月 18 日，重整计划执行完毕后，上市公司已无生产经营活动。
本次重组完成后，天楹环保整体资产注入上市公司，将提升上市公司的资产经
营效率。
2、本次交易后上市公司盈利能力分析
（1）交易前后盈利能力比较
根据经众环海华审计的公司 2013 年、2012 年合并财务报表和经立信会计
师审核的公司 2013 年、2012 年备考合并财务报表，本次交易完成前后，公司
的收入及利润情况比较如下：
单位：元
2013 年度
项目
本公司 本公司备考
一、营业总收入 40,922,834.90 249,815,144.28
其中：营业收入 40,922,834.90 249,815,144.28
二、营业总成本 45,501,485.28 178,314,931.83
其中：营业成本 36,239,763.15 92,036,905.51
营业税金及附加 88,775.15 1,285,018.52
销售费用 523,059.39
管理费用 9,320,864.38 36,925,628.67
财务费用 -145,204.73 48,463,695.98
资产减值损失 -2,712.67 -919,376.24
投资收益 2.00
三、营业利润 -4,578,648.38 71,500,212.45
加：营业外收入 1,136,127,327.97 10,119,787.88
减：营业外支出 1,684.26 91,568.99
其中：非流动资产处置损失 1,684.26
四、利润总额 1,131,546,995.33 81,528,431.34
减：所得税费用 4,937,257.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,131,546,995.33 76,591,173.53
归属于母公司所有者的净利润 1,131,546,995.33 76,591,173.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益 5.99 0.23
（二）稀释每股收益 5.99 0.23
七、其他综合收益 -
八、综合收益总额 1,131,546,995.33 76,591,173.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,131,546,995.33 76,591,173.53
2012 年度
项目
本公司 本公司备考
一、营业总收入 95,894,669.09 136,394,853.03
其中：营业收入 95,894,669.09 136,394,853.03
二、营业总成本 72,370,852.70 88,317,616.87
其中：营业成本 24,092,479.56 43,011,476.55
营业税金及附加 267,824.87 375,582.00
管理费用 26,880,875.35 21,877,806.52
财务费用 -2,104,841.23 22,296,874.33
资产减值损失 23,234,514.15 755,877.47
投资收益 24,442,622.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,493,758.20
三、营业利润 47,966,438.98 48,077,236.16
加：营业外收入 163,280.05 9,175,845.31
减：营业外支出 684,182,082.97 31,935.64
其中：非流动资产处置损失 872,268.01
四、利润总额 -636,052,363.94 57,221,145.83
减：所得税费用 - 737,524.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -636,052,363.94 56,483,621.45
归属于母公司所有者的净利润 -636,052,363.94 56,483,621.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -3.37 0.20
（二）稀释每股收益 -3.37 0.20
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 -636,052,363.94 56,483,621.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 -636,052,363.94 56,483,621.45
2013 年 7 月 18 日公司重整计划执行完毕后，已无任何经营业务。本次重
组完成后，公司主营业务将变更为生活垃圾焚烧发电及环保成套设备的研发、
生产和销售，根据备考审计报告，公司 2013 年度、2012 年度分别实现营业收
入 24,981.51 万元、13,639.49 万元，分别实现归属于母公司所有者净利润
7,659.12 万元、5,648.36 万元，较重组前均有大幅提升。
本次重组完成后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经
常性损益等情形，公司盈利水平将得到实质性改善。
2、盈利能力分析
2013 年度 2012 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
全面摊薄净资产收益率 9,070.55% 8.51% 34.23% 11.93%
毛利率 11.44% 63.16% 74.88% 68.47%
净利率 2,765.07% 30.66% -663.28% 41.41%
注：上述财务指标的计算公式为：
①全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于
母公司所有者权益
① 毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
② 净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
本次重组前虽然上市公司主营业务已处于停产状态，但全面摊薄净资产收
益率和净利率均处于高位，主要原因是 2012 年 5 月-2013 年 7 月期间上市公
司经历破产重整，因执行《重整计划》而产生债务重组收益 113,612.73 万元。
在不考虑债务重组产生的营业外收入情况下，本次重组完成后，公司主营业务
的毛利率、净利润率和全面摊薄净资产收益率等指标均全面向好，公司盈利能
力得到加强。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额 599,999,988.00 元，扣除发行费用
48,813,882.25 元后，募集资金净额 551,186,105.75 元，募集资金将用于以下项
目：
序 项目投资
项目名称 处理规模 经营模式 核准情况 环评情况
号 (万元)
鲁环审
滨州项目（一 鲁发改能交
1 800吨/日 BOT 38,337.41 [2011]271
期） [717]号
号
吉发改审批 吉环审字
2 辽源项目 1,200吨/日 BOO 50,565.62
[2012]389号 [2012]1号
本次交易配套融资主要将用于天楹环保在建垃圾焚烧发电项目建设，有利
于提高重组项目整合绩效，符合中国证券监督管理委员会 2013 年 7 月 5 日公
告的《关于并购重组配套融资问题》对配套融资的相关规定。
截至 2013 年 12 月 31 日募集资金投资项目的投入情况如下：
单位：亿元
序 预计项目 已投入建设 预计投入
项目名称
号 总投资 资金 2014年 2015年 2016年 2017年
滨州项目
1 3.83 0.69 3.14
（一期）
2 辽源项目 5.06 1.24 1.85 0.57 1.20 0.20
合计 8.89 1.93 4.99 0.57 1.20 0.20
截至 2013 年 12 月 31 日，根据对滨州项目（一期）及辽源项目的投资进
度，尚需投入 6.96 亿元建设项目，其中，公司将优先利用募集资金进行项目建
设投资，不足部分将由公司自行筹集。
二、本次募集资金投资项目情况
1、滨州项目一期
滨州项目所服务的滨州市近几年来随着经济迅速发展，人口数量增加、以
及居民生活质量改善，促使全社会消费品增加，但同时也随之产生更多生活垃
圾。目前滨州市城市地区垃圾集中处理方式相对简单，仅依靠现有的垃圾填埋
场进行处置垃圾，部分乡镇无垃圾卫生处理设施，这些都对环境保护带来不利
影响。本次滨州项目建成后能够有效改善当地垃圾处理状况，同时也能满足滨
州市人口数量增加、城镇化进程以及消费结构的不断提升所带来的垃圾处置需
求。
①项目基本情况
项目名称 山东省滨州市生活垃圾焚烧发电项目一期
建设规模 日处理城市生活垃圾 800 吨
经营模式特许 本项目为特许经营 BOT 项目，特许经营期 30 年(含建设期)，
经营期 自生效日（特许经营协议签署之日）起算
项目拟建地点 滨州市滨孤路西侧油田滨北农场
项目总投资 3.83 亿元
垃圾处置费率 50.8 元/吨
②项目基本方案
新建厂区占地面积 本期规模：800t/d
建设性质 建设规模
80,808.80 ㎡ 总规模：1200t/d
项目 单机容量及台数 预计总容量
锅炉 2x400t/d＋1x400t/d 垃圾焚烧炉 1200t/d
主体
汽轮机 1x15MW＋1x9MW 凝汽式 24MW
发电机 1x15MW＋1x9MW 24MW
垃圾、燃料
滨州市环境卫生管理处下属各区镇环卫部门负责收运垃圾
运输
项目生产用水取自河水，用水量 2362m3/d。采用机力通风冷却
供水系统
辅助工程 方案，循环水量：71880m3/d。
垃圾贮坑 厂内设垃圾坑一座。
灰库 厂内设 1 个有效容积约为 300m3 的飞灰库，储灰量约 250t。
渣库 厂内设 1 个渣库(钢混)，储渣量约 700t。
烟气处理 烟气净化系统：包括半干法脱酸系统+活性炭吸附+布袋除尘器
污水处理系统：物化预处理+厌氧反应器+MBR 生化处理系统
污水处理
环保工程 +RO 膜处理处理方案
飞灰处理 采取固化稳定达到要求，固化块运往指定的最终填埋场所
炉渣处理 暂存，车辆外运综合利用。
③项目建设及投资情况
滨州天楹已获得滨州市规划局颁发的建字第 37（2013）15015008 号建设
工程规划许可证和滨州市住房和城乡建设局颁发的编号为
371201201308300101 号建设工程施工许可证。滨州项目总投资 3.83 亿元，
滨州项目预计建设期为两年，预计项目建设概算如下表所示：
单位：万元
建筑工程 设备购置 安装工程
序号 项目名称 其他费用 合计
支出 支出 支出
一 工程费用 9,542.89 17,046.00 3,235.86 29,824.75
1 垃圾进料系统 15.00 710.00 41.50 766.50
2 辅助燃油系统 18.00 25.00 3.00 46.00
3 热力系统 5,756.00 7,420.00 1,702.82 14,878.82
4 烟气处理系统 430.00 3,265.00 319.50 4,014.50
5 灰渣处理系统 650.00 141.88 791.88
6 化学水处理系统 182.00 25.20 207.20
7 污水处理系统 1,000.00 1,042.00 104.20 2,146.20
8 供排水系统 410.00 373.00 132.26 915.26
9 通风空调 236.89 236.89
10 电气系统 1,775.00 496.75 2,271.75
11 热工自控系统 1,269.00 240.50 1,509.50
12 附属生产工程 1,677.00 335.00 28.25 2,040.25
二 其他费用 3,980.08 3,980.08
三 基本预备费 8% 2,704.39 2,704.39
合计 工程静态投资 36,509.22
四 铺底流动资金 141.85 141.85
五 建设期利息 1,686.35 1,686.35
总投资 9,542.89 17,046.00 3,235.86 8,512.67 38,337.41
占总比例% 24.89% 44.46% 8.44% 22.20% 100.00%
其中，其他费用主要包括项目建设前期费用支出、项目设计、建设期间的
建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等费用。
截至 2013 年 12 月 31 日，滨州项目一期建设已投入 6,903.17 万元。
④项目效益分析
预计滨州项目于 2014 年开始投产，相关项目效益分析如下：
项目 单位 指标
项目 单位 指标
预计垃圾进场量 吨 394,348
预计年发电量 万/千瓦时 8,791.20
预计年上网电量 万/千瓦时 7,008.59
预计上网电价 元/千瓦时 0.650
垃圾处理费 元/吨 50.80
预计每年发电收入（税后） 万元 3,893.66
预计每年垃圾处理费收入 万元 2,003.29
预计每年炉渣收入 万元 85.61
每年营业收入合计 万元 5,982.56
预计每年总成本费用 万元 3,223.36
财务内部收益率（税后） - 10.18%
投资回收期（税后，含建设期） 年 9.39
2、辽源项目
辽源项目所服务的辽源市区城市生活垃圾的收集和运输由市环卫系统负
责，目前均通过较为简单的垃圾填埋进行处理。吉林省于 2011 年发布《吉林
省人民政府关于进一步加强城乡生活垃圾处理工作的指导意见》（吉政发
[2011]31 号），明确指出要重点建设生活垃圾处理设施，至 2015 年，全省城市
生活垃圾无害化处理率平均达到 80%以上，全省城市生活垃圾资源化利用比例
达到 30%。因此，无论是目前的垃圾处理现状以及地方政策指引情况来看，辽
源项目的建设均有利于提升区域内垃圾处置能力并有助于区域环境保护项目的
建设。
①项目基本情况
项目名称 吉林省辽源市生活垃圾焚烧发电项目
建设规模 日处理城市生活垃圾 1,200 吨
本项目为特许经营 BOO 项目，特许经营期 36 年(不含建设期，
经营模式特许
二期工程建设后，特许经营期整体顺延)，自生效日（特许经营协议
经营期
签署之日）起算
项目拟建地点 辽源市龙山区寿山镇大寿村
项目总投资 5.06 亿元
垃圾处置费率 52 元/吨
②项目基本方案
建设用地情况 项目用地面积 42,441 ㎡ 建设规模 总规模：1200t/d
项目 单机容量及台数 总容量
锅炉 2x400t/d＋1x400t/d 机械炉排式焚烧炉 1200t/d
主体
汽轮机 1x15MW＋1x9MW 凝汽式 24MW
发电机 1x15MW＋1x9MW 24MW
垃圾、燃料
辽源市政府负责收运垃圾
运输
生产给水采用东辽河水，水质略加处理后能够满足要求，另
供水系统
外排水经生活生产污水处理系统处理达标后回流做循环冷却
水补充水
辅助工程
垃圾贮坑 厂内设垃密闭垃圾坑一座
厂内设 1 个有效容积约为 150m3 的飞灰库，满足 3 台炉正常
灰库
运行时约 3 天的贮存量
厂内设 1 个水泥贮仓，容积约 60m3 用于飞灰及反应物水泥
水泥贮仓
固化，本项目厂房内不再设置炉渣利用车间
烟气处理 烟气净化系统：SNCR（炉内）+半干法+活性炭喷射+布袋
1）生产污、废水及生活污水排水：水解酸化+二级接触氧化
生化处理+中水深度处理
污水处理
环保工程 2）垃圾渗沥液：物化预处理+厌氧反应器+MBR 膜生物反应
器+NF+RO 膜处理
飞灰处理 采取固化稳定达到要求，固化块运往指定的最终填埋场所
炉渣处理 暂存，车辆外运综合利用。
③项目建设及投资情况
辽源天楹已获得辽源市住房和城市建设局颁发的建字第辽规 L2012-007 号
建设工程规划许可证及其颁发的 220402201308200101 号建筑工程施工许可
证。辽源项目投资总额 5.06 亿元，辽源项目预计建设期为两年，预计项目建设
概算如下表所示：
单位：万元
建筑工程 设备购置 安装工程
序号 项目名称 其他费用 合计
支出 支出 支出
一 主辅生产工程 10,275.99 26,049.21 5,082.88 41,408.08
1 垃圾进料系统 13.00 582.30 35.55 630.85
2 辅助燃油系统 18.00 33.50 4.02 55.52
3 热力系统 5,095.00 15,365.81 2,935.17 23,395.99
4 烟气处理系统 530.00 3,280.50 324.15 4,134.65
5 灰渣处理系统 780.00 141.88 921.88
6 化学水处理系统 264.60 36.54 301.14
建筑工程 设备购置 安装工程
序号 项目名称 其他费用 合计
支出 支出 支出
7 污水处理系统 920.00 952.00 312.20 2,184.20
8 供排水系统 460.00 691.00 235.34 1,386.34
9 通风空调 305.39 305.39
10 电气系统 93.75 2,185.00 737.63 3,016.38
11 热工自控系统 1,452.00 283.52 1,735.52
12 附属生产工程 1,840.85 462.50 36.88 2,340.22
13 厂外工程 1,000.00 1,000.00
二 工程建设其他费用 3,262.43 3,262.43
三 基本预备费 8% 3,573.64 3,573.64
四 建设期贷款利息 2,082.72 2,082.72
五 铺底流动资金 238.73 238.73
总投资 10,275.99 26,049.21 5,082.88 9,157.54 50,565.62
占总比例 20.32% 51.52% 10.05% 18.11% 100.00%
其中，其他费用主要包括项目建设前期费用支出、项目设计、建设期间的
建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等费用。
截至 2013 年 12 月 31 日，辽源项目建设已投入 12,346.75 元。
④项目效益分析
预计辽源项目于 2014 年开始投产，相关项目效益分析如下：
项目 单位 指标
预计垃圾进厂量 吨 537,747
预计年发电量 万/千瓦时 11,988.00
预计年上网电量 万/千瓦时 9,557.17
预计上网电价 元/千瓦时 0.65
垃圾处理费 元/吨
预计每年发电收入（税后） 万元 5,309.54
预计每年垃圾处理收入 万元 2,796.29
预计每年炉渣收入 万元 116.74
每年营业收入合计 万元 8,222.57
预计每年总成本费用 万元 4,129.07
财务内部收益率（税后） - 10.80%
投资回收期（税后，含建设期） 年 11.97
3、拟利用募集资金投资项目的特点
垃圾焚烧发电项目的前期建设投资额较高、建设期有限制、投资回收期限
长。根据滨州项目、辽源项目签署的特许经营协议以及建设规划，项目总投资
额主要为前期建设投资，为了能够及时向服务区域提供生活垃圾处置业务，特
许经营协议对项目建设、运营的期限进行了明确规定，要求项目于取得建设规
划许可证后两年内完成项目建设并投入运营，同时，根据天楹环保对已投入运
营项目及在建项目的现金流量的可行性研究显示，垃圾焚烧发电项目的投资回
收期一般超过十年，在此情况下，项目建设及前期运营过程中资金投入较多，
未来几年公司还将持续进行更大规模的投资扩建，因此项目融资需求较大。
三、募集资金专户存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专户存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 本次发行中介机构及相关意见
一、本次发行中介机构
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
机构名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系人： 金炜、王慧远
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
法定代表人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师： 徐军、邓学敏
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
经办注册会计师： 尤文杰、王斌
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
二、国金证券关于发行过程及发行对象合规性意见
（一）中国天楹股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证
券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、国金证券推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中国天楹股份有限公司申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目主办人：
金 炜 王慧远
项目协办人：
陈 菲 胡琳扬
法定代表人： ____________
冉 云
国金证券股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
徐 军 邓学敏
负 责 人： _______________
吴明德
上海市锦天城律师事务所
2013 年 9 月 23 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
尤文杰 王 斌
法 定 代 表 人： _________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 9 月 23 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号）以及《关于核准
严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2014]448 号）；
2、《中科健发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、立信会计师出具的《验资报告》；
4、律师出具的发行过程和认购对象合规性意见
5、独立财务顾问（保荐机构）出具的《非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告》、《非公开发行股票上市保荐书》
6、中登公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问协议》
二、备查地点
投 资 者 可 在 本 报 告 书 刊 登 后 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00—11:00 ， 下 午
3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
中国天楹股份有限公司
联系地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268 号
联系人：费宁萍
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交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章
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中国天楹股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
）
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