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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




诚志股份有限公司

非公开发行股票


发行情况报告暨上市公告书摘要




保荐机构（主承销商）




（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）




二〇一四年九月
诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



诚志股份有限公司非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



重要声明

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开
发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公
告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。




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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




特别提示


一、发行数量及价格

1、发行数量：90,651,230 股

2、发行价格：6.91 元/股

3、募集资金总额：626,399,999.30 元

4、募集资金净额：605,449,348.07 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 90,651,230 股，该等股份将于 2014 年 9 月 29 日在
深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投
资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资
产管理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2014 年
9 月 29 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。




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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



目录
重要声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格............................................................................................. 2
二、本次发行股票上市时间................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
发行人基本情况............................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6
二、本次发行基本情况......................................................................................... 8
三、本次发行对象概况......................................................................................... 9
四、本次发行相关中介机构情况....................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 19
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................. 22
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 22
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24
第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 25
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 25
二、募集专项存储相关情况............................................................................... 25
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 26
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 26
二、上市推荐意见............................................................................................... 26
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 27
第七节 备查文件........................................................................................................ 28




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释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、诚志股份、
指 诚志股份有限公司
公司、上市公司
清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司
诚志股份有限公司本次以非公开发行的方式向
本次发行、本次非公开发行 指 特定对象发行 90,651,230 股面值 1.00 元的 A
股股票的行为
重庆昊海 指 重庆昊海投资有限公司
上海恒岚 指 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
深交所 指 深圳证券交易所
中德证券、本保荐机构、保荐机构 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立
审计机构、会计师事务所 指 信大华会计师事务所有限公司、大华会计师事
务所有限公司
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。




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发行人基本情况

发行人中文名称： 诚志股份有限公司

发行人英文名称： CHENGZHI SHAREHOLDING CO., LTD.

股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票简称： 诚志股份

股票代码：

法定代表人： 龙大伟

董事会秘书： 邹勇华

注册时间： 1998 年 10 月 9 日

注册资本： 297,032,414 元

注册地址： 南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号

江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技
办公地址：
园（江西）华江大厦

邮政编码：

电话号码： 0791-83826898

传真号码： 0791-83826899

互联网网址： http://www.chengzhi.com.cn

电子信箱： chengzhi@chengzhi.com.cn




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第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2013年5月31日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控
股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司临时股
东大会的议案》等议案。

2、2013 年 7 月 8 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等议案。

3、2014 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并
通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于
调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

4、2014 年 7 年 2 日，公司召开了 2014 年第一次临时董事会会议，审议并

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通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于
调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

5、2014 年 7 月 7 日，公司召开了 2014 年第二次临时董事会会议，审议并
通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于
召开诚志股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会通知的议案》。

6、2014 年 7 月 24 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014 年 7 月 7 日，诚志股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核，获无条件通过。

2014 年 8 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803 号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

截至 2014 年 9 月 16 日，主承销商已收到清华控股、重庆昊海、上海恒岚和
富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购资金人民币
626,399,999.30 元，并于 2014 年 9 月 17 日将上述认购款项扣除承销保荐费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014 年 9 月 18 日，大华会计师
事务所出具了《验资报告》（大华验字[2014]000352 号）。根据验资报告，截至
2014 年 9 月 17 日止，本次发行募集资金总额 626,399,999.30 元，扣除发行费用
20,950,651.23 元，募集资金净额 605,449,348.07 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

本公司于 2014 年 9 月 22 日就本次发行新增的 90,651,230 股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股

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份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月
29 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 9 月 29 日，公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。


二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、发行数量：90,651,230 股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 6.91 元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议
公告日（2013年6月1日）。

本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（7.73元/股）的90%，即6.96元/股。

公司2013年6月8日发布公告，因公司2013年4月23日召开的公司2012年年度
股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，即：向全体股
东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配于2013年6月7日实施完毕，
根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整
为6.94元/股。

公司2014年5月21日发布公告，因公司2014年5月8日召开的公司2013年年度
股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，即：向全体股
东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配于2014年5月20日实施完毕，
根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整
为6.91元/股。

5、本次发行募集资金总额为 626,399,999.30 元，扣除发行费用 20,950,651.23
元，募集资金净额为 605,449,348.07 元。

6、限售期：本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-

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诚志集合资产管理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017
年 9 月 29 日。


三、本次发行对象概况

1、清华控股有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：25 亿元
法定代表人：徐井宏
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工
器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设
备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃
和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；
实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的
咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口
业务。

本次发行完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：




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中华人民共和国教育部




清华大学

100 %


清华控股有限公司

38.01 %


诚志股份有限公司



2、重庆昊海投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：王淼

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146-20 号

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务；投资管
理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业
营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书
承接业务）；设计、制作、代理、发布国内外广告；市场调查；工程项目管理；
技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经
济信息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】

3、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海赛佳企业管理有限公司（委派代表：楚胜男）

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主要经营场所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 K 区 124
室

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】

4、富国基金及富国-诚志集合资产管理计划基本情况

（1）富国基金概况

公司名称：富国基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：陈敏

注册资本：18,000 万元

实收资本：18,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【涉及行政许可的凭许可证经营】

（2）富国-诚志集合资产管理计划

富国-诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限公司（以自有资金认购）
和珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共
同认购，由富国基金设立和管理，用于投资诚志股份本次非公开发行的股票。根
据诚志股份与富国基金签署的股份认购合同约定，该资产管理计划存续期限为自
资产管理合同生效之日起 5 年。其中，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠
海宏立股权投资中心（有限合伙）由诚志股份董事、高级管理人员和骨干员工设
立。合伙人具体情况如下：

名称 合伙人类型 合伙人名称 职务

普通合伙人 顾思海 诚志股份人事总监
珠海立嘉股权投资 有限合伙人 郑成武 诚志股份总裁



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中心（有限合伙） 有限合伙人 彭 谦 诚志股份副总裁

有限合伙人 邹勇华 诚志股份财务总监、董事会秘书

有限合伙人 杨永森 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 涂勤华 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 秦宝剑 诚志股份总裁助理

有限合伙人 竹 艳 诚志股份投资部总经理

有限合伙人 徐惊宇 诚志股份证券部总经理

有限合伙人 贺 琴 诚志股份审计部总经理

有限合伙人 胡君梅 诚志股份企划部副总经理

有限合伙人 涂涤清 诚志股份财务部副总经理

有限合伙人 叶 锋 诚志股份财务部副总经理

有限合伙人 李乐华 诚志股份财务部副总经理

有限合伙人 许 峰 诚志股份财务部总经理助理

有限合伙人 段玲琪 诚志定制中心财务部经理

有限合伙人 谢 禹 启迪（江西）发展财务部经理

有限合伙人 邓龙云 诚志永丰药业财务部经理

有限合伙人 杨雍谦 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 朱小华 诚志股份办公室主任助理

有限合伙人 易（王达） 诚志股份人事部经理助理

有限合伙人 娄 敏 诚志股份审计部经理助理

有限合伙人 徐小虹 诚志日化董事长

有限合伙人 熊秋林 诚志日化总经理

有限合伙人 徐海林 诚志日化副总经理

有限合伙人 许海燕 诚志日化总工程师

有限合伙人 胡航敏 诚志日化财务部经理

有限合伙人 万绍庆 诚志日化副总经理

有限合伙人 史弟宽 诚志日化总经理助理

有限合伙人 苏水生 诚志生命副董事长

有限合伙人 杨 光 诚志生命副总经理



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有限合伙人 高润香 诚志生命总工程师

有限合伙人 管 昊 诚志生命副总经理

有限合伙人 许德笙 诚志生命销售部经理

有限合伙人 贾 伟 诚志生物工程副总工程师

有限合伙人 谭 红 诚志生物工程财务部经理

有限合伙人 王家华 诚志生物工程副总经理

有限合伙人 任祥万 诚志生物工程总工经理助理

有限合伙人 王 蕾 诚志生命市场部经理

有限合伙人 岑 宇 诚志生命行政部经理

有限合伙人 吴 丹 诚志生命副总工程师

有限合伙人 张淑俊 诚志生命销售总监

有限合伙人 熊华荣 诚志生命定制中心副总经理

有限合伙人 龚云奎 诚志生命定制中心副总经理

有限合伙人 张庆渝 诚志永丰药业总经理

有限合伙人 蔡 威 诚志永丰药业副总经理

有限合伙人 肖红梅 诚志永丰药业总工程师

普通合伙人 张喜民 诚志股份副总裁

有限合伙人 龙大伟 诚志股份董事长

有限合伙人 杨邵愈 诚志股份副总裁

有限合伙人 徐 东 诚志股份副总裁

有限合伙人 刘尧铣 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 庄 宁 诚志股份专务副总裁
珠海宏立股权投资
有限合伙人 谢海云 诚志股份办公室主任
中心（有限合伙）
有限合伙人 程东峰 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 王 珊 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 王学顺 诚志股份投资部副总经理

有限合伙人 刘家红 诚志利华科技总经理

有限合伙人 王 晔 珠海诚志通总经理

有限合伙人 谷海波 珠海诚志通副总经理



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有限合伙人 白 哲 珠海诚志通总经理助理

有限合伙人 万美凤 珠海诚志通人力资源部经理

有限合伙人 成晓虎 珠海诚志通财务部经理

有限合伙人 王 奎 诚志永华总经理

有限合伙人 朱起鸣 诚志永华副总经理

有限合伙人 郭民生 诚志永华副总经理

有限合伙人 袁 慎 诚志永华财务总监

有限合伙人 张建立 诚志永华副总经理

有限合伙人 付振发 诚志永华行政总监

有限合伙人 丰景义 诚志永华应用部经理

有限合伙人 尚洪勇 诚志永华元氏分部副经理

有限合伙人 张丽梅 诚志永华元氏分部副经理

有限合伙人 韩耀华 诚志永华合成部经理

有限合伙人 王会芳 诚志永华品管部经理

有限合伙人 高志江 诚志永华设备部经理

有限合伙人 李 冉 诚志永华物流部经理

有限合伙人 张 兴 诚志永华研发二部副经理

有限合伙人 何彦霞 诚志永华销售部经理

有限合伙人 员国良 诚志永华技术部工程师

有限合伙人 邵 哲 诚志永华技术部工程师

有限合伙人 贵丽红 诚志永华研发一部工程师

有限合伙人 高文龙 诚志永华销售经理

有限合伙人 李 涛 丹东市第一医院院长

有限合伙人 喻志强 丹东市第一医院副院长

有限合伙人 孙 丽 丹东市第一医院副院长

有限合伙人 柯琢玉 启迪（江西）发展副总经理

有限合伙人 陈志红 启迪（江西）发展副总经理

有限合伙人 涂 萍 启迪（江西）发展副总经理

有限合伙人 彭 宇 启迪（江西）发展总经理助理



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有限合伙人 孙林林 诚志永昌化工副董事长

有限合伙人 袁家新 诚志永昌化工总经理

有限合伙人 何见平 诚志生命财务总监

有限合伙人 郭丽红 诚志生命财务部经理



1）、中融国际信托有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘洋

注册资本：陆拾零亿圆整

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-650

企业类型：有限合伙企业

投资人或者执行事务合伙人：张喜民

3）、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-649

企业类型：有限合伙企业

投资人或者执行事务合伙人：顾思海




四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

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法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

保荐代表人：牛岗、时光

电话 ：010-59026662

传真 ：010-59026670

（二）发行人律师

名称：北京市重光律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层

负责人：刘耀辉

经办律师：徐扬、郭伟

电话 ：010-52601070

传真 ：010-52601075

（三）审计机构、验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

负责人：梁春

经办会计师：王力飞、赵添波

电话 ：010-58350011

传真 ：010-58350006




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第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 8 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) （%）

1 清华控股有限公司 119,139,670 40.11
2 平安信托有限责任公司-睿富二号 14,850,000 5.00
3 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.92
4 石家庄永生集团股份有限公司 2,999,643 1.01
5 高斌 1,980,031 0.67
6 邓辉 1,974,502 0.66
7 许桂华 1,969,201 0.66
8 刘雅杰 1,879,861 0.63
9 魏一凡 1,822,800 0.61
10 吴强 1,701,284 0.57
合计 156,994,692 52.84
注：公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司
发行前总股本的2.92%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 清华控股有限公司 147,342,275 38.01
2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 6.50
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897 6.50
4 平安信托有限责任公司-睿富二号 14,850,000 3.83
5 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 12,086,831 3.12
6 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.24
7 长江证券股份有限公司约定购回专用账户 3,782,833 0.98
8 石家庄永生集团股份有限公司 2,999,643 0.77
9 李红 2,206,248 0.57
10 邓辉 2,104,902 0.54


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合 计 244,412,226 63.04
注：
1、公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司
发行后总股本的2.24%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。
2、公司股东张崇、刘佳博将其分别持有的本公司2,304,355 股股份和1,478,478股股份（分
别占公司发行后总股本的0.594%和0.381%）与长江证券股份有限公司进行了约定购回交易。


（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，除公司副总裁徐东持有公司股份 5,427 股外，公司现任
其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量情况未
发生变动。
本次非公开发行对象之富国-诚志集合资产管理计划的委托人珠海立嘉股权
投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）由公司部分董事、
高级管理人员和骨干员工出资设立，发行完成后公司董事、监事和高级管理人员
的间接持股情况如下：

董事、监事、高级管理人员姓名 职务 间接持股数量（股）

龙大伟 诚志股份董事长 401,737

郑成武 诚志股份总裁 200,868

张喜民 诚志股份副总裁 150,651

顾思海 诚志股份人事总监 150,656

彭 谦 诚志股份副总裁 150,651

杨邵愈 诚志股份副总裁 150,651

邹勇华 诚志股份财务总监、董事会秘书 150,651

杨永森 诚志股份专务副总裁 150,651

涂勤华 诚志股份专务副总裁 150,651

刘尧铣 诚志股份专务副总裁 150,651

庄 宁 诚志股份专务副总裁 150,651

秦宝剑 诚志股份总裁助理 150,651

徐 东 诚志股份副总裁 100,434



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贺 琴 诚志股份监事、审计监察部总经理 30,130
注：公司原监事何渭滨于 2014 年 9 月辞去公司监事职务，经公司 2014 年第一届职工代表大
会民主选举，增补贺琴女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期至公司第五届监事会期满。


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 4,070 0.001 90,655,300 23.38
无限售条件的流通股 297,028,344 99.999 297,028,344 76.62
股份总数 297,032,414 100 387,683,644

本次非公开发行股票前，公司控股股东为清华控股，其持有公司 119,139,670
股股份，占公司总股本的 40.11%。教育部为本公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，公司总股本将由发行前的 297,032,414 股增加至 387,683,644 股，清
华控股持有公司 147,342,275 股股份，占公司总股本 38.01%，仍为公司控股股东，
教育部仍为本公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2013年度 2014年1-6月
基本每股收益（元/股） 0.1750 0.0370
扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股） 0.1416 0.0215
项目 2013年12月31日 2014年1-6月
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.56 5.56

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：


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项目 2013年度 2014年1-6月
基本每股收益（元/股） 0.1338 0.0286
扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股） 0.1085 0.0165
项目 2013年12月31日 2014年1-6月
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.82 5.82

注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净
利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算；（2）发行后扣除非经常性
损益之后的基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益之后归属于上市
公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算；（3）发行后
每股净资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日归属于上市公司所有者权益加上本次
募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算。

（四）业务结构变动情况

本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行
股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，
增强发行人的盈利能力。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除清华控股和富国-诚志集合资产管理
计划外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东清华控股、实际控制人教育部及


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其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同
业竞争。




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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析


一、主要财务数据及财务指标

公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告已经大华会计师事务所审
计，并分别出具了“大华审字[2012]4170 号”、“大华审字[2013]001819 号”和“大
华审字[2014]002353 号”的标准无保留意见的审计报告。2014 年 1-6 月财务数据
未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 3,432,173,590.71 3,330,041,527.75 3,033,540,032.44 3,350,601,399.54
负债总计 1,737,964,108.85 1,636,492,683.57 1,383,104,534.30 1,694,395,429.40
股东权益合计 1,694,209,481.86 1,693,548,844.18 1,650,435,498.14 1,656,205,970.14
归 属 于母 公 司所
1,651,080,547.61 1,650,577,037.44 1,608,156,662.29 1,595,881,540.22
有者权益合计

2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 1,922,892,366.22 3,999,935,252.36 3,383,211,529.43 2,986,842,750.42
营业利润 12,096,175.51 65,497,987.21 19,763,445.56 -51,788,823.51
利润总额 17,578,127.99 77,705,845.19 42,694,421.14 36,693,006.66
净利润 10,946,346.50 52,537,513.59 25,473,484.04 30,415,475.19
归属于母公司所
11,071,218.99 51,890,569.23 27,236,946.00 31,662,276.13
有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-144,947,499.34 193,845,468.02 111,526,031.20 387,422,877.89
现金流量净额
投资活动产生的
-35,929,042.85 -97,553,548.42 -8,291,863.83 -133,133,250.62
现金流量净额


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筹资活动产生的
14,169,637.18 -28,855,092.12 -504,421,463.78 -273,512,744.66
现金流量净额
现金及现金等价
-166,158,505.15 67,055,146.67 -401,204,319.61 -20,763,243.72
物净增加额
期末现金及现金
388,945,205.56 555,103,710.71 488,048,564.04 889,252,883.65
等价物余额

（二）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.11 1.39 1.13 1.22
速动比率（倍） 1.00 1.25 0.99 1.11
资产负债率(母公司)（%） 40.13 38.69 39.14 45.23
每股净资产（元） 5.56 5.56 5.41 5.37
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 1.60 2.17 1.64 1.53
应收账款周转率（次） 2.97 8.57 8.12 7.82
存货周转率（次） 9.17 19.48 16.97 15.87
总资产周转率（次） 0.57 1.26 1.06 0.87
每股经营活动现金流量
-0.49 0.65 0.38 1.30
（元）
每股净现金流量（元） -0.56 0.23 -1.35 -0.07
主营业务毛利率（%） 8.67 8.17 8.05 7.56
销售净利润率（%） 0.57 1.31 0.75 1.02
基本每股收益（元／股） 0.037 0.175 0.092 0.107
稀释每股收益（元／股） 0.037 0.175 0.092 0.107
扣除非经常性损益后的基
0.022 0.142 0.030 -0.112
本每股收益（元／股）
扣除非经常性损益前的加
0.70 3.18 1.70 2.00
权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加
0.39 2.58 0.56 -2.10
权平均净资产收益率（%）

（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 69,407.95 -144,634.77 7,669,646.85 15,764,852.53


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越权审批或无正式批准文件的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
4,768,082.77 11,046,734.38 15,958,214.62 69,887,172.30
标准定额或定量享受的政府补助
除外）

对外委托贷款取得的损益 1,374,836.57

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收
644,461.76 1,305,758.37 -777,969.49 881,805.34
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目

所得税影响额 -619,446.94 -1,479,956.51 -4,642,997.79 -21,284,717.43

少数股东权益影响额（税后） -185,995.77 -885,197.17 -11,728.36 -1,745,178.08

合计 4,676,509.77 9,842,704.30 18,195,165.83 64,878,771.23




二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《诚志
股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。




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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额 626,399,999.30 元，扣除发行费用后计划将全部募集资
金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 35,000 万元用于偿还银行贷款，其
余用于补充流动资金。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。




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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

签署时间：2013 年 7 月

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：诚志股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：

乙方对甲方的推荐期间为自承销及保荐协议生效之日起到甲方本次发行的
A 股股票（以下简称“甲方证券”）在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早
者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日；（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：诚志股份申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐诚志股份本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。




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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 90,651,230 股，该等股份将于 2014 年 9 月 29 日在
深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投
资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资
产管理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2014 年
9 月 29 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。




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第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、保荐及承销协议；

3、保荐机构出具的上市保荐书；

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面
确认文件；

10、认购股东出具的股份限售承诺；

11、深交所要求的其他文件。




（以下无正文）




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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



（本页无正文，为《诚志股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书摘要》之盖章页）




诚志股份有限公司

2014 年 9 月 25 日




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