股票简称：兰石重装 股票代码：603169
兰州兰石重型装备股份有限公司
（甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
(甘肃省兰州市东岗西路 638 号）
特别提示
本公司股票将于 2014 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。根据统计，2009
年至 2013 年，对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者，
在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50%。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“本公司”或 “发行
人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全
文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
一、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股 5%以上股东的持股意向
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不
由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司股东甘肃国投、金石投资、祁连山、光大信托承诺：其持有的本公司
股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由
全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股
东的禁售期义务。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司本次公开发行前持股 5%以上的股东有兰石集团、甘肃国投和金石投资。
控股股东兰石集团承诺：兰石集团所持发行人股票锁定期满之日起两年内，
每年减持股份不超过发行人总股本的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价
格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前 3 个交易日通知发行人减
持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归发行
人所有，兰石集团将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因兰
石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在
分红时直接扣除相应款项。
甘肃国投承诺：公司所持发行人股票锁定期满之日起 2 年内，每年减持股份
不超过发行人股份总量的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照
证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前 3 个交易日通知发行人减持事宜并予
以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出
售股票收益归发行人所有，且将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账
户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红
时直接扣除相应款项。
金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大
宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过
本公司届时所持股份总数的 90%，锁定期满后 24 个月内，累计减持股份比例不
超过届时所持股份总数的 100%；如进行减持，将提前 3 个交易日通知发行人减
持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵
守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在 5 个工作日内将前述收益缴纳
至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述
责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。
二、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺
针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股
票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公
司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人
员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事
务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。
（一）发行人的承诺
1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按照如下方式依
法回购首次公开发行的全部新股：
若上述情形发生于本公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 5 个工作日内，基于法律法
规、证券交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还
给网上中签投资者及网下配售投资者。
若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已经完成且上市并交易之后，则
本公司将于上述情形自有权机关作出相应决定之日起 20 个交易日内，公司将基
于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定及公司章程的规定召开董事会、并
提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，
回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银
行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股
票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期
同档次银行存款利息。
期间公司如派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，公
司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。
3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之情形，且被相关部门确定因上述情形给投资者在证券市场交易中遭受损失的，
则本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定、或证
券监管部门、司法机关认定的其他方式确定。
（二）发行人控股股东兰州兰石集团有限公司的承诺
1、兰石集团确定发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则兰石集团力促发行人依法回购
首次公开发行的全部新股。
3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是因
兰石集团为发行人制作、出具的文件造成且使投资者在证券交易中遭受损失并得
到相关部门认定的，兰石集团将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得
到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
1、发行人董事、监事及高级管理人员确定发行人首次发行股票并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若有确凿的证据并经相关的管理部门认定发行人本次公开发行股票并上
市的申报文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且给投资者直接
造成经济损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将承担法律责任，自赔偿责
任成立之日起一个月内，将依法赔偿投资者损失。
若发行人董事、监事及高级管理人员未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投
资者损失的，自赔偿责任成立之日起一个月后至投资者遭受的前述损失依法得到
赔偿期间，将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。
（四）保荐机构的承诺
1、发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制
作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投
资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由
此造成的损失。
（五）发行人律师的承诺
1、本所及经办律师已经阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真
实性、准确性和完整性负法律责任。
2、若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担赔偿责任。
（六）申报会计师的承诺
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经阅读了发行人的《招股说明书》及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报
告及本所核查的非经常性损益明细表等文件无矛盾之处，本所及签字注册会计师
对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本
所核查的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其真实性、准确性和完
整性负法律责任。
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作的文件、出具的报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所依法承担
赔偿责任。
三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价
稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行
A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。
1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施
（1）公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起 3 年
内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资
产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配，
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产
作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
（2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司
以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理
人员。
本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公
司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（3）稳定公司股价的措施包括：
①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、
高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。
2、稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股
东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股
份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开
始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于 10,000 万元人民币，但不
高于 30,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
控股股东可不再实施增持公司股份。
控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（2）由公司回购已公开发行股份
公司根据股价稳定措施（1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的
稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公
司股价的义务：
公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
自稳定股份方案之日起的 120 个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方
式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当
符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他法律、法规的规定。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）（2）完成控股股
东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续 10 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施
（1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买
入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司
领取税后薪酬额的 30%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理
人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。
（4）其他证券监管部门认可的方式。
3、股价稳定预案终止情形
（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日
收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
则公司应遵循以下原则：
①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币 10,000
万元，则公司控股股东本年度稳定股价措施不再实施。
②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金
累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，则以通过公司
回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。
③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生，
且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另
行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。
4、惩罚措施
（1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、
实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金
红利归发行人所有。
（2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资
者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
（3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管
理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的 50%归发行人所有。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低
持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履
行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措
施稳定股价。
四、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构认为：发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及其他有关要求出具了相
关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具
的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束
措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。
发行人律师认为： 发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容
符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操
作性和实施性，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的
要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、最近一期财务会计信息
公司2014 年1-6 月实现营业收入71,164.34万元，较上年同期增长24.85%。
2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润3,739.75万元，较上年同期增长
62.72%。
公司财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后经营状况正常，预计 2014
年 1-9 月实现的营业收入为 101,600 万元，较上年同期增长 24.05%，归属于母公
司所有者的净利润 4,500 万元，较上年同期增长 43.63%。主要原因是公司 2013
年 1-9 月财务数据不含 2013 年 9 月 30 日收购的换热公司、精密公司、环保公司
的财务数据；公司子公司兰石重工 2013 年 1-9 月因市场需求不足影响，收入低
且出现较大幅度亏损，而 2014 年 1-9 月兰石重工收入受出城入园等因素影响，
收入较去年有较大幅度增长，且实现小幅盈利。
六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公
开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证
券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有
关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券
监督管理委员会“证监许可〔2014〕956 号”文核准。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕566
号文批准。证券简称“兰石重装”，股票代码“603169”。本次发行的 10,000 万股
社会公众股将于 2014 年 10 月 9 日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014 年 10 月 9 日
3、股票简称：兰石重装
4、股票代码：603169
5、本次发行完成后总股本：59,115.526 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：本次发行股份数量为 10,000 万股，均为新
股发行，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行共 10,000 万股，均无锁定
安排；
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：华龙证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
2、注册资本：49,115.526 万元
3、法定代表人：张金明
4、成立日期：2001 年 10 月 22 日（2010 年 1 月 25 日整体变更为股份公司）
5、公司住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号
6、经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装及
其成套与服务；机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试
及其成套与服务等。
7、主营业务：涵盖了炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、
板式换热器、核电新能源等多个高端能源装备的研发、设计、制造领域，产品服
务于石油、化工、核电、军工、新能源、冶金、航空航天、农业等多个行业。
8、所属行业：专用设备制造业
9、电话 ：0931-2343145
10、传真： 0931-2311726
11、电子邮箱：zqb@lshec.com
12、董事会秘书：高峰
13、董事、监事、高级管理人员的任职起止日期以及直接或间接持有公司股
票、债券情况：
姓 名 公司职务 任职起止日期
张金明 董事长 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
杨建忠 董事 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 7 日
夏凯旋 董事 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
张璞临 董事/总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
李晓阳 董事/副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
高 峰 董事/董事会秘书 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日
崔广余 独立董事 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
田中禾 独立董事 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 3 月 7 日
王金贵 独立董事 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
林艳艳 监事会主席 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
罗鸿基 监事 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
阎锦川 职工监事 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
任世宏 副总经理 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
伊 明 副总经理 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日
张 俭 财务总监 2013 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日
张 凯 总工程师 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 7 日
发行人董事、监事、高级管理人员不直接或间接持有公司股票、债券。
二、控股股东及实际控制人情况
发行人实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省国资委持有本公司控股股东兰石
集团 100%的股权。兰石集团持有本公司股份 34,946.53 万股，占本次发行前总股
本的 71.15%，为发行人的控股股东。兰石集团所持本公司股份不存在冻结、查
封、质押等权属纠纷。
兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资
本 120,000 万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、
制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及
设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出
口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。
截至 2013 年 12 月 31 日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91 万元、净资
产为 439,918.01 万元，2013 年度实现净利润 8,617.52 万元，截至 2014 年 6 月 30
日，兰石集团合并总资产为 1,460,274.06 万元、净资产为 459,588.25 万元，2014
年 1-6 月实现净利润 14,294.64 万元（上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计）。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后股本结构变动情况：
本次发行前，本公司总股本为49,115.5260万股，本次发行股份数量为10,000
万股，均为新股发行，无老股转让。
本次发行前后本公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
（股东名称） 股数 比例 股数 比例
锁定限制及期限
(万股) (%) (万股) (%)
一、有限售条件流通股
兰州兰石集团有限公司
34,946.5260 71.15 34,110.2151 57.70 自上市之日起锁定 36 个月
（SS）
甘肃省国有资产投资集团
5,700.0000 11.61 5,563.5924 9.41 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司（SS）
金石投资有限公司 5,619.0000 11.44 5,619.0000 9.51 自上市之日起锁定 12 个月
甘肃祁连山水泥集团股份
1,710.0000 3.48 1,710.0000 2.89 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司
光大兴陇信托有限责任公
1,140.0000 2.32 1,112.7185 1.88 自上市之日起锁定 12 个月
司（SS）
全国社保理事会 — — 836.3109 1.41 自上市之日起锁定 36 个月
全国社保理事会 — — 163.6891 0.28 自上市之日起锁定 12 个月
小计 49,115.5260 100.00 49,115.5260 83.08 —
二、无限售条件流通股
本次网下发行社会公众股 — — 1,000.0000 1.69 无
本次网上发行社会公众股 — — 9,000.0000 15.23 无
小计 — — 10,000.0000 16.92
合计 49,115.5260 100.00 59,115.5260 100.00 —
注：“SS”为国有股东的缩写。
根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》之规定，经 2013 年 9 月 30 日甘肃省国资委“甘国资发改组
[2013]287 号”《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的的批
复》确认，发行人国有法人股东兰州兰石集团有限公司、甘肃省国有资产投资集
团有限公司、甘肃信托有限责任公司（现更名为光大兴陇信托有限责任公司）分
别将其所持有的 8,363,109 股、1,364,076 股、272,815 股发行人股份转由全国社
会保障基金理事会持有（按本次发行上限 10,000 万股的 10%计算）。
2、本次发行后、上市前的股东户数为89,350户，前十名A股股东持股情况如
下：
持有本公司股份 持有股份占本次发行后总
序号 股东名称/姓名
（股） 股本的比例
1 兰州兰石集团有限公司（SS） 341,102,151 57.7009%
2 金石投资有限公司 56,190,000 9.5051%
甘肃省国有资产投资集团有
3 55,635,924 9.4114%
限公司（SS）
甘肃祁连山水泥集团股份有
4 17,100,000 2.8926%
限公司
光大兴陇信托有限责任公司
5 11,127,185 1.8823%
（SS）
全国社会保障基金理事会转
6 10,000,000 1.6916%
持二户
中国石油天然气集团公司企
7 182,640 0.0309%
业年金计划—中国工商银行
中国石油化工集团公司企业
8 年金计划—中国工商银行股 119,760 0.0203%
份有限公司
长江金色晚晴（集合型）企业
8 年金计划—上海浦东发展银 119,760 0.0203%
行股份有限公司
招商银行股份有限公司—华
10 安新活力灵活配置混合型证 86,998 0.0147%
券投资基金
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次发行股份数量为 10,000 万股，均为新股发行，无老股
转让。
二、发行价格：1.68 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价
发行相结合的方式，其中网下向投资者配售 1,000 万股，网上向社会公众投资者
发行 9,000 万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行股票的募集资金总额为 16,800 万元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2014 年 9 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，已出具瑞华验字[2014]62010010 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
公司公开发行新股发行费用金额
序号 项目
(万元）
1 保荐及承销费用 3,000
2 审计、验资费用
3 律师费用
4 信息披露费用
5 发行手续费用
费用合计 3,839
本次公开发行新股的每股发行费用为 0.38 元（按本次发行费用总额除以发
行股数计算）。
七、本次公开发行新股的募集资金净额：12,961 万元
八、发行后每股净资产： 1.59 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计
算）；
九、发行后每股收益：0.08 元（以公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利
润除以发行后总股本计算）
十、发行市盈率： 21.73 倍（每股收益按照 2013 年经审计的、扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露 2014 年 6 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-6
月的利润表及现金流量表，上述数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计
（瑞华审字[2014]62010082 号审计报告），本上市公告书中无需再次披露，敬请
投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》要求，
本公司已经于 2014 年 9 月 29 日与保荐机构华龙证券、存放募集资金的商业银行
招商银行股份有限公司兰州分行签订募集资金专户存储三方监管协议。本公司在
上述银行开设募集资金专项账户，专项账户仅用于募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
二、其他事项
在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项，具体如下：
（一） 本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三） 本公司原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方
式等未发生重大变化。
（四） 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
（五） 本公司未进行重大投资。
（六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七） 本公司住所未发生变更。
（八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十） 本公司未发生重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
（十三）本公司未发生其他应披露而未披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市东岗西路 638 号
联系地址：甘肃省兰州市东岗西路 638
联系电话： 0931－4890268
传真号码：0931－8815556
保荐代表人：石培爱、李卫民
联系人：陈敏、朱宗云、卢平、胡林、王惠民、唐砾、陈绩
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人华龙证券有限责任公司认为，兰州兰石重型装备股份有限公司
申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）等国家有关法律、法规的有
关规定，兰石重装股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐
兰州兰石重型装备股份公司的股票在上海证券交易所上市交易。
发行人：兰州兰石重型装备股份公司
保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司
2014 年 10 月 8 日
）
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