铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人
联合主承销商
二 O 一四年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
杨 军 邵 武 龚华东 陈明勇
宋修明 吴国忠 吴和平 汤书昆
杨运杰 邱定蕃 潘立生
铜陵有色金属集团股份有限公司
2014 年 10 月 15 日
特别提示：
本次非公开发行完成后，本公司新增 490,522,030 股，将于 2014 年 10 月
16 日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自股票上市之日 2014 年 10 月
16 日起 12 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 10 月 16
日不除权。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：490,522,030 股
发行价格：9.16 元/股
募集资金总额：4,493,181,794.80 元
募集资金净额：4,422,113,545.85 万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
发行股份数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 长信基金管理有限责任公司 88,176,855 12
2 东海基金管理有限责任公司 86,244,541 12
3 长安基金管理有限公司 83,842,794 12
4 国信证券股份有限公司 79,890,825 12
5 财通基金管理有限公司 70,524,017 12
6 英大基金管理有限公司 50,436,327 12
7 中国人寿养老保险股份有限公司 21,397,379 12
8 广发证券资产管理（广东）有限公司 10,009,292 12
合计 490,522,030 -
目 录
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次发行概况 ............................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发售基本情况 ........................................................................................................... 8
三、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 9
四、本次发售对公司控制权的影响 ..................................................................................... 12
五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 13
第二节 本次发售前后公司基本情况 .................................. 15
一、公司基本情况................................................................................................................. 15
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 ................................................... 16
三、本次发售对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 21
一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 21
二、发行人财务状况、经营成果与先进流量分析 ............................................................. 22
第四节 本次募集资金运用 ......................................... 26
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 26
二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 27
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 28
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 53
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 53
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 53
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 54
第七节 有关中介机构声明 .......................................... 55
一、保荐人声明..................................................................................................................... 55
二、发行人律师声明............................................................................................................. 57
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 58
第八节 备查文件 .................................................. 59
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、股份公司、铜陵有
指 铜陵有色金属集团股份有限公司
色、发行人
有色控股、控股股东 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
铜陵有色以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
本次发行、本次非公开发
指 发行不超过50,218万股（含50,218万股）普通股股票的行
行
为
庐江矿业 指 安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
沙溪铜矿 指 安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉山和凤台山铜金矿
铜冠冶化 指 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司
安徽铜冠（庐江）矿业有限公司100%股权、铜陵有色金
标的资产 指
属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产
金昌冶炼厂 指 公司下属的金昌冶炼厂（分公司）
铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司，为发行人全资子公
凤凰山矿业 指
司
铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司，为发行人全资子
安庆铜矿 指
公司
金隆铜业 指 金隆铜业有限公司，发行人的控股子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
保荐人、华林证券 指 华林证券有限责任公司
联合主承销商 指 华林证券有限责任公司、招商证券股份有限公司
天禾律师所、发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健会计师事务所（北京）有限公司，现已更名为
华普所 指
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 铜陵有色金属集团股份有限公司章程
LME 指 伦敦金属交易所
SHFE 指 上海期货交易所
铜矿石经开采、破碎等生产工艺过程后所得到的铜产品，
铜精矿、铜精砂 指
含铜品位一般在20%到30%之间，为铜冶炼厂的原料
硫精矿 指 选矿厂的一种产品，通常含有35%左右的硫元素
尾矿 指 选矿厂提取有用矿物后的废弃物料
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示
元 指 人民币元
第一节 本次发行概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]383 号文核准，铜陵有色于 2014
年 9 月向特定投资者非公开发行股票 49,052.203 万股，募集资金总额为人民币
4,493,181,794.80 元，扣除发行费用人民币 71,068,248.95 元后，发行人实际募集
资金净额为人民币 4,422,113,545.85 元，该募集资金现金已汇入铜陵有色公司账
户，铜陵有色将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》以及公司的《募集资金专项管理制度》等的有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。铜陵有色第七届董事会第四次会议、2014
年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。现将本次发行
及股份变动情况公告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2012 年 11 月 7 日，公司召开六届二十五次董事会会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
附条件生效的资产转让协议主要内容的预案》、《关于前次募集资金使用情况的说
明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、鉴于本次非公开发行股票部分募集资金投资项目收购标的资产的审计、
评估已完成，2013 年 2 月 21 日，公司召开六届二十七次董事会会议，审议通过
了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性等意见的议案》、《关于批准有关审计报告
及评估报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）》、《关于非公开
发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》、《关于<资产转让协议之补充协议>的
议案》、《提请召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等与本次非公开发
行 A 股股票相关的议案。
3、2013 年 3 月 5 日，安徽省国资委出具了《关于铜陵有色金属集团股份有
限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]108 号），同意铜
陵有色本次非公开发行股票方案。
4、2013 年 3 月 11 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
5、根据当前证券市场和公司股价变化情况，公司决定对本次非公开发行股
票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、决议有效期进行调整。2014 年 1
月 2 日，公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（二次修订稿）》、《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议
案》、《提请召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等调整本次非公开发
行股票方案相关的议案。
6、2014 年 1 月 13 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于铜陵有色金属
集 团 股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复 》（皖国资产权函
[2014]27 号），原则同意铜陵有色对本次非公开发行股票方案的调整。
7、2014 年 1 月 20 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过
了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 3 月 12 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了铜陵有色本
次发行；
2014 年 4 月 8 日，铜陵有色获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]383
号核准文件。
（三）募集资金验资情况
截至 2014 年 9 月 25 日止，8 名特定投资者向联合主承销商指定账户缴纳了
认股款，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2014]3002 号《关
于铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年非公开发行公司股票网下申购资金的
验证报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 25 日出具
了会验字[2014]3003 号《铜陵有色金属集团股份有限公司验资报告》。
（四）股权登记托管情况
本公司已于2014年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 49,052.2030 万股，全部采取向特
定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司七届四次董事会会议决议公告日（即 2014 年
1 月 2 日）。
本次发行的定价基准日为公司七届四次董事会会议决议公告日（即 2014 年
1 月 2 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即不低于 9.26 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息的，
本次发行价格下限将进行相应调整。
公司 2013 年年度权益分派方案实施完成后，本次非公开发行 A 股股票发行
价格调整为不低于 9.16 元/股。
根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为9.16元/股，该发行价
格相当于本次发行底价9.16元/股的100%；相当于发行日（2014年9月17日）前20
个交易日股票均价10.88元/股的84.19%；相当于发行日公司收盘价11.08元/股的
82.67%。
（三）募集资金
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3003 号《铜
陵有色金属集团股份有限公司验资报告》验证，截至 2014 年 9 月 25 日止，本次
非公开发行募集资金总额为人民币 4,493,181,794.80 元，扣除发行费用人民币
71,068,248.95 元后，本次股票发行实际募集资金净额为人民币 4,422,113,545.85
元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 490,522,030.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
3,931,591,515.85 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象配售情况
序 认购价格 配售股数 认购金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
1 长信基金管理有限责任公司 9.16 88,176,855 807,699,991.80
2 东海基金管理有限责任公司 9.16 86,244,541 789,999,995.56
3 长安基金管理有限公司 9.16 83,842,794 767,999,993.04
4 国信证券股份有限公司 9.16 79,890,825 731,799,957.00
5 财通基金管理有限公司 9.16 70,524,017 645,999,995.72
6 英大基金管理有限公司 9.16 50,436,327 461,996,755.32
7 中国人寿养老保险股份有限公司 9.16 21,397,379 195,999,991.64
8 广发证券资产管理（广东）有限公司 9.16 10,009,292 91,685,114.72
合 计 490,522,030 4,493,181,794.80
（二）本次发行 A 股的发行对象
1、长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2003 年 5 月 9 日
住 所：浦东新区银城中路 68 号 9 楼
法定代表人：田丹
注册资本：人民币 15,000 万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
2、东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2013 年 2 月 25 日
住 所：:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币 15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、长安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011 年 9 月 5 日
住 所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
法定代表人：万跃楠
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、国信证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994 年 6 月 30 日
住 所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
经营范围：前事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
5、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、英大基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012 年 8 月 17 日
住 所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201
法定代表人：张传良
注册资本：人民币 12,000 万元
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无
7、中国人寿养老保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007 年 1 月 15 日
住 所：北京市西城区金融大街 12 号
法定代表人：刘家德
注册资本：人民币 250,000 万元
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、广发证券资产管理（广东）有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014 年 1 月 2 日
住 所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
注册资本：横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
经营范围：前事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不存在关联关系，本次发行对
象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东及实际控制人有色控股对本公司的控制权不会发生变
化。
本次非公开发行前，有色控股持有公司 75,615.2903 万股，占总股本的
53.19%。本次非公开发行股票数量 49,052.2030 万股，发行后占总股本的 39.55%，
仍处于相对控股地位，本次发行未使公司控制权发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
（一） 保荐人（联合主承销商）
名 称 ： 华林证券有限责任公司
法定代表人 ：宋志江
保荐代表人 ：周宇 许先锋
项目协办人 ：杨涛
注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
电 话 ：0755-82707777
传 真 ：0755-82707983
（二）联合主承销商
名 称 ：招商证券股份有限公司
法定代表人 ：宫少林
项目负责人：舒胜晖
注册地址 ：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层
电 话 ：010-57601776
传 真 ：010-57601770
（三）公司律师
名 称 ：安徽天禾律师事务所
负 责 人 ：张晓健
经办律师 ：蒋敏 惠志强 陈磊
办公地址 ：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电 话 ：0551-62642792
传 真 ：0551-62620450
（四）公司审计机构
名 称 ：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 ：肖厚发
注册会计师 ：宋文 刘勇 汪玉寿
办公地址 ：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室
电 话 ：010-66001391
传 真 ：010-66001392
（五）登记机构
名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 ： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层
电 话 ： 0755－25838000
传 真 ： 0755－25988122
（六）证券交易所
名 称 ： 深圳证券交易所
法定地址 ： 广东省深圳市福田区深南大道2012号
电 话 ： 0755-88668888
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：铜陵有色金属集团股份有限公司
公司英文名称：Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd.
A 股股票简称：铜陵有色
A 股股票代码：000630
注册资本：人民币 142,160.67 万元（发行前）
人民币 191,212.873 万元（发行后）
法定代表人：杨军
董事会秘书：吴和平
证券事务代表：何燕
注册地址：安徽省铜陵市长江西路
邮编：244001
电话：0562-2825029、2825090
传真：0562-2825082
互联网网址：http://www.tlys.cn
电子信箱：tlys@126.com
经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股
份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制
水、供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶
炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、
普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、
化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘
查（丙级）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发售前前 10 名股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况具体如下表所示:
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 （%）
1 铜陵有色金属集团控股有限公司 756,152,903 53.19 无限售条件
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票
2 18,276,986 1.34 无限售条件
型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－银华深证
3 8,428,987 0.70 无限售条件
100 指数分级证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数证券
4 5,160,808 0.57 无限售条件
投资基金
中 国 银 行 股 份有 限 公 司－ 易 方 达 深证
5 4,109,971 0.36 无限售条件
100 交易型开放式指数证券投资基金
6 许玉光 4,083,000 0.30 无限售条件
中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300
7 3,516,420 0.28 无限售条件
交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－博时裕富
8 3,357,645 0.26 无限售条件
沪深 300 指数证券投资基金
9 全国社保基金零二零组合 3,158,180 0.22 无限售条件
中国工商银行股份有限公司－国投瑞银
10 3,050,096 0.22 无限售条件
瑞福深证 100 指数分级证券投资基金
（二）本次发行完成后前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 （%）
1 铜陵有色金属集团控股有限公司 756,152,903 39.55 无限售条件
东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 73 号
2 86,244,541 4.51 有限售条件
资产管理计划
长安基金-广发银行-长安长泰定增 1 号资
3 83,842,794 4.38 有限售条件
产管理计划
4 国信证券-平安银行-国信金信集合资产 79,890,825 4.18 有限售条件
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 （%）
管理计划
长信基金-宁波银行-长信基金-定增 1 号
5 77,292,576 4.04 有限售条件
资产管理计划
财通基金-光大银行-陕国投信托-陕国投
6 50,764,192 2.65 有限售条件
盛唐 37 号定向投资集合资金信托计划
英大基金-华夏银行-五矿信托-金牛 13 号
7 50,436,327 2.64 有限售条件
定向增发集合资金信托计划
上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型
8 18,276,986 0.96 无限售条件
证券投资基金
财通基金-光大银行-富春 105 号资产管理
9 10,917,030 0.57 有限售条件
计划
长信基金-宁波银行-国金证券股份有限
10 10,884,279 0.57 有限售条件
公司
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股
变化情况
本次发行前后，公司现任董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
本次发行前 本次发行后
姓名 现任职务
持股数量（股） 持股数量（股）
杨军 董事长 10,000 10,000
宋修明 董事、总经理 10,000 10,000
詹德光 副总经理 11,700 11,700
杨黎升 副总经理 10,000 10,000
方文生 副总经理 10,000 10,000
徐五七 监事 244
合计 51,944 51,944
三、本次发售对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股 105,996 0.01 490,628,026 25.66
二、无限售条件股 1,421,500,711 99.99 1,421,500,711 74.34
三、股份总数 1,421,606,707 100.00 1,912,128,737 100.00
（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进
一步降低，公司的资金实力将得到提升，财务结构更加稳健，为公司后续发展提
供良好的保障；募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入、降低主营业
务成本，提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投
产和效益的产生，整体实力得到增强。
（三）对每股收益的影响
本次发行新增 490,522,030 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前 本次发行后
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
2013 年/2013 年 2013 年/2013
/2014 年 6 月 30 /2014 年 6 月 30
12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
每股收益（元/股）
0.16 0.40 0.12 0.30
每股净资产（元/股） 7.82 7.84 8.13 8.14
注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日
归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）对公司业务的影响
本次发行所募集资金部分用于收购控股股东有色控股持有的庐江矿业 100%
股权和铜冠冶化经营性资产，项目实施后将进一步提高公司铜精矿自给量，巩固
和提高公司原材料资源优势，完善公司产业链与产业布局，增强公司核心竞争力，
巩固和提高公司行业地位，对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，
同时可以避免未来庐江矿业所属沙溪铜矿进入开采阶段后与控股股东之间潜在
的同业竞争及关联交易；收购铜冠冶化经营性资产可以有效地减少公司与有色控
股在硫精矿、铁精矿产品购销方面的关联交易，解决公司与有色控股在硫酸产品
方面的同业竞争，增强上市公司独立性。
为了进一步振兴民族有色金属工业，发挥行业龙头企业的骨干作用，本次募
集资金部分用于铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。该项目通过采用当今世
界先进的闪速熔炼、闪速吹炼（简称“双闪”）的铜精矿冶炼处理系统的铜冶炼工
艺技术升级改造，将有力提升公司铜精矿冶炼工艺技术水平，使公司铜精矿冶炼
及烟气制酸成本达到国内外先进水平，进一步提高公司市场竞争能力，同时有利
于实现公司节能减排的可持续性发展目标，符合国家产业政策。
本次募集资金部分用于补充流动资金项目，可以减少公司营运资金对有息债
务的依赖，有利于改善公司财务结构、降低财务费用支出，有效增强公司盈利水
平，进一步壮大公司的规模和实力，提升公司的市场竞争力。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力。
本次非公开发行股票后，公司控股股东及实际控制人仍为有色控股。
本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、
回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发
行而发生变化。
有色控股通过股东大会依法行使控股股东权利，与公司之间的管理关系不会
因本次非公开发行股票而发生变化。
本次交易前，铜冠冶化的主要产品为硫酸（硫铁矿焙烧制酸）和铁球团，与
铜陵有色铜冶炼的副产品硫酸（冶炼烟气制酸）存在一定程度的同业竞争。其生
产所需的原材料铁精矿、硫精矿等采购自铜陵有色所属的冬瓜山铜矿、安庆铜矿
和凤凰山矿业等公司，构成关联采购。
本次交易后，公司收购铜冠冶化经营性资产，将有效地避免与有色控股在硫
酸产品方面的同业竞争，减少公司与有色控股之间的关联交易；收购庐江矿业股
权，可以避免未来庐江矿业进入矿山开采阶段与有色控股产生的潜在关联交易及
同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度已经华普所审计，并分别出具了华
普审字会审字会审字[2012]0982 号、会审字[2013]1161 号、会审字[2014]0771 号
标准无保留审计意见的审计报告，2014 年 1-6 月财务会计报告未经审计。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 44,648,619,847.64 39,747,398,110.71 39,892,820,233.27 32,266,636,049.57
负债总计 32,746,453,177.69 27,790,813,934.21 27,816,521,610.34 20,825,711,416.83
归属于母公司
11,118,522,691.17 11,140,318,264.02 10,781,039,475.95 9,984,794,394.39
所有者权益
少数股东权益 783,643,978.78 816,265,912.48 1,295,259,146.98 1,456,130,238.35
股东权益合计 11,902,166,669.95 11,956,584,176.50 12,076,298,622.93 11,440,924,632.74
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 40,529,130,541.68 76,164,734,293.74 77,258,770,498.98 70,740,641,187.81
营业利润 235,503,382.59 526,105,039.63 835,382,338.66 1,728,789,477.44
利润总额 280,700,892.28 705,145,661.25 1,080,562,890.36 1,866,261,629.83
净利润 212,469,405.46 550,088,927.27 780,432,106.16 1,534,328,682.39
归属于母公司所
223,465,178.71 572,562,051.55 923,870,393.15 1,432,084,096.86
有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 473,876,934.67 594,323,562.95 -716,877,049.88 4,315,028,887.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,127,523,281.10 -2,859,724,695.04 -3,016,689,155.61 -3,194,475,670.97
筹资活动产生的现金流量净额 4,357,741,673.10 1,454,866,239.98 3,851,927,204.25 -210,533,903.37
汇率变动对现金及现金等价物
2,568,152.66 -19,975,692.65 -6,165,490.78 -12,801,843.18
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,706,663,479.33 -830,510,584.76 112,195,507.98 897,217,470.40
（四）主要财务指标
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
/2014-6-30 /2013-12-31 /2012-12-31 /2011-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.98 0.99 1.01
速动比率（倍） 0.63 0.50 0.51 0.51
资产负债率（合并） 73.34% 69.92% 69.73% 64.54%
资产负债率（母公司） 64.10% 62.21% 55.04% 50.96%
应收账款周转率
24.64 61.57 70.05 53.22
（次/年）
存货周转率（次/年） 3.95 6.95 7.57 6.22
每股经营活动产生的现
0.33 0.42 -0.50 3.04
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 2.60 -0.57 0.08 0.63
每股净资产（元） 7.82 7.84 7.58 7.02
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析
（一）资产结构及变动分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 2,601,629.54 58.27% 2,142,059.83 53.89%
非流动资产 1,863,232.45 41.73% 1,832,679.98 46.11%
资产总计 4,464,861.98 100.00% 3,974,739.81 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产: 2,254,435.95 56.51% 1,773,409.78 54.96%
非流动资产： 1,734,846.08 43.49% 1,453,253.82 45.04%
资产总计 3,989,282.02 100.00% 3,226,663.60 100.00%
总体上看，报告期内公司资产总额保持稳定增长，主要系随着公司主营业务
的发展，公司以应收款项、预付款项、存货为代表的流动资产及以固定资产为代
表的非流动资产均保持持续增长所致。公司资产以流动资产为主，报告期内，公
司流动资产占总资产的比重均在 50%以上，显示出公司资产具有较好的流动性和
较强的变现能力。
（二）负债结构及变动分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 2,667,489.54 81.46 2,190,796.57 78.83
非流动负债 607,155.78 18.54 588,284.82 21.17
负债总计 3,274,645.32 100.00 2,779,081.39 100.00
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 2,267,008.50 81.50 1,749,229.13 83.99
非流动负债 514,643.66 18.50 333,342.02 16.01
负债总计 2,781,652.16 100.00 2,082,571.14 100.00
公司的负债主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比
重分别为 83.99%、81.50%和 78.83%、81.46%。
（三）偿债能力分析
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.98 0.99 1.01
速动比率（倍） 0.63 0.50 0.51 0.51
资产负债率（合并） 73.34% 69.92% 69.73% 64.54%
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 117,616.98 220,719.61 269,260.55 339,865.78
利息保障倍数（倍） 1.68 2.07 2.30 3.53
注：上述财务指标的计算方法及说明
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
报告期，公司流动比率和速动比率相对偏低，主要原因是公司报告期经营规
模呈现增长态势，冶炼、加工业务需占用大量资金，导致公司对流动资金的需求
明显增加，给公司带来较大的资金压力，而仅靠自有资金积累无法满足日常营运
资金的需要，只能通过银行短期贷款来解决，使得公司流动负债一直维持在较高
水平上。
报告期内，虽然公司的负债规模持续增长，但是公司的利息保障倍数尚处于
合理范围内，利息支付风险及债务偿还风险较低。随着公司生产规模的扩大、采
购原材料需求的增加、持续投入项目建设等，公司贷款规模不断扩大，2014 年 6
月末公司资产负债率已达 73.34%，有补充长期资本的需要。
（四）资产周转能力分析
公司报告期的资产周转能力指标如下表所示：
比率指标（次） 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 24.64 61.57 70.05 53.22
存货周转率 3.95 6.95 7.57 6.22
由于电解铜产品应用的广泛性，企业产销率很高，销售渠道顺畅，公司主要
产品赊销比例很小，使公司应收账款周转率维持很高水平。报告期内，公司在业
务规模扩张的同时，加强了应收账款和存货的管理，应收账款周转率和存货周转
率水平合理。
（五）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到
4,891,570.22 9,000,102.02 8,953,849.51 8,402,233.59
的现金
营业收入 3,911,956.01 7,616,473.43 7,725,877.05 7,074,064.12
经营活动产生的现金流
47,387.69 59,432.36 -71,687.70 431,502.89
量净额
净利润 21,246.94 55,008,89 78,043.21 153,432.87
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金亦随之
增加。
2011年公司业务规模继续扩张，营业收入增加34.87%，同时随着公司存货的
减少和收回以前年度应收款项，公司存货和经营性应收项目合计减少438,674.36
万元，经营性应付项目减少313,390万元，导致经营活动现金流入大幅增加。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为-71,687.70万元，主要原因为：
2012年公司存货和经营性应收项目合计增加472,708.94万元，而经营性应付项目
仅增加193,249.83万元，导致经营活动现金流量净额为负。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 59,432.36 万元，比上年增长
182.90%，主要原因为：本年购买商品、接受劳务支付的现金减少。
2014 年 1-6 月份，经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长 195.25%，
主要原因是本期加强库存管理，存货节约资金金额较大。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量净额合计为-940,802.19万元，主要系公司
围绕主业持续投入项目建设所致。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金总额为850,495.61万元，确保了公司未来的持续健康发展。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期，筹资活动现金流量净额变动较小，2011年为-21,053.39万元，主要
系当年公司偿还债务较多所致。
报告期，公司现金流量保持稳定，整体变动情况与公司的经营状况基本相符。
公司的经营活动产生的现金流量维持在较高水平。公司目前财务状况良好，随着
公司资产盈利能力的逐步增强，以及综合实力的提升，未来公司经营活动创造现
金流量的能力将得到进一步增强。
（六）盈利能力情况分析
1、营业收入总体构成情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 4,036,840.40 99.60% 7,586,256.95 99.60%
其他业务收入 16,072.61 0.40% 30,216.48 0.40%
总计 4,052,913.01 100.00% 7,616,473.43 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,695,506.64 99.61% 7,050,010.09 99.66%
其他业务收入 30,370.41 0.39% 24,054.03 0.34%
总计 7,725,877.05 100.00% 7,074,064.12 100.00%
报告期内，公司营业收入保持稳定增长，2013年度、2012年度、2011年度分
别较前年增长-1.42%、9.21%、34.87%。公司主营业务突出，主营业务收入占其
营业收入的比重稳定保持在99%以上。
2、主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
铜产品 70,943.66 51.07% 1.96% 66,479.66 33.28% 1.01%
黄金等副产品 51,036.54 36.73% 14.46% 109,694.99 54.92% 13.38%
化工及其他产品 16,944.31 12.20% 23.25% 23,563.31 11.80% 14.14 %
综合 138,924.51 100.00% 3.44% 199,737.96 100.00% 2.63%
2012 年度 2011 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
铜产品 78,073.56 28.98% 1.16% 98,114.00 25.52% 1.65%
黄金等副产品 131,930.26 48.97% 17.37% 186,283.80 48.45% 20.91%
化工及其他产品 59,425.31 22.06% 29.15% 100,115.87 26.04% 45.47%
综合 269,429.13 100.00% 3.50% 384,513.67 100.00% 5.45%
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为5.45%、3.50%、2.63%和3.44%，
2012年、2013年有所下滑，主要系黄金等副产品毛利率下滑所致。从对主营业务
毛利的贡献来看，报告期内黄金等副产品、化工及其他产品合计占比分别为
74.49%、71.03%、66.72%和48.93%。上述两种业务构成公司主营业务毛利的主
要来源。黄金等副产品、化工及其他产品业务毛利率相对较高，铜产品毛利率相
对较低。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 为 490,522,030 股 ， 募 集 资 金 总 额
4,493,181,794.80 元，募集资金净额 4,422,113,545.85 元。
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）为人民币
4,493,181,794.8 元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 收购庐江矿业 100%股权 100,090.23 100,090.23
2 收购铜冠冶化经营性资产 139,227.95 139,227.95
3 铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目 550,482.96 80,000.00
4 补充流动资金 130,000.00 130,000.00
合计 919,801.14 449,318.18
二、募集资金投资项目具体情况
（一）本次募集资金拟投资项目的实施背景
铜陵有色主要从事铜矿勘探、采选、冶炼和深加工等业务，公司自成立以来
通过不断完善产业链，力图在上游控制更多的矿产资源，在中游扩大冶炼产能和
企业规模，在下游不断发展铜深加工产业，现已成为国内产业链最为完整的集采
选、冶炼、加工为一体的综合性铜生产企业之一。
本次非公开发行拟收购控股股东有色控股持有的全资子公司庐江矿业 100%
股权和分公司铜冠冶化经营性资产。庐江矿业主要资产为沙溪铜矿采矿权，目前
沙溪铜矿处于建设阶段，尚未进行矿山开采，与铜陵有色及其控股子公司未构成
同业竞争关系；铜冠冶化目前主要产品之一为硫酸（硫铁矿焙烧制酸），与公司
冶炼副产品硫酸（冶炼烟气制酸）存在一定程度的同业竞争；同时，铜冠冶化目
前生产的硫酸、铁球团等产品，其原材料硫精矿、铁精矿等采购自铜陵有色所属
的冬瓜山铜矿、安庆铜矿和凤凰山矿业等矿山，构成关联交易。目前铜陵有色作
为两家公司硫酸销售的主协调人，对外统一协调硫酸销售价格及销售合同的签
订，在一定程度上避免了有色控股与铜陵有色在副产品硫酸方面产生实质性的业
务竞争。
就上述关联交易和同业竞争问题，控股股东有色控股曾做出如下承诺：
“为了进一步支持铜陵有色的发展，有色控股承诺，未来在赤峰国维矿业有
限公司、安徽铜冠（庐江）矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情
况下，有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。
有色控股承诺，未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况
下，同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司，以有效地避免与铜
陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。”
为履行承诺，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提高公司治理水平，铜陵
有色拟启动本次非公开发行募集资金收购庐江矿业 100%股权和铜冠冶化经营性
资产。同时，原承诺拟收购的赤峰国维矿业有限公司股权，由于其矿权资源储量
尚待核实，暂不具备进入上市公司的条件，因此，未纳入此次资产收购范畴。
此外，为了进一步振兴民族有色金属工业，发挥行业龙头企业的骨干作用，
公司正在建设采用当今世界先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺（简称“双闪”）的
铜精矿冶炼处理系统的铜冶炼工艺技术升级改造项目。该项目是一项大型就地技
术升级改造项目，其顺利实施将使得公司铜冶炼优势大幅提升，提高公司的竞争
实力。截至本次非公开发行股票董事会（2012 年 11 月 7 日召开六届二十五次董
事会）会议决议公告日，铜冶炼工艺技术升级改造项目尚未建设完毕，需要继续
投入资金完成项目建设。
（二）本次募集资金拟投资项目的基本情况
项目一：收购庐江矿业 100%股权项目
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购有色控股所拥有的庐江矿业 100%
股权，庐江矿业基本情况如下：
1、基本情况介绍
公司名称： 安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
成立日期： 2008 年 10 月 27 日
注册资本： 70,000 万元
法定代表人： 高定海
注册地： 安徽省庐江县泥河镇沙溪社区玉溪路
营业执照号： 341421000015689（1-1）
组织机构代码： 68083818-0
许可经营项目：在《矿产资源勘查许可证》划定范围内探矿（在许可
经营范围：
证有效期内经营）。一般经营项目：矿产品销售。
2、历史沿革及股权结构
（1）设立情况
2008 年 10 月，有色控股独资设立庐江矿业，注册资本 10,000.00 万元，其
中：以货币资金 3,000 万元认缴注册资本 3,000 万元；以评估价值为 8,979.86 万
元的安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉山矿段普查探矿权（经安徽省志远科技咨询有限
责任公司评估及安徽省国土资源厅备案批复确认）认缴注册资本 7,000 万元。铜
陵金健会计事务所于 2008 年 10 月 24 日出具《安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
验资报告》（铜金健验[2008]第 087 号）对庐江矿业设立时的注册资本进行了审
验。2008 年 10 月 27 日，庐江矿业取得庐江县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号 341421000015689（1-1））。设立时，庐江矿业的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
有色控股 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（2）2012 年 6 月增资
经庐江矿业股东决定，股东有色控股向庐江矿业增资 20,000 万元，其中：
以货币资金 19,850.1346 万元认缴新增注册资本 19,850.1346 万元；以评估价值合
计为 149.8654 万元的两处房产（面积为 1,203.01 平方米）及一宗土地使用权（面
积为 1,971.00 平方米）认缴新增注册资本 149.8654 万元。本次增资完成后，庐
江矿业的注册资本变更为 30,000 万元，铜陵金健会计事务所于 2012 年 6 月 26
日出具《安徽铜冠（庐江）矿业有限公司验资报告》（铜金健验[2012]第 199 号）
对此次增资事项进行了审验。庐江矿业于 2012 年 8 月 9 日取得庐江县行政管理
局换发的《企业法人营业执照》（注册号 341421000015689）。本次增资完成后，
庐江矿业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
有色控股 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
（3）2013 年 9 月增资
经庐江矿业股东决定，股东有色控股以货币资金向庐江矿业增资 40,000 万
元。本次增资完成后，庐江矿业的注册资本变更为 70,000 万元，铜陵金健会计
事务所于 2013 年 9 月 26 日出具《验资报告》（铜金健验[2013]第 351 号）对此
次增资事项进行了审验。庐江矿业于 2013 年 9 月 27 日取得庐江县行政管理局换
发的《企业法人营业执照》（注册号 341421000015689 [1-1]）。本次增资完成后，
庐江矿业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
有色控股 70,000 100.00
合计 70,000 100.00
截至本公告书出具日，上述股权结构未发生变更。
3、主营业务情况
庐江矿业尚未开展生产经营活动，目前，其拥有的沙溪铜矿的资源储量勘探
工作已完成，正处于矿山建设前期阶段。未来待沙溪铜矿建设完成后，其主营业
务为铜精矿的采选，铜精矿将供应给下游冶炼厂作为冶炼用原料。
4、经审计的主要财务数据
根据华普所出具的会审字[2013]0885号和会审字[2013]2341号《审计报告》，
庐江矿业2011年度、2012年度、2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 7,097,773.24 3,577,777.68 6,132,827.93
非流动资产 383,430,289.29 313,088,608.96 295,604,388.83
资产合计 390,528,062.53 316,666,386.64 301,737,216.76
流动负债 109,993,414.75 33,754,628.81 212,558,731.01
非流动负债 - - -
负债合计 109,993,414.75 33,754,628.81 212,558,731.01
所有者权益 280,534,647.78 282,911,757.83 89,178,485.75
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 - 17,605.68 -
营业利润 -2,377,810.05 -6,256,427.92 -7,621,996.31
利润总额 -2,377,110.05 -6,266,727.92 -7,621,996.31
净利润 -2,377,110.05 -6,266,727.92 -7,621,996.31
5、主要资产
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0885 号和
会审字[2013]2341 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，庐江矿业资产总额
390,528,062.53 元，其中流动资产 7,097,773.24 元，非流动资产 383,430,289.29
元。庐江矿业主要资产情况如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 936,590.99 71,031.75 104,278.41
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 5,399,215.00 2,791,999.18 4,806,452.68
其他应收款 761,967.25 714,746.75 1,222,096.84
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 7,097,773.24 3,577,777.68 6,132,827.93
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 5,003,300.14 4,765,933.43 3,254,324.74
在建工程 180,342,635.50 110,216,777.38 94,735,614.02
工程物资 - -
无形资产 197,954,889.84 197,960,362.92 197,436,772.00
长期待摊费用 129,463.81 145,535.23 177,678.07
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 383,430,289.29 313,088,608.96 295,604,388.83
资产总计 390,528,062.53 316,666,386.64 301,737,216.76
6、资产权属状况
庐江矿业固定资产主要为房屋建筑物和设备，无形资产主要为土地使用权和
矿业权，资产权属清晰。
（1）房屋建筑物
庐江矿业共拥有房屋 3 处，其中办公楼与住宅楼均已办妥相关权证，另有一
处 60 平方米的简易配电房，为临时性建筑。具体情况如下：
序号 房产证号 建筑物名称 面积（㎡） 房屋所有权人
1 庐字 76042 号 办公楼 787.81 庐江矿业
2 住宅楼 415.20 庐江矿业
3 - 临时配电房 60.00 庐江矿业
（2）土地使用权
庐江矿业拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
土地所有
土地权证编号 土地位置 用途 面积（㎡）
权人
庐国用（2012）第 14031 号 庐江县泥河镇中沙溪社区 工业 1,971 庐江矿业
（3）矿业权
庐江矿业拥有一宗采矿权，具体情况如下：
矿区面积
证号 矿山名称 生产规模 有效期限 矿权人
(平方公里)
安徽省庐江 2013 年 10 月 8 日至
C3400002013103110131490 330 万吨/年 1.402 庐江矿业
县沙溪铜矿 2033 年 10 月 8 日
沙溪铜矿位于安徽省庐江县，矿区有简易公路与合（肥）—铜（陵）公路（省
道 405 线）、合（肥）—铜（陵）—黄（山）高速公路相连接，往西北约 20 公里
处为合（肥）—九（江）铁路的庐江长岗站，北距合肥市骆岗机场约 80 公里。
矿区东邻黄陂湖，乘船可达庐江县城、巢湖市，经西河、裕溪河可直达长江，水
陆交通均便利。
①沙溪铜矿历史沿革
安徽省人民政府以皖政秘[2007]87 号文提请国土资源部批准协议转让两宗
探矿权，其中包括庐江县沙溪铜矿铜泉山矿段探矿权协议转让给有色控股，2007
年 12 月国土资源部以国土资函[2007]945 号予以批准。经安徽省志远科技咨询有
限责任公司评估及安徽省国土资源厅备案批复确认，安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉
山矿段普查探矿权的评估价款为 8,979.86 万元。2008 年 8 月，有色控股与安徽
省国土资源厅签署《探矿权出让合同》，安徽省国土资源厅同意有色控股以
8,979.86 万元受让庐江县沙溪铜矿铜泉山矿段探矿权，有色控股已缴清该探矿权
价款。鉴于有色控股拟以上述探矿权及货币资金独资设立庐江矿业，安徽省国土
资 源 厅 向 庐 江 矿 业 核 发 了 该 探 矿 权 的 《 矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 》（ 编 号
T34520080902014823），探矿权人为庐江矿业，勘查项目名称为“安徽省庐江县
沙溪铜泉山铜金矿详查”，勘查面积 0.88 平方公里，有效期为 2008 年 9 月 9 日
至 2010 年 9 月 9 日。
鉴于沙溪铜矿凤台山矿段与铜泉山矿段相邻，两矿段深部可能为连续矿体，
具备整体勘查条件，经安徽省国土资源厅皖国土资函[2009]521 号文批复，同意
庐江矿业办理沙溪铜矿铜泉山铜金矿详查扩大勘查范围并包括凤台山矿段。经安
徽省志远科技咨询有限责任公司评估及安徽省国土资源厅备案批复确认，安徽省
庐江县沙溪铜矿铜泉山矿段普查探矿权的评估价款为 10,571.50 万元，该探矿权
价款已缴清。针对沙溪铜矿铜泉山铜金矿扩大勘查范围，安徽省国土资源厅对庐
江矿业换发了编号为 T34520080902014823 的《矿产资源勘查许可证》，探矿权
人为庐江矿业，勘察项目名称为“安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉山和凤台山铜金矿
详查”， 勘查面积 1.40 平方公里，有效期为 2010 年 3 月 10 日至 2010 年 9 月 9
日。
上述许可证到期后，庐江矿业领取了安徽省国土资源厅核发的《矿产资源勘
查许可证》（编号 T34520080902014823），探矿权人为庐江矿业，勘察项目名称
为“安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉山和凤台山铜金矿勘探”， 勘查面积 1.40 平方
公里，有效期为 2010 年 9 月 29 日至 2012 年 9 月 29 日。
2012 年 9 月 29 日，上述许可证到期后，庐江矿业领取了安徽省国土资源厅
核发的《矿产资源勘查许可证》（编号 T34520080902014823），探矿权人为庐江
矿业，勘察项目名称为“安徽省庐江县沙溪铜矿铜泉山和凤台山铜金矿勘探”，
勘查面积 1.40 平方公里，有效期为 2012 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 1 日。
2013 年 10 月 8 日，庐江矿业领取了安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》
（证号 C3400002013103110131490），采矿权人为庐江矿业，矿山名称为“安徽
省庐江县沙溪铜矿”，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为 330
万吨/年，矿区面积为 1.402 平方公里，有效期限为 2013 年 10 月 8 日至 2033 年
10 月 8 日。
庐江矿业已根据相关法律法规缴纳了沙溪铜矿矿业权价款及各项费用。
②沙溪铜矿已探明的储量与评审备案情况
根据《安徽省庐江县沙溪铜矿床铜泉山和凤台山矿段铜矿资源储量核实报
告》，沙溪铜矿床铜泉山和凤台山铜矿勘查区查明资源储量如下：
主矿产铜矿石 8,278.44 万吨，铜金属量 483,485.34 吨，铜平均品位 0.58%。
其中：（332）矿石量 3,574.41 万吨，金属量 206,329.34 吨，平均品位 0.58%；（333）
矿石量 4,704.03 万吨，金属量 277,156.00 吨，平均品位 0.59%。
伴 生 矿 产 资 源 储 量 全 部 为 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 （ 333 ）： 矿 石 量
78,516,179.17 吨，伴生金金属 36,266.55 千克，平均品位 0.462×10-6；伴生银
275,045.92 千克，平均品位 3.503×10-6。
另有低品位铜矿石量 7,500.77 万吨，铜金属量 188,878.40 吨，铜平均品位
0.25%。其中（332）矿石量 1,972.55 万吨，铜金属量 48,979.79 吨，铜平均品位
0.25%；（333）矿石量 5,528.22 万吨，铜金属量 139,898.61 吨，铜平均品位 0.25%。
沙溪铜矿资源储量已经北京中矿联咨询中心评审，并于 2013 年 1 月 30 日取
得国土资源部出具的《关于<安徽省庐江县沙溪铜矿床铜泉山和凤台山矿段铜矿
资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]39 号）。
③沙溪铜矿未来规划建设情况
2011 年 4 月 15 日，国家发展改革委员会出具《关于铜陵有色金属集团控股
有限公司安徽铜冠（庐江）矿业有限公司沙溪铜矿 330 万吨/年采选项目前期工
作问题的复函》，同意庐江矿业开展项目用地、环评、水土保持等前期工作。根
据经安徽省国土资源厅备案的（皖国土资矿便函[2011]45 号）沙溪铜矿《开发利
用方案》，沙溪铜矿设计总建设投资 185,301.27 万元（包含已支付的矿权出让金
及勘探费用），建设期 4 年，达产期 2 年，矿石采选能力 330 万吨/年，满负荷生
产服务年限 23.11 年。
沙溪铜矿采选项目取得的立项、环评等批复如下：
立项：安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于铜陵有色金
属集团控股有限公司安徽铜冠（庐江）矿业有限公司沙溪铜矿 330 万吨/年采选
项目核准的批复》（皖发改产业函[2013]672 号）
环评：中华人民共和国环境保护部出具的《关于安徽铜冠（庐江）矿业有限
公司沙溪铜矿 330 万吨/年采选项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]131 号）
安全：取得国家安全生产监督管理总局关于安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
沙溪铜矿建设工程项目安全预评价报告备案（备案号 11－KS－12）
土地：中华人民共和国国土资源部出具的《关于安徽铜冠（庐江）矿业有限
公司沙溪铜矿 330 万吨/年采选项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字
[2013]48 号）
土地复垦：安徽省国土资源厅出具的《关于安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
沙溪铜矿 330 万吨/年采选项目土地复垦方案审核意见的函》（皖国土资函
[2013]236 号）
水土保持：中华人民共和国水利部出具的《关于安徽铜冠（庐江）矿业有限
公司沙溪铜矿 330t/a 采选工程水土保持方案的批复》（水保函[2011]387 号）
7、主要负债
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0885 号和
会审字[2013]2341 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，庐江矿业负债总额
109,993,414.75 元，其中：流动负债 109,993,414.75 元，无非流动负债。庐江矿
业主要负债情况如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 - -
应付票据 - - -
应付账款 3,492,653.16 2,531,745.66 4,715,781.79
预收款项 - - 200,000.00
应付职工薪酬 - - -
应交税费 -325,767.32 -294,713.36 -427,953.19
应付股利 - - -
其他应付款 6,826,528.91 31,517,596.51 208,070,902.41
一年内到期非流动负债 - - -
流动负债合计 109,993,414.75 33,754,628.81 212,558,731.01
非流动负债：
长期应付款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债总计 109,993,414.75 33,754,628.81 212,558,731.01
8、对外担保、控股股东占用资金以及股权质押等情况
截至本报告书出具之日，庐江矿业不存在对外担保、控股股东占用资金以及
股权质押等情形。
9、本次收购的交易价格及定价依据
（1）本次资产收购的交易价格根据标的资产截至 2012 年 7 月 31 日经安徽
省国资委备案确认的评估值为定价依据。具体如下：
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第 2010 号资
产评估报告，截至 2012 年 7 月 31 日，庐江矿业经评估的净资产值为 100,090.23
万元。评估结果已经安徽省国资委备案确认。有色控股向铜陵有色转让所持庐江
矿业 100%的股权的交易价格确定为 100,090.23 万元。
鉴于评估报告的有效期为一年，为保护上市公司及全体股东的利益，铜陵有
色再次聘请中水致远资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日对标的资产
的价值重新进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2013]第 2105 号资产评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，庐江矿业经评估的净
资产值为 102,446.04 万元，比以 2012 年 7 月 31 日为基准日的评估值增加 2,355.81
万元，拟收购标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经
铜陵有色与有色控股协商确定，本次庐江矿业的收购价格不另行调整。
项目二：收购铜冠冶化经营性资产项目
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购有色控股所拥有的铜冠冶化经营
性资产，铜冠冶化基本情况如下：
1、基本情况介绍
公司名称： 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司
成立日期： 2005 年 10 月 18 日
注册地： 铜陵市循环经济工业试验园
营业执照号： 340700000001926
组织机构代码： 78107136-1
经营范围：
一般经营项目：铁球团、化工产品（除危险品）生产、销售；铁精砂
购销。许可经营项目：危险化学品生产（限 80 万吨/年工业硫酸生产
工艺系统）。
2、主营业务情况
铜冠冶化主营业务为铁球团和化工产品的生产。铜陵有色所属冬瓜山铜矿、
安庆铜矿等矿山开采过程中产生大量尾矿即硫铁矿、硫精矿等，其销售较一般的
黄铁矿难度大。另外，其堆放处理过程中易自燃，遇到雨水还会形成大量的酸性
水，对周围环境造成污染。
铜冠冶化通过利用上述硫铁矿、硫精矿等作为原料，以焙烧装置为核心，建
设了年产 80 万吨硫酸项目制取硫酸，其所副产的烧碴，含铁量达 63%，与从公
司所属矿山采购的铁精矿一起制造出氧化球团矿，作为炼铁的优质原料。不仅解
决了废碴堆放给环境造成的污染，还能为钢铁行业提供短缺的高炉优质炉料，实
现了对化工园区废弃物资源的再利用，打造循环经济链条，有着显著的经济、社
会和环境效益。
3、经审计的主要财务数据
根据华普所出具的会审字[2013]0884 号和会审字[2013]2318 号《审计报告》，
铜冠冶化 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 209,532,053.09 189,553,516.64 319,677,043.13
非流动资产 1,131,256,555.20 1,135,033,645.14 1,162,651,111.99
资产合计 1,340,788,608.29 1,324,587,161.78 1,482,328,155.12
流动负债 132,514,399.35 148,198,453.43 156,597,659.41
非流动负债 2,000,000.00 - -
负债合计 134,514,399.35 148,198,453.43 156,597,659.41
所有者权益 1,206,274,208.94 1,176,388,708.35 1,325,730,495.71
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 757,224,810.72 1,742,320,178.95 2,134,473,309.85
营业利润 4,123,380.27 20,326,341.20 195,166,016.64
利润总额 4,068,880.27 30,154,122.72 192,275,957.64
净利润 4,793,768.85 28,241,571.63 152,047,176.63
注：本次铜陵有色系收购铜冠冶化经营性净资产，上述资产负债表系根据铜
冠冶化经营资产与经营性负债而模拟编制；上述利润表系根据铜冠冶化原始财务
报表编制。
铜冠冶化作为有色控股下属分公司，自身没有资本金，其经营所需资金均由
有色控股提供，由于内部核算原因，每年有色控股向铜冠冶化按同期一年期贷款
利率向铜冠冶化收取资金使用费，2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，有色
控股分别向铜冠冶化收取 53,520,000.00 元、50,070,000.00 元及 23,124,600.00 元
的资金使用费。按利润表与资产负债表配比原则，铜冠冶化 2011 年度、2012 年
度及 2013 年 1-6 月，扣除资金使用费后净利润分别为 192,187,176.63 元、
65,794,071.63 元及 22,137,218.85 元。本次铜陵有色系收购铜冠冶化经营性净资
产，有色控股向铜冠冶化提供的资金作为铜冠冶化自有的经营性资产包括在本次
收购范围内，因此本次收购完成后，铜冠冶化不需再负担上述资金使用费。
4、主要资产
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013] 0884 号
和会审字[2013]2318 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，铜冠冶化资产总额
1,340,788,608.29 元 ， 其 中 流 动 资 产 209,532,053.09 元 ， 非 流 动 资 产
1,131,256,555.20 元。铜冠冶化主要资产情况如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,064,846.80 133,836.38 231,892.09
应收票据 3,731,653.50 5,651,508.57 4,544,183.25
应收账款 70,219,099.92 38,168,000.51 16,122,461.57
预付款项 18,504,642.05 11,139,158.26 32,603,025.9
其他应收款 140,746.48 529,358.09 950,601.54
存货 113,473,252.67 133,136,031.46 264,759,330.86
其他流动资产 397,811.67 795,623.37 465,547.92
流动资产合计 209,532,053.09 189,553,516.64 319,677,043.13
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 921,760,448.33 953,501,500.87 978,944,456.79
在建工程 86,953,497.21 58,499,553.00 57,106,317.16
工程物资 - - -
无形资产 120,385,875.69 121,779,075.69 124,580,189.98
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,156,733.97 1,253,515.58 2,020,148.06
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,131,256,555.20 1,135,033,645.14 1,162,651,111.99
资产总计 1,340,788,608.29 1,324,587,161.78 1,482,328,155.12
5、资产权属状况
铜冠冶化固定资产主要为房屋建筑物和设备；无形资产为土地使用权。资产
权属清晰。
（1）房屋及建筑物
铜冠冶化共拥有房屋 47 处，均已办妥相关权证，具体情况如下：
序 面积
房产证号 用途 房屋所有权人
号 （㎡）
1 铜房 2012 字第 01152 号 北大门门岗 365.20 有色控股
2 铜房 2012 字第 01153 号 废水处理中和站 735.46 有色控股
3 铜房 2012 字第 01154 号 综合楼 5,771.01 有色控股
4 铜房 2012 字第 01155 号 食堂 1,053.64 有色控股
5 铜房 2012 字第 01156 号 资料档案楼 810.56 有色控股
6 铜房 2012 字第 01157 号 硫酸主控楼工程 1,391.02 有色控股
SO2 风机房（设备基础及
7 铜房 2012 字第 01158 号 231.25 有色控股
地面部分）
8 铜房 2012 字第 01159 号 余热发电循环水工段 810.12 有色控股
9 铜房 2012 字第 01160 号 余热发电站 2,068.26 有色控股
10 铜房 2012 字第 01161 号 纯水站(脱盐水站) 437.81 有色控股
11 铜房 2012 字第 01162 号 脱盐水站 381.25 有色控股
12 铜房 2012 字第 01163 号 余热发电主控楼 552.30 有色控股
13 铜房 2012 字第 01164 号 软化水站 166.78 有色控股
净化工段（软化水站、设
14 铜房 2012 字第 01165 号 51.90 有色控股
备基础及地面部分）
15 铜房 2012 字第 01166 号 焙烧工段（陈建施工部分） 1,251.82 有色控股
16 铜房 2012 字第 01167 号 硫酸原料主厂房 5,807.65 有色控股
17 铜房 2012 字第 01168 号 焙烧工段 1,274.08 有色控股
18 铜房 2012 字第 01169 号 焙烧工段配电室 733.10 有色控股
19 铜房 2012 字第 01170 号 净化工段 51.90 有色控股
20 铜房 2012 字第 01171 号 空压站土建 149.28 有色控股
21 铜房 2012 字第 01172 号 空压机站 648.67 有色控股
22 铜房 2012 字第 01173 号 转化工段、SO2 鼓风机房 230.63 有色控股
23 铜房 2012 字第 01174 号 硫酸循环水工段 836.13 有色控股
24 铜房 2012 字第 01175 号 废水处理石膏站 314.60 有色控股
25 铜房 2012 字第 01176 号 石灰石乳制备站 455.27 有色控股
26 铜房 2012 字第 01177 号 事故柴油发电站 196.26 有色控股
27 铜房 2012 字第 01178 号 硫酸干燥主厂房 2,037.43 有色控股
28 铜房 2012 字第 01179 号 酸库仪表室 210.68 有色控股
29 铜房 2012 字第 01180 号 球团喷煤工程煤场 472.38 有色控股
30 铜房 2012 字第 01181 号 球团喷煤工程主厂房 581.95 有色控股
31 铜房 2012 字第 01182 号 球团喷煤工程主控楼 137.96 有色控股
32 铜房 2012 字第 01183 号 球团喷煤工程制氮房 72.09 有色控股
33 铜房 2012 字第 01184 号 强力混合室 237.32 有色控股
34 铜房 2012 字第 01185 号 含铁原料混合室 261.40 有色控股
35 铜房 2012 字第 01186 号 配料室 832.89 有色控股
36 铜房 2012 字第 01187 号 余热发电站土建工程 1,922.49 有色控股
37 铜房 2012 字第 01188 号 检验、化验室 786.84 有色控股
38 铜房 2012 字第 01189 号 球团循环水泵房 186.55 有色控股
39 铜房 2012 字第 01190 号 造球室、电气楼 6,962.54 有色控股
链篦机、回转窑、环冷机
40 铜房 2012 字第 01191 号 4,758.05 有色控股
厂房
41 铜房 2012 字第 01192 号 原料仓库 4,642.17 有色控股
42 铜房 2012 字第 01193 号 球团煤气加压站 149.76 有色控股
43 铜房 2012 字第 01194 号 配料配电室 63.90 有色控股
44 铜房 2012 字第 01195 号 150t 地磅房 227.34 有色控股
45 铜房 2012 字第 01196 号 轻柴油库 126.30 有色控股
46 铜房 2012 字第 01197 号 船运成品酸库 210.17 有色控股
47 铜房 2012 字第 01198 号 110KV 变电所 980.98 有色控股
（2）土地使用权
铜冠冶化拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
使用
土地使用权 登记用 使用权 土地面积
土地权证编号 土地位置 权
人 途 终止日期 (㎡)
类型
铜陵县
铜国用（2011） 工业用 2057/04/3
有色控股 五松镇马冲 出让 755,266.66
第 0598 号 地
村
6、主要负债
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0884 号和
会审字[2013]2318 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，铜冠冶化负债总额
134,514,399.35 元，其中：流动负债 132,514,399.35 元，非流动负债 2,000,000.00
元。铜冠冶化主要负债情况如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 89,838,127.46 97,064,048.80 101,521,331.20
预收款项 36,792,994.29 44,586,175.57 47,533,379.97
应付职工薪酬 3,179,051.32 4,048,830.39 3,348,136.28
应交税费 495,160.36 338,351.19 269,273.28
应付股利 - - -
其他应付款 2,209,065.92 2,161,047.48 3,925,538.68
一年内到期非流动负债 - -
流动负债合计 132,514,399.35 148,198,453.43 156,597,659.41
非流动负债：
长期应付款 - - -
其他非流动负债 2,000,000.00 - -
非流动负债合计 2,000,000.00 - -
负债总计 134,514,399.35 148,198,453.43 156,597,659.41
7、资产担保、抵押等情况
截至本尽职调查报告出具日，铜冠冶化资产不存在担保、抵押及其他所有权
受限的情况。
8、本次收购的定价原则及交易价格
（1）本次资产收购的交易价格根据标的资产截至 2012 年 7 月 31 日经安徽
省国资委备案确认的评估值为定价依据。具体如下：
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第 2115 号资
产评估报告，截至 2012 年 7 月 31 日，铜冠冶化经评估的净资产值为 139,227.95
万元。该评估结果已经安徽省国资委备案确认。有色控股向铜陵有色转让铜冠冶
化经营性资产的交易价格确定为 139,227.95 万元。
鉴于评估报告的有效期为一年，为保护上市公司及全体股东的利益，铜陵有
色再次聘请中水致远资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日对标的资产
的价值重新进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2013]第 2104 号资产评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，铜冠冶化经评估的净
资产值为 146,135.88 万元，比以 2012 年 7 月 31 日为基准日的评估值增加 6,907.93
万元，拟收购标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经
铜陵有色与有色控股协商确定，本次铜冠冶化经营性资产的收购价格不另行调
整。
项目三：铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目
1、基本情况介绍
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目是公司响应国家有关有色金属产业
调整振兴规划而实施的一项大型技术升级改造项目，其实施分为两个部分，第一
部分是建设采用当今世界先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺（简称“双闪”）的铜
精矿冶炼处理系统；待“双闪”系统建设完成后再实施第二部分，即对现有金昌
冶炼厂奥炉系统进行转型改造，提升工艺水平。
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目的总投资额为 550,482.96 万元，其中
第一部分“双闪”项目的投资额为 511,813.92 万元（固定资产投资 442,289.35 万
元、铺底流动资金 69,524.57 万元），本次非公开发行拟使用募集资金 8 亿元用于
“双闪”项目的固定资产投资。该项目的实施将有利于实现公司建设大型现代化
铜工业基地的发展战略，大幅提升铜冶炼工艺技术水平并实现产业升级，降低生
产成本，增强公司的市场竞争力，同时较大地提升环保水平及实现节能减排。
双闪项目主体工程已于 2013 年 7 月投产。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）符合国家有关产业政策
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目是对 2009 年 5 月 11 日国务院公布的
《有色金属产业调整与振兴规划》有关精神的积极响应，遵循了产业振兴规划的
指导思想。本项目拟采用的“双闪”工艺符合《当前国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录》（2005 年修订版）中的第八项有色金属类第 4 款“硫化矿物无
污染强化熔炼工艺开发与应用”、《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中鼓励
类第九项“有色金属”第二款“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”的规
定，是铜陵有色继淘汰落后的鼓风炉炼铜工艺后，响应国家“引导铜工业企业进
行产业调整、资产重组和技术改造，通过扶强扶优培育一批具有国际竞争力的大
型企业集团，淘汰一批装备落后、浪费资源、污染严重、竞争能力弱的中小企业”
的产业调整政策的具体行动。
《有色金属工业“十二五”发展规划》要求：到 2015 年前十大铜冶炼企业的
产能将占国内总产能的 90%；国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）要求：2011 年底前，淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工
艺及设备；《关于下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工
信部产业〔2012〕159 号）要求：2012 年淘汰 70 万吨铜冶炼产能（比 2011 年的
42.5 万吨增加了 64.7%）。上述政策的颁布为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）建设大型现代化铜工业基地
铜陵有色坐落于我国青铜文化发祥地之一，素有“中国古铜都”之誉的安徽
省铜陵市，临江近海，交通便捷，区域优势明显；铜陵有色是新中国最早建立起
来的铜工业基地，是中国铜工业的摇篮；经过近 60 年的建设，铜陵有色已发展
成为国内知名、有一定国际影响力的铜工业企业；铜陵有色已具备显著的铜冶炼
相关的文化底蕴、管理和技术人才优势、装备制造等配套产业基础。
为了进一步振兴民族有色金属工业，发挥行业龙头企业的骨干作用，铜陵有
色将以行业振兴及服务中国的可持续增长为己任，统筹规划发展思路，打造“百
年有色”。实施铜冶炼工艺技术升级改造是将铜陵有色建设成为世界一流的大型
现代化铜工业基地必要举措。铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目是一项大型
就地技术升级改造项目，有利于增强大型国有企业的市场竞争能力，促进我国大
型现代化铜工业基地建设，对我国有色金属产业调整振兴以及铜冶炼行业科学、
有序发展产生积极影响。
（3）大幅提升铜冶炼工艺技术水平，促进节能减排
本项目通过推广应用硫化矿物无污染高强化闪速熔炼与闪速吹炼工艺技术，
提升了铜陵有色铜精矿冶炼工艺技术装备水平，推动了铜冶炼技术进步，促进循
环经济发展，提高资源综合利用水平。若本项目顺利实施，铜陵有色铜冶炼工艺
技术将跃居国内外领先水平。通过实施本项目，可将铜冶炼过程中的硫总捕集率
由 95%提升至最高 99.78%，并在阴极铜产量大幅增加的情况下，仍使 SO2 排放
总量大幅度降低，减少达 18.54%，达到了增产减污的效果。“双闪”工艺铜精矿
处理系统工程实施后单位产品综合能耗较目前金昌冶炼厂综合能耗下降 50%以
上。即，通过工艺技术升级改造后，将建设成高效节能洁净环保的铜精矿冶炼工
厂。
（4）技术上是可行的
我国山东阳谷祥光铜业有限公司是世界上第 2 座采用“双闪”工艺的铜冶炼
厂，已于 2007 年底建成投产，运行状况良好。实践证明，“双闪”工艺是先进可
靠的。闪速吹炼与闪速熔炼相比，工作原理非常相似，闪速吹炼炉与闪速熔炼炉
的炉型和作业制度也非常类似。祥光铜业有限公司闪速吹炼炉的调试、投料生产
过程表明，闪速吹炼炉的生产控制不会难于闪速熔炼炉。铜陵有色及其控股的金
隆铜业在闪速熔炼技术方面已经积累了丰富的操作、管理经验，可为本项目的实
施提供良好的人力资源和技术保障。
（5）增强公司市场竞争能力
本项目的“双闪”工艺可使铜精矿至阴极铜加工成本下降 26.6%，硫酸加工
成本下降 40.5%。本项目实施后，由于“双闪”工艺处理铜精矿具有加工成本低
的明显优势，铜精矿冶炼及烟气制酸成本居国内外先进水平，大幅提高铜陵有色
在铜冶炼市场的竞争力。
3、项目发展前景
（1）铜的市场前景
铜是重要的基础原材料，因其良好的热导率、电导率、耐蚀性、抑菌性、高
强度、延展性、使用寿命长和可回收等特性，被广泛应用于电子电气、电力、轻
工、机械制造、家用电器、交通运输、建筑、国防等领域。近年来我国经济的较
快增长及重工业化进程使得对于钢铁、有色金属等基础原材料的需求急剧增长，
我国现已成为全球最大的有色金属生产及消费国，根据世界金属统计局
(WBMS)2013 年二月公布的数据显示，2012 年全球铜消费量为 2,054.8 万吨，同
期中国表观消费量为 884.0 万吨，约占全球需求的 43%以上。
尽管国内精炼铜消费量近些年增长较快，但人均消费水平仍很低，从 2011
年精铜的消费口径来看，我国人均铜消费量在 5 千克左右，与发达国家人均消费
量相比，仅相当于发达国家人均消费量的 1/2 左右。根据国家统计局发布的《2012
年国民经济和社会发展统计公报》，2012 年中国精炼铜产量已达 574.0 万吨，较
2011 年增长 10.8%；精炼铜消费量 884 万吨，同比增长 8.9%；中国精炼铜的消
费需求仍大大高于供应量，供不应求的缺口达 310 万吨，占 2012 年精炼铜消费
总量的 35%。国内精炼铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。同时，电力行业、
家电行业、房地产行业等铜的终端消费领域的发展保证了铜需求量的稳定增长。
从国内消费领域来看，铜产品消费量较大行业主要有：电力电缆、电子电气、
轻工、机械制造、建筑业、交通运输业、国防等行业。按销售额计算，电力设施
及电缆行业约占我国铜消费的 46%，家用电器约占 16%，交通运输设备占 11%、
建筑及房地产约占 9%，电子约占 7%。
我国铜主要用于电力行业，电力行业对铜的需求主要是电力电缆和变压器，
即电网环节。2011 年全国电力工程建设完成投资 7,393 亿元，与上年基本持平。
其中，电源工程建设完成投资 3,712 亿元，比上年下降 6.49%；电网工程建设完
成投资 3,682 亿元，比上年增长 6.77%。（数据来源：中国电力企业联合会
http://www.cec.org.cn/），预期未来几年电网投资仍将将保持稳健增长的态势。根
据电力行业“十二五”规划，“十二五”期间我国电力建设投资总规模将达 5.3
万亿元，比“十一五”增长 66%。其中，电源投资 2.75 万亿元，电网投资 2.55
万亿元。电网投资成为拉动国内铜消费增长的重要行业。
我国铜消费的第二大主力是家电行业，是国家产业政策鼓励发展的行业，是
与人民生活密切相关的重要消费品行业。涉及的产品包括空调、电冰箱、微波炉、
电风扇、洗衣机、彩电、热水器等。根据 Euromonitor 全球市场信息数据库 2012
年数据显示，我国家庭每户家电保有量在 10 种以下，远低于欧美等发达市场每
户 30 种家电的保有水平。相较于欧美市场 200 多种在售的家电品种，我国市场
销售的家电仅一半不到。而家电中，除了微波炉、电饭煲保有量较高，大部分家
电保有量仍处于普及初期，未来有巨大的发展空间。
另外，当前我国正处于转变经济发展方式、调整经济结构、促进消费对经济
增长拉动作用的经济转型和发展阶段，随着城镇化进程的逐步推进、居民收入的
持续增长，城市基础设施及保障性住房建设、交通运输设备和电子产品等终端消
费领域对铜需求量仍将保持稳定增长。根据《有色金属工业“十二五”发展规划》，
预计到 2015 年，我国精炼铜消费量将达 970 万吨，比 2010 年精炼铜消费量 753
万吨增长 28.82%。
（2）副产品硫酸的市场前景
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目的主要副产品硫酸采用冶炼烟气制
酸工艺，质量达到 GB/T 534－2002 工业硫酸优等品标准。本次铜陵有色技术升
级改造项目实施后，冶炼烟气制酸的工艺水平得到有效提升、规模效益得以体现，
硫酸生产成本进一步降低，硫酸质量和成本优势明显，为进一步扩大销售范围和
销售量打下了良好基础，具有较强的市场竞争力。
4、项目建设地点
“双闪”厂区建设于铜陵市经济技术开发区循环经济工业试验园内，已取得
项目建设用地，国有土地使用权证号为铜国用(2009)第 1048 号、铜国用(2009)
第 1049 号、铜国用（2010）第 0765 号、铜国用（2010）第 0766 号、铜国用（2010）
第 0767 号、铜国用（2012）第 0428 号、铜国用（2012）第 0429 号、铜国用（2012）
第 0327 号《国有土地使用证》，土地使用权面积合计 1,306,527.81 平方米。项目
建设厂址铁路、公路、水路交通便利，地表水充沛，气象地质条件适合，电力等
能源供应有保障。
5、项目产品及规模
预计项目达产后主要产品产量与产品方案见下表：
产品名称 “双闪”项目产量（吨/年） 产品质量
高纯阴极铜 380000 GB/T467-1997
标准阴极铜 20000 GB/T467-1997
硫酸（以 100%计） 1515000 GB/T 534－2002 优等品
黄金* 9.54 99.99%
白银* 276.7 99.99%
注：上表中黄金、白银的产量是根据外卖阳极泥量乘回收率计算而得，本项目不建设阳极泥处理系统。
6、项目的工艺技术及主要建设内容
（1）项目的工艺技术
本次募投项目——铜冶炼工艺技术升级改造项目中“双闪”铜精矿处理系统
将采用国际先进的铜冶炼技术，主工艺包括闪速熔炼、闪速吹炼、回转式阳极炉
精炼、永久不锈钢阴极电解、两转两吸冶炼烟气高浓度制酸等，建设熔炼、电解、
硫酸等生产系统。其中闪速吹炼技术是目前国际先进的冶炼技术，已在美国肯尼
科特犹他铜业公司和中国阳谷祥光铜业有限公司成功运行。
与传统的铜冶炼工艺相比，闪速吹炼的优势包括：
●铜和其他有价值金属的回收率更高；
●铜冶炼及制硫酸的投入和运营费用更低；
●连续工艺，闪速熔炼和吹炼脱开，高在线出品率；
●硫酸回收率高；
●提升厂内清洁，集成设备，熔融物无需钢包运输等。
闪速熔炼和闪速吹炼技术的结合应用，使得作业连续、烟气量小而且稳定、
建设投资省、并大幅度降低运营成本，维护和资金支出比使用若干 PS 转炉吹炼
的费用低得多、技术先进成熟，并能更好地适应日益提高的环保要求。
（2）“双闪”工艺处理铜精矿系统的主要建设内容
项目由主要生产设施及公用辅助设施组成。“双闪”工艺处理铜精矿系统主
要生产设施包括铜精矿库、配料与运输、精矿蒸汽干燥系统、闪速熔炼系统、冰
铜贮存及干燥、闪速吹炼系统、阳极精炼及浇铸、竖炉及保温炉、PC 电解及净
液系统、烟气制酸、炉渣选矿、余热利用系统；公用辅助设施包括动力中心、制
氧站、应急柴油发电站、给水系统、排水系统、供电及拖动等。
7、项目投资概算
投资总额（万元）
序号 工程或费用名称
总项目（双闪+奥炉） “双闪”项目
1 工程费用 349,684.19 337,736.65
2 其他费用 45,413.62 44,861.21
3 预备费 35,205.41 34,003.76
4 建设投资（1+2+3） 430,303.22 416,601.62
5 建设期利息 25,957.45 25,687.73
6 固定资产投资（4+5） 456,260.67 442,289.35
其中含外汇（万欧元） 10,283.49 10,167.99
7 铺底流动资金 94,222.29 69,524.57
8 项目总投资（6+7） 550,482.96 511,813.92
“双闪”项目的总投资额为 511,813.92 万元，其中固定资产投资 442,289.35
万元。截至 2012 年 11 月 7 日公司六届二十五次董事会会议公告日，该项目已投
入 32 亿元，本次非公开发行 A 股股票，拟使用募集资金投入 8 亿元作为项目固
定资产投资。目前“双闪”项目主体工程已完工，于 2013 年 7 月正式投产。
8、项目备案情况
本项目已经安徽省发展和改革委员会发改委工业函[2009]120 号文备案。
9、项目环保情况
本项目是一个具有鲜明环境保护特点的技术升级改造项目，它的实施可有效
地提升铜陵有色的节能与环保水平，并实现对低品位杂铜的再生回收，达到“节
能减排和循环经济”的目的。铜冶炼项目会产生废气、废水、废渣及噪声等。
废气处理：采用除尘装置进行处理，除尘效率大于 99%；废水处理：新建废
水处理站及循环水系统，进行循环利用，不外排；废渣处理：建设存储库，外售
给回收工厂、建材厂作原料；噪声治理：注重设备选型，采取消声、减震和隔音
等措施。
本项目的环境影响报告书已经获得国家环境保护部环审[2010]8 号文批复。
10、项目主要经济指标
“双闪”项目建设期 3 年，投产期 1 年。项目全部达产后，在达产年的平均
指标等具体情况如下：
项 目 单 位 指 标
利润总额 万元/年 93,740.60
净利润 万元/年 70,305.45
财务内部收益率：税后 % 13.71
税前 % 17.81
投资回收期：税后 年 9.47
税前 年 8.15
项目四：补充流动资金项目
为改善公司财务结构、节约财务费用、降低财务风险，公司拟安排本次募集
资金中的 13 亿元用于补充流动资金，其必要性如下：
1、降低负债水平，优化财务结构
近几年公司经营规模呈现快速增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款
来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平上，截至 2013 年 9 月 30 日，
公司负债合计为 323 亿元，资产负债率 72.71%（合并口径）。同时，公司流动负
债占负债总额的比重较高，截至 2013 年 9 月 30 日，流动负债账面价值为 261
亿元，流动负债占负债总额 80.80%，是公司长期借款的 4.28 倍，是公司净资产
的 2.16 倍；公司流动比率、速动比率分别为 1.03、0.57，均处于较低水平，因此
公司的短期偿债压力较大，债务结构亟待调整。
报告期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
单位：元
资 产 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产① 26,794,325,112.33 22,544,359,477.24 17,734,097,820.09 20,629,032,817.17
速动资产② 14,813,284,232.93 11,673,939,733.31 8,936,598,911.33 7,934,789,795.22
资产合计 44,369,902,104.48 39,892,820,233.27 32,266,636,049.57 33,486,836,416.03
流动负债③ 26,067,627,153.55 22,670,084,968.53 17,492,291,257.97 19,805,159,637.77
①-③ 726,697,958.78 -125,725,491.29 241,806,562.12 823,873,179.40
②-③ -11,254,342,920.62 -10,996,145,235.22 -8,555,692,346.64 -11,870,369,842.55
负债合计 32,259,969,395.71 27,816,521,610.34 20,825,711,416.83 25,204,533,766.74
资产负债率 72.71% 69.73% 64.54% 75.27%
流动比率（倍） 1.03 0.99 1.01 1.04
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.51 0.40
行业主要可比公司偿债能力指标如下：
资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
2013
2013 年 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010
年9 年9
9 月末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末
月末 月末
西部
37.95% 13.17% 16.71% 20.18% 3.91 3.94 3.17 3.09 3.70 3.70 3.02 2.85
资源
云南
74.97% 74.30% 73.36% 83.61% 0.90 0.99 0.93 0.97 0.38 0.35 0.32 0.31
铜业
江西
47.10% 43.80% 41.59% 37.03% 1.80 1.93 2.10 2.47 1.39 1.34 1.46 1.18
铜业
西部
55.61% 54.43% 53.35% 47.09% 1.37 1.52 1.75 1.14 1.17 1.31 1.48 0.97
矿业
精诚 53.29% 54.68% 43.80% 37.15% 1.38 1.29 1.20 2.13 0.73 0.67 0.71 1.33
铜业
铜陵
72.70% 69.73% 64.54% 75.27% 1.03 0.99 1.01 1.04 0.57 0.51 0.51 0.40
有色
平均 56.67% 51.69% 48.89% 49.89% 1.79 1.78 1.69 1.81 1.37 1.31 1.25 1.17
注：由于铜产品相比其他有色金属在原材料来源、用途、需求量、金融属性等方面存在
明显差异，故可比上市公司主要选择铜冶炼加工企业。
由上表可见，近三年，发行人资产负债率除略低于云南铜业外，均显著高于
行业其他可比公司，而流动比率和速动比率等短期偿债能力指标也显著低于行业
多数竞争对手，公司迫切需要补充流动资金已提高短期短期偿债能力。公司速动
资产与流动负债之间的负差很大，对流动资金的需求量也相应较大。较高的资产
负债率以及较大规模的流动负债，不仅可能对公司的信用评级产生一定的负面影
响，导致公司财务费用上升，而且降低了公司的财务灵活性，使公司有可能错过
业务发展机会。因此，有必要通过补充流动资金以降低负债水平，优化财务结构，
提高偿债能力。
2、行业及业务特点对流动资金需求大
我国是铜矿原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年
需花费大量外汇进口铜精矿及铜产品。目前我国铜精矿的矿产自给率在 20%左
右，发行人的主要竞争对手江西铜业和云南铜业自有矿产自给率也达到 20%。相
比之下，2012 年发行人自有矿产的自给率约为 5.35%，低于行业主要竞争对手，
因此需要大量进口或者国内采购原材料铜精矿。
按照行业惯例，进口铜精矿一般先预付 90%货款，最终结算价一般以 3 个月
后伦敦 LME 期铜价格为基准确定，因此存在 3 个月的预付周期。在国内购买铜
原料，也需要预付较大比例的款项。另外，发行人在产品销售过程中，根据行业
惯例，预收账款金额较少。报告期内发行人预收款项和预付款项的详细情况如下
所示：
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
预付款项① 7,185,068,345.30 5,131,088,108.56 3,380,863,101.43 3,123,326,239.46
预收款项② 859,850,091.03 365,805,603.68 544,148,708.61 706,052,838.81
①-② 6,325,218,254.27 4,765,282,504.88 2,836,714,392.82 2,417,273,400.65
因此，发行人所处行业特点和自身业务特点决定了其迫切需要补充营运资
金。
3、满足公司快速发展需求
随着公司一批项目的新建和陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金的需
求也在不断增加。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充，
但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积
累无法满足业务快速发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金是十分必要
的。报告期，经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收
6,055,080.50 8,953,849.51 8,402,233.59 6,174,556.04
到的现金
经营活动产生的现金流
-226,047.31 -71,687.70 431,502.89 -578,860.69
量净额
营业收入 5,191,173.31 7,725,877.05 7,074,064.12 5,245,007.39
净利润 35,217.94 78,043.21 153,432.87 101,485.63
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营
性现金净流量亦随之增加。但由于受到发行人外购原材料占比较大以及行业采购
销售特点的影响，发行人经营活动产生的现金流量并不能完全满足其日常经营的
需要，发行人只能通过银行借款的方式补充经营发展所需要的资金。报告期内，
发行人银行借款情况如下：
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款（含一年内到
17,187,707,466.90 15,889,944,518.60 12,528,192,027.40 11,814,134,014.52
期的非流动负债）①
长期借款② 6,140,648,552.05 5,133,066,405.58 3,321,739,379.15 3,762,328,989.61
借款合计③ 23,328,356,018.95 21,023,010,924.18 15,398,531,799.24 15,261,590,024.02
流动负债合计④ 26,067,627,153.55 22,670,084,968.53 17,492,291,257.97 19,805,159,637.77
负债合计⑤ 32,259,969,395.71 27,816,521,610.34 20,825,711,416.83 25,204,533,766.74
短 期 借款 占流 动 负债
65.94% 70.09% 71.62% 59.65%
比例（①/④）
借款占总负债比例（③
72.31% 75.58% 76.10% 61.80%
/⑤）
可以看出，报告期内，发行人银行借款特别是短期银行借款的金额较大并持
续增长，占负债比例不断提高，大量的银行借款提高了发行人的资产负债率，不
仅增加了发行人的财务费用支出，并积累了一定的财务风险。较高的负债水平限
制公司进一步举债能力，因此通过继续增加银行借款的方式已不能满足公司业务
不断扩大的资金需求，补充资本的需求已十分迫切。
4、降低利息支出，增强盈利水平
公司负债总额中有息债务比重较高。截至 2013 年 9 月 30 日，公司有息债务
账面价值为 240 亿元，占负债总额的 74.55%。较大规模的有息负债，导致公司
财务费用支出居高不下， 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月公
司利息支出分别高达 5.22 亿元、7.37 亿元、8.31 亿元及 4.93 亿元。公司通过本
次非公开发行募集资金 13 亿元用于补充流动资金，可以减少公司营运资金对有
息债务的依赖，降低财务费用支出，按照目前一年期贷款基准利率 6%计算，每
年能够减少 7,800 万元的利息费用，有效增强公司盈利水平。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、 保荐人及联合主承销商对于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中
国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。本次非公开发行的发行对象的认
购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的
选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。询价对象不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人
员参与的结构化等资产管理产品。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已
依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公
正，符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程
所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；根据认购对象出
具的承诺函，其并非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，与发行
人董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员亦不存在关联关
系，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。发行人和联席主承
销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购通
知》、《追加认购确认函》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通
知书》、《认购合同书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2014年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市
日为2014年10月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则，2014年10月16日（即
上市日），本公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2014年10月16日起十二个
月，可上市流通时间为2015年10月16日。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐人（联合主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
杨涛
保荐代表人：
周宇 许先锋
法定代表人：
宋志江
保荐人（联合主承销商）：华林证券有限责任公司
2014年10月15日
二、联合主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
宫少林
联合主承销商：招商证券股份有限公司
2014年10月15日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
负 责 人：
张晓健
经办律师：
蒋 敏 惠志强 陈 磊
安徽天禾律师事务所
2014年10月15日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
宋文 刘勇 汪玉寿
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年10月15日
第八节 备查文件
一、 华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发
行股票之证券发行保荐书
二、 华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告
三、安徽天禾律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股
票之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
铜陵有色金属集团股份有限公司
2014年10月15日
）
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