山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：14山证01
证券代码：112218
发行总额：10亿元
上市时间：2014年10月17日
上 市 地：深圳证券交易所
保荐机构、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
二〇一四年十月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的
审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公
司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为
AA+。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为
732,949.10万元（2014年6月30日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末
净资产为692,312.47万元（2014年6月30日母公司报表中所有者权益合计），合并报
表资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为24.54%，母公司资产负
债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为24.94%。发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为19,781.21万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券
的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
交易场所上市。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出
现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止
上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
公司名称： 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD．
成立时间： 1988-07-28
上市日期： 2010-11-15
上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 侯巍
董事会秘书： 王怡里
注册资本： 2,518,725,153 元
注册地址： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码： 030002
联系电话： 0351-8686668
传真号码： 0351-8686667
电子信箱： sxzq@i618.com.cn
互联网网址： http://www.sxzq.com
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投
经营范围： 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金
管理业务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为
山西省证券公司。1988 年 7 月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》
（银复[1988]315 号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自
营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、
代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。
1997 年 7 月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》 银复 [1997]306
号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998 年 12 月，经中国
证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49 号）批准，
山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他 5 家股东将山西
省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本 20,000 万元。
2000 年 4 月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》
（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太
原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信
托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁
地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投
资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部
进行合并重组，并组建新的证券公司。2001 年 12 月，经中国证监会《关于同意山
西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299 号）批准，山西证
券有限责任公司正式开业，注册资本 102,500 万元。
2006 年 7 月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股
的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权
转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳
泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公
司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资
管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西证券有限责任公司 22,120 万
元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资 27,880 万元，增资后山西证券有限
责任公司注册资本由 102,500 万元增至 130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年 8
月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。
2007 年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有
的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安
集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业
股份有限公司。
2008 年 1 月 18 日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设
立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），中国证监会《关于山西证券有限
责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）批准，山西证券有
限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公
司的 12 家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日经
审计的净资产 2,001,507,802 元为基础，按照 1：0.999246667 比例进行折股，其中
公司注册资本 20 亿元，其余 1,507,802 元计入资本公积。
2010 年 10 月 19 日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]1435 号）核准，公司于 2010 年 11 月 1 日-4 日首
次公开发行人民币普通股股票 39,980 万股。2010 年 11 月 15 日，经深圳证券交易所
《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2010]367 号）
同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010 年 11 月 24 日，公司完成工商登记变
更手续，注册资本变更为 239,980 万元。
2013 年 10 月 28 日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全
部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华
期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大
华期货有限公司”，注册地北京，注册资本人民币 5.8018 亿元，公司持有 100%股权。
现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项后，公司注册资本由 2,399,800,000 元变更
为 2,518,725,153 元。
三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本结构
截至2014年6月30日，公司的总股本为2,518,725,153股，具体股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 118,925,153 4.72
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 26,401,401 1.05
3、其他内资持股 92,523,752 3.67
其中：境内法人持股 92,523,752 3.67
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 2,399,800,000 95.28
1、人民币普通股 2,399,800,000 95.28
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 2,518,725,153 100.00
注：1、根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合
并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964 号）文件核准，公司于 2013 年 11 月 13 日办理完毕新增股份
登记手续，增发人民币普通股（A 股）118,925,153 股，发行价格 8.15 元/股，发行对象包括河南省安融房地产
开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司。公司总股本增至
2,518,725,153 股。本次新增股份上市首日为 2013 年 11 月 26 日。
2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。其中河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司 17,054,796
股，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，剩余持有的本公司 49,067,555 股，自该股份发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式转让；玺萌融投资控股有限公司持有的本公司 13,200,700 股，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让；郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司分别持有的本公司
26,401,401 股和 13,200,701 股，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条件股
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 份数量（股）
1 山西省国信投资（集团）公司 国有法人 35.78 901,254,324 -
2 太原钢铁（集团）有限公司 国有法人 16.97 427,493,095 -
3 山西国际电力集团有限公司 国有法人 10.59 266,666,200 -
河南省安融房地产开发有限公 境内一般
4 2.63 66,122,351 66,122,351
司 法人
5 山西焦化集团有限公司 国有法人 1.29 32,552,263 -
山西杏花村汾酒集团有限责任
6 国有法人 1.19 30,041,811 -
公司
7 郑州市热力总公司 国有法人 1.05 26,401,401 26,401,401
8 山西信托股份有限公司 国有法人 0.83 21,029,268 -
9 山西省科技基金发展总公司 国有法人 0.83 21,020,000 -
10 吕梁市国有资产投资集团公司 国有法人 0.68 17,204,925 -
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2014年6月30日，国信集团持有公司股份901,254,324股，占公司总股本的
35.78%，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权，山西信托
持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.83%，国信集团与山西信托合计持有
公司股份922,283,592股，占公司总股本的36.61%。
山西省财政厅持有国信集团100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如
下图所示：
（二）控股股东基本情况
国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企
业，具体情况见下表：
公司名称 山西省国信投资（集团）公司
法定代表人 张广慧
注册资本 327,190 万元
成立日期 1986 年 4 月 21 日
注册地址 太原市府西街 69 号
组织机构代码 11001538-5
投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及
主营业务
咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广
国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中
国一流金融控股集团。截至 2013 年末，国信集团合并报表口径下总资产 275.59 亿
元，归属于母公司股东净资产 63.06 亿元；母公司报表口径下总资产 83.89 亿元，净
资产 38.10 亿元。2013 年，国信集团合并报表口径下实现营业收入 21.44 亿元，利
润总额 6.16 亿元，归属于母公司股东净利润 2.63 亿元；母公司报表口径下实现营业
收入 3,990.29 万元，利润总额-569.77 万元，净利润-569.77 万元（以上数据已经普
华永道中天审计）。
截至 2014 年 6 月 30 日，国信集团将其持有的本公司股票 10,500 万股无限售条
件流通股与长江证券股份有限公司进行期限为 366 天的股票质押式回购交易，初始
交易日为 2014 年 1 月 28 日，购回交易日为 2015 年 1 月 29 日。质押期限自 2014
年 1 月 28 日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记
为止，质押期间该股份予以冻结，不能转让。国信集团本次进行的股票质押式回购
交易的股份共计 10,500 万股，为首次质押，占其所持公司股份总数的 11.65%，占
公司总股本的 4.17%。
（二）实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。
山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。
五、发行人主营业务情况
公司前身山西省证券公司成立于 1988 年 7 月，为全国首批证券公司之一。经过
二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的
创新类券商。公司 2010 年在中国证监会证券公司分类评价中被评为 B 类 B 级券商，
2011 年、2012 年连续被评为 B 类 BBB 级券商，并于 2013 年被评为 A 类 A 级券商。
公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股格林大华期货、中德证券、龙
华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。
公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为
公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的 2011-2013 年证券公司经
营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
规模 排名 规模 排名 规模 排名
总资产 1,323,510 38 1,166,187 36 1,191,056
净资产 694,312 27 604,845 28 596,922
净资本 397,975 40 441,647 31 426,524
营业收入 92,706 51 69,375 53 80,835
净利润 28,526 40 13,846 46 19,382
代理买卖证券业务净收入
51,704 46 36,776 42 55,560
（合并口径）
客户交易结算资金余额 444,178 40 514,858 36 589,071
股票及债券承销金额* 1,686,844 26 1,615,350 27 1,137,570
承销与保荐、并购重组等财
务顾问业务净收入（合并口 22,828 24 21,342 25 19,520
径）
并购重组财务顾问业务净
515 33 1,667 19 1,740
收入（合并口径）
注*：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本上市公告书签署日，中国证券业协会
未公布 2012 年度、2013 年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自 wind 资讯
数据来源：中国证券业协会、wind 资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径
公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经
纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 37,736.98 43.22 69,720.24 52.98 50,768.82 48.44 67,583.45 61.55
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
投资银行业务 18,638.51 21.35 26,573.95 20.19 25,736.35 24.56 24,052.81 21.90
证券自营业务 24,846.05 28.46 20,652.16 15.69 11,472.41 10.95 11,348.14 10.33
资产管理业务 578.06 0.66 778.70 0.59 632.86 0.60 719.25 0.66
期货经纪业务 10,276.91 11.77 12,205.77 9.27 10,136.97 9.67 5,798.57 5.28
其他 -3,067.03 -3.51 2,397.70 1.82 6,487.30 6.19 385.00 0.35
分部间抵销 -1,700.83 -1.95 -726.01 -0.55 -433.12 -0.41 -78.68 -0.07
合计 87,308.65 100.00 131,602.51 100.00 104,801.60 100.00 109,808.54 100.00
六、发行人的相关风险
（一）财务风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不
可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及
时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动
性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判
断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使
公司的资金周转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖
性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展
速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的
不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2011年、2012年、2013年
及2014年1-6月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为61.55%、48.44%、
52.98%和43.22%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅
下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效
扩张的风险。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势，本
公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月经纪业务平均佣金水平分别为1.163‰、
1.129‰、1.140‰和1.080‰，呈现出一定的下降趋势，且未来本公司证券经纪业务
的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润
的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。
证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务
收入与利润。截至2013年末，全国共设有证券营业部5,785家，少数大型证券公司的
证券营业部数量已超过百家。截至2014年6月末，本公司合计拥有69家证券营业部，
与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张，则公
司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高
风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及
金融衍生品投资等。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司证券自营业务收入分别占本公
司营业收入的10.33%、10.95%、15.69%和28.46%。除受证券市场整体走势影响外，
本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业
务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营
证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经
济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不
当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化
和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自身状
况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，证券承销业务存在项目周期、收入
时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在由
于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他
突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及
由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理
念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成
的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资
公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增
长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓
展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不
匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险
对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，
从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资
产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。
6、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够
有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰
富交易品种、活跃市场，增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定
性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、
配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融
创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制
不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开
展进程具有一定不确定性。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业
务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局
限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律
法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督
机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规
总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理
的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，
将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的
有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关
举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大
业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场
的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，
本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2014 年 6
月 30 日，公司共有 69 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天
津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增
长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2013 年在山西省内的市场
占有率达到 40.78%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司承
销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的
重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务
而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西
省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优
势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，
可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指
因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括
存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责
任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付
的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各
项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付
费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信
用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道
德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财
务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券
公司的业务发展变得至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、
准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通
信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保
数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术
系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及
时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成
不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及
咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下
合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣
金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他
人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账户借给他人
使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券
自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生
保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、
信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；
资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管
理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基
金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为；此外，本公司还面
临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采
取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要
符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根
据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包
括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可
能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限
制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、
监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权
利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权
或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销
等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司
对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。
同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本
公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培
养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人
才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加
大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方
面可能存在一定的竞争压力。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为10亿元。
二、债券发行批准机关及文号
经中国证监会“证监许可[2013]1173号”文核准，山西证券股份有限公司（以
下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所网上面向社会公众投资者公开发行和
网下面向机构投资者询价配售发行总额为20亿元的公司债券。
2014年8月4日到8月6日，发行人成功发行10亿元公司债券，本期债券全称为“山
西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）”，简称为“14山证01”。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资
者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国国际金融有
限公司和中信证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、担保人及担保方式
本期债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、不可
撤销的连带责任保证担保。
七、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权）。
八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。
本期债券的起息日：2014年8月4日。
本期债券的付息日：2015年至2017年间每年的8月4日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月4日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券的到期日：2017年8月4日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券
的到期日为2016年8月4日。
本期债券的兑付日：2017 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年
8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
九、债券利率
本期债券票面利率 5.6%，在本期债券存续期内前 2 年固定不变；在本期债券存
续期的第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率
为债券存续期前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。
十、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调其后 1 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认
后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的决定。
十二、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债
券的信用等级为AA+。
十三、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2014年8
月6日汇入发行人指定的银行账户。中喜会计师事务所有限责任公司对本期债券对
本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为中喜验字（2014）【59】
号的验资报告，中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了编号为
中喜验字（2014）0060号的验资报告。
十四、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十五、质押式回购
公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押
式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具
体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
十六、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证[2014]362号文同意，本期债券将于2014年10月17日起在
深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14山
证01”，证券代码“112218”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
本公司 2011-2013 年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。公司 2014 年 1-6 月的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站
披露的 2011 年、2012 年和 2013 年财务报告（经审计）及截至 2014 年 6 月 30 日的
财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产:
货币资金 7,383,504,941 6,964,520,159 7,464,468,921 9,800,350,142
其中：客户资金存款 5,757,276,583 5,603,884,698 5,069,098,904 5,680,733,951
结算备付金 751,177,485 556,280,882 396,084,349 609,624,519
其中：客户备付金 475,409,993 366,124,374 252,979,564 296,529,672
融出资金 2,041,301,147 1,541,967,974 196,785,982 -
交易性金融资产 319,989,934 245,562,410 1,930,528,540 433,302,499
买入返售金融资产 858,965,348 238,957,842 101,442,549 68,800,000
应收款项 1,339,539,306 1,857,762,976 57,277,527 42,615,936
应收利息 102,583,683 94,558,421 61,398,438 56,802,165
存出保证金 1,774,652,023 1,542,789,956 660,468,904 678,620,147
可供出售金融资产 1,726,220,620 2,327,446,853 1,383,198,230 811,815,867
长期股权投资 19,513,334 20,010,066 3,272,000 3,272,000
固定资产 378,484,969 397,304,943 324,338,169 344,804,046
在建工程 320,102 - - -
无形资产 53,705,739 58,360,052 46,002,337 39,468,777
商誉 476,939,901 476,939,901 53,422,816 53,422,816
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
递延所得税资产 35,155,282 29,761,138 22,839,688 51,455,550
107,026,531
其他资产 169,351,481 147,921,557 96,080,390
资产总计 17,431,405,295 16,500,145,130 12,797,608,840 13,101,380,995
负债:
拆入资金 880,000,000 490,000,000 - -
卖出回购金融资产款 261,900,000 200,670,000 403,283,000 -
代理买卖证券款 7,717,750,767 7,238,471,778 5,915,394,683 6,604,338,654
代理承销证券款 - - - 70,000,000
应付职工薪酬 28,953,912 33,268,165 15,999,843 53,226,032
应交税费 60,498,403 63,511,270 21,132,071 19,522,110
应付款项 6,180,021 2,154,247 1,553,827 8,619,953
应付利息 57,781,364 14,752,293 1,045,703 1,091,952
应付债券 987,203,259 984,720,425 - -
递延所得税负债 7,662,158 14,288,863 - -
其他负债 93,984,390 132,424,874 58,254,341 47,797,292
负债合计 10,101,914,274 9,174,261,915 6,416,663,468 6,804,595,993
所有者权益:
实收资本 2,518,725,153 2,518,725,153 2,399,800,000 2,399,800,000
资本公积 3,164,456,954 3,212,056,265 2,608,372,257 2,547,619,202
盈余公积 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
一般风险准备 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
交易风险准备 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
未分配利润 581,575,748 535,751,804 482,737,453 502,467,241
外币报表折算差异 57,137 -92,462 - -
归属于母公司股东权益合
6,897,242,385 6,898,868,153 6,037,760,516 5,955,198,955
计
少数股东权益 432,248,636 427,015,062 343,184,856 341,586,047
所有者权益合计 7,329,491,021 7,325,883,215 6,380,945,372 6,296,785,002
负债和所有者权益合计 17,431,405,295 16,500,145,130 12,797,608,840 13,101,380,995
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 873,086,506 1,316,025,102 1,048,016,031 1,098,085,408
手续费及佣金净收入 438,447,172 838,263,831 666,141,931 800,930,817
其中： 经纪业务手续费净收入 275,666,651 602,179,929 446,261,017 598,539,729
投资银行业务手续费净收入 156,859,207 228,278,829 213,417,979 195,198,558
资产管理业务手续费净收入 5,723,314 7,230,022 6,216,444 7,192,530
投资咨询服务净收入 198,000 575,051 246,491 -
利息净收入 234,960,934 364,796,577 289,524,076 303,611,835
投资收益 198,918,889 113,437,560 83,587,424 -14,466,572
公允价值变动收益 -1,927,635 -5,223,728 4,624,266 4,902,301
汇兑收益 241,831 -651,623 -35,146 -1,062,925
其他业务收入 2,445,315 5,402,485 4,173,480 4,169,952
二、营业支出 546,624,291 977,609,583 862,576,247 836,799,433
营业税金及附加 47,623,191 71,324,376 45,860,767 47,337,992
业务及管理费 498,740,135 900,524,088 808,606,896 789,461,441
资产减值损失（转回） 260,965 5,761,119 8,108,584 -
其他业务成本 - - - -
三、营业利润 326,462,215 338,415,519 185,439,784 261,285,975
加：营业外收入 508,590 11,052,753 7,038,051 12,016,493
减：营业外支出 2,718,878 2,179,674 798,652 684,111
四、利润总额 324,251,927 347,288,598 191,679,183 272,618,357
减：所得税费用 82,720,975 101,443,891 48,281,868 78,950,979
五、净利润 241,530,952 245,844,707 143,397,315 193,667,378
其中：归属于母公司股东的净利润 239,765,781 258,580,938 141,798,506 193,056,986
少数股东收益/（损失） 1,765,171 -12,736,231 1,598,809 610,392
六、每股收益
其中：基本每股收益 0.10 0.11 0.06 0.08
稀释每股收益 0.10 0.11 0.06 0.08
七、其他综合收益 -43,981,309 31,298,296 60,753,055 -59,990,365
八、综合收益总额 197,549,643 277,143,003 204,150,370 133,677,013
其中：归属于母公司股东的综合收益 192,316,069 293,312,797 202,551,561 133,066,621
归属于少数股东的综合收益 5,233,574 -16,169,794 1,598,809 610,392
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额 - 1,745,033,863 - -
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
处置可供出售金融资产支付的现金净额 714,468,611 - - -
处置衍生金融资产净增加额 475,616 - 6,305,092 1,173,507
代理买卖证券业务收到的收到的现金净额 479,278,989 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 789,277,493 1,385,983,907 999,830,569 1,207,619,883
拆入资金净增加额 390,000,000 490,000,000 - -
回购业务资金净增加额 - - 370,640,451 301,200,000
收到其他与经营活动有关的现金 494,422,011 145,537,369 23,452,063 104,751,659
经营活动现金流入小计 2,867,922,720 3,766,555,139 1,400,228,175 1,614,745,049
融出资金净增加额 499,333,173 1,345,181,992 196,785,982 -
买入交易性金融资产支付的现金净额 63,226,542 - 1,489,749,008 71,614,780
买入可供出售金融资产支付的现金净额 - 694,235,817 458,261,908 709,540,191
处置衍生金融资产的现金净减少额 - 1,355,876 - -
回购业务资金净减少额 558,777,506 340,128,293 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 905,651,838 688,943,971 4,186,245,138
支付利息、手续费及佣金的现金 77,041,139 211,664,399 104,431,841 168,081,973
支付给职工以及为职工支付的现金 321,041,777 499,480,916 465,303,339 533,574,912
支付的各项税费 135,965,977 153,202,497 91,022,166 169,178,026
支付其他与经营活动有关的现金 419,851,808 2,053,074,188 357,937,715 451,419,803
经营活动现金流出小计 2,075,237,922 6,203,975,816 3,852,435,930 6,289,654,823
经营活动产生的现金流量净额 792,684,798 -2,437,420,677 -2,452,207,755 -4,674,909,774
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 27,511,211 5,294,718 71,507,763 6,977,854
取得子公司及其他营业单位收到的现金净
- 1,093,204,665 - -
额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
24,663 532,329 643,141 402,898
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,037,518,157 458,071,406 2,007,180,640 13,666,974
投资活动现金流入小计 1,065,054,031 1,557,103,118 2,079,331,544 21,047,726
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
12,422,339 112,431,781 48,905,510 56,964,405
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 1,355,758,934 469,432,468 298,071,406 2,007,180,640
投资活动现金流出小计 1,368,181,273 581,864,249 346,976,916 2,064,145,045
投资活动产生的现金流量净额 -303,127,242 975,238,869 1,732,354,628 -2,043,097,319
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 100,000,000 - -
其中：子公司吸收少数股动投资收到
- 100,000,000 - -
的现金
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
发行债券收到的现金 - 984,058,335 - -
筹资活动现金流入小计 - 1,084,058,335 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193,941,837 119,990,000 119,990,000 359,970,000
支付的其他与筹资活动有关的现金 216,942 433,884 433,884 118,440
筹资活动现金流出小计 194,158,779 120,423,884 120,423,884 360,088,440
筹资活动产生的现金流量净额 -194,158,779 963,634,451 -120,423,884 -360,088,440
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 241,831 -651,623 -35,146 -1,062,925
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 295,640,608 -499,198,980 -840,312,157 -7,079,158,458
加：年初现金及现金等价物余额 7,063,282,884 7,562,481,864 8,402,794,021 15,481,952,479
六、期末现金及现金等价物余额 7,358,923,492 7,063,282,884 7,562,481,864 8,402,794,021
4、2014 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位：元
行 一般风险准 交易风险准 外币报表 少数股东 所有者权益合
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
次 备 备 折算差额 权益 计
一、上年年末余额 1 2,518,725,153 3,212,056,265 210,809,131 210,809,131 210,809,131 535,751,804 -92,462 427,015,062 7,325,883,215
二、本年年初余额 2 2,518,725,153 3,212,056,265 210,809,131 210,809,131 210,809,131 535,751,804 -92,462 427,015,062 7,325,883,215
三、年初至报告期末增减
3 - -47,599,311 - - - 45,823,944 149,599 5,233,574 3,607,806
变动金额
（一）净利润 4 - - - - - 239,765,781 - 1,765,171 241,530,952
（二）直接计入所有者权
5 - -47,599,311 - - - - 149,599 3,468,403 -43,981,309
益的利得和损失
（三）利润分配 6 - - - - - -193,941,837 - - -193,941,837
1、提取盈余公积 7 - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 8 - - - - - - - - -
3、提取交易风险准备 9 - - - - - - - - -
4、对所有者（或股东）的
10 - - - - - -193,941,837 - - -193,941,837
分配
四、期末余额 11 2,518,725,153 3,164,456,954 210,809,131 210,809,131 210,809,131 581,575,748 57,137 432,248,636 7,329,491,021
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产:
货币资金 4,647,124,795 4,331,190,008 5,928,809,853 8,216,629,657
其中：客户资金存款 4,304,544,382 4,100,074,204 4,830,810,495 5,505,014,387
结算备付金 775,100,093 576,990,440 430,679,817 630,771,808
其中：客户备付金 475,409,993 366,124,374 252,979,564 296,529,672
融出资金 2,041,301,147 1,541,967,974 196,785,982 -
交易性金融资产 255,549,982 218,479,927 1,930,528,540 433,302,499
买入返售金融资产 858,965,348 238,957,842 101,442,549 68,800,000
应收款项 1,258,970,704 1,743,946,691 8,092,393 5,765,936
应收利息 64,923,669 74,354,445 52,842,392 44,986,835
存出保证金 208,376,132 126,183,323 75,313,923 99,529,477
可供出售金融资产 1,330,016,120 1,816,093,109 1,383,198,230 811,815,867
长期股权投资 2,062,802,851 2,062,802,851 1,084,172,000 1,084,172,000
固定资产 291,545,968 304,016,315 305,428,746 325,168,552
无形资产 39,093,435 43,304,369 37,953,901 33,717,547
商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844
递延所得税资产 12,729,854 - 1,837,470 22,179,260
其他资产 120,029,526 107,715,810 75,688,707 84,621,155
资产总计 14,015,626,468 13,235,099,948 11,661,871,347 11,910,557,437
负债:
拆入资金 880,000,000 490,000,000 - -
卖出回购金融资产款 261,900,000 200,670,000 403,283,000 -
代理买卖证券款 4,792,704,414 4,441,782,231 5,148,579,801 5,890,708,057
应付职工薪酬 24,418,619 22,831,117 6,477,418 4,040,565
应交税费 49,707,727 51,935,595 15,063,579 12,669,471
应付款项 310,021 1,095,247 208,378 119,504
应付利息 57,781,364 14,752,293 1,045,703 1,091,952
应付债券 987,203,259 984,720,425 - -
递延所得税负债 - 6,364,096 - -
其他负债 38,476,315 77,825,700 38,765,800 32,704,261
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
负债合计 7,092,501,719 6,291,976,704 5,613,423,679 5,941,333,810
所有者权益:
实收资本 2,518,725,153 2,518,725,153 2,399,800,000 2,399,800,000
资本公积 3,167,173,058 3,222,442,032 2,611,956,895 2,551,203,840
盈余公积 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
一般风险准备 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
交易风险准备 210,809,131 210,809,131 182,283,602 168,437,504
未分配利润 604,799,145 569,528,666 489,839,967 512,907,275
所有者权益合计 6,923,124,749 6,943,123,244 6,048,447,668 5,969,223,627
负债和所有者权益合计 14,015,626,468 13,235,099,948 11,661,871,347 11,910,557,437
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 594,161,925 927,057,344 693,746,267 808,351,886
手续费及佣金净收入 246,986,673 536,997,031 381,128,486 570,232,686
其中： 经纪业务手续费净收入 222,011,019 521,950,292 372,005,551 555,600,156
投资银行业务手续费净收入 19,054,340 7,241,666 2,660,000 7,440,000
资产管理业务手续费净收入 5,723,314 7,230,022 6,216,444 7,192,530
投资咨询服务净收入 198,000 575,051 246,491 -
利息净收入 168,970,674 286,548,634 220,264,584 245,040,967
投资收益 177,804,713 103,819,494 83,504,017 -14,131,840
公允价值变动收益 -2,422,867 -5,304,734 4,624,266 4,797,697
汇兑收益 175,734 -581,395 -35,146 -920,771
其他业务收入 2,646,998 5,578,314 4,260,060 3,333,147
二、营业支出 286,284,904 541,880,089 516,326,734 543,543,746
营业税金及附加 34,503,744 50,933,326 28,369,074 33,741,862
业务及管理费 251,520,195 489,527,307 479,849,076 509,801,884
资产减值损失/（转回） 260,965 1,419,456 8,108,584 -
其他业务成本 - - - -
三、营业利润 307,877,021 385,177,255 177,419,533 264,808,140
加：营业外收入 358,443 7,338,809 1,323,083 1,219,219
减：营业外支出 2,713,614 2,141,630 273,833 303,718
四、利润总额 305,521,850 390,374,434 178,468,783 265,723,641
减：所得税费用 76,309,534 105,119,148 40,007,797 71,906,740
五、净利润 229,212,316 285,255,286 138,460,986 193,816,901
六、其他综合收益 -55,268,974 41,625,450 60,753,055 -59,990,365
七、综合收益总额 173,943,342 326,880,736 199,214,041 133,826,536
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
处置交易性金融资产净增加额 - 1,712,863,013 - -
处置可供出售金融资产净增加额 583,531,132 - - -
处置衍生金融资产净增加额 447,632 - 6,221,685 1,147,289
代理买卖证券业务收到的现金净额 350,922,183 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 507,524,858 957,607,240 638,586,130 908,424,804
拆入资金净增加额 390,000,000 490,000,000 - -
回购业务资金净增加额 - - 370,640,451 301,200,000
收到其他与经营活动有关的现金 490,005,441 12,914,284 29,793,329 21,654,110
经营活动现金流入小计 2,322,431,246 3,173,384,537 1,045,241,595 1,232,426,203
融出资金净增加额 499,333,173 1,345,181,992 196,785,982
买入交易性金融资产支付的现金净额 26,152,120 - 1,489,749,008 89,408,770
买入可供出售金融资产支付的现金净额 - 279,223,488 458,261,908 709,540,191
处置衍生金融资产的现金净减少额 - 1,494,609 - -
回购业务资金净减少额 558,777,506 340,128,293 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - 706,797,570 742,128,256 4,186,245,138
支付利息、手续费及佣金的现金 58,900,630 141,266,766 65,553,025 144,439,477
支付给职工以及为职工支付的现金 146,025,586 218,855,247 209,155,392 280,241,204
支付的各项税费 115,445,558 132,406,494 69,787,777 140,427,191
支付其他与经营活动有关的现金 203,610,082 1,934,047,644 208,549,516 296,840,868
经营活动现金流出小计 1,608,244,655 5,099,402,103 3,439,970,864 5,847,142,839
经营活动产生的现金流量净额 714,186,591 -1,926,017,566 -2,394,729,269 -4,614,716,636
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 126,644 62,750 62,755,152 6,977,854
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现
6,270 333,291 643,041 120,698
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 17,518,157 18,071,406 1,717,180,640 13,666,974
投资活动现金流入小计 17,651,071 18,467,447 1,780,578,833 20,765,526
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 278,161,700 - 270,000,000
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
6,508,962 99,098,626 36,555,573 45,794,042
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 17,758,934 29,432,468 18,071,406 1,717,180,640
投资活动现金流出小计 24,267,896 406,692,794 54,626,979 2,032,974,682
投资活动产生的现金流量净额 -6,616,825 -388,225,347 1,725,951,854 -2,012,209,156
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股动投资收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - 984,058,335 - -
筹资活动现金流入小计 - 984,058,335 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193,941,837 119,990,000 119,990,000 359,970,000
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 193,941,837 119,990,000 119,990,000 359,970,000
筹资活动产生的现金流量净额 -193,941,837 864,068,335 -119,990,000 -359,970,000
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 175,734 -581,395 -35,146 -920,771
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 513,803,663 -1,450,755,973 -788,802,561 -6,987,816,563
加：年初现金及现金等价物余额 4,890,662,291 6,341,418,264 7,130,220,825 14,118,037,388
六、期末现金及现金等价物余额 5,404,465,954 4,890,662,291 6,341,418,264 7,130,220,825
4、2014 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
单位：元
一般风险 交易风险 所有者权益
项 目 行次 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
准备 准备 合计
一、上年年末余额 1 2,518,725,153 3,222,442,032 210,809,131 210,809,131 210,809,131 569,528,666 6,943,123,244
二、本年年初余额 2 2,518,725,153 3,222,442,032 210,809,131 210,809,131 210,809,131 569,528,666 6,943,123,244
三、年初至报告期末增减变动金额 3 - -55,268,974 - - - 35,270,479 -19,998,495
（一）净利润 4 - - - - - 229,212,316 229,212,316
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 5 - -55,268,974 - - - - -55,268,974
（三）利润分配 6 - - - - - -193,941,837 -193,941,837
1、提取盈余公积 7 - - - - - - -
2、提取一般风险准备 8 - - - - - - -
3、提取交易风险准备 9 - - - - - - -
4、对所有者（或股东）的分配 10 - - - - - -193,941,837 -193,941,837
四、期末余额 11 2,518,725,153 3,167,173,058 210,809,131 210,809,131 210,809,131 604,799,145 6,923,124,749
二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
（一）2014 年 1-6 月合并报表范围的变化
当期报表合并范围无变化。
（二）2013 年合并报表范围的变化
2013 年 6 月，龙华启富设立山证基金管理有限公司；2013 年 6 月，龙华启富、
山证基金管理有限公司、山西国信投资（集团）公司设立山西中小企业创业投资基
金（有限合伙）；2013 年 10 月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期
货有限公司 100%股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更
名为格林大华期货有限公司，当期将其纳入合并范围。公司合并报表范围如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地
（万元）
股票和债券的承
1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京
销与保荐
2 龙华启富投资有限责任公司 2011.7 20,000 100% 投资与资产管理 北京
股权投资基金管
龙华启富（深圳）股权投资
3 2012.12 2,000 100% 理、投资咨询（不 深圳
基金管理有限公司
含限制类项目）
投资与投资管理、
4 山证基金管理有限公司 2013.6 5,000 100% 财务管理及顾问、 太原
商务信息咨询
投资及投资管理、
5 山西中小企业创业投资基金 2013.6 20,000 50% 财务管理及顾问、 太原
（有限合伙） 商务信息咨询
商品期货经纪、
6 格林大华期货有限公司 2013.10 118,393 100% 金融期货经纪、期 北京
货投资咨询
（三）2012 年合并报表范围的变化
2012 年 12 月，公司全资子公司龙华启富新设龙华启富（深圳）股权投资基金
管理有限公司，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地
（万元）
股票和债券的承
1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京
销与保荐
商品期货经纪、金
2 大华期货有限公司 1995.11 30,000 100% 上海
融期货经纪
3 龙华启富投资有限责任公司 2011.7 10,000 100% 投资与资产管理 北京
股权投资基金管
龙华启富（深圳）股权投资
4 2012.12 2,000 100% 理、投资咨询（不 深圳
基金管理有限公司
含限制类项目）
（四）2011 年合并报表范围的变化
2011 年 7 月，公司新设子公司龙华启富，当期将其纳入合并范围，公司合并报
表范围如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围 注册地
（万元）
股票和债券的承
1 中德证券有限责任公司 2009.4 100,000 66.7% 北京
销与保荐
商品期货经纪、金
2 大华期货有限公司 1995.11 30,000 100% 重庆
融期货经纪
龙华启富投资有限责任
3 2011.7 10,000 100% 投资与资产管理 北京
公司
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径财务指标
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 3.87 4.90 8.85 35.90
速动比率 3.87 4.90 8.85 35.90
资产负债率 24.54% 20.90% 7.28% 2.03%
全部债务（元） 2,129,103,259 1,675,390,425 403,283,000 -
债务资本比率 22.51% 18.61% 5.94% -
归属于上市公司股东的每股
2.74 2.74 2.52 2.48
净资产（元/股）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
EBITDA（元） 432,283,601 491,380,440 270,473,007 343,291,596
EBITDA 全部债务比 20.30% 29.33% 67.07% -
EBITDA 利息倍数 6.71 7.45 98.23 2,898.44
利息保障倍数 6.03 6.27 70.61 2,302.74
营业利润率 37.14% 25.71% 17.69% 23.79%
总资产报酬率 2.55% 3.05% 2.15% 2.92%
每股经营活动产生的现金流
0.31 -0.97 -1.02 -1.95
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.20 -0.35 -2.95
注：报告期内，公司未发生银行借款，因此 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借
款产生。
2、母公司口径财务指标
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 3.95 5.06 7.56 70.21
速动比率（倍） 3.95 5.06 7.56 70.21
资产负债率 24.94% 21.04% 7.14% 0.84%
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 0.28 6.93 70.65 -
每股经营活动现金流量（元） 5.74 -0.76 -1.00 -1.92
每股净现金流量（元） 0.20 -0.58 -0.33 -2.91
注：报告期内，公司未发生银行借款，因此利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理
承销证券款）
全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产+应付债券
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证
券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金融资产
款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证
券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金融资产
款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理
买卖证券款-代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公
司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
加权平均净资产 每股收益
年份 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 3.44% 0.10 0.10
2014 年 1-6 月 归属于母公司股东、扣除非经常
3.47% 0.10 0.10
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 4.19% 0.11 0.11
2013 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
4.10% 0.11 0.11
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 2.37% 0.06 0.06
2012 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
2.31% 0.06 0.06
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 3.21% 0.08 0.08
2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
3.09% 0.08 0.08
性损益后的净利润
注：1、上述财务指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东
的净资产增减变动；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的
累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告
期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合
并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均
从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算
稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计
入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
1,008 -71,005 -123,721 -484,230
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - 5,192,595 7,024,576 11,065,630
或定量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 97,611 - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-2,211,296 3,751,489 -661,456 750,982
支出
小计 -2,210,288 8,970,690 6,239,399 11,332,382
减：所得税影响额 -552,572 2,869,020 1,593,043 2,855,775
少数股东权益影响额 35,465 557,006 1,151,136 1,125,061
合计 -1,693,181 5,544,664 3,495,220 7,351,546
（四）风险控制指标
近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
单位：元
预警标 监管标
指标 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
准 准
净资本 - - 4,046,430,846 3,979,749,504 4,416,471,386 4,265,240,963
净资产 - - 6,923,124,749 6,943,123,244 6,048,447,668 5,969,223,627
净资本/各项风险资
>120% >100% 524.65% 505.32% 1,056.06% 622.01%
本准备之和
净资本/ 净资产 >48% >40% 58.45% 57.32% 73.02% 71.45%
净资本/负债 >9.6% >8% 175.95% 215.10% 950.10% 8,425.04%
净资产/负债 >24% >20% 301.03% 375.26% 1,301.18% 11,790.88%
自营权益类证券及
<80% <100% 45.45% 66.77% 0.86% 7.75%
证券衍生品/净资本
自营固定收益类证
<400% <500% 28.13% 32.29% 74.23% 23.23%
券/净资本
注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司
所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理
以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在
着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理
和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息
支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、本期公司债券的起息日为 2014 年 8 月 4 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2015 年至 2017 年间每年的 8 月 4 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者
行使回售选择权，则 2015 年至 2016 年每年的 8 月 4 日为回售部分债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券
的到期日为 2017 年 8 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2016 年 8 月 4 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），到期支付本金及最后一期
利息。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的
盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，
构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2011 年、2012 年 2013
年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入分别为 10.98 亿元、10.48 亿元、13.16 亿元和 8.73
亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 1.93 亿元、1.42 亿元、2.59 亿元和 2.40
亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。
最近三年及一期，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为-46.75
亿元、-24.52 亿元、-24.37 亿元和 7.93 亿元，扣除代理买卖证券款和承销款的现金
流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-5.59 亿元、-16.93 亿元、
-37.60 亿元和 3.13 亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因
系公司加大金融资产投资和积极开展融资融券业务，导致资金流出规模较大； 2014
年 1-6 月，因公司大额处置可供出售金融资产，定向资产管理计划投资到期资金收
回，导致经营性现金流入大幅增加。
公司可以根据本期公司债券偿付需要，通过持有长期债券到期或出售、出售基
金、减少金融资产投资、向中国证券金融股份有限公司拆入资金、将所持的长期债
券（2014 年 6 月末账面价值 12.90 亿元）进行质押式回购或买断式回购等方式改善
经营活动现金流，为本期公司债券的本息偿付提供保证。
此外，公司经营稳健，负债率低，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相
关要求，外部融资渠道通畅。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司（母公司）资产负债
率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）仅为 24.94%，具有充足的债务融资空
间，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入、拆出上限为 11
亿元，均未使用；而且公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持
长期合作伙伴关系，截至 2014 年 6 月末，公司共获得银行授信额度 54 亿元，未使
用授信额度 49 亿元。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用
计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）偿债应急保障方案
1、资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 6 月 30 日，公司货币资金
（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、融出资金、应收款项
等高流动性资产分别为 16.26 亿元、3.20 亿元、8.59 亿元、20.41 亿元、13.40 亿元，
合计达 61.86 亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达
63.68%，合并口径流动比率为 3.87 倍。
2、担保人为本期债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保
国信集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各
期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不
能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管
理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信
息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持
有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取
必要的措施。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经公司第二届董事会第十九次会议、2012 年年度股东大会审议通过，在出现预
计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下
措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，
对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾
期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管
理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
2013 年 5 月 6 日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证
券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无条件的、
不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013 年 5 月 20 日，国信集团与公
司签署了担保协议并出具了担保函。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
截止本上市公告书签署日，国信集团持有公司 901,254,324 股股份，占公司总股
本的 35.78%，为公司控股股东。国信集团基本情况如下：
担保人名称：山西省国信集团（投资）公司
法定代表人：张广慧
注册资本：327,190 万元
成立日期：1986-4-21
住所：太原市府西街 69 号
经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、
财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推
广。
国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方
金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权
交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。
截至 2014 年 3 月末，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控股子公司
情况如下表所示：
注册资本 合计持 合计表决
名称 注册地 业务类型 经营范围
（万元） 股比例 权比例
资金信托业务，有价证券信
山西信托股份有限 托，动产、不动产及其他财产
太原市 信托业务 135,700 90.70% 90.70%
公司 信托，贷款，证券投资及基金
管理业务等
山西国际贸易中心 酒店经营管理，物业管理，商
太原市 酒店物业 53,000 100% 100%
有限公司 场、写字楼的经营管理
山西国贸物业管理
太原市 物业管理 300 物业管理 100% 100%
有限公司
房地产业、康复中心，装潢装
山西光信地产有限
太原市 房地产业 10,200 饰工程，物业管理，新型建材 100% 100%
公司
的研发、生产和销售
山西帝景房地产开
太原市 房地产业 6,650 房地产的开发与销售 100% 100%
发有限公司
研发、加工、生产、销售纺织
原料、纺织产品及销售生产上
品德实业（太原）
太原市 房地产业 5,000 述产品的原材料；自有厂房、 100% 100%
有限公司
库房、办公场所对外租赁经
营；房地产开发及销售
房地产经纪；物业管理；保洁
山西光信地产客户
太原市 物业管理 1,500 服务；家政服务（不含婚姻、 100% 100%
服务管理有限公司
殡葬服务）
投资（除国家专项规定）及资
产委托管理、财务管理及咨询
上海万方投资管理
上海市 投资管理 5,000 （除经纪）、房地产开发，电 100% 100%
有限公司
子产品的销售（涉及行政许可
的，凭行政许可经营）
山西国信文化旅游 园林绿化、旅游、房地产、文
太原市 旅游文化 30,000 85% 100%
投资发展有限公司 化产业的投资及管理
企业产权交易、股权登记托管
及转让中介服务；企业股权认
证及代理股权抵押业务；企业
山西省产权交易中 产权交易
太原市 10,000 改造、方案设计、论证、审批 78.38% 78.38%
心（有限公司） 中介
代理；企业资产重组、购并策
划、上市公司前期规范及辅
导；产权交易信息咨询服务
山西股权交易中心 非上市股份公司股份托管、转
太原市 托管业务 10,000 66.7% 100%
有限公司 让信息服务
山西省中小企业信 担保业务，与担保有关的中介
太原市 担保业务 66,890 100% 100%
用担保有限公司 服务，以自有资金投资
（二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标
根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2014]24367 号），截
至 2013 年 12 月 31 日，国信集团合并报表口径资产总额为 2,755,882.28 万元，负债
总额为 1,638,623.89 万元，所有者权益为 1,117,258.39 万元，其中归属于母公司的所
有者权益为 630,603.67 万元；2013 年度合并报表口径营业收入为 214,447.25 万元，
利润总额为 61,591.61 万元，净利润为 43,148.70 万元，其中归属于母公司所有者的
净利润为 26,326.44 万元。
指标 2013 年度（合并口径）
所有者权益（万元） 1,117,258.39
资产负债率 45.02%
净资产收益率 4.17%
流动比率 5.69
速动比率 5.69
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款
-代理承销证券款）
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收
代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收
代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下：
单位：万元
2013 年度/末
项目
山西证券 国信集团 占比
总资产 1,650,014.51 2,755,882.28 59.87%
所有者权益 732,588.32 1,117,258.39 65.57%
归属于母公司所有者权益 689,886.82 630,603.67 109.40%
营业收入 131,602.51 214,447.25 61.37%
营业利润 33,841.55 59,820.43 56.57%
净利润 24,584.47 43,148.70 56.98%
归属于母公司所有者净利润 25,858.09 26,326.44 98.22%
（三）资信状况
本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关系。
截至 2014 年 3 月 31 日，国信集团（母公司）采用股票质押融资方式借入 3.13 亿元，
该等借款用于母公司日常运营，还本付息来源为母公司自有资金。除前述借款外，
国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。
除山西证券外，国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下：
1、截至 2014 年 3 月末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度为 5.5
亿元，已使用授信额度为 20,916 万元；山西国际贸易中心有限公司分别向工商银行、
中国银行借款 12,641 万元、4,181 万元，分别用于该公司固定资产融资、流动资产
融资，以上借款还本付息来源均为该公司经营收入。
2、截至 2014 年 3 月末，山西信托股份有限公司获得银行授信额度 5.40 亿元，
已使用授信额度为零。
（四）累计对外担保情况
截至 2013 年末，国信集团（母公司）累计担保余额为 20 亿元，为对山西证券
本次公开发行不超过 20 亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）2013 年 12
月 31 日所有者权益的比例为 52.49%。
截至 2014 年 3 月末，国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业
信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至 2014 年 3 月末，其
对外担保累计余额为 32.95 亿元。
（五）偿债能力分析
为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对其
最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：
1、资产负债结构分析
项目 2013-12-31
流动资产（万元） 1,016,858.50
非流动资产（万元） 1,739,023.78
资产总额（万元） 2,755,882.28
流动资产占总资产的比例 36.90%
流动负债（万元） 807,667.30
项目 2013-12-31
非流动负债（万元） 830,956.60
负债总额（万元） 1,638,623.89
所有者权益（万元） 1,117,258.39
归属于母公司所有者权益（万元） 630,603.67
资产负债率 45.02%
流动比率（倍） 5.69
速动比率（倍） 5.69
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款
-代理承销证券款）
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收
代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收
代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
从资产结构上看，2013 年国信集团的流动资产占总资产的比例为 36.90%，流
动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性及短
期偿债能力良好。
2、盈利水平分析
单位：万元
项目 2013 年度
营业收入 214,447.25
利润总额 61,591.61
净利润 43,148.70
2013 年，国信集团实现营业收入、净利润分别为 214,447.25 万元、43,148.70
万元，盈利水平较高。
2013 年，国信集团主要业务板块的收入情况如下：
单位：万元
2013 年度
项目
主营业务收入 占比
一、金融板块
1、手续费及佣金净收入 136,953.06 63.86%
其中：证券及期货业务手续费及佣金净收入 83,701.70 39.03%
信托业务手续费及佣金净收入 51,464.51 24.00%
2、利息净收入 39,328.66 18.34%
其中：证券及期货业务利息净收入 30,839.18 14.38%
发放贷款利息收入 22,467.29 10.48%
3、担保业务收入 5,660.25 2.64%
4、投资收益 26,155.70 12.20%
小计 208,097.67 97.04%
二、实业板块
酒店物业及房地产业务收入 16,805.14 7.84%
其中：酒店物业业务收入 11,684.60 5.45%
房地产租赁业务收入 5,120.54 2.39%
三、其他 -10,455.56 -4.88%
合计 214,447.25 100.00%
综上，国信集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平良好，具有较强
的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。
3、国信集团其他主要业务经营和盈利情况
除发行人所属证券业外，国信集团主要从事业务包括信托业、酒店与房地产租
赁业、担保业、房地产业和文化旅游业。
（1）信托业
国信集团信托业务以子公司山西信托为运营实体。山西信托成立于 2002 年 7
月，注册资本为 13.57 亿元，主要业务包括资金信托业务，有价证券信托，动产、
不动产及其他财产信托，贷款及证券投资业务等。根据普华永道中天审字（2014）
第 23991 号审计报告，山西信托 2013 年底总资产为 221,109.95 万元，所有者权益为
175,597.90 万元；2013 年实现收入 52,276.09 万元，净利润 20,564.32 万元。
（2）酒店与物业租赁业务
国信集团酒店与物业租赁业务的经营实体为子公司山西国际贸易中心有限公司
（以下简称“山西国贸”）。山西国贸成立于 2002 年 1 月，注册资本为 5.30 亿元，
主要从事山西国际贸易中心项目的经营与管理。山西国际贸易中心位于太原市中心
城市区域府西街中段，由两栋 42 层的主楼、一栋 19 层的附楼及 5 层裙楼组成，总
建筑面积为 18.5 万平方米，是集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式公寓
为一体的 5A 智能化建筑。根据普华永道中天审字（2014）第 24569 号审计报告，
山西国贸 2013 年底总资产为 85,707.00 万元，所有者权益为 54,734.85 万元；2013
年实现收入 19,308.18 万元，净利润-763.21 万元。
（3）担保业
国信集团担保业务的经营实体为子公司山西省中小企业信用担保有限公司（以
下简称“山西担保”）。山西担保成立于 2000 年 7 月，注册资本为 66,890 万元，是
山西省政府批准成立的省级唯一的国有独资专业化担保机构，主要面向山西省内各
类中小微企业开展信用担保服务。根据普华永道中天审字（2014）第 24227 号审计
报告，山西担保 2013 年底总资产为 100,678.75 万元，所有者权益为 76,601.46 万元；
2013 年实现收入 9,299.39 万元，净利润 2,544.09 万元。
（4）房地产业
国信集团房地产业务以子公司山西光信地产有限公司（以下简称“光信地产”）
为运营主体。光信地产成立于 1992 年 10 月，注册资本为 10,200 万元 ，主要从事
山西省内房地产开发。根据普华永道中天审字（2014）第 24586 号审计报告，光信
地产 2013 年底总资产为 189,299.55 万元，所有者权益为 34,732.34 万元；2013 年实
现收入 340.15 万元，净利润 3,962.32 万元。光信地产实现收入较少，但净利润较高，
主要原因为：①2013 年光信地产开发建设的房地产项目仍处于建设初期或尚未进行
实质性开发，房产销售确认收入金额较小；②2011 年 9 月，光信地产购入山西信托
担任受托人的三年期单一资金信托，该信托主要资金投向同业存款，并根据信托计
划报表中实现的利息收入确认投资收益，2013 年实现投资收益 1,534.63 万元；③处
置长期股权投资取得的投资收益 3,566.41 万元。
（5）文化旅游业
国信集团文化旅游业以子公司山西国信文化旅游投资发展有限公司（以下简称
“国信旅游”）为运营主体。2010 年 5 月，国信集团与太原市政府就西山地区综合
整治崛围山林地林木进行合作，确定项目名称为国信城郊森林公园，并于 2012 年 3
月成立国信旅游对认养林地进行绿化和综合整治，国信旅游注册资本为 3 亿元。国
信城郊森林公园位于太原市尖草坪区崛围山风景区西南部，规划总面积 10,308 亩，
预计总投资 30 亿元，致力于打造集科技研发、金融商务、生态休闲、健康养老、养
生度假等功能为一体的复合型度假公园。目前，该项目正在进行绿化种植和开发设
计规划。根据普华永道中天审字（2014）第 24576 号审计报告，国信旅游 2013 年底
总资产为 24,763.09 万元，所有者权益为 15,500.00 万元；由于国信旅游尚未营业，
2013 年实现收入 0 万元，净利润 0 万元。
二、担保函的主要内容
国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。本次债券的具
体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。
（二）债券的到期日
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期
限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或
利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后 10
个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，
根据《担保函》履行担保义务。
经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持
有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依
《担保函》清偿相关款项。
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方
式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付
本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用及其他应支付的费用。
（六）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本
次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责
任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本
次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或
其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证
责任。
（七）债券的转让或出质
担保人同意，本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人按照
《担保函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
担保人同意，经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、
期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时，不需另行经过担保
人同意，担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担
保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通
知担保人。
（九）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后
的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券
信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新
的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有
权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效和变更
《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）
的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。
但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。
（十一）争议的解决及适用法律
《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成
时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十二）其他
担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及
有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的
债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合
法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视
作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于
公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2013 年 5 月签署的《债券受托管理协议》，中信建
投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，募集说明书和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债
券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，
发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》
的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金
的权利）。
4、严格履行按期偿付本次公司债券的利息和本金的义务。
5、在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券
受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必
要的条件和便利。
6、在本次公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说明书
及有关法律规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受
托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交。
8、发行人指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。
9、发行人应于每年首月的前 10 日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记
结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公告
明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登
记日休市时持有本次公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人。
10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体
债券持有人：
（1）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定
将到期应付的本次公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本次公司
债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净
资产百分之十（10%）以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重
大债务重组、重整；
（7）发行人发生可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；
（8）本次公司债券被暂停转让交易；
（9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/
债券受托管理人的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行
人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。
13、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定
的其他义务。
14、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受
托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（发行人的高级管理人员指发行
人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件
签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺[上述（1）、（2）项违约情
形除外]将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不利影响；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为
全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担
任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在
发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债
券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，
向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、本次公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范
围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不
限于在发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时要求发行人追加有效的担保或
者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、
和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
6、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债
券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的债券受托管理人应当履行的其
他义务。
7、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行。但在经发行人同意的前提下受托管理人有权聘请或根据债券持有人会
议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义
务，相关费用依据《债券受托管理协议》的约定支付。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，
按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站及监管部门
指定的其他信息披露媒体公布：
（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向
全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
①发行人简要的经营状况、财务状况；
②发行人募集资金使用情况；
③发行人有关承诺的履行情况；
④担保人的情况；
⑤债券持有人会议召开的情况；
⑥本次公司债券利息的偿付情况；
⑦本次公司债券跟踪评级情况；
⑧发行人债券事务代表的变动情况；
⑨债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
⑩债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
（2）根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，债券受托
管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告的，临时报告应包括下列
内容：
①相关事实的概况；
②对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
③建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
④债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的
信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬及费用
1、鉴于中信建投证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其
作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任不再向发
行人收取任何报酬。
2、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本
协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由
发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文
件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，
聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构
等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债
券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由
拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起
15 个工作日内向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自
行约定其承担及支付方式。
（六）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被采取停业整顿、依法被吊销营业执照、提出
破产申请、被宣告破产或者被接管其全部或大部分资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起 90 日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理
人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形
发生之日起 90 日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次未偿还
债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理
人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债券受
托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，
并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本次未偿还债券面值总
额的债券持有人提议更换债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议
之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托管理人的更
换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生
效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的
权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理
人的权利和义务。
4、在债券存续期间内，如债券受托管理人未能履行本协议规定的相关职责和义
务，包括但不限于未在规定期限内向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报
告或临时报告，债券持有人、发行人有权根据法律、行政法规、《试点办法》及本
协议的规定追究债券受托管理人的相关违约责任。
（七）违约责任
1、以下任一事件均构成本协议和本次公司债券项下的违约事件：
（1）发行人未能按募集说明书相关约定偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何义务或承诺[本款
第（1）项所述违约情形除外]且将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生
重大不利影响；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人
在本协议或本次公司债券项下义务的履行变得不合法；
（5）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认可的新
担保人为本次公司债券提供担保。
2、如发生上述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生之日
的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国证监会当
地派出机构及相关证券交易所，债券受托管理人可以采取以下措施：
（1）召集债券持有人会议；
（2）如发行人的违约事件为未履行偿还本次公司债券到期本息的义务，债券受
托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次公司债
券本息；
（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人
所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以
及根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
或
③依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程
序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（八）协议的修改和终止
1、本协议的修改应当遵守下列规定：
（1）本协议的修改应当经本协议双方同意，如本协议的修改涉及债券持有人利
益，则协议修改还应当经债券持有人会议审议通过；
（2）本协议的修改应当报中国证监会批准。
2、出现下列情况之一的，本协议终止：
（1）债券存续期间届满，发行人按照约定还本付息完毕；
（2）因债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）债券存续期间届满前，发行人提前还本付息完毕；
（4）中国证监会规定或者协议双方依法约定的其他情形。
上述“债券发行失败”是指因资本市场发生重大变化，导致发行人与主承销商
就发行利率无法达成一致，未在中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内进行
首次发行。
第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文
置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还
本次债券利息和/或本金作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产等法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对
行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券的债券受托管理人；
（5）在本次债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大不利变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
（2）如债券受托管理人未能按照上述规定履行其职责，发行人、本次债券的担
保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有
权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券面值
总额 10%以上的有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持
有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的有表决权的多个
债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为会议召集人。
其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的有表决权的债券持有
人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持
有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止
的期间内锁定其持有的本次债券。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力，不得变
更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召
集人应当及时公告并说明变更原因，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 15 日在监管部门指定的
媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）召集人的名称、会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会
议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费
用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或
者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提
出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本次债券担保人及其关联方；
（3）持有本次债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的
本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本次未偿还债券的本金总额。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代
表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本次债券的担保人召集的，由发行人
或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代
表 10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主
席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一
名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有
本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对
原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的
表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受
托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会
议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议
主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或
反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券
面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同
表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托
管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主
席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直
接终止该次会议，并及时公告。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的
本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其
中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、
本期债券的担保人、持有发行人 10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关
联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本
期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过
后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议
决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第十节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将
在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，
鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后二
个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告
结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元
资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资
信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级
暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报
告。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和
重大违规行为。
第十二节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并由公司 2012 年年度股东大
会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券，本
期债券发行规模为 10 亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投
向为：（1）扩大融资融券业务规模，计划使用募集资金 5 亿元；（2）扩大约定购
回式证券交易业务规模，计划使用募集资金 1 亿元；（3）开展股票质押式回购业
务，计划使用募集资金 4 亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进
行调整。
本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以
下四个方面：
（1）证券行业创新发展，创新业务或产品发展需要资金支持
自 2012 年 5 月证券公司创新大会召开以来，相继出台了一系列的创新政策
与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等
多个领域松绑政策。目前，证券公司创新大会所提出的十一条创新举措已逐步落
实，证券行业进入了自上而下的行业松绑和自下而上的产品创新相结合的发展之
路，证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。
融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产
管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型的创新业务发展空间广阔，证券公
司资本实力很大程度上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证
券行业创新发展的时期，公司面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的
竞争，公司资金规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。本次公司债券若能
成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。
1-1-75
（2）满足公司各项主要业务的资金需求
按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，公司将加快转型步伐，做大
做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管
理水平，积极调整业务结构。上述举措势必将增加对公司现有各项业务的投入，
以实现公司收入的稳定增长。融资融券业务的扩张、约定式购回业务、股票质押
式回购的增长、资产管理业务的发展、自营业务投资品种的丰富以及直投业务的
投入等都将存在较大规模的资金需求。
（3）拓宽公司融资渠道，引入长期增量资金
在公司现有的融资渠道中，从经济性、流动性、可操作性等角度看，外部资
金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。其中，债
券回购受制于公司自营债券规模，且高于 1 个月期限的资金品种市场成交少；人
民银行限定证券公司同业拆入最长期限仅为 7 天，仅能满足临时性资金周转需
求；转融资的资金规模有限，融资期限短（不超过 28 天），融资成本较高，且需
要提交保证金；公司虽可通过发行 3 个月期限的证券公司短期融资券滚动融资，
但根据中国人民银行规定，证券公司短期融资券募集资金不得用于为客户证券交
易提供融资（即不得用于融资融券业务）。
通过发行公司债券，能够化解上述融资方式的局限。通过发行公司债券，公
司将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金，实现自有资
金规模的增长。
（4）扩大资本杠杆有助于提高公司权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强
公司资本实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。截至 2014 年 6 月末，
公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为 24.54%，处
于较低水平。通过发行公司债券，公司适当提高负债水平，合理利用财务杠杆，
能够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与
发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在
1-1-76
较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水
平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提
升资金实力是合理的、必要的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
以 2014 年 6 月 30 日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率、
速动比率将从 3.87 提升至 4.62；母公司流动比率、速动比率将从 3.95 提升至 4.71，
本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。
（二）对债务结构的影响
以 2014 年 6 月 30 日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计
划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及
代理承销证券款）的比重由发行前的 43.85%增加至 60.44%；母公司口径非流动
负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的
42.94%增加至 60.23%。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期债务为主的
情况，债务结构得以改善。
（三）对资产负债结构的影响
以 2014 年 6 月 30 日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资
产负债率将由发行前的 24.54%提升至 31.59%，母公司报表的资产负债率将由发
行前的 24.94%提升至 32.28%。资产负债率有一定上升，但对公司的资产负债结
构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限
结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在
保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升
公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
1-1-77
第十三节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截止本上市公告书签署日，公司不存在对外担保。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，除以下披露事项外，公司不存在可能对公司财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁
事项。
2004 年 7 月，山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。
案件审理结果表明，该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。案发后，
山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金
85,824 万元，其中本金 8.4 亿元，利息 457.36 万元，附加赔偿金 1,366.77 万元。被
盗存款全部收回，保证了公司的正常经营，维护了山西省的金融秩序和社会稳定（以
下简称“7.28 案件”）。
2005 年 12 月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身山西
证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司就 7.28 案件中所收回的 8,000 万元
资金属不当得利，诉讼请求为：依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分
理处 8,000 万元及相应利息；依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理
处经济损失；依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。
农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：智信网络于 2004
年 4 月 20 日在农行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万元；同年 4 月 26 日，其中人
民币 3,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行
城北晋安分理处开立的账户。2004 年 7 月 2 日，智信网络又在农行漪汾街分理处存
入人民币 5,000 万元；同年 7 月 5 日，该人民币 5,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票，
转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 10 月，
1-1-78
智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款（包括前述两笔资金）为由
向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决农行漪汾
街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院
（2005）晋民终字第 0208 号《民事判决书》认定：前述人民币 8,000 万元资金从智
信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此
判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西
证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户，由山西证券有限责任公司前身
占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商，希望返还该笔资金，
但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决，农行漪汾街分理处已承担了
支付智信网络人民币 8,000 万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。
山西省高级人民法院审理后认为，造成农行漪汾街分理处所主张的 8,000 万元
损失的原因，不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他
有关渠道解决。因此，本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民
法院于 2007 年 1 月 30 日作出《民事裁定书》（[2006]晋民初字第 16 号），裁定驳回
农行漪汾街分理处的起诉。
农行漪汾街分理处不服该民事裁定，向最高人民法院提起上诉；最高人民法院
审理认为，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼，要求山西证券有限
责任公司返还 8,000 万元，该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民
法院受理民事诉讼的范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定
的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后，应在查明本案事实的基础上做出实
体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪
行为造成的，应通过其他有关渠道解决的认定，属于事实不清，适用法律错误。最
高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出（2007）民一终字第 59 号《民事裁定书》，撤
销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16 号事裁定，指定山西省高级人民法院
对该案进行审理。
2008 年 6 月 16 日，山西省高级人民法院作出（2007）晋民初字第 33 号《民事
判决书》，判决驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为：
1-1-79
太原市中级人民法院（2005）并刑初字第 72 号刑事判决已确认，山西省“7.28”系
列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、
伪造转账支票的手段，将农行漪汾街分理处所诉人民币 8,000 万元通过加盖伪造印
鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户，后
又将其中的人民币 3,000 万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公
司在中国银行并南分理处的账上，将其中的人民币 5,000 万元转至深圳市广赢投资
管理有限公司在交通银行城北晋安分理处的账上。农行漪汾街分理处给智信网络、
山西证券有限责任公司提交的对账单都没有人民币 8,000 万元进入和转出的记录，
没有证据表明山西证券有限责任公司对人民币 8,000 万元转入其账户知情；没有证
据表明山西证券有限责任公司将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡
吉贤控制的公司使用；农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、
从事违法融资的行为与所诉人民币 8,000 万元被骗没有直接的因果关系；山西证券
有限责任公司已举证证明其与深圳市广赢投资管理有限公司的人民币 5,000 万元往
来是正常的资金往来，山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限
责任公司关于所诉人民币 8,000 万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员
与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的，农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成
的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分
理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币
8,000 万元，要求山西证券有限责任公司返还不当得利人民币 8,000 万元、支付利息、
赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。
农行漪汾街分理处不服上述判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于
2008 年 12 月 5 日作出了（2008）民一终字第 106 号《民事裁定书》，裁定撤销山西
省高级人民法院（2007）晋民初字第 33 号《民事判决书》，将该案发回山西省高级
人民法院重审。
经再次审理，山西省高级人民法院于 2010 年 11 月下达《民事裁定书》（[2009]
晋民初字第 6 号），认为该案事实认定存在障碍，裁定中止诉讼。
该诉讼事项已在发行人《首次公开发行 A 股股票招股说明书》“第十六节其他
1-1-80
重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”中披露。
截至本上市公告书签署之日，该案尚未审结。
上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至 2014 年 6 月 30 日净资
产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
1-1-81
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：山西证券股份有限公司
住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
联系人：王怡里、梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
二、保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：潘锋、艾华
联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
2、分销商：
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层和 28 层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、刘畅
1-1-82
电话：010-65051166
传真：010-65058137
3、分销商：
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：于雁洪、汪婉君
电话：010-60833533、60833537
传真：010-60833504
三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 45、46 楼
负责人：倪俊骥
经办律师：方祥勇、林雅娜
电话：021-52341668
传真：021-62676960
四、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：许康玮、谭麟林
电话：021-23238888
传真：021-23238800
五、担保人：山西省国信投资（集团）公司
1-1-83
住所：太原市府西街69号
法定代表人：张广慧
联系人：姚伟
电话：0351-8686007
传真：0351-8686000
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王晨、李飞宾
电话：010-66216006
传真：010-66212002
七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
八、收款银行：中信银行北京西单支行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
银行账号：7112310182700000540
九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南路 5405 号
1-1-84
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
1-1-85
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）山西证券股份有限公司 2011 年、2012 年和 2013 年财务报告及审计报告，
2014 年 1-6 月未经审计的财务报表；
（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；
（六）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）最近 3 年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报
告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
二、查阅地点
投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文
及上述备查文件：
（一）山西证券股份有限公司
办公地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
联系人：王怡里、梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
（二）中信建投证券股份有限公司
1-1-86
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
1-1-87
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》
之盖章页）
山西证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》
之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
）
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