武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
第一保荐机构（主承销商）
联合保荐机构（主承销商）
二〇一四年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
刘丹军 郑文舫 曾磊光
叶宏森 査 黎 王 鸣
张龙平 冯 果 张秀生
武汉三特索道集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：18,666,666 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：22.50 元/股
募集资金总额：419,999,985.00 元
募集资金净额：403,181,318.33 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：18,666,666 股人民币普通股（A 股）
股票上市时间：2014 年 11 月 5 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，武汉当代科技产业集团股份有限公司和武汉创时新一投资发展
有限公司两名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可
上市流通时间为 2017 年 11 月 5 日；其他 5 名特定对象认购的股票限售期为自新
增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 11 月 5 日。如遇法定节
假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行基本情况......................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 18
一、本次发行前后公司前十名股东情况........................................................... 18
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况............... 19
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 22
二、财务状况分析............................................................................................... 23
三、盈利能力分析............................................................................................... 24
四、偿债能力分析............................................................................................... 27
五、资产周转能力分析....................................................................................... 27
六、现金流量分析............................................................................................... 27
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 29
一、本次募集资金使用概况............................................................................... 29
二、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 30
三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 37
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 38
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 38
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 38
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ....................................................... 40
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 40
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见................................... 40
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................... 41
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 42
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 47
一、备查文件....................................................................................................... 47
二、备查文件的查阅........................................................................................... 47
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
三特索道、发行人、公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非
本次发行、本次非公开发行 指
公开发行人民币普通股（A股）的行为
第一保荐机构、东海证券 指 东海证券股份有限公司
联合保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
保荐机构（主承销商） 指 第一保荐机构和联合保荐机构的合称
当代科技、控股股东 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
新一投资 指 武汉创时新一投资发展有限公司
最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度
《认购邀请书》 指
非公开发行股票认购邀请书》
《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度
《申购报价单》
非公开发行股票申购报价单》
《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发
《认购合同》
行股票之认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013 年 2 月 24 日，发行人召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订
附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013 年度非公开发行
股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发
行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2013 年 4 月 18 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订
附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013 年度非公开发行
股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已
回避表决。
2014 年 1 月 6 日，发行人召开了第九届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于修订 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象
签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013 年度非
公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次
非公开发行股票方案修订的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2014 年 1 月 22 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象
签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013 年度非
公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相
关事项已回避表决。
2014 年 5 月 14 日，发行人召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合
同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对上述《补
充协议》签订涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014 年 7 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请；2014 年 8 月 20 日，中国证监会下发《关于核准武汉三特索道
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876 号）核准公
司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2014年10月13日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承
销商）指定账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月14日出具
了众环验字（2014）010065号《验资报告》，表明截至2014年10月13日止，保荐
机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购
资金人民币419,999,985.00元。
截至2014年10月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与
承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2014年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字
（2014）010066号《验资报告》，表明截至2014年10月14日止，三特索道共计募
集货币资金人民币419,999,985.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,818,666.67
元，三特索道实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元，其中计入“股本”
人民币18,666,666元，计入“资本公积－股本溢价”人民币384,514,652.33元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2014年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，当代科技和新一投资认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年11
月5日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2015年11月5
日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万
股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募
集资金不超过 42,000 万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 18,666,666 股。
（三）发行价格
经发行人 2014 年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014 年 1 月 7 日）。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，，即发行价格不低于 14.45 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作
相应调整。
公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 4 月 3 日召开的公司 2013 年度股东
大会审议通过，方案内容：以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.500 元人民币现金（含税）。2014 年 4 月 18 日公司实施了 2013
年度利润分配方案，公司本次非公开发行的发行底价做相应调整，调整后的发行
底价为 14.40 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵
照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价
格为 22.50 元/股。
该发行价格相当于发行底价14.40元/股的156.25%；相当于发行申购日（2014
年10月8日）前二十个交易日均价23.47元/股的95.87%。
（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
2014年9月26日，三特索道和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》
102份，2014年10月8日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到19份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
(元) （万股） (万元)
1 西藏瑞华投资发展有限公司 25.11 450 11,300
2 邢云庆 25.11 300 7,533
23.00 300 6,900
3 财通基金管理有限公司 20.80 450 9,360
18.11 600 10,866
4 上海东方证券资产管理有限公司 22.60 300 6,780
5 国投瑞银基金管理有限公司 22.50 300 6,750
6 汇添富基金管理股份有限公司 22.40 300 6,720
7 平安资产管理有限责任公司 22.30 300 6,690
22.10 300 6,630
8 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 20.80 300 6,240
14.40 450 6,480
9 泰达宏利基金管理有限公司 22.00 600 13,200
21.50 300 6,450
10 长安基金理管有限公司 20.30 300 6,090
18.30 450 8,235
11 兵工财务有限责任公司 21.46 300 6,438
21.10 300 6,330
12 兴业全球基金管理有限公司
17.50 600 10,500
13 华安基金管理有限公司 21.03 300 6,309
20.63 300 6,189
14 上海证大投资管理有限公司
19.80 450 8,910
19.09 300 5,727
15 长江证券股份有限公司 19.05 300 5,715
19.01 300 5,703
16 民生通惠资产管理有限公司 19.01 300 5,703
17 林秀 18.68 300 5,604
16.88 300 5,064
15.08 300 4,524
18 上海国泰君安证券资产管理有限公司 18.28 300 5,484
19 南方基金管理有限公司 18.00 450 8,100
2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股
票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行18,666,666股人民币普通股，发
行价格为22.50元/股，发行对象最终确定为7 家。具体配售结果如下：
序 配售股数 配售金额
名称
号 （股） （元）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,800,000 63,000,000.00
2 武汉创时新一投资发展有限公司 1,866,667 42,000,007.50
3 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 101,250,000.00
4 邢云庆 3,000,000 67,500,000.00
5 财通基金管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00
6 上海东方证券资产管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00
7 国投瑞银基金管理股份有限公司 499,999 11,249,977.50
总计 18,666,666 419,999,985.00
上述最终获得配售的对象中，当代科技和新一投资是事先确定的配售对象，
均是以公司法人名义认购；西藏瑞华投资发展有限公司系直接以公司法人名义申
购；邢元庆系直接以自然人名义申购；国投瑞银基金管理股份有限公司系以旗下
公募基金－国投瑞银景气行业证券投资基金名义申购。该五名配售对象均不属于
资产管理产品。
财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司系以资产管理产品
认购，其中：
（1）财通基金管理有限公司以财通基金—英大证券 1 号资产管理计划、财
通基金—玉泉 73 号资产管理计划、财通基金—富春定增 27 号资产管理计划、财
通基金—永安定增 2 号资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号资产管
理计划等 5 个产品认购三特索道本次非公开发行股票。我们核查了财通基金管理
有限公司提供的上述 5 个产品的资产管理合同，以及财通基金管理有限公司出具
的上述 5 个产品的最终出资人名单、出资比例和出资金额等信息，该等参与认购
三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。
（2）上海东方证券资产管理有限公司以东方红—新睿 5 号集合资产管理计
划、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金等 2 个产品认购三特索道本次非公
开发行股票。我们核查了上海东方证券资产管理有限公司提供的上述 2 个产品的
产品说明书和合同，该等参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠
杆融资结构化设计的情形。
经核查，三特索道本次非公开发行股票获配的认购对象不存在含有杠杆融资
结构化设计的资产管理产品，符合《认购邀请书》的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金
总额为人民币 419,999,985.00 元，扣除 16,818,666.67 元发行费用（包括承销费、
保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为 403,181,318.33 元。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：武汉市洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件
设备的销售；房地产开发、商品房销售（经有关管理机关审批后凭许可证经营）。
2、武汉创时新一投资发展有限公司
公司名称：武汉创时新一投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
注册地址：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304
法定代表人：刘丹军
经营范围：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业项目的投资；
企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
核定期限内经营）。
3、西藏瑞华投资发展有限公司
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
注册资本：5,000 万元
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研
发及销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营。】
4、邢云庆
姓名：邢云庆
国籍：中国
性别：男
身份证号码：150428****0817
住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路 2088 号
5、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、上海东方证券资产管理有限公司
名称：上海东方证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层
注册资本：3 亿元
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
7、国投瑞银基金管理有限公司
名称：国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
注册资本：1 亿元
法定代表人：钱蒙
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
配售股数 锁定期
序号 发行对象
（股） （月）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,800,000 36
2 武汉创时新一投资发展有限公司 1,866,667 36
3 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 12
4 邢云庆 3,000,000 12
5 财通基金管理有限公司 3,000,000 12
6 上海东方证券资产管理有限公司 3,000,000 12
7 国投瑞银基金管理股份有限公司 499,999 12
总计 18,666,666
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述本次发行对象中，当代科技为公司控股股东，新一投资为公司董事长刘
丹军、高级管理人员董建新等人担任董事的公司，其余发行对象在本次发行前与
公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也
无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股票简称：三特索道
法定代表人：刘丹军
股票代码：002159
注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼
办公地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼
董事会秘书：王栎栎
电话：027-87341812
传真：027-87341811
（二）第一保荐机构（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
保荐代表人：孙兆院、王磊
项目协办人：葛斌
项目组其他人员：李思宇、庞珺
联系电话：021-20333333
联系传真：021-50817925
（三）联合保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
保荐代表人：王育贵、冯文敏
项目协办人：陈培毅
项目组其他人员：徐云涛、贾磊、李雪松、王铁成
联系电话：027-87618898
联系传真：027-87618863
（四）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
签字律师：鲍卉芳、连莲、赛音吉娅
联系电话：010-58918166
联系传真：010-58918199
（四）审计、验资机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：石文先
办公地址：武昌区东湖路 169 号知音集团办公区 3 号楼
签字注册会计师：杨红青、彭燕
联系电话：027-85424324
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2014 年 9 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 18,097,958 15.08 -
2 武汉东湖新技术开发区发展总公司中 17,563,305 14.64 -
中国工商银行－汇添富价值精选股票
3 5,680,000 4.73 -
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
4 3,843,462 3.20 -
优势精选混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－分
5 3,540,012 2.95 -
红－个险分红
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券
6 2,499,862 2.08 -
投资基金（LOF）
国联安基金－招商银行－国联安－弘
7 2,409,230 2.01 -
尚资产成长精选 1 号资产管理计划
8 武汉恒健通科技有限责任公司 2,304,800 1.92 -
中国工商银行股份有限公司－汇添富
9 1,700,000 1.42 -
民营活力股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－迪瑞 1 号
10 1,694,641 1.41 -
结构化证券投资集合资金信托计划
合计 59,333,270 49.44 -
注：上表中发行人前十大股东持股情况的统计口径为股东普通账户和融资融券信用账户
合并持股数据。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 20,897,958 15.07% 2,800,000
2 武汉东湖新技术开发区发展总公司 17,563,305 12.67% -
中国工商银行－汇添富价值精选股票
3 5,680,000 4.10% -
型证券投资基金
4 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 3.25% 4,500,000
中国工商银行股份有限公司－汇添富
5 3,843,462 2.77% -
优势精选混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－分
6 3,540,012 2.55% -
红－个险分红
7 邢云庆 3,000,000 2.16% 3,000,000
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券
8 2,499,862 1.80% -
投资基金（LOF）
国联安基金－招商银行－国联安－弘
9 2,409,230 1.74% -
尚资产成长精选 1 号资产管理计划
10 武汉恒健通科技有限责任公司 2,304,800 1.66% -
合计 66,238,629 47.77% 10,300,000
本次发行完成后，公司股本将增加18,666,666股，当代科技仍为公司的控股
股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2014年10月16日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票的情
况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量（股）
刘丹军 董事长 128,970 0.1075% 96,727
张 泉 副总裁 5,159 0.0043% 3,869
吕 平 副总裁 3,000 0.0025% 2,250
副总裁、总会
董建新 19,345 0.0161% 14,509
计师
合 计 156,474 0.1304% 117,355
本次发行后公司董事、监事和高级管理人员将通过持有特定投资者新一投
资的股份间接持有公司的股票，具体情况如下：
姓名 职务 直接持股数（股） 间接持股数（股） 持股总数（股）
刘丹军 董事长 128,970 149,333 278,303
张 泉 副总裁 5,159 74,667 79,826
邓 勇 副总裁 - 74,667 74,667
万跃龙 副总裁 - 74,667 74,667
吕 平 副总裁 3,000 74,667 77,667
董建新 副总裁、总会计师 19,345 74,667 94,012
陆 苓 副总裁 - 74,667 74,667
舒本道 总工程师 - 74,667 74,667
叶宏森 董事、副总裁 - 74,667 74,667
刘丹文 副总裁 - 74,667 74,667
总经济师、总裁助
韩文杰 - 28,000 28,000
理
肖和平 监事 28,000 28,000
合计 156,474 877,336 1,033,810
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加18,666,666股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 124,860.00 0.10 18,791,526.00 13.55
无限售条件流通股 119,875,140.00 99.90 119,875,140.00 86.45
合计 120,000,000.00 100.00 138,666,666.00 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公
司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公
司整体财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公
司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步
增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股
东根本利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、
人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影
响。通过本次非公开发行股票，更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋
于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东
当代科技发生同业竞争，也不会增加公司的关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年至 2013 年的财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的 2011-2013
年度财务数据均引自公司上述审计报告，2014 年 1-6 月的财务数据来自于公司未
经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 173,187.86 167,195.34 141,977.96 120,806.54
负债合计 98,920.94 81,701.33 82,172.25 71,950.58
所有者权益合计 74,266.91 85,494.01 59,805.71 48,855.96
归属于母公司所有者权益合计 52,164.61 57,638.33 53,134.89 46,821.12
少数股东权益 22,102.30 27,855.68 6,670.82 2,034.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 15,404.92 34,279.54 36,983.24 37,544.27
营业利润 -1,944.64 6,929.66 9,160.19 7,884.86
利润总额 -1,841.50 6,802.82 9,130.83 7,819.66
净利润 -2,766.03 4,213.89 5,911.06 4,348.24
归属于母公司所有者的净利润 -2,733.92 3,123.15 5,521.15 4,015.30
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,306.46 3,973.14 7,246.23 12,716.95
投资活动产生的现金流量净额 -18,888.14 -26,024.83 -17,078.04 -20,080.44
筹资活动产生的现金流量净额 12,071.23 21,292.69 13,222.24 9,563.38
现金及现金等价物净增加额 -510.44 -758.95 3,390.50 2,199.61
期末现金及现金等价物余额 13,021.36 13,531.80 14,290.76 10,900.25
（四）主要财务指标
2014 年 06 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日/2014 年 1-6 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
流动比率（倍） 0.52 0.71 0.76 0.64
速动比率（倍） 0.40 0.56 0.44 0.27
资产负债率（合并） 57.12% 48.87% 57.88% 59.56%
资产负债率（母公司） 62.88% 64.56% 65.36% 63.98%
应收账款周转率（次） 22.20 64.96 72.64 88.92
存货周转率（次） 1.56 1.85 1.14 0.91
归属于上市公司股东的
4.35 4.80 4.43 3.90
每股净资产（元/股）
扣 除 非 经 常 性 损 基本 -0.23 0.26 0.46 0.33
益前每股收益（元
/股） 稀释 -0.23 0.26 0.46 0.33
扣除非经常性损益前加权
-5.03 5.64 11.14 8.52
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损 基本 -0.28 -0.31 -0.10 0.34
益后每股收益（元
/股） 稀释 -0.28 -0.31 -0.10 0.34
扣除非经常性损益后加权
-6.17 -6.64 -2.35 8.63
平均净资产收益率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 29,000.06 16.74 31,677.52 18.95 34,554.45 24.34 32,297.33 26.73
非流动资产 144,187.80 83.26 135,517.82 81.05 107,423.51 75.66 88,509.20 73.27
资产总计 173,187.86 100.00 167,195.34 100.00 141,977.96 100.00 120,806.54 100.00
报告期内，受益于国家政策对旅游行业的扶持，公司持续增加对主营业务的
投入，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产总额较 2011 年末增长了 43.36%。
（二）负债结构分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 30,550.00 30.88 28,800.00 35.25 30,600.00 37.24 16,000.00 22.24
应付票据 - - - - 5.00 0.01 - -
应付账款 213.15 0.22 158.64 0.19 127.79 0.16 124.11 0.17
预收款项 241.65 0.24 682.22 0.84 187.21 0.23 367.22 0.51
应付职工薪
1,037.15 1.05 899.21 1.10 743.67 0.91 607.84 0.84
酬
应交税费 400.91 0.41 790.33 0.97 703.50 0.86 1,094.00 1.52
应付利息 319.28 0.32 127.06 0.16 125.06 0.15 99.56 0.14
应付股利 1,434.15 1.45 586.30 0.72 296.70 0.36 543.21 0.75
其他应付款 10,079.37 10.19 4,233.28 5.18 4,765.36 5.80 8,297.93 11.53
一年内到期
的非流动负 11,370.00 11.49 8,110.00 9.93 7,850.00 9.55 12,600.00 17.51
债
其他流动负
18.67 0.02 13.67 0.02 13.67 0.02 10,428.54 14.49
债
流动负债合
55,664.32 56.27 44,400.70 54.35 45,417.96 55.27 50,162.41 69.72
计
长期借款 35,250.00 35.63 34,610.00 42.36 34,300.00 41.74 20,200.00 28.07
长期应付款 4,850.00 4.90 - - - - - -
其他非流动
3,156.62 3.19 2,690.62 3.29 2,454.29 2.99 1,588.17 2.21
负债
非流动负债
43,256.62 43.73 37,300.62 45.65 36,754.29 44.73 21,788.17 30.28
合计
负债总计 98,920.94 100.00 81,701.33 100.00 82,172.25 100.00 71,950.58 100.00
公司的负债主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等银行贷
款和其他应付款，其中一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。2011
年末、2012 年末、2013 年末、2014 年半年度末，上述四项负债占公司负债总额
的比重分别为 79.36%、94.33%、92.72%、88.20%。
总体上来看，公司的负债结构基本保持稳定，但银行贷款占负债总额的比例
较高，一方面增加了公司的偿债压力及财务风险，另一方面提高了公司的资金使
用成本。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成
报告期内，主营业务收入按产品分类如下：
产品类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
旅游 13,719.09 93.08 32,706.29 99.49 35,551.63 99.77 34,504.91 95.33
景观索道 9,348.20 63.42 23,851.11 72.55 27,783.27 77.97 28,392.13 78.44
景区 2,317.26 15.72 4,585.14 13.95 4,637.84 13.01 4,333.26 11.97
酒店餐饮 1,014.51 6.88 1,994.69 6.07 1,251.43 3.51 1,017.23 2.81
景区观光旅游
305.81 2.07 658.94 2.00 535.93 1.50 486.75 1.34
车
旅行社业务 733.31 4.98 1,616.41 4.92 1,343.17 3.77 275.54 0.76
旅游地产 1,020.14 6.92 167.41 0.51 83.58 0.23 1,691.42 4.67
主营业务收入 14,739.24 100 32,873.70 100 35,635.21 100 36,196.33 100
报告期内，发行人主营业务收入主要来自于旅游产品收入，主要产品的销售
情况分析如下：
（1）聚焦旅游
发行人旅游产品收入占主营业务收入比例由 2011 年度的 95.33%上升到 2013
年度的 99.49%，其中景观索道营运收入占主营业务收入比例均在 70%以上。发
行人在发挥索道业务优势的同时，积极储备优质景区资源，报告期内景区收入占
主营业务收入的比重呈持续上升趋势。
（2）旅游地产收入先减后增
2011 年至 2014 年半年度，发行人旅游地产产品收入分别为 1,691.42 万元、
83.58 万元、167.41 万元、1,020.14 万元，占主营业务收入的比重分别为 4.67%、
0.23%、0.51%、6.92%，旅游地产收入先减后增。神农架物业木鱼镇古街一期项
目约 8,000 ㎡已于 2011 年末基本销售完毕，致使 2012 年房屋销售量减少。2013
年神农架物业木鱼镇古街二期项目 B 区部分联体公寓已于 2013 年建成并进入销
售状态，致使 2013 年及 2014 年半年度旅游地产收入较 2012 年略有上升。
（3）新增旅行社业务收入
2011 年 5 月，经发行人总裁办公会审议，发行人与苏永宁、李鸿签订增资
扩股协议，由发行人出资 350 万元对武汉凤凰国际旅行社有限公司进行溢价增
资，该公司注册资本由原来 30 万元增加到 100 万元，并将该公司更名为“湖北
三特凤凰国际旅行社有限公司”，发行人持股比例 70%，自该公司注册资本变更
之日起将其纳入发行人合并报表范围。由此，2011 年起发行人新增旅行社业务
收入。2013 年，公司旅行社业务收入为 1,616.41 万元，成为公司新的收入来源。
（二）主营业务毛利率
报告期内，公司分产品销售毛利率和综合毛利率变动情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
景观索道 5,026.35 53.77 13,743.66 57.62 16,404.89 59.05 17,956.79 63.25
景区 760.71 32.83 1,483.04 32.34 1,234.87 26.63 1,189.94 27.46
酒店餐饮 -169.53 -16.71 -136.76 -6.86 114.13 9.12 411.15 40.42
景区观光旅游
17.20 5.63 134.74 20.45 70.04 13.07 105.86 21.75
车
旅行社业务 44.34 6.05 162.91 10.08 124.20 9.25 27.87 10.11
旅游地产 469.27 46.00 59.20 35.36 -38.27 -45.79 457.94 27.07
综合毛利（率） 6,489.32 42.13 16,292.22 47.53 18,741.12 50.67 21,012.35 55.97
由于半年度的大部分时间为旅游淡季，最近一期的毛利率相对较低。最近三
年，发行人综合毛利率稳定，均维持在 50%左右。
2012 年以前发行人涉及酒店餐饮经营的子公司主要为华阴三特华山宾馆有
限公司，由于华山属于成熟景区，客流量较大，酒店餐饮毛利率较高；2012 年
涉及酒店餐饮经营的子公司增加了海南浪漫天缘海上旅业有限公司和崇阳三特
隽水河旅游开发有限公司，使 2012 年度酒店餐饮成本增幅较大，而收入增加较
少，导致酒店餐饮毛利率大幅下降。2013 年酒店餐饮毛利率为负，主要原因是
崇阳浪口温泉会所于 2012 年 9 月开业，2013 年经营了一个完整的会计年度，因
而营业收入增加，营业成本增大，因其尚在市场培育期，经营亏损增大，引起酒
店餐饮整体毛利率下降。
2012 年房地产收入及成本产生于子公司神农架三特物业开发管理有限公司，
该子公司投资开发的木鱼镇古街一期项目约 8,000 ㎡的公寓自 2006 年开盘至
2012 年末售完。2012 年以前每年按销售面积确认收入，同时按项目预算总成本
结转相应销售成本。2012 年公司对公寓项目进行竣工决算，决算的总成本超过
原预算总成本，超过部分由尾盘承担。因尾盘销售面积小，故出现销售收入低于
销售成本的情况，从而导致毛利率为负。
四、偿债能力分析
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率（母公司） 62.88% 64.56% 65.36% 63.98%
资产负债率（合并） 57.12% 48.87% 57.88% 59.56%
流动比率 0.52 0.71 0.76 0.64
速动比率 0.40 0.56 0.44 0.27
利息保障倍数 0.27 2.53 2.97 3.18
经营活动产生的现金流量净额
6,306.46 3,973.14 7,246.23 12,716.95
（万元）
报告期内，由于项目建设需要投入大量资金，公司银行借款金额较大，导致
其资产负债率较高。
2013 年 12 月 31 日资产负债率下降以及流动比率、速动比率上升，是由于
子公司武汉三特旅游投资有限公司 2013 年引入新股东收到投资款，使货币资金
增加所致。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 88.92、72.64、64.96 和 22.20。发
行人 2012 年、2013 年应收账款周转率较 2011 年显著降低，其原因主要系 2012
年末、2013 年末应收账款大幅增加所致。
报告期内，公司的存货周转率分别为 0.91、1.14、1.85 和 1.56。发行人 2012
年、2013 年存货周转率较 2011 年显著提高，是由于公司对外转让海南塔岭旅业
开发有限公司股权、武汉市汉金堂投资有限公司股权导致其不再纳入合并范围从
而存货余额减少所致。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
净利润 -2,766.03 4,213.89 5,911.06 4,348.24
经营活动产生的现金流量净额 6,306.46 3,973.14 7,246.23 12,716.95
投资活动产生的现金流量净额 -18,888.14 -26,024.83 -17,078.04 -20,080.44
筹资活动产生的现金流量净额 12,071.23 21,292.69 13,222.24 9,563.38
现金及现金等价物净增加额 -510.44 -758.95 3,390.50 2,199.61
报告期内，公司经营活动产生的现金流量一直为正，为公司的长期健康发展
提供了稳定的资金来源；为了提高公司的长期可持续发展能力，报告期内公司加
大了景区资源的获取，并进行了大量的项目建设，使得公司投资活动现金净流量
一直为负；为了保证项目建设所需资金，公司银行借款规模相对较高，筹资活动
产生的现金流量净额较高。
1、2012 年现金流量的变动分析
发行人 2012 年度经营活动产生的现金流量净额比 2011 年度减少 43.02%，
主要原因是 2011 年度收到武汉高科国有控股集团有限公司往来款 2,250 万元，
2012 年度归还该项往来款 2,000 万元所致。
发行人 2012 年度投资活动现金流入量比 2011 年度增长 2,772.45%，主要原
因是报告期转让海南塔岭旅业开发有限公司 55%的股权、荆楚文化旅游 49%的
股权收到股权转让款所致。
发行人 2012 年度筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年度增长 38.26%，
主要原因是 2012 年度取得银行借款比 2011 年度净增加所致。
2、2013 年现金流量的变动分析
发行人 2013 年筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 61.04%，是由于武
汉三特旅游投资有限公司增资引进投资人信达新兴财富（北京）资产管理有限公
司认缴出资 22,000 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票 18,666,666 股，2014 年 10 月 15 日，众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2014）010066 号验资报告。根据验资
报告，截至 2014 年 10 月 14 日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币
419,999,985.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,818,666.67 元，实际募集资
金净额为人民币 403,181,318.33 元，其中股本增加 18,666,666 元，股本溢价款
384,514,652.33 元计入资本公积。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 保康九路寨生态旅游区项目 11,100 8,100
2 崇阳浪口温泉度假区景区项目 18,500 17,700
3 南漳三特古兵寨文化旅游区项目 10,300 6,300
4 偿还银行贷款 6,000 6,000
5 补充流动资金 2,220 2,220
合 计 48,120 40,320
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公
司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）保康九路寨生态旅游区项目
1、项目开发内容
2009年6月，发行人与保康县人民政府签订了《保康九路寨生态旅游区整体
开发项目合同书》，内容涵盖本项目开发建设内容。湖北保康九路寨生态旅游区
位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接神农架，南邻三峡，东临襄阳。
保康项目总面积170平方公里，规划面积58平方公里。发行人将依托区域内禀赋
优异的旅游资源（峡谷、洞瀑、森林溪群、楚文化发源地、原生态景观环境），
开发建设主题突出、个性鲜明的旅游度假产品，并将其打造成峡谷观光、穿越探
险、养生度假、滑雪休闲等多种产品形态集合的综合性休闲度假旅游目的地。保
康项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成白竹景区、黄龙洞
景区、象鼻峰景区的开发建设、完成三特营地项目建设。
2、项目市场情况
保康具有得天独厚的“中”的区位优势，因其位于宜昌三峡（5A）、神农
架林区（5A）、十堰武当山（5A）、襄阳汉水休闲旅游区及古隆中（4A）等景
区所构成的优质旅游资源的中心位置，传统的“一江两山”成熟旅游市场将是保
康旅游的重要支撑。随着外部交通格局的根本性改观，保康距周边特大城市武汉、
西安、郑州等旅游一级市场的车程都在6小时以内，凭借中心枢纽区位，融合优
质旅游资源（宜昌三峡、神农架、古隆中等），形成组合产品圈层，构建两江三
山（长江—汉江、神农架—九路寨—武当山）大旅游圈新格局，丰富旅游内容，
将形成产品结构优、时间组合好的黄金游线，共享同属于较高空间层次的鄂西生
态文化旅游圈的客源市场。
3、项目建设必要性
（1）实施西部大开发战略的需要
开发保康九路寨旅游区，充分利用其丰富独特的生态旅游资源，突出优化生
态环境为目的的特色生态旅游，是贯彻落实国务院关于进一步加快旅游业发展精
神的具体体现；加快发展特色旅游产品，大力发展生态旅游，符合西部大开发战
略和建设国家生态旅游示范区、旅游扶贫区、旅游度假区的需要。
（2）丰富旅游产品内涵、建设和完善鄂西生态旅游圈黄金旅游线的需要
建设鄂西生态旅游圈是湖北省重要的旅游发展战略。保康九路寨旅游区项目
的建设不仅将充实襄阳旅游线路的内容，提升鄂西生态旅游圈的旅游资源品位和
市场竞争力，而且还将丰富整个鄂西生态旅游圈的旅游内涵，增加旅游产品种类，
与其他景区实现资源互补、客源共享、多方共赢。
（3）促进保康县调整和优化产业结构、加快经济发展的需要
加大以保康九路寨旅游区为代表的保康旅游资源的开发建设力度，不仅可以
促进保康县旅游产业的发展，而且可以进一步推动传统农业、林业的改造和提升，
优化产业结构，在保康县起到现代生态旅游业的示范作用，拓宽新的服务领域，
并且对农村增收、脱贫致富，形成新的经济增长点具有明显意义。同时，该项目
的开发建设，将带动当地旅游产业链中交通业、饮食业、旅馆业、商业等相关产
业，促进保康地方经济快速发展。
4、项目实施主体、实施方式
本项目实施主体保康三特九路寨旅游开发有限公司成立于2009年8月，注册
资本500万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资金
对保康三特九路寨旅游开发有限公司增资实施。
5、经济效益
保康项目总投资为人民币11,100万元，拟使用募集资金8,100万元。经分析测
算，项目36年平均年收入3,702.96万元，平均年净利润1,175.11万元，项目回收期
11.1年（含建设期2年）。
（二）崇阳浪口温泉度假区景区项目
1、项目开发内容
2009年12月，发行人与崇阳县人民政府签订了《崇阳县旅游资源项目开发投
资协议书》，内容涵盖崇阳项目开发建设内容。崇阳浪口温泉度假区位于湘鄂赣
三省交界的崇阳县。崇阳“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。浪口温泉度假区
沿隽水河两岸分布，规划控制范围12平方公里，规划面积34,000亩。公司将以“美
丽乡村、美丽崇阳”为项目主题，依托区域内完整的温泉、隽水、竹林、田园、
古村等原生态的旅游资源，按照“田野牧歌主题景区”的开发理念，以“一核六
片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度
假目的地。
崇阳项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成燕子垭山顶
揽胜休闲区一期建设、隽水河风情带一期建设，建设浪口湿地公园、洪下桂花林
场生态公园、冷家生态农庄休闲区，同时配套建设浪口温泉养生度假区森林温泉
和南林冷泉乐园项目。初步构建一个以自然生态资源为主，辅以温泉、漂流等项
目，打造集山水观光、乡村休闲、探险拓展等功能于一体的综合性原生态旅游区。
2、项目市场情况
浪口温泉旅游区位于湘鄂赣三省交界的崇阳县。随着武广高铁、杭瑞高速、
武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，依照湘鄂赣三省2012年提出的打造
“中三角”旅游圈的省级战略规划，崇阳隽水河温泉旅游区将成为武汉、长沙、
南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是温泉休闲旅游度
假的最佳目的地，区位优势突出，发展潜力巨大。
3、项目建设必要性
崇阳所在的咸宁市温泉资源丰富，是国家正式认证的“中国温泉之城”之一；
崇阳地区温泉资源主要集中分布在浪口。浪口温泉日出水量可达3,600吨，平均
水温45摄氏度，富含偏硅酸、镁、锶、碳酸钙，是天然医、饮两用矿泉水，具有
较高的医疗和商业价值。
发行人通过与崇阳当地政府签署排他性的旅游开发协议，对浪口温泉拥有了
独家开采和经营权，相比咸宁市其他温泉景区，其资源垄断性优势十分突出。项
目的建设不但会给发行人创造新的利润来源，还能为当地经济增长带来巨大动
力。
4、项目实施主体、实施方式
本项目实施主体崇阳三特旅业发展有限公司成立于2013年4月，注册资本500
万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过使用本次募集资金向崇阳三特旅业
发展有限公司进行增资实施。
5、经济效益
崇阳项目总投资18,500万元人民币，拟使用募集资金17,700万元人民币。经
分析测算，项目38年平均年收入4,709.02万元，平均年净利润1,715.70万元，项目
回收期10.8年（含建设期两年）。
（三）南漳三特古兵寨文化旅游区项目
1、项目开发内容
2009年9月，发行人与南漳县人民政府签订了《南漳古山寨旅游区开发项目
合同书》，内容涵盖南漳项目开发建设内容。南漳项目坐落于南漳县东巩镇陆坪
春秋寨景区，依山傍水，景观文化价值突出。自2011年开业以来，游客量稳步趋
升，在南漳旅游景区中暂露头角。景区规划依托南漳独一无二的古山寨旅游资源，
深度挖掘山寨文化内涵，实现四寨（春秋寨、严家寨、洞寨、卧牛寨）联动开发，
形成主题突出、内涵充实、个性鲜明的古山寨深度体验旅游产品；顺应茅坪河独
特的自然山水地势，开发独具乡村田园气息观光休闲产品，最终形成集山水观光、
主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景
区。
南漳项目开发内容包括完成景区的基础设施建设，完成春秋寨、卧牛寨、阎
家寨（忠义寨）景点建设，完成茅坪河民俗体验观光游览带建设。
2、项目市场情况
南漳项目一级客源市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门等为主，二级客源市场主
要包括省内其他城市、河南、陕西、湖南、安徽、四川等省份，三级客源市场主
要是长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区。
湖北省内市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市为主，城市人口多，距离
南漳东巩镇较近。随着外围铁路、高速公路等交通条件的改善，上述区域是古山
寨最主要的客源地。此外，南漳县目前的游客大部分是来自省内周边地区。因此，
把省内市场尤其是武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市作为主要市场，是古山寨旅
游区发展的重点选择。
相邻省区市场中，湖南省近年来由于经济发展速度较快，外出旅游的人越来
越多；四川的旅游市场广阔，当地政府也很重视旅游业的发展，居民出游热情较
高；河南、陕西、安徽、江西与湖北接壤，空间距离相对较近，因此也是古山寨
重要的客源市场。
长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区是我国经济最为发达，居民出游
率最高的客源市场。长江三角洲地区有较好的经济基础，经贸活动活跃，到襄阳
从事商务活动的潜在机会多。珠江三角洲居民生活水平高，出游意识强，民俗风
情、宗教文化、休闲度假类的旅游产品对广东游客有较强的吸引力。环渤海地区
经济较发达，居民出游能力强，南漳的民风民俗对他们具有求奇、求新的吸引力，
因此可将环渤海地区作为机会市场开发。
3、项目建设必要性
对南漳古山寨旅游区进行旅游开发，将极大地促进东巩镇的经济发展，并以
此为龙头，带动南漳县乃至襄阳市的旅游业以及第三产业的全面发展，使得南漳
县的经济得以健康、持续的发展。
南漳项目的建设经营，将为春秋古寨保护提供资金保障，以发展促进保护，
通过科学、规范的旅游管理，引导游客进行合理的游览，减少自发性旅游对景区
生态环境和文物遗址的破坏。
随着《南漳古山寨旅游区总体规划》中南漳项目以外项目的陆续完成，势必
形成一个寻古、休闲、体验民俗的旅游圈，丰富旅游者的旅游内容，为南漳项目
提供更好的整体旅游氛围。
4、项目实施主体、实施方式
本项目实施主体南漳三特古山寨旅游开发有限公司成立于2009年10月，注册
资本3,000万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资
金对南漳三特古山寨旅游开发有限公司增资实施。
5、经济效益
南漳项目总投资为人民币10,300万元，本项目拟使用募集资金6,300万元。经
分析测算，项目40年平均年收入2,803.95万元，平均年净利润1,116.02万元，项目
回收期11.3年（含建设期2年）。
（四）偿还银行贷款
1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的6,000万元偿还银行贷款。
2、必要性分析
（1）有利于降低资产负债率，增强抗风险能力
报告期内，发行人的资产负债率保持较高水平。2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 59.56%、
57.88%、48.93%，且对比国内旅游行业上市公司同期合并报表口径资产负债率
来看，发行人资产负债率要高于同行业平均水平。
国内旅游行业上市公司合并口径资产负债率数据1如下：
公司简称 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
华侨城 A 68.53% 69.95% 71.16% 69.69%
张家界 28.07% 25.51% 37.64% 103.74%
西安旅游 27.88% 27.61% 34.44% 56.99%
北京旅游 22.27% 13.21% 15.14% 43.05%
峨眉山 A 16.93% 18.40% 25.23% 32.83%
桂林旅游 44.28% 32.23% 38.22% 33.13%
丽江旅游 36.02% 39.18% 30.46% 35.09%
云南旅游 36.34% 27.44% 22.75% 29.90%
三特索道 48.87% 57.88% 59.55% 55.47%
世纪游轮 14.28% 2.47% 2.84% 44.01%
宋城股份 7.91% 8.33% 11.08% 14.85%
腾邦国际 17.98% 12.91% 9.60% 33.45%
黄山旅游 38.69% 43.08% 41.67% 37.16%
1
数据来源：Wind 资讯
中青旅 50.99% 43.90% 50.80% 57.49%
*ST 联合 56.20% 61.12% 51.07% 42.37%
*ST 九龙 39.89% 43.07% 36.93% 37.30%
大连圣亚 52.79% 56.85% 52.65% 51.37%
西藏旅游 42.11% 40.52% 32.25% 48.44%
中国国旅 25.12% 30.64% 33.08% 30.39%
平均水平 34.03% 34.44% 34.56% 45.09%
由此可见，发行人合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负
债率平均水平。发行人虽一直努力调整改善，但由于业务拓展需要，资产负债率
水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对发行人资产的流动
性与经营的安全造成一定的影响。发行人管理层认为，采取股权融资方式调整较
高的资产负债率，有利于改善发行人的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风
险。
（2）有利于节约财务费用
2011 年、2012 年、2013 年发行人财务费用较高，因此降低贷款规模，有利
于减少财务费用支出。
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
财务费用 4,468.44 4,559.35 3,665.73
营业利润 6,929.66 9,160.19 7,884.86
财务费用占营业利润比例 64.48% 49.77% 46.49%
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后募集资金
净额将全部用于“保康项目”、“崇阳项目”、“南漳项目”及“偿还银行贷款”
后，剩余2,220万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的
资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司在旅游业的竞
争优势。
2、必要性分析
（1）适应发行人现有业务规模不断扩大的需要，提高发行人抗风险能力
近年来公司业务发展迅速，公司2009年、2010年、2011年、2012年、2013
年营业收入分别为24,789.51万元、33,899.16万元、37,544.27万元、36,983.24万元、
34,279.54万元，2009年-2013年年均复合增长率为8.44%。公司现有旅游景区、客
运索道以及宾馆服务的业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上
升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险
能力。
（2）满足发行人新增业务的发展需要
在发行人建设本次募集资金投资项目的同时，未来发行人在旅游相关产业发
展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，发行人经营规模将
继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。在发行人开拓旅游相关市
场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将
部分募集资金用于补充流动资金也是发行人新增业务的发展需要。
（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展发行人发展空间
发行人目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，旅游景区项目回收期长，
发行人资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充
营运资金，将使发行人财务状况得到一定程度的改善，并使发行人未来债务融资
的能力提高，从而有助于支持发行人经营业务发展。
因此，发行人拟使用本次非公开发行募集资金中的 2,220 万元，用于补充流
动资金。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014
年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一
次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已
经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本
次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发
行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金
金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发
行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的结果公平、公正。本次
非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深
圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非
公开发行股票和上市的相关披露义务。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014 年 3 月，发行人分别与东海证券和天风证券签署了《武汉三特索道集
团股份有限公司与东海证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A
股）之保荐协议》和《武汉三特索道集团股份有限公司与天风证券股份有限公司
签订的武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）之
保荐协议》，聘请东海证券和天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，
负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。东海证券和天风证券分别指定两名保荐代表人，具体负责三特
索道本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本
次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券
上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐人认为，三特索道符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非
公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 18,666,666 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月 5 日。
本次发行中，当代科技和新一投资两名发行对象认购的股票限售期为自新增
股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 11 月 5 日；其他 5 名特定
对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为
2015 年 11 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后
的第一个交易日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 11 月 5 日
（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
一、第一保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
葛 斌
保荐代表人：
孙兆院 王 磊
法定代表人：
朱科敏
东海证券股份有限公司
年 月 日
二、联合保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
陈培毅
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字律师：
鲍卉芳 连莲 赛音吉娅
律师事务所负责人：
付 洋
北京市康达律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
杨红青 彭燕
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨红青 彭燕
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团
股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
2、东海证券股份有限公司公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道
集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行
股票的法律意见书；
4、北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行
股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
武汉三特索道集团股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼
电话：027-87341812
传真：027-87341811
联系人：王栎栎
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
武汉三特索道集团股份有限公司
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