中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年十一月
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
李建锋 陈富强 胡建龙
游翠纯 梅可春 李小虎
刘纪鹏 任继东 张 进
中核华原钛白股份有限公司
2014 年 11 月 4 日
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
重要提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：40,070,787 股
2、发行价格：10.03 元/股
3、募集资金总额：401,909,993.61 元
4、募集资金净额：385,209,993.61 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 40,070,787 股，将于 2014 年 11 月 10 日在深圳证
券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 11 月 10 日（上市首日）
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的 40,070,787 股股份自本次发行新增股份上市首日（2014 年 11 月
10 日）起限售期为 12 个月。
本次发行为现金认购股份，不涉及资产转让事宜。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
重要提示 .............................................................................................................. 3
释 义.................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................... 6
二、本次发行的基本情况....................................................... 8
三、本次发行的发行结果及发行对象情况 ........................................ 10
四、本次发行的相关当事人 .................................................... 12
第二节 本次发行前后相关情况对比 ..................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况比较 .......................................... 14
二、本次发行对公司的影响 .................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析 .......................................................17
一、主要财务信息............................................................ 17
二、管理层讨论与分析........................................................ 18
三、本次发行对公司财务状况的影响 ............................................ 21
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................23
一、本次募集资金总额及使用计划 .............................................. 23
二、本次募集资金的专户制度 .................................................. 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................24
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 24
二、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................... 24
三、保荐代表人情况和上市推荐意见 ............................................ 24
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................26
第七节 中介机构声明 ........................................................................................ 27
第八节 备查文件 ..............................................................................................32
一、备查文件................................................................ 32
二、备查地点................................................................ 32
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 中核钛白本次非公开发行不超过5,219.61万股A股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达证券、保荐机构、主承销商 指 信达证券股份有限公司
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》 指 《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议通过
1、董事会审议通过
2013 年 11 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目及其可
行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司
上述董事会决议已于 2013 年 11 月 23 日公告。
2、股东大会审议通过
2013 年 12 月 12 日，发行人召开 2013 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目及其可行性研究
报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 8 月 13 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2、2014 年 9 月 10 日，发行人收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908 号）。
（三）本次发行过程
1、2014 年 10 月 13 日，发行人和本次发行的主承销商信达证券共同确定认
购邀请函发送名单并经证监会批准后，于 2014 年 10 月 14 日向中核钛白前 20
名股东、符合《证券发行与承销管理办法》23 家证券投资基金公司、14 家证券
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公司、5 家保险机构、中核钛白董事会决议公告后表达认购意向的其他 26 家投
资者，合计 88 名投资者发送了《认购邀请书》。
2、2014 年 10 月 17 日，发行人和主承销商开始接受特定投资者认购，并接
受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证。发行人及主承销商根据
询价结果确定了最终的发行对象。
3、2014 年 10 月 20 日，主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通
知书》，通知投资者将认购款划至信达证券指定的收款账户。
（四）募集资金及验资情况
截至 2014 年 10 月 22 日，本次发行的 3 位发行对象已将认购资金全额汇入
了信达证券指定的收款账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。
信永中和于 2014 年 10 月 27 日出具了 XYZH/2014XAA1013-1 号《验证报告》。
经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
401,909,993.61 元。
截至 2014 年 10 月 28 日，信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内（账户户名：中核华原股份有限公
司，账户账号：104542249021，账户开户行：中国银行嘉峪关雄关广场支行）。
2014 年 10 月 28 日，信永中和出具了 XYZH/2014XAA1013-2 号《验资报告》。
经验资，截至 2014 年 10 月 28 日，发行人募集资金总额人民币 401,909,993.61
元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
385,209,993.61 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 40,070,787.00 元，资本
公积为人民币 345,139,206.61 元。
（五）股权登记托管情况
公司已于 2014 年 11 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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（六）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 11 月 10 日。
特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年
11 月 10 日（如遇非交易日顺延）。根据深交所相关业务规则的规定，上市日首
日（即 2014 年 11 月 10 日）本公司股价不除权。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 4,007.0787 万股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票价格为 10.03 元/股。
根据中核钛白于 2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第六次临时股东大会审议
通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（中核钛白第四届董事会第
十七次（临时）会议决议公告日，即 2013 年 10 月 23 日）前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即本次发行价格不低于 7.7 元/股。
本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定
发行价格为 10.03 元/股。相对于认购邀请书发送日（即 2014 年 10 月 14 日）的
前 20 个交易日公司股票的交易均价 10.67 元/股，本次发行价格折扣率（发行价
格/认购邀请书发送日前 20 个交易日均价）为 94.00%；相对于本次发行日（即
2014 年 10 月 17 日）的前 20 个交易日公司股票的交易均价 10.92 元/股，本次发
行价格折扣率（发行价格/发行日前 20 个交易日均价）为 91.85%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
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本次发行有 13 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014 年 10 月 17
日（T+3 日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主
承销商）处，有效报价为 13 家。
保荐人（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京国枫凯文律师事务所进
行了见证。
投资者申购报价（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照
认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）具体情况如下表所示：
申购价格 申购数量
序号 投资者全称 投资者类型
（元） （万股）
10.50
1 财通基金管理有限公司 基金公司 10.02
9.47 1,420
10.48 1,240
2 华夏资本管理有限公司 一般法人 10.00 1,300
9.50 1,368
3 宝盈基金管理有限公司 基金公司 10.03 4,007
9.48 2,087
4 华安基金管理有限公司 基金公司 8.22 2,310
8.02 2,310
9.10 521.961
5 上海海通证券资产管理有限公司 证券公司 8.70 521.961
8.60 1,565.883
9.05
6 张怀斌 个人 8.45
8.05
7 东海基金管理有限公司 基金公司 9.00 2,330
8 海通证券股份有限公司 证券公司 9.00
8.90
9 林秀 个人 8.30
7.70
8.60
10 深圳云帆信息技术有限公司 一般法人
8.50
8.53
11 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人
7.70
12 华夏人寿保险股份有限公司 保险公司 8.50
13 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 7.85 1,000
在申报期结束后，发行人与信达证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请
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书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价
为 10.03 元/股。
（六）募集资金情况
1、2014 年 10 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014XAA1013-1 号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获
配的投资者缴纳的认股款为人民币 401,909,993.61 元。
2、2014 年 10 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014XAA1013-2 号《验资报告》。经验资，截至 2014 年 10 月 28 日，发行
人 募 集 资 金 总 额 人 民 币 401,909,993.61 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
16,700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 385,209,993.61 元，其中新增注
册资本（股本）为人民币 40,070,787.00 元，资本公积为人民币 345,139,206.61
元。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。
三、本次发行的发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 4,007.0787 万股，未超过中国证监会核准的上限
5,219.61 万股；发行对象总数为 3 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实
施细则》的要求。发行人与信达证券按照价格优先、有效认购数量优先等原则确
定的本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 5,400,000 54,162,000.00
2 华夏资本管理有限公司 12,400,000 124,372,000.00
3 宝盈基金管理有限公司 22,270,787 223,375,993.61
合计 40,070,787 401,909,993.61 -
（二）各发行对象的基本情况
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1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、华夏资本管理有限公司
公司名称：华夏资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：杨明辉
3、宝盈基金管理有限公司
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：李建生
（三）发行对象与公司的关联关系
根据发行对象出具的承诺并经保荐机构核查，各发行对象与发行人均不存在
关联关系。
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（四）发行对象本次发行认购情况
发行对象本次发行共认购 40,070,787 股，具体详见本节“三、本次发行的发
行结果及发行对象情况”之“（一）发行结果”。
（五）发行对象及其关联方与发行人报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人：中核华原钛白股份有限公司
法定代表人：李建锋
办公地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号（无锡豪普
钛业有限公司办公室）
电话：0510-83797191
传真：0510-83798559
联系人：夏云春
（二）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081032
传真：010-63081071
保荐代表人：李文涛、周绪凯
项目协办人：谷晶
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项目组成员：孙月行、李旭、翟文兴、郭浩、寻源
（三）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010－88004488
传真：010－66090016
经办律师：秦桥、潘继东
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010－65542288
传真：010－65547190
经办注册会计师：徐秉惠、李亚望
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次非公开发行前（2014 年 9 月 30 日），公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
1 李建锋 121,177,463 29.55% 有限售条件流通股
2 郑志锋 44,694,886 10.90% 有限售条件流通股
3 陈富强 25,029,167 6.10% 有限售条件流通股
4 胡建龙 18,658,531 4.55% 有限售条件流通股
5 张家港以诺创业投资企业(有限合伙) 13,341,665 3.25% 有限售条件流通股
6 中国国际金融有限公司 4,840,000 1.18% 无限售条件流通股
7 林纯迪 3,064,409 0.75% 无限售条件流通股
8 何玉倩 2,532,100 0.62% 无限售条件流通股
9 游国华 2,133,800 0.52% 无限售条件流通股
10 管开琼 1,630,870 0.40% 无限售条件流通股
（二）本次非公开发行后，公司前 10 名股东情况如下（2014 年 10 月 31 日
在册股东和预登记股东合并排名）：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
1 李建锋 121,177,463 26.92% 有限售条件流通股
2 郑志锋 44,694,886 9.93% 有限售条件流通股
3 陈富强 25,029,167 5.56% 有限售条件流通股
4 胡建龙 18,658,531 4.14% 有限售条件流通股
5 张家港以诺创业投资企业(有限合伙) 13,341,665 2.96% 有限售条件流通股
华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策 4 号资产管
6 11,450,000 2.54% 有限售条件流通股
理计划
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 154 号
7 10,000,000 2.22% 有限售条件流通股
集合资金信托计划
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 152 号
8 6,470,787 1.44% 有限售条件流通股
集合资金信托计划
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 156 号
9 5,800,000 1.29% 有限售条件流通股
集合资金信托计划
10 中国国际金融有限公司 4,840,000 1.08% 无限售条件流通股
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
单位：股
新增股份登记到账前
股份性质 本次变动 新增股份登记到账后
（截至 2014 年 9 月 30 日）
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股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
无限售条件流通股 186,307,307 45.43% - 186,307,307 41.38%
有限售条件流通股 223,804,633 54.57% 40,070,787 263,875,420 58.62%
总计 410,111,940 100.00% 40,070,787 450,182,727 100.00%
新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本
次非公开发行股票的发行结果，对《中核华原钛白股份有限公司章程》相关条款
进行修订。
（一）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
拟使用募集资金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技
1 22,069.71 22,069.00
改项目
无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精
2 14,469.91 14,469.00
加工生产线技改扩建项目
3 补充流动资金 3,653.00 3,653.00
合计 40,192.62 40,191.00
本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集
资金到位后按照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行募投项目实施完成后，公司盈利能力将逐步增强，有助于继
续提升公司产品的市场占有率，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响
力。本次非公开发行后的主营业务不会发生改变。
（三）公司治理
本次发行面向符合中国证监会规定的 3 名的特定对象，发行 4,007.0787 万股，
公司的控股股东李建锋在发行完成后持有公司的股份比例为 26.92%，公司的控
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股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）董监高人员结构及持股情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公
司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化
的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等
规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股
东、实际控制人的同业竞争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要财务信息
发行人最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 330,619.49 300,524.96 178,665.26 139,389.28
总负债 204,939.77 181,571.45 141,369.13 110,215.57
所有者权益合计 125,679.72 118,953.50 37,296.13 29,173.71
归属母公司所有者的权益 122,313.85 116,001.27 34,435.09 26,371.19
【注】2011 年末、2012 年末为安徽金星钛白（集团）有限公司同期末数据。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 123,150.24 158,527.49 115,207.97 100,186.61
营业利润 5,655.39 2,126.80 3,007.76 11,734.43
利润总额 6,133.09 3,151.31 3,563.17 11,696.57
净利润 4,152.55 1,740.83 3,122.42 9,095.92
归属于母公司所有者的净利润 3,738.91 1,635.30 3,063.90 8,600.73
【注】2011、2012 年为安徽金星钛白（集团）有限公司同期数据。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,285.64 -16,782.59 -6,776.37 -9,048.85
投资活动产生的现金流量净额 -7,226.06 -9,363.60 -9,455.13 -4,148.55
筹资活动产生的现金流量净额 25,344.47 25,978.27 14,617.99 18,203.00
现金及现金等价物净增加额 -4,312.11 -581.95 -1,645.93 5,080.53
【注】2011、2012 年为安徽金星钛白（集团）有限公司同期数据。
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.60 0.61 0.76 0.86
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
资产负债率（母公司） 32.57% 31.16% 65.32% 85.46%
资产负债率（合并） 61.99% 60.42% 79.24% 79.07%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利率（%） 24.88% 22.72% 23.03% 25.07%
基本每股收益（元） 0.09 0.04 0.16 0.45
稀释每股收益（元） 0.09 0.04 0.16 0.45
加权平均净资产收益率（%） 3.13% 1.46% 10.81% 38.97%
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 116,156.51 35.13% 101,356.44 33.73% 89,293.72 49.98% 70,709.48 50.73%
非流动资产 214,462.98 64.87% 199,168.52 66.27% 89,371.54 50.02% 68,679.80 49.27%
总资产 330,619.49 100.00% 300,524.96 100.00% 178,665.26 100.00% 139,389.28 100.00%
最近三年及一期公司资产结构相对稳定，但流动资产占资产总额的比例略有
逐年下降的趋势，随着本次非公开发行募集资金的到位，流动资产的占比将有显
著替身，随着募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模将不断扩大。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 192,954.28 94.15% 167,478.65 92.24% 117,607.50 83.19% 82,452.52 74.81%
非流动负债 11,985.49 5.85% 14,092.81 7.76% 23,761.63 16.81% 27,763.06 25.19%
负债合计 204,939.77 100.00% 181,571.45 100.00% 141,369.13 100.00% 110,215.57 100.00%
公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
负债的主要组成部分。
3、偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标计算如下：
最近三年一期偿债能力指标
项目 2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
流动比率 0.60 0.61 0.76 0.86
资产负债率（母公司） 32.57% 31.16% 65.32% 85.46%
资产负债率（合并） 61.99% 60.42% 79.24% 79.07%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
加权平均净资产收益率（%） 3.13% 1.46% 10.81% 38.97%
1、2013 年 12 月 31 日，发行人流动比率为 0.61，较 2012 年末下降 0.15，
主要原因是公司合并报表范围变化后短期借款、应付账款、应付票据等短期负债
较 2012 年末均有较大幅度增加，致使流动负债增长快于流动资产以及速动资产
增长所致。
2、2011 年、2012 年、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，发行人资产负债率
（母公司）分别为 85.46%、65.32%、31.16%及 32.57%。2013 年 12 月 31 日资产
负债率较上年末大幅下降主要是发行人 2013 年 1 月份发行股份购买了安徽金星
钛白（集团）有限公司 100%股权，发行人（母公司）长期股权投资较 2012 年末
大幅增加所致。
3、2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人的加权平均净资产
收益率（%）分别为 38.97%、10.81%、1.46%和 3.13%。2012 年加权平均净资产
收益率较 2011 年大幅下降，主要是因为受钛白粉市场销售价格下降的影响，安
徽金星钛白（集团）有限公司 2012 年实现的利润总额较 2011 年大幅下降所致。
2013 年加权平均净资产收益率较 2012 年略有下降，一方面是合并范围变化导致
将中核钛白的亏损纳入合并范围所致，另一方面是合并范围变化带来的银行借款
规模增加而导致财务费用高所致。
（二）盈利能力
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司简要利润表如下：
项目 2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
营业收入 123,150.24 158,527.49 115,207.97 100,186.61
营业利润 5,655.39 2,126.80 3,007.76 11,734.43
利润总额 6,133.09 3,151.31 3,563.17 11,696.57
净利润 4,152.55 1,740.83 3,122.42 9,095.92
归属于母公司所有者的净利润 3,738.91 1,635.30 3,063.90 8,600.73
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利率（%） 24.88% 22.72% 23.03% 25.07%
基本每股收益（元） 0.09 0.04 0.16 0.45
稀释每股收益（元） 0.09 0.04 0.16 0.45
加权平均净资产收益率（%） 3.13% 1.46% 10.81% 38.97%
最近三年，公司产品的综合毛利率呈现小幅下降，但降幅低于行业平均水平，
主要是受各上市公司之间钛白粉销售价格、钛精矿采购价格、产能利用率和能源
动力的综合消耗水平等差异的影响。2014 年 1-9 月，公司产品毛利率有所回升，
主要是受钛精矿采购价格下降及钛白粉销售价格增加所致。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,285.64 -16,782.59 -6,776.37 -9,048.85
投资活动产生的现金流量净额 -7,226.06 -9,363.60 -9,455.13 -4,148.55
筹资活动产生的现金流量净额 25,344.47 25,978.27 14,617.99 18,203.00
现金及现金等价物净增加额 -4,312.11 -581.95 -1,645.93 5,080.53
2013 年，发行人经营活动现金净流量为-16,782.59 万元，主要原因是反向收
购导致中核钛白纳入合并范围，而重组后的中核钛白（母公司报表）本期尚未能
实现盈利，其产生的经营活动产生的现金流量净额为-18,063.98 万元。2014 年
1-9 月，发行人经营活动现金净流量为-22,285.64 万元，主要是发行人部分销售
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客户采用票据结算货款，而发行人又用部分票据直接支付工程结算款所致。
发行人投资活动产生的现金流入主要为收回投资和取得投资收益收到的现
金，现金流出主要为购建固定资产以及股权投资支付的现金。最近三年及一期发
行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因如下：1、2011 年投资活
动现金流出 9,257.31 万元，主要是金星钛白二期 4 万吨/年钛白粉生产线及厂房
建设投资；2、2012 年投资活动现金流出 10,264.32 万元，主要是金星钛白构建
固定资产、无形资产和其他长期资产支出，大部分为金星钛白二期 4 万吨/年钛
白粉生产线支付的工程款，其余为金星钛白子公司无锡豪普购买土地支付的款
项；3、2013 年投资活动现金流出为 11,577.88 万元，主要由金星钛白三期 4 万
吨/年钛白粉粗品生产线建设、中核钛白技改工程、无锡豪普 5 万吨/年金红石型
钛白粉精加工生产线技改扩建项目（本次非公开募投项目之一）以及盐城福泰转
产工程支出构成；4、2014 年 1-9 月投资活动现金流出为 7,226.06 万元，主要由
发行人各在建工程支出构成。
2011-2013 年度及 2014 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额分别为
18,203.00 万元、14,617.99 万元、25,978.27 万元和 25,344.47 万元。发行人筹资
活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支
付的现金。2011 年-2012 年，金星钛白筹资活动现金流入及流出规模比较大，主
要原因是金星钛白通过短期借款补充日常经营活动中流动资金需求，短期借款实
际周转次数较高。2013 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年同期
大幅增加，主要原因是 2013 年 2 月发行人非公开发行募集配套资金增加筹资活
动现金流入所致。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，可有效改善财务
结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能
力。
（二）对公司盈利能力的影响
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行所募集的资金，将显著增加公司钛白粉产能。本次非公开发
行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，持续发展能力将大
大增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程
中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公
司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增
加，从而改善公司的现金流状况。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
（一）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014XAA1013-2 号《验资报告》，本
次发行募集资金总额为 401,909,993.61 元，扣除发行费用 16,700,000.00 元
后，募集资金净额为 385,209,993.61 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
拟使用募集资金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技
1 22,069.71 22,069.00
改项目
无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精
2 14,469.91 14,469.00
加工生产线技改扩建项目
3 补充流动资金 3,653.00 3,653.00
合计 40,192.62 40,191.00
本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集
资金到位后按照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行募投项目实施完成后，公司盈利能力将逐步增强，有助于继
续提升公司产品的市场占有率，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响
力。本次非公开发行后公司的主营业务不会发生改变。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：
本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》及中核钛白 2013 年第六次临时股东大会相关议案的规定。
中核钛白本次发行获得配售的发行对象，其资格符合中核钛白 2013 年第六
次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，中核钛白遵循了
市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，
符合中核钛白及其全体股东的利益。
二、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必
要的批准和核准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发
行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及股份认购协议等法律文件的内容和形
式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
三、保荐代表人情况和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2014 年 3 月 11 日
保荐机构：信达证券股份有限公司
乙方（信达证券）应协助甲方（中核钛白）与中国证监会、深圳证券交易所、
登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次发行保荐事宜
作出适当说明。在提交保荐文件后，主动配合中国证监会的审核，
在保荐期内，乙方（信达证券）应依法对甲方（中核钛白）的规范化运作进
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
行持续督导，甲方（中核钛白）应允许乙方（信达证券）人员查阅其股东大会、
董事会、监事会等会议记录并列席有关会议。
（二）保荐代表人情况
信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定李文涛、周绪凯为本次非公开
发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部
及内核委员会的审核。
保荐机构认为：中核钛白申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推
荐中核钛白本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 40,070,787 股股份的性质为有限售条件流通股，2014 年 11 月
10 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014 年 11 月 10 日）公司
股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自新增股份上市首日（2014
年 11 月 10 日）起 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 11 月 10 日（如遇
非交易日顺延）。
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第七节 中介机构声明
（附后）
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构声明
本保荐机构已对中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
谷晶
保荐代表人签名：
李文涛 周绪凯
法定代表人签名：
张志刚
信达证券股份有限公司
2014年 11月 4日
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读中核华原钛白股份有限公司发行情况报告暨上市
公告书，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
律师事务所负责人（或其授权代表）：
张利国
经办律师：
秦 桥 潘继东
北京国枫凯文律师事务所
2014 年 11 月 4 日
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读中核华原钛白股份有限公司发行情况报
告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存
在矛盾。本所及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
徐秉惠 李亚望
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 4 日
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读中核华原钛白股份有限公司发行情况报
告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛
盾。本所及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务
报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师（签字）：
徐秉惠 李亚望
牟宇红
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 4 日
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请报告
2、保荐及承销协议、承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、备查地点
1、中核华原钛白股份有限公司
地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号（无锡豪普钛业
有限公司办公室）
电话：0510-83797191
传真：0510-83798559
联系人：夏云春
2、信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
电话：010-63081032
传真：010-63081071
联系人：孙月行
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
中核华原钛白股份有限公司
2014 年 11 月 6 日
）
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