北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）
签署日期：二〇一四年十一月
特别提示
1、本次向霍向琦等 6 名自然人发行股份购买资产之股份定价基准日为本公
司第三届董事会第三次会议决议公告日。经除息调整后，本次发行股份购买资产
的发行价格定为 22.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
向财通基金管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发
行价格为 28.56 元/股份，不低于定价基准日即荣之联第三届董事会第三次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
2、本次向交易对方霍向琦等 6 名自然人定向发行股份数量为 25,305,214 股，
向财通基金管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份数量为 7,002,801 股，
新增股份数量合计 32,308,015 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为
2014 年 11 月 14 日，其中交易对方霍向琦等 6 名自然人获取的股份锁定期为 36
个月，可流通时间为 2017 年 11 月 14 日；财通基金管理有限公司等 4 名特定投
资者认购的股份锁定期为 12 个月，可流通时间为 2015 年 11 月 14 日。
另外，交易对方霍向琦等 6 名自然人承诺：在《现金及发行股份购买资产协
议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次
交易中认购的公司股份。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
3、2014 年 11 月 6 日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 32,308,015 股（包括
向交易对方霍向琦等 6 名自然人定向发行股份 25,305,214 股、向财通基金管理有
限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份 7,002,801 股）。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。新增股份上市首日为 2014 年 11 月 14 日。
4、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备
上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇
和曾令霞已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股
份购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
本公司《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
报 告 书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 ， 该 报 告 书 全 文 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
http://www.szse.cn。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 11
一、本次交易基本方案 ............................................................................................. 11
二、标的资产的估值 ................................................................................................. 12
三、本次发行股份情况 ............................................................................................. 12
四、本次交易对方的基本情况 ................................................................................. 14
五、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 15
六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 19
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 19
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 34
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况 ......................................................................................... 34
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 41
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 41
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 42
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 42
六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 44
七、中介机构的结论意见 ......................................................................................... 45
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 47
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................. 47
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................... 47
第四节 相关中介机构联系方式 ............................................................................... 49
一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 49
二、法律顾问 ............................................................................................................. 49
三、财务审计机构 ..................................................................................................... 49
四、资产评估机构 ..................................................................................................... 50
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 51
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 51
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 51
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/本公司/发行人/ 北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交
指
上市公司/荣之联 易所上市，股票代码：002642
泰合佳通 指 北京泰合佳通信息技术有限公司
发行对象/交易对方/认 霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
指
购人 令霞
标的资产/交易标的 指 北京泰合佳通信息技术有限公司 100%股权
标的公司 指 泰合佳通
车网互联 指 北京车网互联科技股份有限公司
为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所
评估基准日 指
选定的基准日，即 2014 年 2 月 28 日
荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署了
《现金及发行股份购买资产协议》。根据协议，
本次交易/本次资产重 荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易
指
组/本次重组 对方合法持有的泰合佳通 100%股权。交易完成
后，荣之联持有泰合佳通 100%股权，成为其控
股股东
荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂
《发行股份购买资产 志勇和曾令霞于 2014 年 5 月 9 日签署的《现金
指
协议》 及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附
件
《盈利补偿协议》 指 荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署的
《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协
议》
《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》
交易各方 指 签署各方，具体指荣之联及霍向琦、张醒生、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞
中和资产评估有限公司出具的中和评报字
《资产评估报告》 指
（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》
发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向
认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新
标的股份 指 增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而
增持的公司股份
北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北
京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购
定价基准日 指
买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议
公告之日
独立财务顾问/主承销
指 东方花旗证券有限公司
商/东方花旗
中和资产评估 指 中和资产评估有限公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估机构出具的资产评估报告中所列示的泰合
佳通 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润
预测净利润 指
（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据）
认购人承诺的北京泰合佳通信息技术有限公司
2014 年、2015 年、2016 年经审计的最低净利
承诺净利润 指 润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为计算依据），本次交易
中，承诺净利润金额与预测净利润金额相同
北京泰合佳通信息技术有限公司 2014 年、2015
年、2016 年实现的经具备证券期货业务资格的
实际净利润 指 会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为计算依据，母公司指泰合佳通）
承诺年度 指 2014 年、2015 年、2016 年
认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发
已补偿股份数 指
行人补偿的股份数总额
发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购
人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行
认购股份数 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而
增持的公司股份
对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或
关联人 指 被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他
人
发行人成为北京泰合佳通信息技术有限公司股
交割日 指
东（持股100%）的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》（证监会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重
《备忘录 17 号》 指
大资产重组相关事项》（2013 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本方案
本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计 100%股权并募集配套资金。根
据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通 100%股权的评估值为 62,532 万元，
交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532 万元。具体方式如下：
1、公司拟向霍向琦发行 21,003,329 股股份和支付 5,190.156 万元现金对价，
购买其持有的泰合佳通 83%股权。
2、公司拟向张醒生发行 2,530,521 股股份和支付 625.32 万元现金对价，购
买其持有的泰合佳通 10%股权。
3、公司拟向程洪波发行 632,630 股股份和支付 156.33 万元现金对价，购买
其持有的泰合佳通 2.5%股权。
4、公司拟向韩炎发行 632,630 股股份和支付 156.33 万元现金对价，购买其
持有的泰合佳通 2.5%股权。
5、公司拟向聂志勇发行 379,578 股股份和支付 93.798 万元现金对价，购买
其持有的泰合佳通 1.5%股权。
6、公司拟向曾令霞发行 126,526 股股份和支付 31.266 万元现金对价，购买
其持有的泰合佳通 0.5%股权。
7、公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过
20,000 万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价 62,532 万元与本次
配套融资金额 20,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通 100%的股权。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为基准日，泰合佳通 100%股权评估值
为 62,532 万元，经交易各方友好协商，泰合佳通 100%股权作价 62,532 万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）现金及发行股份购买资产：公司拟向霍
向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买其持有的泰合佳通
100%股权。（2）发行股份募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为霍向琦、张醒
生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
（三）定价依据、定价基准日及发行价格
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三
届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 22.277 元/股。
2014 年 5 月 6 日，公司实施每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税）的利润分
配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行
股份购买资产的发行价格确定为 22.24 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于 20.02 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行时申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇
和曾令霞发行股数合计为 25,305,214 股，其中向霍向琦发行 21,003,329 股、向张
醒生发行 2,530,521 股、向程洪波发行 632,630 股、向韩炎发行 632,630 股、向聂
志勇发行 379,578 股、向曾令霞发行 126,526 股。
发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，上述股份数量乘
以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的规模为不超过 20,000 万元。按照本次发行底价计算，向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份数量合计不超过 9,990,009 股。最终发行数量
将由股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
（五）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期及解锁
霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联
股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后
一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让
或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合
佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的
法定限售期为 12 个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）配套募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 6,253 万元用于支付现金对价，
7,000 万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000 万元用于
补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747 万元用于支付本次重组相关的中介机
构费用和相关税费。
四、本次交易对方的基本情况
本次交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞等 6 名自
然人，交易对方基本情况见《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
五、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的对比
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前后公司的股权结构变动如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
王东辉 104,885,262 28.59% 104,885,262 26.28%
吴敏 60,438,006 16.48% 60,438,006 15.14%
上市公司现有其他股东 201,477,824 54.93% 201,477,824 50.48%
小计 366,801,092 100.00% 366,801,092 91.90%
霍向琦 - - 21,003,329 5.26%
发行股 张醒生 - - 2,530,521 0.63%
份购买 程洪波 - - 632,630 0.16%
资产新 韩炎 - - 632,630 0.16%
增股份 聂志勇 - - 379,578 0.10%
曾令霞 - - 126,526 0.03%
财通基金管理有限 0.85%
- - 3,400,000
公司
华安未来资产管理 0.45%
配套融 - - 1,800,000
（上海）有限公司
资新增
平安资产管理有限 0.40%
股份 - - 1,600,000
责任公司
上海证大投资管理 0.05%
- - 202,801
有限公司
合计 366,801,092 100.00% 399,109,107 100.00%
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 399,109,107 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 王东辉 104,885,262 28.59
2 吴敏 60,438,006 16.48
3 上海翊辉投资管理有限公司 41,390,728 11.28
4 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.64
5 樊世彬 9,900,000 2.70
6 张彤 7,092,000 1.93
7 鞠海涛 6,165,000 1.68
8 黄建清 5,940,000 1.62
9 谢宜坚 3,960,000 1.08
10 赵传胜 3,900,780 1.06
合计 264,367,140 72.06
本次发行后公司前十名股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 王东辉 104,885,262 26.28
2 吴敏 60,438,006 15.14
3 上海翊辉投资管理有限公司 41,390,728 10.37
4 霍向琦 21,003,329 5.26
5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.19
6 樊世彬 9,900,000 2.48
7 张彤 7,092,000 1.78
8 鞠海涛 6,165,000 1.54
9 黄建清 5,940,000 1.49
10 谢宜坚 3,960,000 0.99
合计 281,469,689 70.52
本次发行完成后，王东辉和吴敏的持股比例由 45.07%降至约 41.42%，仍是
公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变
化。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加，资产负债率相应下降，资产结构更趋合理。
（三）业务结构的变动
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利
用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、
大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流
程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网
络咨询设计及优化服务。
荣之联作为 IT 系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单
位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提
供远程管理信息服务整体解决方案。通过收购泰合佳通，上市公司得以将业务延
伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产
品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商
业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳
通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT 规划建设方面的经验，为目
标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一
步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领
先地位。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，泰
合佳通将成为泰合佳通的全资子公司。公司控股股东及实际控制人及其关联企业
未从事与泰合佳通相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，泰合佳通与公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照有关法律法规、《公司章程》及其他内控制度的要求履行关联交易的决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续
性的关联交易。
（七）对公司财务指标的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2013
年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股
净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
单位：元
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产 4.26 3.91
每股收益 0.31 0.29
以公司截至 2014 年 9 月 30 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为基准，按照本次发行前后公司总股本计
算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
单位：元
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产 4.56 4.19
每股收益 0.20 0.18
六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据北京兴华对荣之联出具的[2014]京会兴审字第 03010034 号审计报告，
荣之联最近两年的资产规模与构成如下所示：
1、资产规模与结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 43,865.13 20.32% 43,862.87 36.95%
应收票据 2,556.90 1.18% 983.08 0.83%
应收账款 35,740.80 16.56% 30,524.15 25.71%
预付款项 12,838.00 5.95% 9,545.20 8.04%
其他应收款 3,108.42 1.45% 1,475.31 1.24%
存货 27,108.22 12.56% 15,432.58 13.00%
一年内到期的非流动
3.13 0.00% - 0.00%
资产
流动资产合计 125,220.60 58.02% 101,823.19 85.77%
长期股权投资 11,653.87 5.40% - 0.00%
固定资产 19,225.12 8.91% 11,754.59 9.90%
无形资产 13,690.65 6.34% 894.00 0.75%
开发支出 - 0.00% 2,301.31 1.94%
商誉 44,960.59 20.83% 1,420.28 1.20%
长期待摊费用 542.69 0.25% 62.98 0.05%
递延所得税产 529.46 0.25% 462.53 0.39%
非流动资产合计 90,602.38 41.98% 16,895.69 14.23%
资产总计 215,822.98 100.00% 118,718.88 100.00%
荣之联所属软件信息行业具有轻固定资产的特征，总资产中除长期股权投资
和商誉等对外投资和收购造成的长期资产外货币资金、应收票据及应收账款和存
货所占比例较高。
2013 年非流动资产占总资产比重有所上升，主要系荣之联 2013 年向深圳华
大基因科技服务有限公司等四家公司进行投资导致长期股权投资增加 11,653.87
万元；以及当年公司收购北京一维天地科技有限公司、北京车网互联科技股份有
限公司形成的商誉 43,540.31 万元。另外，2013 年随着募集资金项目的进一步实
施以及收购车网互联的完成，上市公司固定资产、无形资产等项目增加较快，对
非流动资产的增长亦有贡献。
主要变动科目分析如下：
（1）应收票据及应收账款分析
荣之联综合考虑客户的资本实力、品牌和历史信用积累等状况确定客户的信
用等级，并给予相应的信用期限。
截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，荣之联应收账款及应收票据
合计分别为 31,507.23 万元及 38,297.70 万元，占总资产比例分别为 26.54%及
17.74%。2013 年末应收账款及应收票据合计余额较 2012 年末增长 6,790.47 万元，
涨幅 21.55%。随着荣之联业务规模不断扩大，项目应收款结算周期略有延长，
由此导致 2013 年末应收账款余额的增加。
2012 年和 2013 年应收票据及应收账款周转次数如下所示：
单位：次
项目 2013 年度 2012 年度
应收票据及应收账款周转次数 3.36 3.50
注：应收票据及应收账款周转次数=营业收入/年平均应收票据及应收账款余额
随着荣之联整体业务规模的不断扩大，应收款结算周期略有延长，导致 2013
年公司应收票据及应收账款周转次数比 2012 年有所下降。
（2）存货分析
截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，荣之联年末存货余额分别为
15,432.58 万元及 27,108.22 万元，占总资产比例分别为 13.00%及 12.56%。
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存商品 12,166.36 44.88% 8,757.63 56.75%
发出商品 14,941.86 55.12% 6,674.95 43.25%
小计 27,108.22 100.00% 15,432.58 100.00%
荣之联存货主要由库存商品、发出商品构成。库存商品主要是主机及配件，
一般根据销售合同和项目实施计划，向供应商下单采购并随即发往客户。发出商
品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的
项目中所使用的软硬件产品。2013 年末库存商品年末余额较 2012 年末上升
3,408.73 万元，主要系一方面 2013 年末荣之联中标四平市城市联网报警与监控
系统和数字城市综合管理信息系统建设项目为其后续项目开展导致的备货量增
长，另一方面随着荣之联业务规模的不断扩大，期末根据销售合同已发送到客户
但未完成系统交付并经客户验收的商品数量亦有所上升。
（3）预付账款分析
预付账款主要由预付购房款和预付购货款构成，截至 2012 年 12 月 31 日及
2013 年 12 月 31 日，荣之联预付款年末余额分别为 9,545.20 万元及 12,838.00 万
元，占总资产比例分别为 8.04%及 5.95%。
2013 年末荣之联新增的预付款主要是当年为根据募投计划购置办公场所而
预付的购房款。
（4）长期股权投资分析
截至 2013 年 12 月 31 日，荣之联长期股权投资合计 11,653.87 万元，占荣之
联总资产的 5.40%，其全部来自于公司向深圳华大基因科技服务有限公司等四家
公司支出的投资款项。
（5）无形资产及开发支出分析
2013 年度研发支出资本化项目共三个，其中募投项目两个，包括面向云计
算的新一代网络存储系统项目和生物云计算数据中心开发和建设项目。非募投项
目一个，为荣之联基础设施云管理平台项目。荣之联按照《企业会计准则》关于
研发费用资本化的确认和计量要求，对满足资本化条件的开发阶段的支出，在资
产负债表上列示为开发支出。
2013 年荣之联开发支出为 2,976.00 万元，累计开发支出 5,277.31 万元，当
年结转确认无形资产 5,277.31 万元，当年开发支出占当年研究开发项目支出总额
的 26.23%。无形资产除上述开发支出结转增加外，本年增加主要来自于车网互
联被荣之联收购后计入合并财务报表的无形资产价值。
2、负债规模与结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 14,249.45 27.12% - -
应付票据 8,505.39 16.19% 5,709.12 19.47%
应付账款 16,959.44 32.28% 17,359.68 59.21%
预收款项 9,575.24 18.23% 4,983.56 17.00%
应付职工薪酬 331.75 0.63% 260.07 0.89%
应交税费 1,739.42 3.31% 828.75 2.83%
其他应付款 211.40 0.41% 131.83 0.45%
其他流动负债 - 0.00% 45.00 0.15%
流动负债合计 51,572.09 98.17% 29,318.01 100.00%
递延所得税负债 811.54 1.54% - 0.00%
其他非流动负债 150.00 0.29% - 0.00%
非流动负债合计 961.54 1.83% - 0.00%
负债合计 52,533.63 100.00% 29,318.01 100.00%
（1）短期借款分析
2013 年末荣之联短期借款余额约为 14,249.45 万元，公司的短期借款主要为
补充公司日常的营运资金。2012 年末，公司根据董事会决议使用超募资金归还
了银行贷款，因此 2012 年 12 月 31 日，公司无短期借款余额。
（2）应付票据及应付账款分析
截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司应付票据及应付账款年
末余额分别为 23,068.80 万元及 25,464.83 万元，占总负债比例分别为 78.68%及
48.47%。随着业务规模的不断扩大，2013 年公司采购量较 2012 年有所增加，导
致当年末应付采购货款较上年末增长 2,396.03 万元，涨幅 10.39%。
单位：次
项目 2013 年度 2012 年度
应付票据及应付账款周转次数 3.73 3.69
注：应付票据及应付账款周转次数=营业成本/平均应付票据及应付账款余额
2012 度年及 2013 年度荣之联应付票据及应付账款周转次数分别为 3.69 和
3.7，报告期内应付票据及应付账款周转次数总体保持稳定。
（3）预收账款分析
截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司预收账款余额分别为
4,983.56 万元及 9,575.24 万元，增长约 4,591.68 万元，涨幅 92.14%。随着公司市
场地位的不断突出，未来订单迅速增加，2013 年末预收账款主要包括预收万国
数据服务有限公司、新华通讯社等客户的项目款项。
（4）递延所得税负债分析
截至 2013 年 12 月 31 日，荣之联递延所得税负债为 811.54 万元，主要系公
司收购车网互联时无形资产可辨认净资产公允价值与账面价值的差额引起的递
延所得税负债。
（5）其他非流动负债分析
其他非流动负债 2013 年末余额为 150 万元，系公司收到中关村科技园区海
淀园管理委员会下拨的海淀区重大联合攻关项目用作设备购置款的专项资金。公
司作为递延收益计入其他非流动负债，按合同约定，未来按购置设备的折旧年限
进行摊销。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 142,533.03 95,784.13
经营活动现金流出小计 134,276.67 93,523.71
经营活动产生的现金流量净额 8,256.36 2,260.42
投资活动现金流入小计 1,187.47 11.60
投资活动现金流出小计 17,992.92 15,956.64
投资活动产生的现金流量净额 -16,805.45 -15,945.04
筹资活动现金流入小计 22,493.57 13,552.80
筹资活动现金流出小计 13,931.63 25,163.42
筹资活动产生的现金流量净额 8,561.94 -11,610.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.22 -3.09
现金及现金等价物净增加额 -3.37 -25,298.33
荣之联 2012 年度及 2013 年度现金及现金等价物净增加额分别为-25,298.33
万元及-3.37 万元。
2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度增长约 5,995.94 万元，
系公司 2013 年度业务规模快速扩大、营业收入持续增长所致。2012 年度投资活
动产生的现金流量净额与筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要系公司使
用募集资金购置固定资产、收购其他企业以及偿还银行借款所致；2013 年度公
司继续根据业务发展规划以及募集资金使用情况进行长期资产的购置，并投资及
收购了多家企业，因此投资活动产生的现金流量净额约为-16,805.45 万元；同时，
荣之联 2013 年度筹资活动现金净流入主要为公司满足日常经营需要，向银行借
款收到的现金以及偿还借款和支付利息的净额。
4、资本结构与偿债能力分析
荣之联最近两年的资本结构与偿债能力指标如下
主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（合并报表） 24.34% 24.70%
资产负债率（母公司） 26.55% 25.18%
流动比率（倍） 2.43 3.47
速动比率（倍） 1.65 2.62
注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-
存货-预付账款）/流动负债
2012 年度及 2013 年度荣之联的流动比率分别为 3.47 和 2.43，速动比率分别
为 2.62 和 1.65。2013 年度荣之联流动比率和速动比率略有下降主要是由于 2013
年末荣之联短期借款余额较 2012 年末增长 14,249.45 万元，2012 年末，公司根
据董事会决议使用超募资金归还了银行贷款，因此 2012 年 12 月 31 日，公司无
短期借款余额。总体来看荣之联的流动比率和速动比率维持在较高水平。2012
年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日公司的资产负债率未有较大的波动。公司目
前长短期偿债能力较好。
5、盈利能力分析
（1）利润来源及构成分析
荣之联最近两年的利润来源及构成如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 117,391.05 85,886.85
营业成本 85,153.31 66,079.46
营业利润 14,656.01 9,800.45
利润总额 14,763.25 10,134.35
净利润 12,613.18 8,719.69
归属于母公司所有者净利润 11,509.76 8,602.29
毛利率 27.46% 23.06%
净利率 10.74% 10.15%
2013 年度实现营业收入 117,391.05 万元，较 2012 年度增长 36.68%；实现营
业利润 14,656.01 万元，较 2012 年度增长 49.54%；2013 年度归属于荣之联母公
司股东的净利润为 11,509.76 万元，较 2012 年度增长 33.80%。
经过十年的快速发展，目前公司形成了以系统集成、技术服务和产品销售为
核心的全面解决方案和服务能力，在云计算、大数据、应用整合和移动应用等方
面积累了宝贵的行业经验和技术实力，积极满足云计算时代的企业计算需求。
2013 年通过收购车网互联，荣之联得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开
发和运营的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
（2）主营业务收入构成分析
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
系统集成收入 67,505.85 57.51% 55,015.73 64.06%
系统产品销售收入 15,048.40 12.82% 14,810.17 17.24%
技术服务收入 32,121.06 27.36% 16,060.95 18.70%
车载信息终端收入 2,715.74 2.31% 0.00 0.00%
合计 117,391.05 100.00% 85,886.85 100.00%
2013 年度系统集成收入 67,505.85 万元，较 2012 年度增长 22.70%，系统产
品销售收入 15,048.40 万元，较 2012 年度增长 1.61%，技术服务收入 32,121.06
万元，较 2012 年度增长 99.99%；2013 年新增车载信息终端收入 2,715.74 万元，
系当年荣之联收购车网互联后产生的销售收入。2013 年公司系统集成收入保持
了稳定增长，技术服务收入增速较快。公司持续贯彻大客户战略，努力成为与客
户共同发展的 IT 合作伙伴，帮助客户实现以 IT 为中心的业务转型和战略变革。
公司积极挖掘老客户的新业务，拓展行业新客户，新增中国移动广东有限公司、
黑龙江农村信用社联合社、中宏人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司
等客户，在新老客户拓展方面取得了较好的成绩。此外，公司并购车网互联后，
当年新增移动资源管理平台开发业务和车载信息终端业务。荣之联目前技术服务
收入主要包括 IT 运维、软件开发以及移动资源管理平台开发等业务。
（3）主要产品毛利及毛利率分析
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
系统集成收入 11,843.31 17.54% 10,548.02 19.17%
系统产品销售收入 1,014.65 6.74% 1,025.77 6.93%
技术服务收入 17,329.08 53.95% 8,233.60 51.26%
车载信息终端收入 2,050.70 75.51% - 不适用
合计 32,237.74 27.46% 19,807.39 23.06%
荣之联 2012 年度及 2013 年度主营业务产品毛利分别为 19,807.39 万元及
32,237.74 万元，毛利率分别为 23.06%及 27.46%。随着公司经营规模不断扩大，
技术服务收入车载信息终端收入的高毛利效应持续体现，推动公司整体盈利水平
和毛利率的稳步提升。
（4）盈利能力分析
荣之联最近两年的盈利能力指标如下：
项目 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） 0.3772 0.2867
加权平均净资产收益率（%） 11.99% 10.13%
荣之联 2012 年度、2013 年度归属于母公司的净利润分别为 8,602.29 万元和
11,509.76 万元，基本每股收益分别为 0.2867 元和 0.3772 元，加权平均净资产收
益率为 10.13%和 11.99%，公司盈利能力处于稳步增长过程中。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
1、上市公司财务状况变化分析
根据北京兴华对荣之联 2013 年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第
03010034 号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010108 号审
计报告。本次交易完成前后，荣之联合并报表资产及负债规模、构成变化及运营
类指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前 变化
（备考）
货币资金 43,865.13 44,685.27 1.87%
应收票据 2,556.90 2,556.90 -
应收账款 35,740.80 37,824.69 5.83%
预付款项 12,838.00 12,838.00 -
其他应收款 3,108.42 3,132.68 0.78%
存货 27,108.22 27,676.69 2.10%
一年内到期的非流动资产 3.13 3.13 -
流动资产合计 125,220.60 128,717.36 2.79%
长期股权投资 11,653.87 11,653.87 -
固定资产 19,225.12 19,329.08 0.54%
无形资产 13,690.65 16,529.81 20.74%
商誉 44,960.59 104,295.27 131.97%
长期待摊费用 542.69 542.69 -
递延所得税资产 529.46 546.64 3.24%
非流动资产合计 90,602.38 152,897.36 68.76%
资产总计 215,822.98 281,614.72 30.48%
短期借款 14,249.45 14,549.45 2.11%
应付票据 8,505.39 8,505.39 -
应付账款 16,959.44 17,348.51 2.29%
预收款项 9,575.24 9,594.46 0.20%
应付职工薪酬 331.75 337.67 1.78%
应交税费 1,739.42 1,942.93 11.70%
其他应付款 211.40 6,948.24 3186.77%
流动负债合计 51,572.09 59,226.65 14.84%
递延所得税负债 811.54 1,073.42 32.27%
其他非流动负债 150.00 150.00 -
非流动负债合计 961.54 1,223.42 27.24%
负债合计 52,533.63 60,450.07 15.07%
本次交易完成后，荣之联 2013 年末资产总额由本次交易前的 215,822.98 万
元增加至 281,614.72 万元，增长幅度为 30.48%。具体变化说明如下：
（1）流动资产
2013 年末，荣之联的流动资产由本次交易前的 125,220.60 万元增加至
128,717.36 万元，增加额为 3,496.76 万元，增长幅度为 2.79%；主要系货币资金
增加 820.14 万元、应收账款增加 2,083.89 万元、存货增加 568.47 万元。泰合佳
通属于信息软件行业，资产特点与荣之联相近，货币资金、应收账款占总资产的
比例较高。
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化
（备考）
流动比率 2.43 2.17 -10.70%
速动比率 1.65 1.49 -9.74%
流动资产占总资产比例 58.02% 45.71% -21.22%
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；③流动资
占总资产比例=流动资产/资产总额
本次交易完成后，荣之联流动比率、速动比率较交易前有所下降，但总体仍
保持较好的流动性。
（2）非流动资产
荣 之 联 2013 年 末 非 流 动 资 产 由 本 次 交 易 前 的 90,602.38 万 元 增 加 至
152,897.36 万元，增长幅度为 68.76%。增加的主要原因是本次交易过程中产生了
59,334.68 万元的商誉及备考财务报表期初新增泰合佳通无形资产账面价值
2,031.44 万元。
荣之联 2013 年末负债总额较 2012 年增加 7,916.44 万元，增幅约 15.07%。
主要系其他应付款增加 6,736.84 万元，为上市公司购买泰合佳通支付现金对价
6,253.20 万元，假设自 2013 年 1 月 1 日起荣之联收购泰合佳通 100%股权已完成，
应支付的现金对价部分计入其他应付款。
本次交易完成后，荣之联仍以流动负债为主，占负债总额 97%以上，负债结
构没有发生重大变化。
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变化
资产负债率（合并报表） 24.34% 21.47% -2.64%
注：①资产负债率=负债合计/资产总额
本次交易完成后，荣之联 2013 年末备考合并报表资产负债率为 21.47%，比
交易前的资产负债率 24.34%有所降低，主要系受到交易完成后产生商誉的影响。
2013 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变化
应收票据及应收账款周转次数 3.36 3.38 0.48%
存货周转次数 4.00 3.94 -1.59%
应付票据及应付账款周转次数 3.73 3.50 -6.17%
注：①应收票据及应收账款周转次数=营业收入/应收票据及应收账款年平均余额；②存货周转次数=营
业成本/存货年平均余额；③应付票据及应付账款周转次数=营业成本/应付票据及应付账款周转次数年平均
余额
本次交易完成前后，荣之联应收票据及应收账款周转次数、存货周转次数、
应付票据及应付账款周转次数均未发生重大变化。
2、上市公司盈利能力变化分析
根据北京兴华对荣之联 2013 年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第
03010034 号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010108 号审
计报告。本次交易完成前后，荣之联利润规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
2013 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变化
营业收入 117,391.05 121,858.90 3.81%
营业成本 85,153.31 86,034.29 1.03%
营业税金及附加 193.52 205.52 6.20%
销售费用 5,528.29 5,807.79 5.06%
管理费用 11,988.41 13,417.34 11.92%
财务费用 178.87 214.63 19.99%
资产减值损失 474.88 566.84 19.36%
加：投资收益（损失以“－”
782.24 782.24 -
号填列）
营业利润 14,656.01 16,394.72 11.86%
加：营业外收入 111.52 186.37 67.12%
减：营业外支出 4.28 4.53 5.84%
利润总额 14,763.25 16,576.56 12.28%
减：所得税费用 2,150.07 2,366.88 10.08%
净利润 12,613.18 14,209.68 12.66%
归属于母公司所有者的净
11,509.76 13,106.26 13.87%
利润
少数股东损益 1,103.42 1,103.42 -
交易前后盈利能力指标比较分析如下：
2013 年度
项目
交易前 交易后（备考）
销售毛利率 27.46% 29.40%
销售净利率 10.74% 11.66%
基本每股收益（元） 0.3772 0.3966
加权平均净资产收益率 11.99% 8.56%
注：交易后基本每股收益中股本计算基于以下假设：(1)、2013 年期初即向泰合佳通股东发行股份；(2)、
考虑 2013 年每 10 股送 5 股 2013 年股本进行了相应的调整；
（1）销售毛利率、销售净利率
2013 年度，荣之联销售毛利率由交易前 27.46%增长为交易后 29.40%，销售
净利率由交易前 10.74%增长至交易后的 11.66%。本次交易完成后，荣之联的销
售毛利率、净利率均有所增长，主要系泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及
业务流程管理解决方案提供商，从事的用户感知体系开发及终端软硬件产品销售
业务的销售毛利率和销售净利率均较高所致。
（2）基本每股收益
本次交易完成后，荣之联盈利能力、未来发展潜力将得到较大增强。得益于
泰合佳通较高的盈利能力，荣之联 2013 年基本每股收益分别由交易前的 0.3772
元增加至交易后的 0.3966 元。
（3）加权平均净资产收益率
荣之联备考合并财务报表的编制基于 2013 年年初即向交易对方发行股份购
买泰合佳通 100%的股权，而向交易对方发行的股份将大幅增加荣之联净资产的
规模。由此导致 2013 年 1 月 1 日备考的归属于母公司净资产额较本次交易前增
加 56,278.80 万元，增幅为 62.95%。
备考期内，荣之联与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，导
致 2013 年度备考加权平均净资产收益率为 8.56%，较本次交易前有较大幅度的
下降。
3、未来盈利趋势分析
根据经北京兴华审核的上市公司备考合并盈利预测财务资料，本次交易后上
市公司 2014 年度备考盈利预测中营业收入预测数为 172,627.88 万元，备考合并
报表净利润预测金额为 21,206.10 万元，本次交易完成后，荣之联备考合并盈利
预测业绩变化情况如下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度
项目
已审实现数 预测数
一、营业总收入 121,858.90 172,627.88
其中：营业收入 121,858.90 172,627.88
二、营业总成本 106,246.42 147,924.29
其中：营业成本 86,034.29 112,385.19
营业税金及附加 205.52 1,127.63
销售费用 5,807.79 9,397.47
管理费用 13,417.34 23,689.28
财务费用 214.63 736.38
资产减值损失 566.84 588.35
加：投资收益（损失以“-”号填列） 782.24 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 782.24 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,394.72 24,703.59
加：营业外收入 186.37 206.60
减：营业外支出 4.53 0.02
其中：非流动资产处置损失 3.84 0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,576.56 24,910.17
减：所得税费用 2,366.88 3,704.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,209.68 21,206.11
其中：归属于母公司所有者的净利润 13,106.26 18,407.58
少数股东损益 1,103.42 2,798.53
公司未来盈利能力指标比较分析如下：
项目 2014 年度预测数 2013 年度（备考）
销售毛利率 34.90% 29.40%
销售净利率 12.28% 11.66%
基本每股收益（重新计算后） 0.4752 0.3966
注：2014 年预测基本每股收益基于以下假设：股数按照备考财务报表中 2013 年末股本 387,391,306 股
计算；（2）不考虑 2014 年末其他导致股本变化的情形
收购泰合佳通后，荣之联收入及盈利能力将得到较快增长，2014 年度荣之
联预计基本每股收益将达到 0.4752 元，较本次交易前预测的 2013 年度备考基本
每股收益 0.3966 元提高了 19.82%。
泰合佳通在 2014 年至 2016 年向上市公司承诺每年可实现的净利润分别为
3,810 万元、5,456 万元和 7,470 万元。本次交易将优化上市公司业务结构，增强
盈利能力和可持续竞争实力。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施情况
2014 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于
筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2014 年 5 月 7 日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权
转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。
2014 年 5 月 9 日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》
和《盈利补偿协议》。
2014 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2014 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2014 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据股东大会对董
事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：经各方协商，一致同意删除《现金及
发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”，取消了交易对价调整方案
及安排。
2014 年 7 月 21 日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议》。
2014 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据股东大会对董
事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发
行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》：经各方协商，一致同意对《现金及
发行股份购买资产协议》原 8.1.1、8.1.2、8.1.3 条有关过渡期损益安排的内容进
行重新约定。重新约定后的具体内容为：8.1.1 条：自评估基准日至交割日期间，
泰合佳通盈利的，则盈利部分归上市公司享有；泰合佳通亏损的，则由交易对方
以连带责任方式共同向上市公司或泰合佳通以现金方式补足。交易对方内部按照
本次交易前持有的泰合佳通股权比例分担补偿额。进行前述调整后，《现金及发
行股份购买资产协议》8.1.4 条的序号相应调整为 8.1.2。其余条款内容不变。
2014 年 8 月 10 日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议二》。
2014 年 8 月 28 日，中国证监会第 42 次并购重组委工作会议审核通过了荣
之联现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2014 年 9 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015 号《关于核准北
京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
2014 年 10 月 20 日，标的资产泰合佳通 100%股权过户至公司名下。
2014 年 11 月 6 日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向交易对方霍向琦等 6 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具了《股份登记申请受理
确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 25,305,214 股的登记手续。
2014 年 11 月 6 日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 7,002,801 股的登记手续。
荣之联尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册
资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册
企许字（2014）0598515 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通
股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成
后，荣之联直接持有泰合佳通 100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。
北京兴华于 2014 年 10 月 21 日出具[2014]京会兴验字第 03010024 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2014 年 10 月 20 日止，交易对方霍向琦等 6 名自然
人已将其持有的泰合佳通 100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发
行 股 份 购 买 资 产 而 发 行 的 25,305,214 股 股 份 ， 荣 之 联 注 册 资 本 相 应 增 加
25,305,214 元。
本次交易标的是泰合佳通 100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于 2014 年 11 月 6 日办理完毕本次现金
及发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 25,305,214 股人民币普通股（A
股）已分别登记至交易对方霍向琦等 6 名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决
议公告日，即2014年5月13日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2014年4月22日，公司召开的2013
年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以2014 年3日27
日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元（含税）。除
息后，最终确定本次发行底价为20.02元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有11名投资者提交了申购报价
单，均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报
价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为28.56元/股，为发行底
价的142.66%，为申购报价日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均
价31.64元/股的90.27%。
（2）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为7,002,801股，不超过发行人2014年第二次临
时股东大会批准的发行数量上限9,990,009股。本次发行数量也符合中国证监会证
监许可[2014]1015号文核准的不超过9,990,009股的要求。
（3）发行对象
本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司等4名投资
者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第二次临时股东大会决
议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（4）募集资金额
本次募集资金总额为 199,999,996.56 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
190,389,996.56 元，不超过配套募集资金上限。
2、本次配套发行的具体情况
（1） 发出认购邀请书
2014 年 10 月 23 日，发行人及主承销商以电子邮件、EMS 的方式向 92 名符
合条件的机构及个人投资者发送了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金之认购邀请书》。上述 92 名投资者包括：20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、截至 2014 年 10 月 20 日收市后
荣之联前 20 名股东、37 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时限内（2014年10月28日9:00-11:30），主承销商
共收到11名投资者以传真方式发送的《申购报价单》，均为有效报价。主承销商
对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。
投资者具体申购报价情况如下（按报价从高到低排列）：
序号 认购投资者名称 认购价格 认购股数 是否
（元/股） （万股） 有效
1 平安资产管理有限责任公司 30.73 160 有
2 30.43 150 有
财通基金管理有限公司 29.10
28.11
3 华安未来资产管理（上海）有限 28.88 180 有
公司 26.88
4 28.56 150 有
上海证大投资管理有限公司 25.20
21.00
5 南京瑞森投资管理合伙企业（有 有
限合伙） 28.16
6 乌鲁木齐良友瑞景股权投资管 有
理有限公司 26.75
7 东海基金管理有限责任公司 26.71 190 有
8 昆仑健康保险股份有限公司-万 有
能保险产品 25.06
9 东海证券股份有限公司 25.00 150 有
10 华安基金管理有限公司 23.13 190 有
11 兴业全球基金管理有限公司 23.10 300 有
（3）本次发行的定价和配售
本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商
根据11名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的
原则，最终确定的发行价格为28.56元/股。
本次非公开发行价格28.56元/股与发行底价20.02元/股的比率为142.66%；与
发行申购日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的比
率为90.27%。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原
则，最终确定本次发行的数量为7,002,801股，发行价格为28.56元/股，并最终确
定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
配售数量 配售金额 占发行
限售期
序号 发行对象名称 后总股
（股） （元） （月）
本比例
1 财通基金管理有限公司 3,400,000 97,104,000.00 12 0.85%
华安未来资产管理（上海） 1,800,000 51,408,000.00 12 0.45%
2
有限公司
3 平安资产管理有限责任公司 1,600,000 45,696,000.00 12 0.40%
4 上海证大投资管理有限公司 202,801 5,791,996.56 12 0.05%
合计 7,002,801 199,999,996.56 - -
（4）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构
化等任何方式参与本公司/本人的认购。”
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 最终认购方/认购产品
财通基金-工商银行-富春定增 19 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 21 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春国 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-紫金 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 6 号资产管理计划
财通基金管 财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 7 号资产管理计划
1
理有限公司 财通基金-光大银行-富春定增朝阳 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 51 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-永安 7 号资产管理计划
财通基金-上海银行-东北证券定增 1 号资产管理计划
财通基金-平安银行-北京国际信托-盈通宝 2 号集合资金信托计
划
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红
平安资产管
平安资管-工商银行-如意 2 号资产管理产品
2 理有限责任
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
公司
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
华安未来资
华安未来资产-光大银行-华安资产-中和资本荣之联定增资产
3 产管理（上
管理计划
海）有限公司
上海证大投
4 资管理有限 上海证大投资管理有限公司 - 长安天迪定增 1 号定增
公司
主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结
构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
（5）缴款与验资
2014年10月28日，主承销商与发行人向获配股份的4名投资者发出《缴款通
知书》，投资者于2014年10月30日17:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用
账户。
截至2014年10月30日下午17:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。
2014年10月31日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上会师报字（2014）第2815
号《验资报告》验证，截至2014年10月30日下午17:00止，上述认购款项已足额
汇入东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户，认购款项全部以
现金支付。
2014 年 10 月 31 日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 11 月 3 日出具的[2014]京会兴验字第 03010025 号《验资报告》验证，
截至 2014 年 10 月 31 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为
199,999,996.56 元，扣除发行费用 9,610,000 元，募集资金净额为 190,389,996.56
元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2014 年 11 月 6 日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增 7,002,801 股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资
产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 3 月 7 日，荣之联召开二届董事会第三十一次会议，审议并通过《关
于董事会换届选举的议案》，公司第二届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方
勇、黄翊、张春辉为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、
靳东滨为公司第三届董事会独立董事候选人。
2014 年 3 月 7 日，荣之联召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，同意提名解晖、高少薇为公司第三届监事会非职工
代表监事候选人。同日，荣之联职工代表大会选举选举康红芳为公司职工代表监
事。
2014 年 4 月 22 日，荣之联召开 2013 年度股东大会，审议并通过上述《关
于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2014 年 4 月 22 日，荣之联召开第三届董事会第一次会议，选举王东辉为公
司第三届董事会董事长，聘任张彤为公司总经理，聘任鞠海涛、方勇、朱斌、吴
烜、庞钊、罗力承、赵传胜、彭俊林、丁洪震、史卫华为公司副总经理，聘任鞠
海涛为公司财务总监，聘任史卫华为公司董事会秘书，聘程炜为公司内审部负责
人，聘高少薇为公司证券事务代表。
（二）泰合佳通董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在泰合佳通 100%股权交割的同时，对其董事、监事、高级管
理人员做出如下变更：
项目 重组前 重组后
董事 霍向琦、韩炎、程洪波、聂志勇 设 1 名执行董事霍向琦，不设董事会
监事 曾令霞 设 1 名监事鞠海涛，不设监事会
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占
用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2014 年 5 月 9 日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》
和《盈利补偿协议》。
2014 年 7 月 21 日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议》。
2014 年 8 月 10 日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议二》。
目前该等协议已生效。
2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册
企许字（2014）0598515 号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通
股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成
后，荣之联直接持有泰合佳通 100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。
北京兴华于 2014 年 10 月 21 日出具[2014]京会兴验字第 03010024 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2014 年 10 月 20 日止，交易对方霍向琦等 6 名自然
人已将其持有的泰合佳通 100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发
行 股 份 购 买 资 产 而 发 行 的 25,305,214 股 股 份 ， 荣 之 联 注 册 资 本 相 应 增 加
25,305,214 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于 2014 年 11 月 6 日办理完毕本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 25,305,214 股 A 股股份已分
别登记至交易对方霍向琦等 6 名自然人名下。
交易双方已经履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的
行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《现金及发行股份购买资产协议》，
本次交易的现金部分对价支付进度如下：
上市公司应在泰合佳通 100%股权交割完成之日起 2 个月内或配套募集资金
到位之日起 5 个工作日内（孰早原则）支付现金对价。对于泰合佳通各股东现金
对价支付的比例按照各股东在泰合佳通的目前持股比例执行。
截至本报告书出具之日，上述款项已支付给交易对方。
交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行
为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，荣之联、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限
公司、平安资产管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、上海
证大投资管理有限公司等 4 家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购
协议》。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 10 月 31 日出具了关于本次
配套发行认购资金到位情况的《验资报告》：经审验，截至 2014 年 10 月 30 日，
发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
199,999,996.56 元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东方花旗在
中国工商银行上海市分行第二营业部开立的银行账户，账号为
1001190729013330090。
2014 年 11 月 6 日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 7,002,801 股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、 交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺；
2、 交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺；
3、 交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺；
4、 交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺；
5、 交易对方关于任职期限的承诺；
6、 交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺。
以上承诺的主要内容已在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承
诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完成新增
股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公
司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
七、中介机构的结论意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本公司独立财务顾问东方花旗经核查认为：
1、荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹
象表明相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、荣之联募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和
价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第二次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为荣之联具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐荣之联本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本公司法律顾问北京市中伦律师事务所经核查认为：
1. 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；
2. 霍向琦等 6 名自然人交易对方已履行了法定的信息披露义务；
3．在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
险；
4. 本次现金及非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方霍向琦等 6 名自然人发行新增 25,305,214 股股份已于 2014
年 11 月 6 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方霍向琦等 6 名自然人因本次发行股份购买资产而获得的荣之联股
份自本次发行完成之日起 36 个月不进行转让或上市交易。
另外，交易对方霍向琦等 6 名自然人承诺：在《现金及发行股份购买资产协
议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次
交易中认购的公司股份。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
霍向琦 21,003,329 36 个月 2017.11.14
张醒生 2,530,521 36 个月 2017.11.14
程洪波 632,630 36 个月 2017.11.14
韩炎 632,630 36 个月 2017.11.14
聂志勇 379,578 36 个月 2017.11.14
曾令霞 126,526 36 个月 2017.11.14
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司等 4 家发行对象发行新增 7,002,801 股股份
已于 2014 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 14 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司等 4 家发行对象发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司等 4 家发行对象所持股份流通时间表如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
财通基金管理有限公司 3,400,000 12 个月 2015.11.14
华安未来资产管理（上海）
1,800,000 12 个月 2015.11.14
有限公司
平安资产管理有限责任公司 1,600,000 12 个月 2015.11.14
上海证大投资管理有限公司 202,801 12 个月 2015.11.14
第四节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：潘鑫军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：李爽、杨振慈、米凯
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 楼
单位负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办人员：宋晓明、程劲松、余洪彬
三、财务审计机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
法定代表人：陈胜华
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办人员：胡毅、肖丽娟
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人员：王青华、袁辉
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015 号）；
2、《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》；
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》和标的资产权
属转移证明；
4、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、东方花旗出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金实施情况之核查意见》；
6、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发
行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
1、北京荣之联科技股份有限公司
地址：北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
电话：010-62602016
传真：010-62602100
联系人：史卫华、高少薇
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：李爽、杨振慈、米凯
（此页无正文，为北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）盖章页）
北京荣之联科技股份有限公司
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