金正大生态工程集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
万连步 张晓义 解玉洪
____________ ____________ ____________
高义武 陈宏坤 祝祖强
____________ ____________ ____________
李志坚 吕晓峰 商照聪
金正大生态工程集团股份有限公司
2014 年 11 月 20 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 81,422,924 股，将于 2014 年 11 月 24 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2015 年 11 月 24 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 11 月 24 日（即上市日），
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
释 义...........................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................4
一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4
（一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 4
（二）本次发行监管部门核准过程.............................................................. 5
（三）募集资金及验资情况.......................................................................... 5
（四）股权登记情况...................................................................................... 5
三、本次发行概况................................................................................................. 5
四、发行对象情况................................................................................................. 6
（一）发行对象及配售情况.......................................................................... 6
（二）发行对象的基本情况.......................................................................... 7
（三）发行对象与发行人的关联关系........................................................ 10
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况................ 10
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排................................ 11
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 11
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见....................................... 11
七、本次发行相关机构名称............................................................................... 11
（一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 11
（二）发行人律师........................................................................................ 12
（三）审计机构............................................................................................ 12
（四）验资机构............................................................................................ 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................14
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 14
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况........................................ 14
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况........................................ 14
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................... 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
（一）股本结构变化情况............................................................................ 16
（二）资产结构变化情况............................................................................ 16
（三）业务结构变动情况............................................................................ 17
（四）公司治理变动情况............................................................................ 17
（五）高管人员结构变化情况.................................................................... 17
（六）关联交易及同业竞争影响................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................18
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 18
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明............................ 18
（二）最近三年及一期主要财务数据........................................................ 18
（三）最近三年及一期主要财务指标........................................................ 19
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 20
（一）报告期内公司主要资产结构分析.................................................... 20
（二）报告期内公司负债结构变动分析.................................................... 21
（三）报告期内公司盈利能力分析............................................................ 22
（四）报告期内公司现金流量分析............................................................ 23
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................25
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 25
（一）贵州项目............................................................................................ 25
（二）农化服务中心项目............................................................................ 33
（三）补充流动资金.................................................................................... 43
三、本次募集资金的专户制度........................................................................... 47
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .........................................48
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 48
二、上市推荐意见............................................................................................... 48
第六节 新增股份的数量及上市时间 .....................................................49
第七节 中介机构声明 ............................................................................50
第八节 备查文件 ....................................................................................54
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
已获金正大 2014 年第三次临时股东大会批准通过，
本次发行、本次非公开
指 授权金正大董事会实施的金正大向特定对象非公开
发行
发行股票
金正大、公司、发行人 指 金正大生态工程集团股份有限公司
公司董事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司董事会
公司股东大会 指 金正大生态工程集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 金正大生态工程集团股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
募投项目 指 募集资金投资项目
年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项
贵州项目 指
目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2006 年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准
新会计准则 指
则及 1-38 号具体准则
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除
元、千元、万元、亿元 指
非特别指明，均为人民币元）
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 金正大生态工程集团股份有限公司
英文名称： Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd.
法定代表人： 万连步
股票上市地、股票简
A 股：深圳证券交易所、金正大、002470
称及代码：
注册资本： 70,000 万元（本次发行前）
注册地址： 山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
办公地址： 山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
邮政编码：
电话： 0539-7198691
传真： 0539-6088691
企业法人营业执照
注册号：
互联网网址： http://www.kingenta.com
电子信箱： jzd@kingenta.com
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、
有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物
肥料的生产和销售；盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、
硝酸的生产销售（安全生产许可证期限以许可证为准）；
经营范围：
石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂
的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2014 年 5 月 12 日召开的发
行人第三届董事会第四次会议、2014 年 5 月 29 日召开的发行人 2014 年第三次
临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 9 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票方案。
2014 年 10 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金正大
生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1074 号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字［2014］第 3-00038
号），确认本次发行的认购资金到位。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向金正大开立的募集
资金专用人民币账户划转了认股款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（大信验字【2014】第 3-00039 号）验证：截至 2014 年 11 月 6
日止，金正大实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 81,422,924 股，每股
面值 1 元，发行价为每股 25.30 元，募集资金总额为人民币 2,059,999,977.20 元，
减 除 发 行 费 用 人 民 币 32,471,422.92 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,027,528,554.28 元。其中，计入股本人民币 81,422,924.00 元，计入资本公积（股
本溢价）人民币 1,946,105,630.28 元。
（四）股权登记情况
公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份。8 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 11 月 24 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 金正大
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 81,422,924 股
证券面值 1.00 元
25.30 元/股。相当于本次发行底价 17.61 元/股的
143.67%；相当于发行询价截止日（2014 年 10 月
31 日）前 20 个交易日均价 25.60 元/股的 98.83%；
相当于发行询价截止日（2014 年 10 月 31 日）前一
发行价格 日收盘价 26.80 元/股的 94.40%。
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 17.61 元/
股。
募集资金总额 2,059,999,977.20 元
发行费用 32,471,422.92 元
募集资金净额 2,027,528,554.28 元
8 名特定对象本次认购股票自上市之日起 12 个月
发行证券的锁定期
内不得转让。
四、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 81,422,924 股，未超过中国证监会核准的上限
11,696.73 万股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、认购
金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 8,361,106 211,535,981.80 12
2 山西证券股份有限公司 8,632,411 218,399,998.30 12
3 国泓资产管理有限公司 9,072,371 229,530,986.30 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 8,398,418 212,479,975.40 12
5 易方达基金管理有限公司 8,368,893 211,732,992.90 12
6 财通基金管理有限公司 26,320,790 665,915,987.00 12
7 安徽省投资集团控股有限公司 8,500,000 215,050,000.00 12
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
8 安徽省铁路建设投资基金有限公司 3,768,935 95,354,055.50 12
合计 81,422,924 2,059,999,977.20 -
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：
配售股数
序号 发行对象名称 持有人账户名称
（股）
北信瑞丰基金管理有限公 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰
1 8,361,106
司 基金丰庆 6 号资产管理计划
2 山西证券股份有限公司 山西证券股份有限公司 8,632,411
国泓资产-光大银行-国泓-光大-中骏天
3 国泓资产管理有限公司 9,072,371
宝非公开发行股票分级资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公 泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值
4 8,398,418
司 成长定向增发 50 号资产管理计划
安徽省投资集团控股有限
5 安徽省投资集团控股有限公司 8,500,000
公司
安徽省铁路建设投资基金
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 3,768,935
有限公司
全国社保基金五零二组合 6,392,609
7 易方达基金管理有限公司 易方达基金-工商银行-中国对外经济贸
1,976,284
易信托有限公司
财通基金-光大银行-财通基金-紫金 1 号
280,555
资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定
197,574
增 21 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春海
197,574
捷定增 52 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春长城 1 号资产
197,574
管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定
1,185,443
增 51 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增分级 30 号
8 财通基金管理有限公司 1,185,443
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 19 号资产
790,295
管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 66 号资产
790,295
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春 118
12,605,213
号资产管理计划
财通基金-兴业银行-中新融创 2 号资产
8,298,103
管理计划
财通基金-兴业银行-定增精选 1 号资产
197,574
管理计划
配售股数
序号 发行对象名称 持有人账户名称
（股）
财通基金-工商银行-中国对外经济贸易
信托-外贸信托恒盛定向增发投资集合 395,147
资金信托计划
合计 - 81,422,924
（二）发行对象的基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本：17,000 万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、山西证券股份有限公司
公司名称：山西证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本：2,518,725,153 元
法定代表人：侯巍
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
3、国泓资产管理有限公司
公司名称：国泓资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市密云县经济开发区康宝路 12 号院 B 座 206 室
注册资本：5,000 万元
法定代表人：雷学军
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。投资咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应；的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）。
4、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：1.8 亿元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
5、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本：12,000 万人民币元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
7、安徽省投资集团控股有限公司
公司名称：安徽省投资集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市望江东路 46 号
注册资本：600,000 万元
法定代表人：陈翔
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
8、安徽省铁路建设投资基金有限公司
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
注册资本：500,000 万元
法定代表人：张春雷
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过
程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。本次认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行的结果公平、公正。 本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》以及
《认购协议》等法律文书合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：史建杰、任松涛
协办人：孙鹏飞
经办人员：程楠、顾宇
联系电话：（0755）23835888
传真：（0755）23835201
（二）发行人律师
名称：北京市通商律师事务所
负责人：李洪积
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号 新华保险大厦 6 层
经办律师：程丽、刘硕
联系电话：（010）65693399
传真：（010）65693838
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办注册会计师：吴金锋、高海涛
联系电话：（0531）81283677
传真：（0531）81283555
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办注册会计师：吴金锋、高海涛
联系电话：（0531）81283677
传真：（0531）81283555
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2014年10月31日，公司前十股东持股情况如下所示：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 306,720,000 43.82
万连步 自然人 143,280,000 20.47
雅戈尔投资有限公司 境内非国有法人 42,710,000 6.10
中国工商银行－广发大盘成长混合
其他 15,028,635 2.15
型证券投资基金
博时价值增长证券投资基金 其他 9,330,182 1.33
中国农业银行股份有限公司－鹏华
其他 5,010,445 0.72
动力增长混合型证券投资基金（LOF）
中国农业银行－中邮核心成长股票
其他 5,000,978 0.71
型证券投资基金
全国社保基金四零四组合 其他 4,804,490 0.69
上海浦东发展银行－长信金利趋势
其他 4,000,356 0.57
股票型证券投资基金
全国社保基金一零七组合 其他 3,800,661 0.54
合计 - 539,685,747 77.10
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 306,720,000 39.25
万连步 自然人 143,280,000 18.34
雅戈尔投资有限公司 境内非国有法人 42,710,000 5.47
财通基金管理有限公司 其他 26,320,790 3.37
中国工商银行-广发大盘成长混合型证
其他 15,028,635 1.92
券投资基金
博时价值增长证券投资基金 其他 9,330,182 1.19
国泓资产管理有限公司 其他 9,072,371 1.16
山西证券股份有限公司 其他 8,632,411 1.10
安徽省投资集团控股有限公司 其他 8,500,000 1.09
股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例（%）
泰达宏利基金管理有限公司 其他 8,398,418 1.07
合计 - 577,992,807 73.96
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生
变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：
发行前持股数 发行前持股比 发行后持股数 发行后持股比
姓名 职务
（股） 例（%） （股） 例（%）
董事长
万连步 143,280,000 20.47 143,280,000 18.34
总经理
张晓义 董事 - - - -
董事
解玉洪 - - - -
副总经理
董事
高义武 - - - -
副总经理
副董事长
陈宏坤 - - - -
副总经理
祝祖强 独立董事 - - - -
李志坚 独立董事 - - - -
吕晓峰 独立董事 - - - -
商照聪 独立董事 - - - -
杨艳 监事会主席 - - - -
李新柱 职工监事 - - - -
赵玉芳 职工监事 - - - -
罗文胜 副总经理 - - - -
副总经理
李计国 - - - -
财务负责人
颜明宵 副总经理 - - - -
郑树林 副总经理 - - - -
胡兆平 副总经理 - - - -
副总经理
崔彬 - - - -
董事会秘书
合计 143,280,000 20.47 143,280,000 18.34
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前
发行后
（截至 2014 年 10 月 31 日）
持股比例 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 107,460,000.00 15.35 188,882,924.00 24.17
1、企业法人持股 - - 81,422,924.00 10.42
2、自然人持股 107,460,000.00 15.35 107,460,000.00 13.75
二、无限售条件流通股 592,540,000.00 84.65 592,540,000.00 75.83
1、社会公众股 592,540,000.00 84.65 592,540,000.00 75.83
合计 700,000,000.00 100.00 781,422,924.00 100.00
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月末 2013 年度/2013 年末
基本每股收益（元/股） 1.16 0.95
每股净资产（元/股） 6.85 5.84
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净
资产：
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月末 2013 年度/2013 年末
基本每股收益（元/股） 1.04 0.851
每股净资产（元/股） 8.73 7.82
注：
（1）发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除
以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；
（2）发行后每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的归属于上市公司所
有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至
2014 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 2,027,528,554.28 元
进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 113.06 亿元，增长 21.85%；归
属于母公司所有者权益增加到 68.22 亿元，增长 42.29%。
（三）业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月财务报告均根据新
的《企业会计准则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请
查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 9,278,638,177.17 8,699,950,487.40 6,806,433,509.83 5,493,577,693.21
负债合计 4,414,803,604.40 4,549,629,565.29 3,204,389,036.01 2,343,100,053.81
少数股东权益 69,345,021.40 65,774,393.80 74,330,793.37 64,702,026.10
股东权益合计 4,863,834,572.77 4,150,320,922.11 3,602,044,473.82 3,150,477,639.40
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 11,120,261,416.06 11,992,157,368.94 10,254,217,114.84 7,626,786,481.41
营业利润 985,176,612.55 805,293,012.76 616,498,370.40 539,463,510.52
利润总额 994,890,566.30 815,239,264.21 620,268,699.34 546,710,931.48
净利润 826,609,356.53 668,192,548.29 543,766,834.42 436,929,361.91
归属于母公
司所有者的 814,943,023.06 663,936,001.69 546,938,067.15 436,459,836.92
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
467,926,828.17 1,152,475,185.49 458,451,780.44 -270,471,681.90
现金流量净额
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
投资活动产生的
-583,225,215.23 -1,241,035,577.85 -1,342,322,063.58 -723,034,463.16
现金流量净额
筹资活动产生的
381,553,627.25 554,686,065.98 -26,704,255.67 757,512,301.59
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
266,255,240.19 466,125,673.62 -910,574,538.81 -235,993,843.47
物净增加额
期末现金及现金
1,012,736,175.51 746,480,935.32 280,355,261.70 1,190,929,800.51
等价物余额
（三）最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务比率
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.47 1.37 1.85 2.38
速动比率 1.01 0.68 0.76 1.42
资产负债率（母公司） 50.31 47.95 53.59 47.49
资产负债率（合并） 47.58 52.29 47.08 42.65
每股净资产（元） 6.85 5.84 5.04 4.41
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
毛利率（%） 17.22 14.76 12.32 13.18
净利率（%） 7.33 5.54 5.33 5.72
每股经营活动现金流量
0.67 1.65 0.65 -0.39
净额（元）
存货周转率（次） 5.04 4.47 4.42 4.58
（2）净资产收益率及每股收益指标
净资产收益率
每股收益（元）
报告期利润 （%）
年度 项目
（元） 全面摊 加权平 基本每 稀释每
薄 均 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
2014 814,943,023.06 17.00 18.43 1.16 1.16
利润
年
扣除非经常性损益后归属于
1-9 月 806,749,173.28 16.83 18.24 1.15 1.15
公司普通股股东的净利润
2013 归属于公司普通股股东的净
663,936,001.69 16.25 17.56 0.95 0.95
年 利润
净资产收益率
每股收益（元）
报告期利润 （%）
年度 项目
（元） 全面摊 加权平 基本每 稀释每
薄 均 股收益 股收益
扣除非经常性损益后归属于
655,770,006.13 16.05 17.34 0.94 0.94
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
546,938,067.15 15.50 16.67 0.78 0.78
2012 利润
年 扣除非经常性损益后归属于
543,829,766.84 15.42 16.58 0.78 0.78
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
436,459,836.92 14.14 15.13 0.62 0.62
2011 利润
年 扣除非经常性损益后归属于
430,715,207.47 13.96 14.93 0.62 0.62
公司普通股股东的净利润
（3）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益（包括已计
-10,331.02 -1,450,478.67 866,543.01 -141,256.64
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
5,385,582.95 7,916,355.35 2,965,104.00 7,715,614.42
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
4,338,701.82 3,480,374.77 -61,318.07 -326,936.82
收入和支出
减：所得税影响额 50,476.84 1,722,431.58 108,426.38 1,607,534.25
少数股东权益影响额（税后） 1,469,627.13 57,824.31 553,602.25 -104,742.74
合计 8,193,849.78 8,165,995.56 3,108,300.31 5,744,629.45
二、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司主要资产结构分析
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 109,424.59 11.79 81,505.70 9.37 58,139.24 8.54 130,073.97 23.68
应收票据 9,253.27 1.00 4,426.59 0.51 3,565.88 0.52 392.00 0.07
应收账款 - - 407.75 0.05 - - 474.30 0.09
预付款项 174,489.17 18.81 129,430.52 14.88 98,861.26 14.52 126,074.45 22.95
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他应收
18,720.24 2.02 4,425.13 0.51 2,685.79 0.39 1,246.78 0.23
款
存货 141,183.28 15.22 224,323.01 25.78 233,529.76 34.31 172,937.11 31.48
流动资产
453,070.56 48.83 444,518.71 51.09 396,781.93 58.30 431,198.61 78.49
合计
长期股权
12,033.77 1.30 10,527.60 1.21 - - - -
投资
固定资产 203,774.97 21.96 165,127.58 18.98 97,010.32 14.25 72,473.84 13.19
工程物资 4,130.64 0.45 10,601.87 1.22 2,533.57 0.37 - -
在建工程 184,994.70 19.94 160,820.88 18.49 112,737.88 16.56 33,934.56 6.18
无形资产 36,644.77 3.95 37,630.17 4.33 19,402.76 2.85 10,533.48 1.92
商誉 - - 1,171.86 0.13 1,171.86 0.17 1,171.86 0.21
长期待摊
- - - - - - - -
费用
递延所得
125.75 0.01 527.74 0.06 58.43 0.01 45.42 0.01
税资产
其他非流
33,088.66 3.57 39,068.64 4.49 50,946.58 7.49 - -
动资产
非流动资
474,793.26 51.17 425,476.34 48.91 283,861.42 41.70 118,159.16 21.51
产合计
资产总计 927,863.82 100 869,995.05 100 680,643.35 100 549,357.77 100
报 告 期 内 ， 公 司 总 资 产 分 别 为 549,357.77 万 元 、 680,643.35 万 元 、
869,995.05 万元和 927,863.82 万元，整体规模较为稳定。从资产结构看，流动资
产占比较高，报告期内流动资产占总资产的比例分别为 78.49%、58.30%、
51.09%和 48.83%。
（二）报告期内公司负债结构变动分析
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 - - - - - - 37,000.00 15.79
应付票据 27,623.92 6.26 45,590.19 10.02 96,256.27 30.04 30,241.51 12.91
应付账款 76,180.38 17.26 72,633.49 15.96 21,239.04 6.63 20,842.42 8.90
预收款项 76,928.02 17.43 128,312.90 28.20 82,026.05 25.60 79,599.64 33.97
应付职工
6,121.69 1.39 5,734.12 1.26 3,021.16 0.94 1,631.69 0.70
薪酬
应交税费 -5,704.64 -1.29 -3,624.83 -0.80 -3,393.22 -1.06 3,705.49 1.58
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付利息 3,956.32 0.90 1,693.42 0.37 1,574.10 0.49 279.04 0.12
应付股利 - - - - - - 103.83 0.04
其他应付
23,419.57 5.30 23,284.86 5.12 13,541.83 4.23 8,052.67 3.44
款
一年内到
期 的 非 流 99,847.48 22.62 49,834.20 10.95 - - - -
动负债
其他流动
- - - - - - - -
负债
流动负债
308,372.73 69.85 323,458.35 71.10 214,265.22 66.87 181,456.30 77.44
合计
长期借款 124,996.64 28.31 73,621.64 16.18 - - - -
应付债券 - - 49,759.55 10.94 99,273.51 30.98 49,513.62 21.13
递延所得
- - 399.22 0.09 273.85 0.09 375.84 0.16
税负债
其他非流
8,110.99 1.84 7,724.20 1.70 6,626.32 2.07 2,964.24 1.27
动负债
非流动负
133,107.63 30.15 131,504.60 28.90 106,173.68 33.13 52,853.70 22.56
债合计
负债合计 441,480.36 100.00 454,962.96 100.00 320,438.90 100.00 234,310.01 100.00
报 告期内，公司负债合计 分别为 234,310.01 万元、320,438.90 万元、
454,962.96 万元和 441,480.36 万元。报告期内公司发行中期票据、向银行申请长
期贷款以解决公司在发展中的资金需求，该措施有利于降低短期偿债风险，提
高财务稳定性。2012 年、2013 年负债总额增长率分别为 36.76%和 41.98%。
2012 年、2013 年流动负债增长率分别为 18.08%和 50.96%。2012 年、2013 年非
流动负债增长率分别为 100.88%和 23.86%。公司 2012 年非流动负债较 2011 年
增长幅度较大，主要原因系 2012 年 6 月 19 日，公司发行为期 3 年 5 亿元的中期
票据。
（三）报告期内公司盈利能力分析
1、主营业务收入构成及变化
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
1,109,879.24 99.81 1,196,718.56 99.79 1,023,129.56 99.78 760,788.12 99.75
务收入
其他业
2,146.90 0.19 2,497.18 0.21 2,292.15 0.22 1,890.53 0.25
务收入
合计 1,112,026.14 100 1,199,215.74 100 1,025,421.71 100 762,678.65 100
报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 分 别 为 762,678.65 万 元 、 1,025,421.71 万 元 、
1,199,215.74 万元和 1,112,026.14 万元。报告期内公司主营业务收入稳步提升，
主要原因是公司着力推行“种肥同播、顾问式营销、密集开发、打造样板市
场、启用金正大商学院”等营销服务模式，效果较为显著；复合肥、控释肥产
能增加且布局进一步改善，同时新型肥料硝基复合肥推广效果较好，产销量稳
步增长。
2、主营业务毛利构成及变化情况
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
普通复
86,654.47 45.50 75,955.29 43.14 59,524.84 47.55 51,620.68 51.70
合肥
缓控释
72,070.94 37.84 79,024.19 44.88 55,036.05 43.96 46,283.72 46.35
肥
硝基复
29,659.07 15.57 22,054.89 12.53 8,049.70 6.43 - -
合肥
原料化
2,081.11 1.09 -952.72 -0.54 2,571.99 2.05 1,942.98 1.95
肥等
合计 190,465.59 100 176,081.65 100 125,182.59 100 99,847.38 100
报告期内，公司主营业务毛利分别为 99,847.38 万元、125,182.59 万元、
176,081.65 万元和 190,465.59 万元，呈逐步上升的趋势。
（四）报告期内公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动现金流入小计 1,060,025.13 1,252,456.53 1,038,708.47 776,912.76
经营活动现金流出小计 1,013,232.45 - - -
经营活动产生的现金流量净额 46,792.68 115,247.52 45,845.18 -27,047.17
投资活动现金流入小计 4,191.11 1,815.31 195.45 19.70
投资活动现金流出小计 62,513.63 125,918.87 134,427.65 72,323.15
投资活动产生的现金流量净额 -58,322.52 -124,103.56 -134,232.21 -72,303.45
筹资活动现金流入小计 144,225.00 87,034.16 80,717.64 128,550.00
筹资活动现金流出小计 106,069.64 31,565.55 83,388.06 52,798.77
筹资活动产生的现金流量净额 38,155.36 55,468.61 -2,670.43 75,751.23
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 26,625.52 46,612.57 -91,057.45 -23,599.38
1、经营活动现金净流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-27,047.17 万元、45,845.18
万元、115,247.52 万元和 46,792.68 万元，呈逐年上升的趋势，主要原因是公司
营业规模不断扩大，预收款项快速增加，销售回款情况持续良好。
2、投资活动现金净流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72,303.45 万元、
-134,232.21 万元、-124,103.56 万元和-58,322.52 万元。投资活动产生的现金流量
净额均为负数，主要原因是报告期内公司处于募集资金投入期和规模扩张期，
投资建设新型控释肥项目、硝基复合肥项目及各子公司项目，投资金额较大。
3、筹资活动现金净流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 75,751.23 万元、-2,670.43 万
元、55,468.61 万元和 38,155.36 万元。2012 年公司筹资活动现金流量净额下降较
大，主要原因系公司不同年度市场环境及投资节奏的变化导致债务融资规模及
方式的变化。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为 2,059,999,977.20 元，在扣除相关发行
费用后，本次非公开发行募集资金净额为 2,027,528,554.28 元，拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
1 贵州项目 323,727.09 123,000.00
2 农化服务中心项目 58,000.00 43,000.00
3 补充流动资金 - 36,752.86
合计 381,727.09 202,752.86
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）贵州项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
①我国精细化农业发展模式为新型化肥市场供需带来长期驱动力
我国幅员辽阔，但可开发耕地面积仅占 12.5%，人均耕地面积 1.6 亩，仅相
当于世界人均耕地面积平均水平的 29%。作为全球人口最多的国家，我国以全球
7%的耕地养活了全球 20%的人口，粮食自给率无疑是关乎国民经济安全的重大
问题。此外，近年来国内城镇化进程加快，导致国内农业人口比例降低和农村劳
动力成本上升。上述因素的存在意味着我国必须提高化肥的复合化率并继续推行
高单位产出比的精细化农业发展模式。而这种现代化的农业发展模式必然带来农
作物耕种方式的变化，新的技术如种肥同播、水肥一体化等必然将会得到推广，
市场将派生出对硝基复合肥、水溶性肥等新型复合肥的新需求，从而给国内新型
复合肥市场带来巨大的需求空间。
在化肥产能方面，我国化肥产品以低端氮、磷、钾为主，这与我国部分农民
使用高含氮量、高浓度肥料的施肥习惯相关。复合肥 2009-2012 年期间进口量连
续 4 年保持 100 万吨以上，而被农业发达国家广泛应用的硝基复合肥、水溶性肥
料等高效环保的新型复合肥更是需要大量进口。因此，随着我国对复合肥需求的
逐渐升级，国内市场将迎来新型复合肥产品的产能扩张机遇期。
②国家政策为新型复合肥产品发展扫平障碍
总体来看，国家政策对于新型复合肥产品的扶持导向较为明确。根据 2014
年中央一号文件，推进中国特色农业现代化，要将传统精耕细作与现代物质技术
装备相辅相成，实现高产高效与资源生态永续利用协调兼顾。要以解决好地怎么
种为导向，加快构建新型农业经营体系；以解决好地少水缺的资源环境约束为导
向深入推进农业发展方式转变；以满足吃得好吃得安全为导向，大力发展优质安
全农产品，努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环
境可持续的中国特色新型农业现代化道路。
针对于具体产品，农业部等国家部委出台了相关政策，扶持新型复合肥产业
的发展。例如，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将各种
专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类；根据 2012 年农
业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到 2015 年国家将投入 380 亿元，
完成 253.33 万公顷的节水增粮面积，预计到 2015 年我国水肥一体化面积可达
666.67 万公顷，为水溶性肥料和水肥一体化快速发展的指明了方向；2013 年 3
月农业部办公厅印发《水肥一体化技术指导意见》，根据该意见，到 2015 年，水
肥一体化技术推广总面积达到 8,000 万亩以上，新增推广面积 5,000 万亩以上，
实现节水 50%以上，节肥 30%，粮食作物增产 20%。
此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等
农资产品的补贴，大幅提高了农户对农资产品的购买力，一定程度上支撑了价格
相对较高的新型复合肥产品的市场需求。
③硝基复合肥已成为复合肥产业升级的重要发展方向
硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统复合
肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥尿素相比，硝
基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸
收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，得到国家产业
政策大力扶持。
由于之前硝基复合肥的原料硝铵不稳定，我国一度禁止把硝酸铵当作化肥单
独出售，致使我国长期以来以尿素为主要氮肥品种，硝基复合肥比例仅占 3.2%，
远低于俄罗斯的 39.70%、德国的 27.50%、巴西的 16.10%和美国的 12.60%。
近年来，硝基复合肥中的改性技术得到迅速发展，硝基复合肥产品安全可靠、
养分均衡、环保性好，广泛应用于各种经济作物、油料作物、旱地作物及盐碱地
土壤，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。
目前，我国约有 7 亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在 3,000 万吨以上。
根据中国氮肥工业协会发布的《氮肥行业“十二五”规划发展思路》，至 2015
年，我国硝铵在整体氮肥中所占比重将提升至 7.3%，而硝基复合肥是促进含硝
态氮肥发展的重要产品。硝基复合肥已逐渐成为我国复合肥的未来发展方向之
一。
金正大硝基复合肥生产在消化吸收国内外先进技术基础上，进行大量自主创
新，拥有多项发明专利。该工艺技术采用硝酸分解磷矿，硫酸铵脱钙生成高纯度
石膏进而加工成工业填料，溶液中和、浓缩、配料、高塔造粒生产硝基复合肥及
相关产品。本工艺技术成熟可靠，具有资源综合利用、节能环保的特点，公司已
投产的该产品品质与欧洲同类产品相当。
④水溶性肥料是国家鼓励发展的重要行业
水溶性肥料因其全溶于水的特性，通常采用水肥一体化和根外追肥方式进
行，通过不同灌溉方式将肥料和灌溉水一体化施到根层土壤。另外高浓度、养分
种类全面的水溶性肥料也可以用于作物叶面喷施。与普通复合肥相比，水溶性肥
料具备施肥效率高、养分含量高、营养全面、肥效快等特点，在提高肥料利用率、
节约农业用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重
要的作用，主要应用在高附加值的经济作物上。例如美国、加拿大、以色列等国
的水肥一体化技术和相应的肥料产品应用市场广阔，在美国灌溉农业中，25%的
玉米、60%的马铃薯、32.8%的果树均采用水肥一体化技术。而像以色列这种比
较缺水的国家更是将滴灌施肥等技术发挥到了极致，其水肥一体化应用比例达
90%以上，远远高于世界平均水平，而中国水肥一体化应用比例仅占总灌溉面积
的 7.8%左右。
水溶性肥料作为一种速效肥料，营养元素比较全面，且根据不同作物的需肥
特点，相应的肥料有不同的配方，有蔬菜、果树、花卉、粮食、棉、油类等各类
作物的专用水溶性肥料。一般消费区域主要集中在蔬菜生产基地、果树生产基地
以及一些花卉等种植区。我国的广东、辽宁、河北、山东、新疆、陕西、四川、
广西、云南和海南等地区是水溶性肥料的重点消费区域。
我国农业集约化、规模化发展及大型农场的出现，为实施滴灌、喷灌节水设
施提供了条件；同时我国是全球淡水资源贫乏的国家之一，农业的季节性及产业
分布不均、区域性缺水问题突出。水溶性肥料作为一种新型环保肥料，可喷施、
冲施，并可和喷滴灌结合使用，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少生态环
境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面有明显优势。国家已将合理利用水
资源上升到农业发展的战略高度，大力推广渠道容水，管道输水，节水灌溉、喷
灌、滴灌等技术，着力加快农田水利基础建设，推动农业产业化向更高层次迈进。
尤其是在 2013 年 3 月农业部办公厅印发《水肥一体化技术指导意见》，根据该意
见，到 2015 年，水肥一体化技术推广总面积达到 8,000 万亩以上，新增推广面
积 5,000 万亩以上，实现节水 50%以上，节肥 30%，粮食作物增产 20%，经济作
物 节 本 增收 600 元以 上 。 虽然 目前 水 溶性 肥 料 只占 国内 化 肥市 场 份 额 的
1.6%-2.5%，但在国家鼓励政策的推动下，预计未来水溶性肥料市场份额将增至
10%左右。水溶性肥料将成为中国肥料产业未来的重点发展方向，国内市场空间
广阔。
金正大公司拥有水溶性肥料领域领先的市场技术和品牌。公司在水溶性肥料
项目建设的同时，通过与以色列耐特菲姆公司和挪威阿坤纳斯等世界一流水溶性
肥料生产企业签订战略合作协议，实现了先进技术的引进与合作开发，使公司在
水肥一体化发展方面居于国内领先水平。
⑤实现磷石膏综合利用，符合国家循环经济产业政策要求
目前，按每生产 1 吨磷酸约产生 4.5-5.5 吨磷石膏算，全国每年由磷肥企业
排出的磷石膏实物量约 5,000 万吨，累计排放量超数亿吨。磷石膏中的磷、氟元
素对地表水、地下水造成重大污染，危害极大。传统磷石膏处理所需的渣场维护
费用较高，更重要的是磷石膏的堆存问题已经一定程度上制约了中国磷化工企业
的发展。
磷石膏综合利用对于提高磷肥生产企业的经济效益及其周边环境的治理具
有不可估量的潜在价值。“十二五”期间，我国磷石膏综合利用率将在“十一五”
基础上再提高 10 个百分点，达到 30%。要实现这一目标，就迫切需要解决传统
工艺磷石膏处理难题，变磷石膏固体废弃物变为磷硫等资源，实现清洁生产，最
终达到无固定废弃物排放，从根本上解决磷石膏占用土地、浪费资源、污染环境
的问题，实现磷肥行业的可持续发展。
贵州公司开发了磷石膏制硫酸并联产土壤调理剂或水泥技术，利用废弃物磷
石膏生产硫酸、水泥、土壤调理剂，充分利用磷石膏中的钙和硫元素，杜绝二次
污染；副产硫酸再循环使用，实现硫资源循环利用。这既解决了磷肥生产过程中
产生的废渣——磷石膏的堆存、占地、污染问题，又合理利用了资源，缓解了我
国硫资源短缺的矛盾。同时副产的高纯石膏被加工成模具石膏或工业制品的填
料，化害为利、变废为宝，符合国家循环经济产业政策要求，具有非常高的经济
效益、社会效益和环保效益。
（2）项目必要性
①有助于公司抓住机遇，积极抢占新型复合肥市场份额
虽然目前我国复合肥行业产能扩张速度较快，但总体而言我国复合肥市场仍
处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。
为抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，公司本次计划拟投
入募集资金 12.30 亿元用于加快贵州项目建设。项目全部投产后将形成 60 万吨
硝基复合肥、40 万吨水溶性肥料的生产能力，良好地增强了公司在新型复合肥
市场中的竞争实力。项目建成后，将成为目前亚洲最大的水溶性肥料生产基地。
②项目先进的生产工艺有助于公司在同类产品竞争中脱颖而出
贵州项目采用公司自主研发的多项核心技术，配套的原料装置齐全，在产品
质量、成本控制、节能减排、环境保护等方面具备世界一流水平。项目中，既有
公司自主研发的磷酸装置中的氟回收等先进技术，又有从外部引进的包括硫酸低
位热能回收技术、双加压法生产 68%浓度硝酸等世界一流技术，促进了项目的循
环经济发展。因此，与市场同类产品相比，贵州项目所生产的新型复合肥产品具
有更大的成本优势，有助于产品迅速占领市场，为公司获得更好的经济效益。
在具备较高的经济效益的同时，贵州项目以降低废弃物排放为核心，实现了
清洁生产、能源的梯级利用、资源的高效利用，具有节能、节水、节材、资源综
合利用的环保特点。其中，项目的磷石膏制酸联产水泥和碱性肥料技术更是彻底
解决磷化工生产中废渣排放的难题。与市场中同类项目相比，贵州项目的建设更
加符合国家环保产业政策，不仅将成为宣传公司环保理念的重要形象，同时也为
公司未来跨地区业务开展提供了重要的参考价值。
③项目覆盖布局合理，产品投产后具备成熟的销售条件
贵州项目实施后可辐射贵州、云南、四川、重庆、广东、广西、海南、湖南
湖北等省区，区内作物播种面积广袤，尤其是蔬菜、水果、烟草等经济作物的种
植面积较广，对以硝基复合肥、水溶性肥料为主的新型肥料的市场需求量巨大。
贵州项目的建成投产将改善公司销售旺季华南、西南部地区严重供货不足的局
面，迅速提高公司在上述市场的销售份额。
同时，公司将对产成品配以新型农化服务的营销模式，加大驻点营销、实验
示范、品牌宣传等工作，不断完善销售渠道和网络建设，使新产品能够迅速抢占
西南、华南及中部地区的市场。公司在全国范围内积累形成的品牌优势，也为新
产品的市场推广奠定了坚实的基础。
2、项目建设内容
（1）项目产品方案
项目建设内容为：（1）年产 60 万吨硝基复合肥和 40 万吨水溶性肥料主产品
生产线，以及 20 万吨滚筒尿氯基复合肥和 30 万吨冲施肥生产装置；（2）项目配
套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸等在内的原材料生产装置；（3）包括α 、β 石膏
粉、磷石膏制硫酸联产水泥、氟回收在内的磷资源综合再利用装置。
规划产品结构如下：
序号 产品 产能（万吨/年）
1 主产品 -
1.1 高塔硝硫基复合肥
1.2 喷浆硝硫基复合肥
1.3 滚筒尿氯基复合肥
1.4 水溶性肥料（磷酸二氢钾）
1.5 冲施肥
2 副产品 -
2.1 磷酸铵镁
2.2 氟硅酸钾 4.5
2.3 盐酸
2.4 α 石膏粉
2.5 β 石膏粉
2.6 水泥
2.7 碱性肥料
（2）项目实施主体
公司名称： 金正大诺泰尔化学有限公司
注册地址： 贵州省瓮安工业园区
法定代表
解玉洪
人：
注册资本： 壹拾亿元整
磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料(复
合肥料)、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机—无
机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤
调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售；氟化盐、
碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水
经营范围：
泥添加剂的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售；磷
精矿的生产销售；磷矿石销售；各类农用肥料、原料的销售(筹建
企业)(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
按审批的项目和时限开展经营活动，法律法规禁止经营的严禁经
营)。
（3）项目投资概算
本项目总投资 323,727.09 万元，其中固定资产投资 310,365.29 万元，铺底流
动资金 13,361.80 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 已投入金额 拟募集资金金额
1 固定资产投资 310,365.29 144,618.00 123,000.00
1.1 工程费用 240,822.00 111,755.30 110,000.00
1.2 征地费用等其他费用 48,597.55 26,870.50 -
1.3 预备费 20,945.74 5,992.20 13,000.00
2 流动资金 13,361.80 13,362.00 -
合计 323,727.09 157,980.00 123,000.00
（4）项目建设期：本项目建设期为 36 个月。
3、项目经济效益评价
发行人进行效益测算时有如下重大假设：
（1）募投项目投产后，市场未发生重大变化
本次贵州项目效益测算假设发行人市场开拓较为顺利，行业未出现明显产能
过剩，发行人主产品的价格、销量基本稳定，未发生重大波动。
（2）原材料价格未发生重大变化
发行人进行效益测算时，假设发行人生产所需原材料价格未发生大幅波动，
贵州项目的毛利率基本保持稳定。
项目投资回收期（含 3 年建设期）为 7.10 年，项目建成后平均每年新增销
售收入 503,865.10 万元，利润总额 79,719.09 万元，净利润 67,761.23 万元。项目
投资所得税后内部收益率为 19.86%。
项目主要经济效益指标如下：
项目 运营期平均指标 2014 年指标 2015 年指标 2016 年指标
营业收入（万元） 503,865.10 69,114.00 201,230.25 293,276.55
总成本费用（万元） 369,058.21 57,986.40 158,687.88 229,896.79
利润总额（万元） 79,719.09 3,525.06 20,407.05 31,119.34
净利润（万元） 67,761.23 3,525.06 17,345.99 26,451.44
投资回收期（年） 7.10 - - -
税后 IRR（%） 19.86 - - -
从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和税后内部收益率等指
标较好，具有较强的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
4、项目土地、备案及环保情况
贵州项目已取得瓮安县发改局出具的《关于贵州金正大生态工程有限公司年
产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程核准的通知》（瓮发改[2012]9
号）。
贵州项目已取得黔南州环保局出具的《黔南州环境保护局关于对<贵州金正
大生态工程有限公司 60 万吨/年硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥工程环境影响报
告书>的批复》（黔南环审[2012]49 号）。
贵州项目已取得瓮国用（2012）第 00470 号、瓮国用（2013）第 00535 号、
瓮国用（2013）第 01029 号土地使用证。
（二）农化服务中心项目
1、项目背景和必要性
（1）项目背景
①国家产业政策支持
为顺应我国农业生产模式的发展趋势，国家出台了一系列产业政策重点鼓励
农化服务建设。2013 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业
进一步增强农村发展活力的若干意见》指出要“培育农业经营性服务组织。支持
农民合作社、专业服务公司、专业技术协会、农民用水合作组织、农民经纪人、
涉农企业等为农业生产经营提供低成本、便利化、全方位的服务，发挥经营性服
务组织的生力军作用”，要“创新服务方式和手段。鼓励搭建区域性农业社会化
服务综合平台”。农业部《2013 年基层农业技术推广体系改革与建设实施指导意
见》设立的总体目标为“建立健全运行高效、服务到位、支撑有力、农民满意的
基层农业技术推广机构，真正发挥好在农业技术推广中的主导作用，不断提高农
业科技推广服务效能，为农业农村经济持续稳定快速发展提供强有力的科技支撑
和人才保障”。
本农化服务中心正是以建立融合多种农业服务的社会化服务综合平台为目
标，配合基层相关农业部门，积极开展测土配方施肥、种肥同播、施肥指导、田
间管理、咨询培训、试验示范、信息服务等农化服务，推广科学种田理念。
②农资流通体系变革的需要
目前我国的农资流通主体主要由个体及私营农资流通企业、供销社、邮政企
业等构成。现有流通体系市场和服务意识薄弱，存在地方性垄断、经营混乱、制
假贩假等系列问题。在农化服务体系领域，以基层行政单位农技站为主，涉及到
种子、农药、化肥、农膜等各种农资材料，针对性较差。同时农技站由于投入不
足、人才匮乏、体制不合理，不能适应市场的需要。传统渠道销售与服务的体系
割裂造成我国农民用肥技术水平整体偏低，单位肥效较低，新型肥料推广速度慢，
无法适应产品与服务并重的发展趋势，未来复合肥“产品+服务”带来的渠道变
革具有广阔的市场化空间。
③顺应农业发展的趋势
近年来，我国农业发生了一些新的变化。一是随着土地流转推进，我国耕地
的集中度迅速提升，家庭农场、规模种植户、合作社的数量和比例在提高，如经
营面积在 50 亩以上的专业大户超过 287 万户，家庭农场超过 87 万个，未来规模
化、专业化的农业生产模式逐渐将增多；二是随着城镇化的加快，农村劳动力逐
年减少且老龄化、妇幼化加快，导致种植人工成本不断提高，因此代耕代种、机
械化和设施化种植的需求不断增加；三是种植结构发生了新的变化，蔬菜、花卉、
果树等经济作物比重的不断增加对肥料品质和施肥技术提出新的更高的要求；四
是人口增长、粮食需求增加与耕地面积逐渐减少的矛盾日益凸显，以及农业种植
中肥料的增产边际效应在递减，要求提高肥料利用率、改变施肥技术、使用新型
专用肥料产品等。上述变化对肥料企业的产品质量和农化服务水平提出了更高的
要求。农化服务将成为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。本项目建设是
公司顺应我国农业未来发展方向的重要举措。
（2）项目必要性
①通过建设农化服务中心完善公司的渠道建设
渠道下沉有助于农民建立对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较
低，对农资价格十分敏感，接受新产品意愿差；且我国的传统务农人员年龄较大，
互联网技术带来的信息获取便利较少触及这个群体。因此，在较长的一段时间内，
农民对化肥的判断和消费还是主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。随
着土地流转的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、
高效的服务有着更高的要求。公司通过建设县级农化服务中心，可有效拉近与渠
道和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务拉
动公司产品销量。
快速的渠道复制有助于公司完善营销布局，实现非核心销售区域的扩张。目
前，公司虽然已建立了业内领先的“驻点营销”、“会议营销”的销售服务模式，
但从地区销售结构来看，公司销售收入仍主要集中于公司的核心市场区域“中原
五省”。公司希望通过在全国主要经济作物市场率先布局农化服务中心，全面提
升公司在经济作物市场的竞争力，进一步拓宽经营空间，提升企业效益，确保公
司在化肥行业中的领先地位。
②提高公司农化服务能力，为新产品的推出保驾护航
一站式农化服务有利于新产品的推广。基于复合肥行业产品升级的特点，农
民在选择农资时，“习惯”是比“价格”更为重要的因素，因此改变农民的习惯
需要强大的农化服务能力。以金正大推广控释肥为例，金正大从 2002 年开始开
发，到 2006 年开始商业化推广（实现销售 5.84 万吨）。作为一种全新产品，农
民在推广初期对控释肥认知程度较低，而控释肥使用需要一定技术规范，把控难
度大。从 2008 年开始金正大与农业部全国农业技术推广服务中心合作开展控释
肥的示范推广工作，从最初 5 省 6 种作物逐步扩大到 23 省 25 种作物，累计推广
面积达到 6,925 万亩。2011 年开始金正大在全国成立 500 个农化服务队，配备
500 台农化服务车，1 万台种肥同播机，开展“农化服务万里行”，提供控释肥免
费“种肥同播”技术服务，以技术服务带动渠道拓展。未来，金正大将流动的“农
化服务队”进一步升级为具有全方位一站式服务能力的驻点式“农化服务中心”，
积极开展测土配方施肥、种肥同播、肥料配送、施肥指导、田间管理、咨询培训、
示范推广、信息服务等综合农化服务，推动建设种植专业户的“一对一”服务体
系，这将更有助于推广公司的硝基复合肥、水溶性肥等高端新型产品。
③利用农化服务中心探索全新业务模式
通过建立一体化的农化服务体系，针对不同的区域，投入不同程度的农化服
务资源，通过为农户提供包括测土配施施肥、种肥同播、水肥一体、施肥指导、
咨询培训、田间管理、示范推广、信息服务等在内的“增产高效综合农化服务”，
帮助经销商开拓业务，调动经销商积极性，增强经销商的黏性。
此外，公司还将利用农化服务中心探索新的业务模式，如提供金融服务、管
理咨询服务、统购统销、建立专业合作社以及整合地方资源等试点，推进公司与
地方政府部门、农技专家的合作并推广农技知识将金正大、经销商和农户更紧密
地结合在一起，帮助经销商与农户做大做强，助力农业生产规模化、专业化、标
准化。
2、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目主要建设总部农化服务中心及 100 个区域农化服务中心，服务范围覆
盖华东、华南、华中、华北、西南、西北 6 个区域的 14 个省份。每个中心配备
农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办公场所、仓
储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。本项目将成为集测
土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技
知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。
总部农化服务中心
公司总部设立总部农化服务中心，负责农化服务中心总体协调管理及日常管
理、农化服务人员培训等工作。
A、设立农化大数据及处理平台，负责各区域农化服务中心数据的汇总、处
理与分析，搜集全国土壤养分数据和环境气象数据，进行作物养分需求分析，建
设全国测土配方施肥数据库及查询系统，为测土配方施肥提供大数据及查询支
持；
B、设立农化服务信息化平台，实现在线诊断与在线培训，即时采集和发布
各种原料、商品、用户需求等信息，实现信息在公司内部的共享与整合，同时整
合专家资源实现对用户的在线诊断、在线培训，全面提升公司农化服务水平和效
率；
C、设立在线展示展销（农资商城）和推广平台，在总部建设标准化试验田，
通过对不同产品进行不同施肥方法、不同用量、不同配方、不同时期的对比，来
探寻合理科学的综合施肥技术，展示产品实施效果；
D、设立在线交易及支付平台，针对种粮大户、家庭农场、农民合作社、农
垦农场等规模化经营主体，提供科学种植整体解决方案，实现在线交易与支付。
②区域农化服务中心
坚持以农业发达县市为核心、辐射周边区域为原则，根据经济作物区域相对
集中的状况，按照经济作物不同的种植要求、特点，分别通过租赁店面的方式建
设农化服务中心 100 家，平均单个农化服务中心办公场所 500 ㎡，租赁仓库面积
3,000 ㎡，平均单个农化服务中心投资 550 万元。相关投资主要包括测土配肥仪
器设备、农化服务设备、水肥一体化设备、农技培训设备、办公设备、装运设备
及铺底流动资金等。
（2）项目投资概算
项目总投资 58,000.00 万元，其中建设投资为 43,000.00 万元，流动资金
15,000.00 万元。本公司拟用募集资金 43,000.00 万元用于建设投资，流动资金部
分由公司自行解决。具体投资情况及区域农化服务中心分布情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟募集资金金额
1 建设投资 43,000.00 43,000.00
1.1 固定资产 37,511.00 37,511.00
1.1.1 房屋建筑物装修费 1,500.00 1,500.00
1.1.2 设备购置费 36,011.00 36,011.00
1.1.2.1 信息系统设备 1,073.73 1,073.73
1.1.2.2 测土配肥设备 3,511.00 3,511.00
1.1.2.3 农化服务设备 27,622.00 27,622.00
1.1.2.4 农技培训设备 781.67 781.67
1.1.2.5 温室大棚 1,000.00 1,000.00
1.1.2.6 办公设备 129.60 129.60
1.1.2.7 装运设备 1,893.00 1,893.00
1.2 无形资产 590.00 590.00
序号 项目 项目投资总额 拟募集资金金额
1.3 其他建设费用 4,899.00 4,899.00
2 流动资金 15,000.00 -
合计 58,000.00 43,000.00
100 家区域农化服务中心分布情况如下：
省份 所在县市 服务辐射范围 主要种植作物
云浮 罗定 水稻、香蕉、柑橘、火龙果
徐闻 徐闻 甘蔗、菠萝、芒果、香蕉
雷州 雷州 荔枝、龙眼、芒果
濂江 濂江、遂溪、吴川 香蕉、烟草、荔枝
阳春、阳东、阳西、
阳春 水果、烟草、茶、葵、药材及花卉
新兴县
德庆、郁南、怀集、
德庆 柑桔、香蕉、番石榴、何首乌
广宁
佛山 佛山、三水、禅城 萝卜、雪梨、茄瓜
柠檬、黑珍珠莲雾、番荔枝、葡萄、
广东（15 从化 从化、白云、花都 番木瓜、甜杨桃、银杏、丰水梨、
家） 青花梨、樱桃
增城、黄浦、罗岗、
增城 荔枝、花卉
东莞
梅州 梅州、兴宁 火龙果、沙田柚
博罗、龙门、惠城、
博罗 草莓、花生
惠东
河源、东源、源城区、
河源 甘蔗、茶叶、灵芝，五指毛桃
紫禁
英德 英德、佛冈 甘蔗，砂糖桔
清新 清新、阳山、联州 茶叶、果树
瓮源、始兴、韶关、
瓮源 九仙桃、沙田柚、甘蔗、兰花
新丰
福建（5 家） 平和 大埔 柚子、茶叶
南靖 南靖、龙海、华安 芦柑、香蕉
建瓯 政和、屏南、顺昌 茶叶、果树
花生、葡萄、火龙果、柑桔、茶园、
龙岩 龙岩、长汀、连城
高山茶
安溪 安溪、南安、永春 茶叶
惠水 罗甸、长顺、平塘 火龙果、葡萄、苹果
贵州（3 家） 湄潭 湄潭、凤冈、余庆 茶叶
安顺 安顺、紫云、普定 茶叶、梨
省份 所在县市 服务辐射范围 主要种植作物
宾川 宾川、永胜、祥云 脐橙、碰柑、甘蔗、葡萄
晋宁 晋宁、呈贡、安宁 桃、梨、苹果、柑桔、葡萄、板栗
蒙自 蒙自、河口、金平 烤烟、甘蔗、石榴、枣
西双版纳、勐腊、勐 茶叶、药材、香蕉、菠萝、芒果、
西双版纳
海 酸梅、酸角
云南（10 通海 通海、峨山、江川 烤烟、花卉
家）
弥勒 弥勒、泸西、开远 葡萄、烟草
建水 建水、石屏、个旧 烤烟、甘蔗
保山 保山、昌宁 烟草、甘蔗、茶叶、石榴
曲靖 曲靖、马龙、陆良 板栗、烟草、柑橘、石榴
元谋 宾川、华坪、禄丰 芒果、葡萄、西红柿
玉州 玉林周边 红薯、石榴
合浦 合浦、钦北 龙眼、荔枝
蒲北 灵山、蒲山 香蕉、八角
阳朔 阳朔、荔蒲、平乐 果树、金桔
广西（10 新安 新安、全州 大青枣、甜杨桃、桑果
家） 八步 东山、富川、八步 莲藕、青梅、三华李、龙眼、香芋
西乡塘区 南宁周边 香蕉、木薯
柳城 柳城、宜州 茶叶、甘蔗、花生、红瓜子
来宾 来宾、象州、武宣 甘蔗、西瓜、枇杷、柑桔、草莓
田东 田东、田阳 甘蔗、西瓜、香蕉、芒果
槟榔、椰子、橡胶、腰果、芒果、
陵水 琼海、三亚
龙眼、香蕉
海南（3 家） 儋州 东方、临高 橡胶、香蕉
屯昌 海口、琼中 石榴、橡胶、枫木苦瓜、红茄
西华、临颍、鄢陵、
扶沟 西瓜、辣椒、花生、蔬菜
太康
河南（3 家） 汝南、西平、商水、 蔬菜、草莓、西瓜、土豆、姜、地
上蔡
项城、遂平 黄等
新野 新野、邓州、唐河 白菜、洋葱、花生
运城市 1 区 2 市 10
临猗 苹果、桃子、蔬菜、玉米、小麦
县
山西（2 家）
应县、浑源、大同县、
应县 玉米、蔬菜
朔城区、山阴、怀仁
乐亭 滦县、滦南、乐亭 玉米、葡萄、蔬菜、油桃
河北（7 家） 宝坻、宁河、香河，
宝坻 玉米、甜瓜、水稻、蔬菜
蓟县
省份 所在县市 服务辐射范围 主要种植作物
藁城、晋州、栾城、
藁城 玉米、小麦、蔬菜
新乐
青县、大成、文安、
青县 蔬菜、棉花
静海
高阳、清苑、满城、
清苑 玉米、西瓜、麻山药
顺平
葡萄、西红柿、黄瓜、麻山药、茄
饶阳 肃宁、安平、深州
子等
新乐 行唐、新乐、灵寿 玉米、小麦、蔬菜
蒙城、利辛、涡阳、
蒙城 葡萄、蔬菜、西瓜
怀远、濉溪
阜南 阜南、临泉、界首 辣椒、西瓜、蔬菜等
安徽（4 家）
南陵、芜湖县、繁昌、
南陵 西瓜、草莓、蓝莓、蔬菜
泾县
萧县 萧县、砀山、淮南 西瓜、梨、油桃
苍山 峄城、台儿庄、市中 大蒜、辣椒、黄瓜
胶州 胶南、胶州 草莓、西瓜、西红柿、土豆等
寿光 寿光、青州、临朐 蔬菜、大姜、西瓜、樱桃
郯城 兰山、罗庄 草莓、银杏
沾化 东营、滨州、淄博 苹果、冬枣
安丘 安丘、诸城、昌乐 大姜、西瓜、樱桃等
山东（20 东平 肥城、东平、宁阳 桃树、土豆
家）
莱阳 莱阳、海阳、乳山 果树
平度 平度、莱西、莱州 葡萄、果树、樱桃、大姜等
龙口、栖霞、招远、
栖霞 果树
蓬莱、牟平
泰安 岱岳、新泰、莱芜 大姜、果树、蔬菜
滕州 薛城、山亭 土豆、辣椒
文登 荣成、威海、海阳 果树
济南 济南、章丘、平阴 果树、草莓、蔬菜
蒙阴 费县、平邑 桃、苹果、辣椒、黄瓜
潍坊 高密、昌邑 土豆、大姜、蔬菜
即墨 即墨、城阳、崂山 西瓜、花生、棉花、药材
平原 平原、陵县、临邑 棉花、花生、大豆、蔬菜
惠民 惠民、阳信、无棣 蜜桃、西葫芦、洋葱
沂水 沂水、沂南、莒县 生姜、花生、葡萄、果树
宁县、中卫、古浪、
甘肃（5 家） 景泰 蔬菜、玉米、枸杞
靖远
省份 所在县市 服务辐射范围 主要种植作物
榆中 兰州、临洮 蔬菜、玉米
庆城、环县、宁县、
合水 苹果、小麦、玉米、油菜
正宁
银川 吴忠、石嘴山 蔬菜、玉米、枸杞
永昌县、古浪县、山 洋葱、蔬菜、葵花、棉花、玉米、
民勤
丹县 葡萄、枸杞
阿拉尔 阿拉尔市 红枣，棉花、蔬菜等
新疆（3 家） 阿克苏 阿克苏、温宿县 苹果、玉米、棉花、核桃等
塔城 塔城、额敏 玉米、棉花、油葵
周至 眉县、良安 苗木、猕猴桃
旬邑 彬县 苹果
大荔 澄城 西瓜、苹果
渭南 华阳、华县 葡萄
户县 兰田、长安 葡萄
陕西（10
家） 三原 泾阳、 蔬菜
礼泉 咸阳、三原、泾阳 苹果、梨、桃、蔬菜等
蒲城 临渭区、富平 葡萄、西瓜、冬枣、杂果
武功 乾县、扶风、兴平 苹果、大蒜等
阎良 临潼、高陵、蓝田 甜瓜、蔬菜等
（3）项目实施方式
本项目将以本公司为投资主体，公司所属的国家缓控释肥工程技术研究中
心、复合肥料国家地方联合工程研究中心、金正大农科院等为本项目提供技术支
持。
（4）项目建设期
本项目建设期为 36 个月，100 个农化服务中心分三批建成，2014 年建成 10
家，2015 年建成 35 家，2016 年建成 55 家。
3、项目经济效益评价
发行人进行效益测算时有如下重大假设：
（1）公司管理水平能够适应公司农化服务中心项目的需要
农化服务中心是发行人由单纯肥料制造企业向“制造+服务”企业升级转型
的战略举措。农化服务中心项目实施后，发行人将进一步推进升级转型，这将对
发行人已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。
发行人农化服务中心项目假设发行人管理层的管理水平能够适应发行人规模迅
速扩张以及农化服务中心项目的需要，组织模式和管理制度、人才培养能随着发
行人销售模式的升级而及时健全、完善。
（2）相关人才能满足农化服务中心项目未来发展需求
农化服务中心项目致力于服务农民，最核心的竞争力即为在区域农化服务中
心具有一定技术水平、业务经验、销售能力等的相关人才。由于区域农化服务中
心地处县城，当地相关人才相对短缺。公司一贯注重人才队伍的建设，建立了基
于公司品牌优势的平台和完善的激励制度，计划通过人才培养计划从内部培养和
调动以及从外部公开招聘等方式保证农化服务中心的人才储备数量及质量。农化
服务中心项目效益测算假设相关人才能满足农化服务中心项目未来发展需求。
农化服务中心项目（100 家）投资回收期（含 3 年建设期）为 6.44 年，项目
建成后平均每年新增销售收入 343,647.39 万元，平均每年新增销售利润 26,409.69
万元，平均每年新增税后净利润 12,935.80 万元。项目投资所得税后内部收益率
为 26.21%。主要经济效益指标如下：
单位：万元
项目 运营期平均指标 2015 年指标 2016 年指标 2017 年指标
新增销售收入 343,647.39 32,075.00 128,300.00 320,750.00
新增生产成本 317,237.70 29,610.00 118,440.00 296,100.00
新增销售利润 26,409.69 2,465.00 9,860.00 24,650.00
服务中心成本费用 8,826.94 1,377.20 6,209.49 12,629.11
新增利润总额 16,495.23 1,087.80 3,650.51 12,020.89
新增净利润 12,935.80 815.85 2,737.88 9,015.67
投资回收期（年） 6.44 - - -
税后 IRR（%） 26.21 - - -
上述农化服务中心项目效益预测与贵州项目效益预测存在部分重合。依据谨
慎性原则，在测算 100 家农化服务中心的经济效益时，剔除覆盖贵州项目产品的
41 家农化服务中心，分布位于贵州、云南、广东、广西、海南五省区。当上述
41 家农化服务中心的效益在贵州项目中予以核算时，主要经济效益指标如下：
单位：万元
项目 运营期平均指标 2015 年指标 2016 年指标 2017 年指标
新增销售收入 233,501.96 32,075.00 128,300.00 189,550.00
新增生产成本 216,851.91 29,610.00 118,440.00 174,084.00
新增销售利润 16,650.05 2,465.00 9,860.00 15,466.00
服务中心成本费用 6,259.98 1,377.20 6,209.49 9,677.11
新增利润总额 9,726.87 1,087.80 3,650.51 5,788.89
新增净利润 7,628.80 815.85 2,737.88 4,341.67
投资回收期（年） 8.96 - -
税后 IRR（%） 14.41 - - -
4、项目土地、备案及环保情况
本项目已取得临沭县发改局出具的《金正大生态工程集团股份有限公司建设
农化服务中心项目登记备案证明》（沭发改政务[2014]029 号）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司流
动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，
增强公司发展后劲。
公司近年来发展迅速，先后在山东临沭、菏泽、德州，安徽长丰，河南郸
城、驻马店，辽宁铁岭，贵州瓮安，云南晋宁，广东英德等地建设生产基地。
自 2010 年完成上市以来，为了支持公司产品结构升级以及销售渠道的快速升
级，公司通过银行贷款、债务直接融资等方式筹集发展所需资金，资产和负债
规模呈现逐年增长态势。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率达到
52.29%，流动比率为 1.37，速动比率为 0.68，其中公司资产负债率明显高于同
行业平均水平 43.52%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率 45.92%，流动
比率为 1.34，速动比率为 0.88。
1、发行人面临的流动风险具体情况
（1）资产负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的账面资金为 8.71 亿元，其中 2014 年 12
月需要偿还中期票据本金 5 亿元，假设 2014 年下半年产生的经营性现金流量净
额与上半年相同，不考虑 2014 年下半年投资性支出，届时货币资金预计将下降
到 7.70 亿元。此外，2015 年 6 月还将需要偿还中期票据本金 5 亿元。假设未来
3 年每年可实现约 7 亿元的归属于母公司所有者净利润，按照发行人近三年的分
红政策每年每 10 股派息 1.5 元，扣减归属于母公司所有者净利润 15%的现金股
利后，上述资金在满足新改扩建项目需求后较难完全满足流动资金需求。
自 2010 年 9 月上市以来，除募投项目外，发行人为新项目的建设、产品结
构的升级以及销售渠道的快速升级，通过银行贷款、中期票据等债务直接融资
等方式筹措资金，资产和负债规模整体呈现上升态势。截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人资产负债率达到 45.92%，逐步提升的资产负债率给发行人带来了一定的
财务压力。
近三年一期资产负债变化情况
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计（万元） 838,406.33 869,995.05 680,643.35 549,357.77
负债合计（万元） 384,976.01 454,962.96 320,438.90 234,310.01
资产负债率 45.92% 52.29% 47.08% 42.65%
（2）财务费用情况
近年来发行人发展迅速，伴随着经营规模扩张、债务融资规模增加，发行
人财务费用上升较快。2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，发行人财务
费用和利息支出详见下表。财务费用的升高一定程度上影响了发行人的利润水
平及回报股东能力。
近三年一期财务费用变化情况
2014 上半年 2013 年 2012 年 2011 年
财务费用（万元） 2,387.82 4,760.03 3,099.39 -595.41
利息支出（万元） 3,315.52 6,334.25 5,878.69 2,702.61
（3）资产流动性情况
随着经营规模的扩大和降低经营风险的需要，发行人根据市场价格波动情
况灵活制定采购和销售策略，从而提升了采购及销售的效率。与此同时，发行
人存货、应付账款及预收账款等规模有所提升，使得流动负债比例相应提升，
降低了资产流动比率。
近三年一期资产流动性变化情况
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.34 1.37 1.85 2.38
速动比率 0.88 0.68 0.76 1.42
现金比率 0.34 0.27 0.29 0.72
（4）营运资金情况
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6
月 30 日 营 运 资 金 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 57.92% 、 46.00% 、 27.23% 、
25.54%，呈逐年下降趋势。
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产（万元） 362,198.32 444,518.71 396,781.93 431,198.61
流动负债（万元） 269,698.75 323,458.35 214,265.22 181,456.30
营运资金（万元） 92,499.57 121,060.35 182,516.72 249,742.30
营运资金占流动资产比例 25.54% 27.23% 46.00% 57.92%
2、当前公司营运资金的管理政策
（1）营运资金管理原则
发行人营运资金筹集政策较为稳健，一直坚持营运资金由长期资本和短期
负债共同解决。发行人注重营运资金合理配置，有效降低风险，提升效率。
（2）营运资金管理具体政策
发行人根据具体经营需求和新改扩建项目需求，制定了营运资金集中管理
规定、采购付款规定、销售收款规定等。
发行人对各子公司实行集中管理，以便控制营运资金使用风险，提高营运
资金的使用效果。各子公司除仅满足日常经营规定的限额外，多余营运资金全
部上缴母公司，归母公司统一管理。子公司每月报送月度营运资金预算，并根
据月度营运资金预算执行。对子公司营运资金的使用采取市场化计价原则，对
子公司实行模拟考核管理，提升营运资金使用效果。
发行人根据原材料供求和价格、生产、营运资金等情况，合理制定采购计
划。发行人不断优化采购与付款业务的机构和岗位职能，建立采购与付款的控
制程序，控制请购、审批、采购、验收、付款等环节，执行比质比价采购，采
购决策透明。在满足市场需求的前提下，提高营运资金使用水平，提升采购质
量，降低采购成本。
发行人根据产品供求和价格、库存、营运资金、竞争对手策略等情况，合
理制定销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、销售激励政策、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，发挥营运资金对销售
业绩的支撑作用。
3、补充流动资金的测算依据
报告期内，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年上半年营运资金占营业收入
的比重分别为 32.75%、17.80%、10.09%、6.56%，逐渐下降。发行人未来将需
要更多的流动资金，以匹配逐渐增加的销售与营业收入、采购与存货、生产与
营业成本等。
发行人 2013 年使用首发募集资金 309.37 万元，截至 2013 年末首发募集资
金已基本使用完毕。以 2013 年营运资金占营业收入比例 10.09%和 2014 年年化
后的营业收入为测算依据，2014 年需要营运资金约 142,276.99 万元。2014 年 6
月 30 日营运资金为 92,499.57 万元，存在 49,777.42 万元的资金缺口。
具体数据如下：
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
/2014 年上半年 /2013 年 /2012 年 /2011 年
流动资产（万元） 362,198.32 444,518.71 396,781.93 431,198.61
流动负债（万元） 269,698.75 323,458.35 214,265.22 181,456.30
营运资金（万元） 92,499.57 121,060.35 182,516.72 249,742.30
营业收入（万元） 704,693.19 1,199,215.74 1,025,421.71 762,678.65
营运资金占营业收入比例 6.56% 10.09% 17.80% 32.75%
注：2014 年营运资金占营业收入比例以 2014 年年化后的营业收入为计算依据
2014 年 12 月，发行人总额为 5 亿元的中期票据到期，流动资金将进一步下
降。本次拟将 4 亿元募集资金用于补充流动资金，有助于代替偿还中期票据本
金后的流动资金缺口。按照中期票据票面利率 6.80%测算，基于资金的替代
性，每年将节约利息支出 3,400 万元。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资
产负债率，有利改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，
降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为公司
未来发展提供充实的资金保障。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董
事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
兴业银行股份有限公司临
金正大生态工程集团股份有限公司
沂分行
中国工商银行股份有限公
金正大生态工程集团股份有限公司
司临沭支行
金正大生态工程集团股份有限公司 中信银行济南分行营业部 7372010182600256054
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 10 月 27 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：金正大生态工程集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股在深
交所上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以
下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届
满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 11 月 24 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 11 月 24 日公司股价不除权。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 11 月 24 日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
史建杰 任松涛
项目协办人：
孙鹏飞
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司（公章）
2014 年 11 月 20 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公
告书及其摘要与本所出具的关于金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行
实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨
上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市
公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
程丽
刘硕
负责人：
李洪积
北京市通商律师事务所
2014 年 11 月 20 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴金锋
高海涛
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 20 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴金锋
高海涛
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 20 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
金正大生态工程集团股份有限公司
2014 年 11 月 20 日
）
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