股票简称：尖峰集团 股票代码：600668 公告编号：临 2014-038
债券简称：13 尖峰 02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
2013 年公司债券（第二期）
上市公告书
证 券 简 称 ： 13 尖峰 02
证 券 代 码 ： 122344
发行总额：人民币 3 亿元
上 市 时 间 ： 2 0 1 4 年 1 2 月 11 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）
(注册地址：杭州市杭大路 1 号)
二零一四年十二月九日
第一节 绪言
重要提示
浙江尖峰集团股份有限公司（下称“尖峰集团”、“公司”或“发行人”）董事
会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债
券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，尖峰集团本期公
司债券信用评级为 AA+，主体信用评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末
净资产为 208,356.98 万元（截至 2014 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并
报表口径的资产负债率为 38.46%（母公司口径资产负债率为 29.47%）；本期债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,129.30 万元（2011 年、2012
年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 浙江省金华市婺江东路 88 号
办公地址： 浙江省金华市婺江东路 88 号
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三、发行人注册资本
注册资本： 人民币 344,083,828.00 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 蒋晓萌
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝材料，仪
器仪表，纸袋的制造、销售，经营进出口业务（详见外经贸厅批文），实业投资。
（二）发行人主要业务情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），发
行人属于“非金属矿物制品业”和“医药制造业”。发行人主营业务为水泥制造销售；
医药制造销售、药品商业流通。
水泥业务在发行人控股子公司大冶尖峰和云南尖峰体系内开展，发行人自 1993 年
上市以来一直从事该业务，占发行人主营业务收入的 45%左右，该业务主要从事水泥
及水泥熟料的生产及销售。
医药业务在发行人控股子公司尖峰药业体系内开展，占发行人主营业务收入 45%
左右，该业务主要涵盖医药工业和医药商业两大类。
2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-6 月，主营业务收入分别为
163,647.27 万元、164,178.23 万元、213,928.81 万元和 107,654.49 万元，报告期内主营
业务收入占公司的营业收入的 99%以上。
近三年及一期公司主营业务收入的构成情况如下：
表：公司主营业务收入（单位：万元）
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥行业 50,989.13 47.36% 93,696.42 43.80% 63,012.93 38.38% 72,736.61 44.45%
医药行业 49,464.64 45.95% 92,099.05 43.05% 82,785.43 50.42% 76,543.88 46.77%
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其他行业 7,200.71 6.69% 28,133.34 13.15% 18,379.87 11.20% 14,366.78 8.78%
主营业务收入小计 107,654.49 100.00% 213,928.81 100.00% 164,178.23 100.00% 163,647.27 100.00%
表：公司医药业务收入（单位：万元）
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药工业 14,104.21 28.51% 26,496.55 28.77% 23,043.96 27.84% 21,835.64 28.53%
医药商业 35,360.43 71.49% 65,602.50 71.23% 59,741.47 72.16% 54,708.25 71.47%
医药行业小计 49,464.64 100.00% 92,099.05 100.00% 82,785.43 100.00% 76,543.88 100.00%
（三）发行人的主营业务及所属行业
1、水泥行业
产品类别 主要成份 主要用途
由硅酸盐水泥熟料、10%-20%活性混合材料（其中允许用
主要用于路桥、高层建筑、
普通硅酸盐42.5水 不超过水泥质量8%且符合标准的非活性材料或不超过水
商品混凝土以及国家重点
泥 泥质量5%且符合标准的窑灰代替），适量石膏磨细制成
项目工程
的水硬性胶凝材料。
由硅酸盐水泥熟料、5%-10%活性混合材料（其中允许用 主要用于路桥、高层建筑、
普通硅酸盐52.5水 不超过水泥质量8%且符合标准的非活性材料或不超过水 大坝、管桩、商品混凝土以
泥 泥质量5%且符合标准的窑灰代替），适量石膏磨细制成 及国家重点项目工程高标
的水硬性胶凝材料。 准用水泥
水泥 由硅酸盐水泥熟料、20%-50%两种（含）以上符合标准的
广泛应用于工业、农田水利
复合硅酸盐32.5水 活性混合材料或/和符合标准的非活性混合材料组成（其中
和民用建筑，也可用于道
泥 允许用不超过水泥质量8%且符合标准的窑灰代替），适
路、水下工程等
量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料
由硅酸盐水泥熟料、20%-50%符合标准的粒化高炉矿渣或
粒化高炉矿渣粉（其中允许用不超过水泥质量8%且符合 主要应用于农田水利和民
A型矿渣硅酸盐
标准的活性混合材料或符合标准的非活性混合材料或符 用建筑，特别适用于水下工
32.5水泥
合标准的窑灰中的任一种材料代替），适量石膏磨细制成 程等较大体积混凝土
的水硬性胶凝材料
由主要含CaO、SiO2、Al2O3、Fe2O3的原料，按适当比例
硅酸盐水泥熟料 磨成细粉烧至部分熔融所得以硅酸钙为主要成分的水硬 半成品，磨制水泥的材料
性胶凝物质。
2、医药行业
（1）医药工业
类别 主要产品 用途
心血管系统用药 愈风宁心滴丸 改善微循环，增加脑和冠动脉血流量，改善缺血心肌代谢，对高
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血压症状，冠心病、心绞痛及神经性头痛疗效最为显著
L-门冬氨酸氨氯地平片 可单独或联合其它抗高压药物治疗高血压
注射用喷昔洛韦 适用于严重带状疱疹患者
注射用硫酸阿奇霉素 用于敏感细菌引起的急性咽炎、支气管炎、皮肤软组织感染等
抗感染药 注射用利巴韦林 主要用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎
用于头孢甲肟敏感的链球菌属、肺炎链球菌、消化球菌属、消化
注射用盐酸头孢甲肟 链球菌属、大肠杆菌、柠檬酸杆菌属、克雷白菌属等引起的感染
症
精神障碍用药 盐酸帕罗西汀片 治疗各种类型的抑郁症
骨关节炎、类风湿关节炎和强直性脊椎炎等引起的疼痛和炎症的
免疫系统用药 醋氯芬酸缓释片
症状治疗
用于脑血管病、脑外伤、脑肿瘤、颅内炎症及其他原因引起的急
肾、泌尿提供用药 甘油果糖氯化钠注射液
慢性颅内压增高，脑水肿等症
伴随下述疾患的角结膜上皮损伤： 干燥综合症、干眼综合症等
眼科用药 玻璃酸钠滴眼液 内因性疾患； 手术后、药物性、外伤、配戴隐形眼镜等外因性
疾患
葡萄籽提取物、苹果提取
抗氧化活性，抗高血压，调节血脂，抗肿瘤，保护心肌细胞，缓
植物提取 物、人参提取物、虎杖提取
解视疲劳，降低毛细血管通透性，抗辐射，抗抑郁等
物
（2）医药商业
医药商业业务主要由尖峰药业下属金华医药和尖峰大药房承担，主营普药的批发
和销售。
（四）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立
尖峰集团的前身是金华市水泥厂，经金华市人民政府“金政[1988]100号”文批准
由金华市水泥厂为主体于1989年8月8日组建浙江尖峰水泥集团股份有限公司，1991年
经金华市人民政府以“金政发[1991]38号”文批准浙江尖峰水泥集团股份有限公司与
浙江省水泥制品厂联合，联合后的集团公司更名为浙江尖峰建材集团股份有限公司，
国家经济体制改革委员会1993年以“体改生[1993]2号”文批准继续进行股份制试点，
1993 年经 浙江省 计划 经济委 员会、 浙江 省 经济体 制改革 委员 会 以 “浙 江计经企
[1993]269号”文批准更名为浙江尖峰集团股份有限公司并升格为省批企业集团。尖峰
集团于1993年3月19日变更登记，取得金华市工商行政管理局14728065-X号企业法人营
业执照，注册资本70,544,793元，其中国家股占总股本的61.10%，法人股占总股本的
18.35%，个人股占总股本的20.55%，已经浙江会计师事务所浙会验[1993]第286号《验
资报告》确认到位。
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2、发行人发行上市
1993年，中国证监会以“证监发审字[1993]18号”文批准尖峰集团发行的个人股股
票上市流通。上交所以“上证上字[93]第2050号”文批准本公司发行的1,450万个人股
股票于1993年7月28日在上交所挂牌交易，股票简称“尖峰集团”，证券代码600668。
发行人股票上市时总股本为 70,544,793股，其中国家股43,097,993股，占总股本的
61.10%；法人股12,946,800股，占总股本的18.35%；流通A股14,500,000股，占总股本
的20.55%。
3、公募法人股
根据1993年6月浙江省经济体制改革委员会《关于同意调整法人股募集比价的函
复》，1993年11月浙江省经济体制改革委员会以“浙经体改[1993]20号”文批准发行人
将以1：2.3的溢价比例向社会募集法人股3,580万股，实际募集法人股15,116,100股。本
次募集法人股结束后，发行人总股本增加至85,660,893股，其中，非流通股国家股
43,097,993股，占总股本的50.31%；非流通股法人股28,062,900股，占总股本的32.76%；
流通A股14,500,000股，占总股本的16.93%。1994年3月浙江省经济体制改革委员会以
“浙经体改[1994]30号”文对此次增募进行了确认。募集资金已经浙江会计师事务所浙
会验[1994]第103号《验资报告》确认到位。
4、1994年送、配股
经发行人1994年4月8日第二次股东大会决议通过，并经1994年4月浙江省经济体制
改革委员会浙经体改[1994]58号文及浙江省国有资产管理局[1994]国资12号文批准，发
行人以总股本85,660,893股为基数，向全体股东按10：2比例送股；根据金华市财政局
《关于1993年度国有股送配方案的意见》、国家股股东和法人股股东放弃配股权的书
面声明，发行人将向全体流通股股东以10配15比例配股。本次送、配股完成后，发行
人的总股本增加至124,543,072股，其中非流通股国家股51,717,592股，占总股本41.53%，
非流通股法人股33,675,480，占总股本的27.04%，流通A股为39,150,000股，占总股本的
31.43%。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1994]第168号《验资报告》确认到位。
5、1995年送股
经发行人1995年4月23日1994年度股东大会决议通过，发行人以总股本124,543,072
股为基数，向全体股东以10：2比例送股。本次送股后，发行人的总股本增加至
149,451,686股，其中非流通国家股62,061,110股，非流通法人股40,410,576股，流通A
股为46,980,000股。
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6、1996年配股
经发行人1996年3月16日1995年度股东大会决议通过，并经浙江省人民政府证券委
员会“浙证委[1996]5号”及中国证监会“证监发审字[1996]11号”文批准，发行人以
总股本149,451,686股为基数实施每10股配2.5股。根据国家国有资产管理局国资企函发
[1995]225号文及浙江省国有资产管理局[1995]77号文，国家股股东同意有偿出让国家
股应配股份未认购部分15,195,265股；法人股股东同意有偿出让全部10,102,650股的配
股权，社会公众股股东可按10：5.4的比例受让国家股和法人股的部分配售权。本次配
股后总股本增加至186,809,330股，其中非流通国家股62,381,110股，非流通法人股
40,410,576股，非流通转配股25,292,644股，流通A股为58,725,000股。募集资金已经浙
江会计师事务所浙会验字[1996]第137号《验资报告》确认到位。
7、1997年送股、公积金转增股本
经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，发行人以总股本186,809,330
股为基数，向全体股东每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股，送股和转增
后 总 股 本 增 加 至 280,213,995 股 ， 其 中 非 流通 国 家 股 93,571,665 股， 非 流 通 法 人 股
60,615,864股，转配股37,938,966股；流通A股为88,087,500股。
8、1998年配股
经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，并经浙江省证券管理委员会
浙证委[1997]151号文及中国证监会“证监上字[1998]21号”文批准，发行人以总股本
280,213,995股为基数，按每10股配售2股的比例实施配股。根据国家国有资产管理局国
资企函发[1997]107号文和浙江省国有资产管理局[1997]28号文批复同意，国家股股东
同意有偿转让国家股应配股份未认购部分11,408,933股；法人股股东同意有偿转让法人
股应配股份未认购部分12,096,994股，转配股股东和社会公众股股东除可按10：2比例
认购本次配售股份外，还可按10：1.865的比例接受国家股、法人股转让配股权。国家
股股东实际认购1,428,335股，法人股股东实际认购5,227股。本次配股后发行人总股本
增加至300,459,139股，其中非流通国家股95,000,000股，非流通法人股60,621,091股，
转配股39,133,048股，流通A股为105,705,000股。募集资金已经浙江会计师事务所浙会
验[1998]37号《验资报告》确认到位。
9、2000年转配股上市
经上交所批准，发行人39,133,048股转配股于2000年11月6日起上市流通。转配股
上市后，发行人总股本为300,459,139股，其中非流通国家股95,000,000股，法人股
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60,621,091股，流通A股为144,838,048股。
10、2003年配股
2003年1月，经2001年度第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会《关于
延长公司2001年度配股有效期一年的议案》及中国证监会“证监发行字[2003]1号”文
核准，发行人实施了配股方案，本次配股以总股本300,459,139股为基数，以每10股配3
股向原股东配售90,137,742股。本次配股实际配售数量为43,624,689股，其中向法人股
股东配售173,275股，向流通社会公众股股东配售43,451,414股。本次配股后发行人总股
本增加至344,083,828股，其中非流通国家股95,000,000，非流通法人股60,794,366股，
已上市流通股188,289,462股。经浙江天健会计师事务所浙天会验[2003]第11号《验资报
告》确认到位。
11、2006年股权分置改革
发行人股权分置改革方案于2006年7月14日获得浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2006]106号《关于浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革涉及
国有股权管理事项的批复》，并于2006年7月24日经发行人关于股权分置改革A股市场
相关股东会议审议通过。具体方案为2006年8月3日登记在册的全体流通股股东每持有
10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票。本次股权分置改革方案实施后，发
行人的总股份为344,083,828股，其中有限售条件的流通股95,541,737股，无限售条件的
流通股248,542,091股。
12、第一次有限售条件的流通股上市
2006年8月7日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有170家股东合计持
有53,536,952股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为344,083,828股，
其中有限售条件的流通股42,004,785股，无限售条件的流通股302,079,043股。
13、第二次有限售条件的流通股上市
2008年8月7日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有3家股东合计持有
的17,794,192股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为344,083,828股，
其中有限售条件的流通股24,210,593股，无限售条件的流通股319,873,235股。
14、第三次有限售条件的流通股上市
2009年8月7日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，有1家股东持有的
23,850,881股有限售条件流通股上市流通。发行人的总股份数为344,083,828股，保持不
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变，其中有限售条件的流通股359,712股，无限售条件的流通股343,724,116股。
15、第四次有限售条件的流通股上市
2014年12月3日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，有12家股东持有的
128,088股有限售条件流通股上市流通。发行人的总股份数为344,083,828股，保持不变，
其中有限售条件的流通股231,624股，无限售条件的流通股343,852,204股。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、投资收益变动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分别为37,100.43
万元、21,920.19万元 、28,227.35万元 和22,170.28万元，合并口径 投资收益分别为
17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投资收益占利润总额的
比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投资收益主要来源于参股公司
南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集团。虽然上述参股公司和联营公
司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行人投资收益总体呈上升趋势，但水泥
行业属于基础原材料行业，对固定资产投资和建筑业的依赖性较强。此外，我国医药
制造企业数量众多、企业间的同质化竞争严重，在医药商业领域同样存在行业集中度
低、同业竞争激烈的局面。报告期内，公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本
期债券存续期内因国内外宏观经济形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等
因素发生重大不利变化而导致发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发
行人的净利润造成一定的影响，从而影响本期债券的偿付。
2、应收账款增加及计提坏账准备的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并
财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、18,419.2万元和
21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，应收账款周转率分别
为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体呈现上升趋势，应收账款周
转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在
90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若医药商业行业下游客户出现现金支
付问题，将导致公司应收账款金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司经
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营业绩。
3、短期偿债压力较大
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并
财务报表中发行人流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分别为0.58、0.42、
0.53和0.57，虽然发行人已通过发行第一期公司债券优化债务结构，但短期偿债指标仍
较弱，发行人面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后，募集资金将全部补充
公司营运资金，发行人的短期负债占比将继续降低，从而有效降低发行人的短期偿债
风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范
围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（二）经营风险
1、水泥行业
（1）原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，主要由公司自有矿山开采供应，发行人开
展水泥业务的子公司大冶尖峰和云南尖峰分别在湖北地区及云南地区拥有充足的自备
石灰石矿，足够发行人日常生产经营所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税
费政策发生重大变化或发行人目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，将给公司生产
经营带来不确定因素。
（2）能源价格波动的风险
发行人生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力。在发行人全年总采购额中，煤
炭和电力占水泥生产总成本的60%左右。电力主要由各地电力部门供应，议价能力较
低。发行人与主要煤炭供应商建立长期战略合作关系，同时通过技术革新提高生产工
艺以控制成本。但若未来因宏观环境变化导致能源价格剧烈波动或者大幅上升，则有
可能对公司的盈利产生影响。
（3）市场竞争风险
近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩持续存在，各主要市
场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大水泥行业调控力度，严控新增产能，淘汰落
后产能，引导市场自律竞争和产业结构优化升级，区域内供求与竞争格局有望逐步改
善。同时，水泥行业的整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展
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建设区域的竞争也将日趋激烈。发行人在市场优势区域及新拓展区域可能面临更加激
烈的竞争，从而给生产经营及盈利带来较大压力。
2、医药行业
（1）原材料价格波动风险
发行人药品生产的主要原材料为粮食类原材料和化工类原材料。近几年，由于国
际原油价格及国内物价水平的上涨，公司石油化工类、粮食类原材料价格有一定的上
涨。原材料价格的波动将在一定程度上影响公司盈利水平。
（2）行业竞争风险
我国医药企业数量众多且竞争激烈。在医药工业领域，我国生产的化学药中大多
为仿制药，先进制药技术几乎全部来自国外，由于研发不足和仿制药居多，医药制造
企业之间的同质化竞争异常激烈。同样，医药商业领域也面临行业集中度低、同业竞
争激烈的局面。随着新版GMP、GSP等药品管理办法的出台，行业门槛将显著提高，
一些弱势企业将面临被淘汰或被收购，有利于产业的进一步整合。发行人凭借技术创
新优势和完善销售网络在市场上已获得一定的行业地位和市场份额，但若市场竞争格
局发生恶化发行人的市场份额受到威胁，将对发行人的盈利能力产生不利影响，从而
影响本期债券的还本付息。
（3）药品质量安全风险
药品质量安全直接关系到患者的生命安全，是公司生产和管理的重点。公司一直
遵守国家食品、药品监督管理的各项规定，对于质量控制有着比较完备的制度，从采
购、生产、研发等各方面进行全面质量管理，并通过相关国家认证。但药品生产过程
质量要求高、技术要求严格，不能排除因偶然性原因出现产品质量问题而使整个公司
的正常经营活动和声誉受到影响的风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
发行人主要经营水泥和医药两大板块业务，还涉足健康品、贸易、仓储物流等行
业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量众多，管理层级多， 分布地
域广泛。截至2014年6月末，发行人共有17家控股子公司，分别分布在浙江、湖北、天
津和云南，对发行人的经营管理能力要求较高。未来随着发行人经营不断扩大，产能
迅速扩张，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。虽然发行人在长期发展过程
-11-
中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，无论是新建项目还
是并购的企业，都能较快地融入公司体系，但由于子公司较多，管理跨度较大，有可
能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定
不利影响。
2、投资管理风险
发行人将股权投资作为一项长期重要的发展战略，截至2014年6月30日，发行人长
期股权投资项目中有3家联营企业和9家参股企业。未来，随着宏观环境的变化，发行
人可能会适时适度调整投资架构以实现稳定丰厚的投资收益。在上述投资运作中，公
司的经营决策层承担着资金统筹、投资判断、跟踪分析等一系列的管理责任。虽然，
发行人已建立起相对完善的投资管理制度，同时经营决策层有丰富的投资管理经验和
敏锐的市场洞察力，但若经营决策层对投资的判断出现偏差导致投资失误，可能对发
行人未来收益造成一定不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
发行人所处水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，
与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济的波动和
宏观政策的调整都会使水泥行业受到较大影响。虽然发行人水泥和医药双主营构架能
有效抵抗部分经济周期带来的风险，但若宏观经济出现明显波动、宏观政策发生重大
变化，对公司生产经营及盈利能力产生一定不利影响。
2、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的
持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括
国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出
相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、药品分级管理办法及药品生产经营质
量规范认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司生产经营及盈利能
力造成一定负面影响。
3、环保政策风险
发行人所处的水泥及医药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。其中水泥在
生产过程中对环境的主要污染为粉尘、氮氧化合物等，发行人已全面采用污染、能耗
-12-
较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术实现节能减排，
目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。此外，药品生产过程中会产
生废水、废气、废渣等有害物质，发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述
污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保标准。但随着循环经济、
可持续发展战略的深入执行，人们生活水平的提高及环保意识的增强，国家及地方政
府可能制订更严格的环保规定，从而增加发行人环保支出，并对发行人经营业绩造成
不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
浙江尖峰集团股份有限公司 2013 年公司债券（第二期）（简称“13 尖峰 02”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2013]595 号文核准发行。
三、债券发行总额
本期债券的发行规模为 3 亿元。
四、本次债券期限品种
本期公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人利率上调选择权和投资者回售选
择权）。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发
行人与主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》
-13-
的形式进行。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式
承销。
本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券股份有限公司；分销商为东吴证券股份
有限公司。
七、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.09%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作
按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的起息日为 2014 年 11 月 20 日，付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11
月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利
息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的
11 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息）。
本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
九、资信评级机构及债券信用级别
经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA。
-14-
十、担保情况
本期公司债券由天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 3 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 11
月 25 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2014]258 号的验资报告。
十三、回购交易安排
发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押
式回购交易的基本条件。经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回
购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014 年 12 月 11 日起在上交所挂牌交易。
本期债券简称为“13 尖峰 02”，证券代码为“122344”。本期债券已向上交所提出申
请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限
责任公司相关规定执行。根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主
体评级为 AA。
二、本期公司债券托管基本情况
-15-
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2012]2018 号、天健审[2013]2818 号和天健审
[2014]2658 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2014 年半年度财务报告未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中
关于本公司 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度财务数据均摘自经审计的财务报告；
2014 年 1-6 月的财务数据，摘自本公司公布的 2014 年半年度报告（未经审计）。
报告期内，发行人不存在会计估计变更和会计差错更正情况。
二、最近三年财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 673,267,218.15 670,768,923.70 598,184,425.67 679,445,334.64
非流动资产合计 2,627,318,596.99 2,534,135,379.97 2,180,185,953.50 1,959,405,246.64
资产总计 3,300,585,815.14 3,204,904,303.67 2,778,370,379.17 2,638,850,581.28
流动负债合计 848,518,069.75 915,429,696.39 1,013,708,681.11 893,010,462.35
非流动负债合计 394,114,279.68 393,628,875.84 118,223,645.25 189,908,882.59
负债合计 1,242,632,349.43 1,309,058,572.23 1,131,932,326.36 1,082,919,344.94
归属于母公司股东权益合计 1,915,654,355.24 1,736,997,592.58 1,514,999,218.55 1,420,100,618.20
少数股东权益 142,299,110.47 158,848,138.86 131,438,834.26 135,830,618.14
股东权益合计 2,057,953,465.71 1,895,845,731.44 1,646,438,052.81 1,555,931,236.34
负债和股东权益总计 3,300,585,815.14 3,204,904,303.67 2,778,370,379.17 2,638,850,581.28
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简要合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,084,805,649.61 2,151,398,559.29 1,649,095,454.40 1,644,788,759.23
营业成本 817,952,762.79 1,709,311,289.80 1,325,525,879.18 1,237,064,536.31
利润总额 221,702,764.81 282,273,492.88 219,201,864.81 371,004,286.89
净利润 187,225,300.47 236,790,392.17 187,928,845.69 312,678,303.17
归属于母公司所有者的净利润 167,307,128.86 201,569,075.92 163,505,997.13 268,803,858.08
少数股东损益 19,918,171.61 35,221,316.25 24,422,848.56 43,874,445.09
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 114,214,065.90 150,509,996.43 112,019,677.70 184,037,726.47
投资活动产生的现金流量净额 -40,182,693.33 -180,101,136.68 -92,973,195.19 -182,811,785.83
筹资活动产生的现金流量净额 -100,998,075.59 58,635,642.16 -8,057,953.71 -72,151,481.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 236,069.64 -996,354.99 -285,156.98 -258,345.30
现金及现金等价物净增加额 -26,730,633.38 28,048,146.92 10,703,371.82 -71,183,886.04
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 584,854,808.06 546,276,183.12 389,950,534.18 391,092,994.81
非流动资产合计 1,407,955,712.68 1,340,598,263.04 1,184,501,966.47 1,134,958,260.45
资产总计 1,992,810,520.74 1,886,874,446.16 1,574,452,500.65 1,526,051,255.26
流动负债合计 164,091,815.85 271,792,616.90 405,673,331.06 437,759,383.52
非流动负债合计 383,107,938.07 382,779,805.66 - -
负债合计 547,199,753.92 654,572,422.56 405,673,331.06 437,759,383.52
股东权益合计 1,445,610,766.82 1,232,302,023.60 1,168,779,169.59 1,088,291,871.74
负债和股东权益总计 1,992,810,520.74 1,886,874,446.16 1,574,452,500.65 1,526,051,255.26
简要母公司利润表
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单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 539,725.00 344,050.00 278,100.00 206,100.00
营业成本 83,621.06 - - 28,551.60
利润总额 201,959,109.42 40,440,909.88 149,094,694.63 109,774,881.48
净利润 201,959,109.42 40,440,909.88 149,094,694.63 109,774,881.48
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -160,933,265.00 -38,466,593.90 -38,186,638.12 5,690,697.19
投资活动产生的现金流量净额 168,487,275.70 -114,495,093.60 -49,929,985.42 -77,876,757.09
筹资活动产生的现金流量净额 -28,427,663.23 180,099,376.63 70,443,233.71 64,328,996.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -20,873,652.53 27,137,689.13 -17,673,389.83 -7,857,063.32
三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.79 0.73 0.59 0.76
速动比率（倍） 0.57 0.53 0.42 0.58
资产负债率（%） 37.65 40.85 40.74 41.04
每股净资产（元） 5.57 5.05 4.40 4.13
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 5.43 13.01 11.68 13.32
存货周转率（次） 4.43 9.47 7.86 7.69
利息保障倍数（倍） 10.22 7.06 5.44 10.74
总资产报酬率（%） 7.55 10.99 9.92 17.06
EBITDA 全部债务比 0.41 0.52 0.51 0.78
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.33 0.44 0.33 0.53
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.08 0.03 -0.21
（二）每股收益和净资产收益率
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益 0.49 0.59 0.48 0.78
每股收益(元)
稀释每股收益 0.49 0.59 0.48 0.78
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扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.48 0.57 0.47 0.77
股收益(元) 稀释每股收益 0.48 0.57 0.47 0.77
加权平均净资产收益率(%) 9.16 12.42 11.17 20.81
扣除非经常性损益后
9.07 12.09 11.01 20.55
加权平均净资产收益率(%)
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（9）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股
份总数
（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（12）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状
况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造
成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可
能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
-19-
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券每年的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 20 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2019 年 11 月 20 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分的债券的本金兑付日为 2017 年 11 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日）。回售和本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定
办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
1、偿债资金的主要来源
（1）稳定的经营性现金流入是偿债的资金来源
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，合并口径的经营活动
产生的现金流量净额分别为 18,403.77 万元、11,201.97 万元、15,051.00 万元和 11,421.41
万元，报告期内经营活动产生的现金流量均为净流入且充裕，显示发行人在保持主营
业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。随着发行人生产规模和销售渠道的进一
-20-
步扩大，发行人的盈利能力和经营活动现金净流量有望进一步增加，从而为偿还本期
债券本息提供保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，合并口径的营业收入
分别达到 164,478.88 万元、164,909.55 万元、215,139.86 万元和 108，480.56 万元，实
现营业毛利额分别为 40,772.42 万元、32,356.96 万元、44,208.73 和 26,685.29，综合毛
利率分别为 24.79%、19.62%、20.55%和 24.60%，报告期内发行人主营业务发展较稳
定。此外，水泥和医药行业是周期和非周期的合理结合，发行人的双主营业务经营构
架形成了明显的业绩互补，增强了发行人的抗风险能力，能更加有效的抵抗经济周期
变化带来的不利影响，有利于公司健康可持续发展。发行人稳定及较强的盈利能力将
为本期债券的偿付提供有力的支撑。
（3）参股公司和联营公司的现金分红是偿债资金的补充来源
投资业务是发行人水泥和医药业务外的重要补充。2011 年度、2012 年度、2013
年度和 2014 年 1-6 月，发行人自参股子公司和联营子公司获得的现金分红分别为
6,906.79 万元、11,558.04 万元、6,335.59 万元和 3,198.51 万元。
（二）偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人合并口径的流动资产余额为 67,326.72 万元，除货
币资金外流动资产余额为 57,185.08 万元。报告期内，公司经营稳健，流动资产呈现稳
定状态。随着公司经营规模的不断扩大，未来公司流动资产将稳步上升，在公司的现
金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金
支持。
（2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人天士力集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑
付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部
本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、偿债保障措施
-21-
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立
了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟
通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券
本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相
关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会
议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人
的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》“第七节 债券受托管理
人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包
括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之
-22-
十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、合并、分立、解散及申请破
产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明书的约定；8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据公司 2013 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿
还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期
债券的票面利率计算利息（单利）。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债
券有效存续期间，每年发行人公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
-23-
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及
时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根据有
关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提
供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网
站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保基本情况
本次公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称： 天士力控股集团有限公司
公司住所： 天津北辰科技园区
法定代表人： 闫希军
注册资本： 23,784.38 万元
实收资本： 23,784.38 万元
成立日期： 2000 年 3 月 30 日
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开
展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、
经营范围：
零售；技术开发、咨询、服务、转让生物科技（不含药品生产与销售）
及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发
-24-
的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加
工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定，右
佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和
电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）
（二）担保人主要财务数据和指标
根据天士力集团2013年度和2014年1-6月合并财务报表，主要财务指标（合并口径）
如下（其中，2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了天健审[2014]1585号标准无保留意见的审计报告；2014年1-6月财务报表未经审计）：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,496,405.37 1,354,988.04
负债合计（万元） 957,379.40 852,560.63
所有者权益合计（万元） 539,025.98 502,427.41
归属于母公司所有者权益（万元） 278,770.58 252,527.09
资产负债率（%） 63.98 62.92
流动比率（倍） 1.08 1.11
速动比率（倍） 0.88 0.89
项目
营业收入（万元） 642,484.06 1,184,204.93
利润总额（万元） 84,203.64 128,826.81
净利润（万元） 66,037.53 95,307.77
净资产收益率（%） 20,727.71 34,227.97
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（三）担保人资信情况
-25-
天士力集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与农业银行、建设银行、浦发
银行和招商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。
截至 2014 年 6 月 30 日，天士力集团共拥有 883,160.90 万元的授信额度，已使用
522,551.32 万元，尚余 360,609.58 万元未使用。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2014 年 6 月 30 日，天士力集团对外担保余额为 199,800.00 万元，占其 2014
年 6 月 30 日的所有者权益的比重为 37.07%。本次债券全部发行后，天士力集团合并
口径对外担保占其 2014 年 6 月 30 日合并所有者权益的比重为 42.63%。
（五）偿债能力分析
1、盈利能力分析
按未经审计的合并报表口径，截至 2014年6月30日，天士力集团资产总计为
1,496,405.37万元，所有者权益合计为539,025.98万元；2014年1-6月天士力集团实现营
业收入642,484.06万元，净利润66,037.53万元。按经审计的合并报表口径，截至2013年
12月31日，天士力集团资产总计为1,354,988.04万元，所有者权益合计为502,427.41万元；
2013年度天士力集团实现营业收入1,184,204.93万元，净利润95,307.77万元。担保人盈
利能力较强。
2、财务指标分析
截至2014年6月30日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
63.98%、1.08和0.88。截至2013年12月31日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速
动比率分别为62.92%、1.11和0.89。偿债能力良好。
3、主营业务分析
天士力集团是以大健康产业为主线，以制药业为中心，集生产、投资于一体的多
元化集团企业，天士力集团持有上市公司天士力股份47.27%的股权。天士力集团成立
十五年来，坚持自主创新，走新型工业化的发展道路，全力打造大健康产业第一品牌，
全面推进国际化。形成了以“生命安全保障产业”为主线，包括现代中药、化学药、
生物药、特色医疗等产业；以“生命健康需求产业”为拓展，涵盖保健品、化妆品、
健康食品、安全饮用水等领域的高科技跨国企业集团。近年来营业收入增长迅速，预
计未来盈利能力将会得到进一步提升。
-26-
天士力集团资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，
能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。本期债券的
具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。
（二）保证期间
若本次公司债券为一次发行，保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期
及本次债券到期之日起六（6）个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》项下的保
证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到
期之日起六（6）个月。
债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享
有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次债券分期发行，
担保范围包括分期发行的各期公司债券。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表
债券持有人行使债权人的权利。
（六）保证责任的承担
在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、数额
履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用
-27-
的义务，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商
指定账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人
有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。
（七）债券的转让或出质
公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同意，担
保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项下的
保证责任。
（九）加速到期
在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人
利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供
新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。
三、反担保情况
天士力集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，天津帝士
力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力投控”）为保证人提供连带责任保证方式
的反担保。发行人以所持有的天士力集团20.76%股权向帝士力投控在其担保责任范围
内提供股权质押方式的反担保。
发行人持有本次债券担保人天士力集团20.76%股权，且发行人董事长兼任天士力
集团的董事，发行人与天士力集团存在关联关系；本次债券反担保人帝士力投控持有
天士力集团61.68%股权，帝士力投控与天士力集团存在关联关系；发行人与本次债券
反担保人帝士力投控不存在关联关系。
截至 2014 年 6 月 30 日，天士力集团股东持股情况如下：
-28-
天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司
61.68% 20.76% 17.56%
天津天士力集团有限公司
本次反担保事项于2013年2月26日获得发行人第八届董事会第九次会议审议通过，
董事会决议公告刊登在2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上
交所网站进行了披露。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存重大违法违规行为。
第十节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司
第八届董事会第八次会议审议通过，并经 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司
向中国证监会申请发行不超过人民币 6 亿元公司债券。根据中国证监会证监许可
[2013]595 号文核准，本次债券采用分期发行方式，其中发行规模 3 亿元人民币的首期
债券已于 2012 年 6 月 7 日发行完毕。
2014 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开
发行公司债券（第二期）的议案》，确定本期债券为本次债券第二期发行，发行总额为
人民币 3 亿元，债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权，募集资金全部用于补充营运资金。
-29-
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经 2013 年第一次临时股东大会审议
通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，补充公司流动资金，
优化公司债务结构，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务
状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。
经公司第八届董事会第十八次会议审议通过：本期债券发行规模 3 亿元，公司拟
全额用于补充营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足
公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）对公司未来发展的影响
随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求也随之增加。2011 年度、2012
年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，营业收入分别为 164,478.88 万元、164,909.55 万元、
215,139.86 万元和 108,480.56 万元，购买商品、接受劳务支付的现金流量为 142,464.12
万元、143,931.22 万元、186,934.52 万元和 90,698.30 万元，主营业务发展稳定且趋势
良好，采购额呈不断增长趋势。未来随着发行人生产经营规模的不断扩大，发行人需
要更多的流动资金以满足现有业务经营过程中的流动性需求。
随着未来募集资金的到位，发行人将对投资及公司的技术进行改造，继续完成金
西项目一期、尖峰药业秋滨分厂改造等工程，同时，发行人也将增加药品研发投入和
水泥技术的优化和节能、环保技术的投入。未来随着新产品的推出，发行人医药业务
的核心竞争力将不断增强。此外，并购重组、做大做强是水泥和医药行业发展的主基
调。发行人将积极寻找行业内新的战略布点和行业内联合重组的机遇，拓展主业发展
空间。医药板块，公司将积极寻找符合公司发展方向的制药企业，参与兼并、重组或
以其他方式进行合作，以实现快速发展；水泥板块，发行人将关注湖北和云南两个区
域水泥市场的发展动向，寻找恰当的时机参与区域市场的整合重组。
-30-
（二）对公司财务状况的影响
1、有利于优化公司的债务结构
为进一步优化公司债务结构、降低公司的经营风险，需适当增加中长期债务融资，
降低短期流动性债务融资比例。以 2014 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，若本期公
司债券能成功发行并按募集资金用途使用本期所募资金，非流动负债占总负债的比例
将由本期债券发行前的 31.72%增加至 45.00%，公司流动负债占负债总额比例将由本期
债券发行前的 68.28%下降至 55.00%，资产负债率为 42.84%，在有效增加公司运营资
金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司的债务结构更加合理，
财务状况得到较大改善，有利于公司中长期资金的统筹安排以及公司战略目标的稳步
实施。
2、有利于增强公司短期偿债能力
以 2014 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.79 提高至 1.15，
公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的增强。
3、有利于控制公司的资金成本
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加
公司资金来源及使用成本的不确定性，将增加公司资金筹划的难度，因此要求公司拓
展新的融资渠道并控制资金成本。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的资
金成本，增加公司资金成本的可控性。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，发行人运转正常，未发生可能对本次
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
-31-
一、发行人对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保余额合计 40,000.00 万元，其中对合并报表
范围内下属子公司担保余额为 5,000.00 万元，占 2014 年 6 月 30 日公司合并口径净资
产的 2.43%。对合并报表范围外公司担保余额为 35,000.00 万元，占 2014 年 6 月 30 日
公司合并口径净资产的 17.01%。
（一）对合并报表范围内子公司担保情况如下：
担保余额 反担保 是否
被担保企业 担保种类 担保到期日
（万元） 方式 互保
贷款担保 1,000.00 2017.9.12 无 否
大冶尖峰水泥有限公司
贷款租赁 1,000.00 2017.9.12 无 否
金华市医药公司 贷款担保 3,000.00 2016.8.19 无 否
合计 5,000.00
（二）对合并报表范围外公司担保情况如下：
担保余额 反担保 是否
被担保企业 担保种类 担保到期日
（万元） 方式 互保
浙江凯恩特种材料股份有限公司 贷款担保 5,000.00 2017/6/16 无 是
股权质押反担
天津帝士力投资控股集团有限公司 30,000.00 2018/12/5 无 否
保
被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情
形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性
较小。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
1
2013 年公司发行公司债券的申请获得核准，本次公司债总额为 6 亿元，分期发行。2013 年发行了金额 3 亿元的第
一期公司债，期限为 5 年。本次公司债由天士力集团提供担保，天士力集团的大股东帝士力控股向天士力集团在该
担保责任范围内提供反担保。本公司将所持有的天士力集团 20.76%股权质押给帝士力控股，作为本公司向帝士力
控股在其担保责任范围内提供的反担保。
-32-
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名 称： 浙江尖峰集团股份有限公司
法定代表人： 蒋晓萌
住 所： 浙江省金华市婺江东路 88 号
电 话： 0579-82320582、82303537
传 真： 0579-82320582
联 系 人： 朱坚卫、付志坚
（二）保荐人（主承销商）/上市推荐人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902082、87903124
传 真： 0571-87903239
项目主办人： 华佳、周亮
项目组人员： 马岩笑、陈文耕、蒋盈
（三）律师事务所
名 称： 浙江一剑律师事务所
法定代表人： 陈雄武
住 所： 浙江省金华市李渔路 1018 号环球商务大厦 A 座二楼
联 系 人： 陈雄武、左文辉
邮 编： 321017
电 话： 0579-82056936
传 真： 0579-82057299
（四）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
-33-
住 所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电 话： 0571-88216761、0571-88216764
传 真： 0571-88216870
经办会计师： 钟建国、毛晓东
（五）担保人
名 称： 天士力控股集团有限公司
法定代表人： 闫希军
住 所： 天津北辰科技园区
联 系 人： 王永胜
邮 编： 300410
电 话： 022-26736723
传 真： 022-26736720
（六）资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电 话： 022-58356912
传 真： 022-58356989
评级人员： 刘洪涛、刘畅
（七）本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902082、87903124
传 真： 0571-87902749
联 系 人： 华佳、马岩笑
（八）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
-34-
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、浙江尖峰集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期）募集说明书
及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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