安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：62,050,984 股
（二）发行价格：8.63 元/股
（三）募集资金总额：535,499,991.92 元
（四）募集资金净额：505,499,991.92 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 62,050,984 股，将于 2014 年 12 月 23 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，并设涨跌幅限制。
本次发行新增股份由民生加银基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公
司、安信基金管理有限责任公司、铜陵凯华投资管理有限责任公司、易方达基
金管理有限公司及汇添富基金管理股份有限公司认购。上述认购的股票限售期
为 12 个月，即自新增股份上市首日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 8
二、本次发行概况 ...................................................................................................................... 8
三、本次发行对象概况 ............................................................................................................ 10
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ........................................................................ 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 17
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 20
一、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................ 20
二、财务状况分析 .................................................................................................................... 21
三、盈利能力分析 .................................................................................................................... 27
四、现金流量分析 .................................................................................................................... 29
第四节 本次募集资金使用概况 ............................................................................... 31
一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................... 31
二、本次募集资金专项存储情况 ............................................................................................ 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 32
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..................... 32
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 32
三、保荐协议主要内容 ............................................................................................................ 33
四、上市推荐意见 .................................................................................................................... 36
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 37
第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 38
一、保荐机构声明 .................................................................................................................... 38
二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 39
三、审计机构声明 .................................................................................................................... 40
四、验资机构声明 .................................................................................................................... 41
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 42
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、神剑股份 指 安徽神剑新材料股份有限公司
公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特
本次非公开发行股票/本
指 定对象发行不超过 8,645 万股人民币普通股股票之行
次发行/本次非公开发行
为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商、海通证券
审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
验资机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
A股 指 境内上市人民币普通股
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司基本情况
发行人： 安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称： ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD
注册资本： 32,000万元
法定代表人： 刘志坚
成立日期： 2002年4月18日
整体变更日期： 2007年12月28日
住所： 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
邮政编码：
聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光
剂（不含危险品）制造、销售。化工原料（不含危
险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业
经营范围：
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
信息披露和投资者关系的负责部门： 董事会办公室
信息披露和投资者关系的负责人： 李保才
对外咨询电话： 0553-5316355
传真： 0553-5316577
电子信箱： wang@shen-jian.com
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2014 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于
5.95 元/股，发行股票数量不超过 8,500 万股（含本数）（2014 年 4 月 28 日，公
司 2013 年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不
低于 5.85 元/股。发行股份数量调整为不超过 8,645 万股（含本数）；
2、2014 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于召开公
司 2013 年年度股东大会的议案》，决定于 2014 年 3 月 21 日召开公司 2013 年年
度股东大会；
3、2014 年 3 月 21 日，公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了与
本次发行有关的决议。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2014 年 9 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2014 年 10 月 29 日，证监会下发《关于核准安徽神剑新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1100 号），核准了神剑股份本次非
公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
2014 年 11 月 28 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报
字（2014）第【2931】号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 11 月 25 日，
海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 535,499,991.92 元。2014 年 11
月 26 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 27,000,000.00 元后
的资金 508,499,991.92 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014 年 11 月
27 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字（2014）3187 号
验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2014
年 11 月 26 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 535,499,991.92 元，
扣除发行费用人民币 30,000,000.00 元后，募集资金净额为 505,499,991.92 元。
2014 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元。
3、发行数量：62,050,984 股。
4、发行价格：8.63 元/股。
本次发行定价基准日为发行人第三届董事会第二次会议决议公告日（2014
年 2 月 28 日），本次发行价格定为不低于 5.85 元/股。
本次非公开发行价格为 8.63 元/股，为发行底价的 147.52%和发行申购日
（2014 年 11 月 19）前 20 个交易日均价的 98.52%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 535,499,991.92 元，发
行费用共计 30,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 505,499,991.92
元。本次募集资金拟投资项目总共需资金 73,550 万元。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入
公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2014 年 11 月 14 日向 20 家证券投资基金
管理公司、13 家证券公司、6 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 78 名
投资者，以及截至 2014 年 10 月 31 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。
截至 2014 年 11 月 19 日上午 11：00 时，共有 24 家认购对象反馈了《申购
报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与
本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，24 家《申购报价单》均有效，包括 7 家基金
公司、6 家证券公司、6 家一般法人、3 家合伙企业和 2 名个人。保荐机构与发
行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共
计 17,000 万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对
象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配
售。根据上述原则和簿记建档的情况，最终确定了本次非公开发行的价格（8.63
元/股）和各发行对象的配售数量。
本次非公开发行股份总量为 62,050,984 股，发行对象总数为 6 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象与配售数量及金额情况如下：
申购价格 申购金额 获配股数 占发行后总
序号 机构名称 获配金额（元）
（元/股） （万元） （股） 股本比例
9.98 8,400
民生加银基金
1 8.61 21,000 83,999,992.81 9,733,487 2.55%
管理有限公司
8.28 22,700
宝盈基金管理 9.35 10,200
2 101,999,998.05 11,819,235 3.09%
有限公司 6.83 15,700
安信基金管理
3 9.1 5,500 54,999,999.71 6,373,117 1.67%
有限责任公司
铜陵凯华投资 9.1 5,500
4 54,999,999.71 6,373,117 1.67%
管理有限责任 8.6 5,500
公司 5.85 5,500
易方达基金管 8.73 6900
5 158,999,991.63 18,424,101 4.82%
理有限公司 8.71 15,900
汇添富基金管 8.63 8,600
6 理股份有限公 8.13 9,500 80,500,010.01 9,327,927 2.44%
司 7.77 11,000
合计 535,499,991.92 62,050,984 16.24%
上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（一）发行对象基本情况
1、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201,4202-B，4203-B，4204
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李建生
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》
的规定办理）。
3、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区盐田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：牛冠兴
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
4、铜陵凯华投资管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号 1221 室
法定代表人：李霞
经营范围：风险投资管理、资产管理、公司理财、财务顾问及其他中介服
务。
5、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠江市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本：人民币一亿两千万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本：人民币一亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
（二）本次发行相关认购对象的最终认购方
占发行后总
序号 认购对象 认购产品
股本比例
民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝
1 民生加银基金管理有限公司 2.55%
4 号资产管理计划
宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 7 号特定多客户
2 宝盈基金管理有限公司 3.09%
资产管理计划
安信基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
3 安信基金管理有限责任公司 1.67%
一期 171 号集合资金信托计划
铜陵凯华投资管理有限责任
4 铜陵凯华投资管理有限责任公司 1.67%
公司
易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳
2.09%
5 易方达基金管理有限公司 定增 1 号分级资产管理计划
全国社保基金五零二组合 2.73%
汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛
汇添富基金管理股份有限公 1.59%
6 世添富牛 28 号资产管理计划
司
汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 0.85%
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本
次发行对象及其关联方不存在合计持有新增股份登记到账后发行人股份总数 5%
的情形。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次非公开发行对象与发行人不存在关联关系。本次非公开发行对象及其关
联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。若发行人未来与发行对象
及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规要求予以如实披露。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，刘志坚先生直接持有公司 112,800,000 股股份，占本次发行前
公司总股本的 35.25%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，刘志坚先生直
接持有公司 112,800,000 股股份，占本次发行后公司总股本的 29.52%，仍为公司
的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：幸强、张恒
项目协办人：胡伟昊
项目联系人：李融
办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层
联系电话：0755-25869800
传 真：0755-25869800
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：谢发友、刘春景
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话: 010-82653566
传 真： 010-82653566
（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办会计师：黄亚琼、廖传宝、樊俊臣
办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19—21层
联系电话：0551-63475800
传 真：0551-62652879
（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办会计师：黄亚琼、廖传宝、洪美琳
办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19—21层
联系电话：0551-63475800
传 真：0551-62652879
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司股本总额为 32,000.00 万股，前十名股东持股
情况如下表所示：
持有有限售条件
持股比 股份性
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 股份数量
例（%） 质
（股）
1 刘志坚 境内自然人 112,800,000 35.25 84,600,000 A股
2 刘绍宏 境内自然人 14,400,000 4.50 10,800,000 A股
3 贾土岗 境内自然人 11,000,000 3.44 5,500,000 A股
4 李保才 境内自然人 10,800,000 3.38 10,800,000 A股
5 王敏雪 境内自然人 10,800,000 3.38 5,400,000 A股
6 王学良 境内自然人 10,600,000 3.31 5,400,000 A股
7 陈金广 境内自然人 3,480,000 1.09 - A股
8 王振明 境内自然人 3,450,335 1.08 - A股
9 陈海东 境内自然人 3,048,300 0.95 - A股
10 杨三宝 境内自然人 2,885,301 0.90 - A股
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至本次非公开发行完
成股份登记）
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
持股比 股份性
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 股份数量
例（%） 质
（股）
1 刘志坚 境内自然人 112,800,000 29.52 84,600,000 A股
2 刘绍宏 境内自然人 14,400,000 3.77 10,800,000 A股
宝盈基金-浦发银行-宝
基金、理财产
3 盈定增 7 号特定多客户资 11,819,235 3.09 11,819,235 A股
品等
产管理计划
4 李保才 境内自然人 10,800,000 2.83 10,800,000 A股
5 王敏雪 境内自然人 10,800,000 2.83 5,400,000 A股
6 王学良 境内自然人 10,450,000 2.74 5,400,000 A股
全 国 社 保基金 五 零 二 组 基金、理财产
7 10,428,736 2.73 10,428,736 A股
合 品等
8 贾土岗 境内自然人 10,200,000 2.67 5,500,000 A股
民生加银基金-平安银行
基金、理财产
9 -民生加银万思定增宝 4 9,733,487 2.55 9,733,487 A股
品等
号资产管理计划
易方达基金-浦发银行-
易方达-浦发银行-子佳 基金、理财产
10 7,995,365 2.09 7,995,365 A股
定增 1 号分级资产管理计 品等
划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变
动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为32,000.00万股，本次非公开发行股票62,050,984
股，发行后公司总股本为382,050,984股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
发行前 发行后
股份类别
数量（万股） 所占比例（%） 数量（万股） 所占比例（%）
有限售条件股份 12,671.8000 39.60 18,876.8984 49.41
无限售条件股份 19,328.2000 60.40 19,328.2000 50.59
合计 32,000.0000 100.00 38,205.0984 100.00
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本
次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债
率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资
金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公
司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东
根本利益。
（四）对每股收益的影响
本次发行新增62,050,984股，按最新股本计算，调整后2013年公司每股收益
为0.1667元（保留四位有效数字）。
发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数
据）：
本次发行前 本次发行后
项目 2014 年 1-9 月/2014 2013 年/2013 年 2014 年 1-9 月/2014 2013 年/2013 年
年 9 月 30 日 12 月 31 日 年 9 月 30 日 12 月 31 日
每股收益
（元/股） 0.1992 0.1990 0.1667 0.1667
每股净资产
（元/股） 2.04 1.94 3.03 2.95
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014 年9月30日归属
于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（五）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳
定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，
同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人
员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产
生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 89,005.12 82,023.28 68,547.76 54,963.67
非流动资产 41,893.13 39,874.25 35,974.59 20,419.76
资产总计 130,898.26 121,897.52 104,522.34 75,383.42
流动负债 49,868.24 44,145.12 30,782.97 21,902.73
非流动负债 15,759.15 15,655.80 14,810.60 528.50
负债合计 65,627.39 59,800.92 45,593.57 22,431.23
所有者权益 65,270.87 62,096.60 58,928.77 52,952.19
负债和所有者权益总
130,898.26 121,897.52 104,522.34 75,383.42
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 95,890.12 98,249.23 82,365.97 69,474.10
营业成本 80,611.85 84,581.33 70,460.80 61,473.33
销售费用 2,441.01 2,648.51 2,191.59 1,601.98
管理费用 3,091.47 2,708.25 1,978.39 1,178.97
财务费用 1,936.27 1,156.03 759.78 64.71
资产减值损失 515.50 326.81 343.10 178.26
投资收益 -71.19 308.85 95.41 -2.78
营业利润 7,069.97 6,886.81 6,592.18 4,932.39
利润总额 7,519.52 7,439.63 6,846.44 5,610.72
净利润 6,374.27 6,367.82 5,976.57 4,770.59
归属于母公司所有者的净
6,374.27 6,367.82 5,976.57 4,770.59
利润
3、现金流量表数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,399.40 -4,057.68 3,610.07 -2,044.35
投资活动产生的现金流量净额 -2,813.96 -4,617.61 -12,649.19 -14,431.90
筹资活动产生的现金流量净额 -8,415.42 6,173.55 10,026.95 1,650.89
汇率变动对现金及现金等价物的影
-277.69 -28.14 -18.09 3.80
响
现金及现金等价物净增加额 -5,107.67 -2,529.88 969.75 -14,821.56
（二）主要财务指标
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产负债率(%) 50.14 49.06 43.62 29.76
流动比率 1.79 1.86 2.23 2.51
速动比率 1.57 1.71 1.95 2.31
2014 年 1-9
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
销售毛利率（%） 15.93 13.91 14.45 11.52
每股收益-基本（元/股） 0.20 0.20 0.37 0.30
每股收益-稀释（元/股） 0.20 0.20 0.37 0.30
扣除非经常性损益后的基本
0.19 0.17 0.35 0.26
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.19 0.17 0.35 0.26
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.01 10.66 10.68 9.34
扣除非经常性损益后的加权
9.41 9.29 10.10 8.21
平均净资产收益率（%）
总资产周转率（次） 0.76 0.87 0.92 0.96
应收账款周转率（次） 2.62 3.83 4.18 4.64
存货周转率（次） 9.39 11.38 11.12 15.57
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产情况如下所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产： 89,005.12 68.00% 82,023.28 67.28%
货币资金 8,021.99 6.13% 13,129.67 10.77%
应收票据 23,420.36 17.89% 30,669.03 25.16%
应收账款 44,829.75 34.25% 28,466.03 23.35%
预付款项 1,767.00 1.35% 3,076.98 2.52%
其他应收款 249.98 0.19% 218.36 0.18%
存货 10,716.03 8.19% 6,463.21 5.30%
非流动资产： 41,893.13 32.00% 39,874.25 32.71%
长期股权投资 7,777.14 5.94% 5,848.33 4.80%
固定资产 29,415.74 22.47% 23,923.19 19.63%
在建工程 0.00 0.00% 5,411.93 4.44%
无形资产 4,140.83 3.16% 4,198.67 3.44%
递延所得税资产 559.42 0.43% 492.13 0.40%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
资产总计 130,898.26 100.00% 121,897.52 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产： 68,547.76 65.58% 54,963.67 72.93%
货币资金 15,659.55 14.98% 14,689.80 19.49%
应收票据 20,074.29 19.21% 13,509.44 17.92%
应收账款 22,840.54 21.85% 16,620.45 22.05%
预付款项 1,497.95 1.43% 5,801.15 7.70%
其他应收款 68.62 0.07% 71.64 0.10%
存货 8,406.81 8.04% 4,271.19 5.67%
非流动资产： 35,974.59 34.43% 20,419.76 27.08%
长期股权投资 3,960.60 3.79% 1,997.22 2.65%
固定资产 18,278.00 17.49% 4,854.95 6.44%
在建工程 4,303.68 4.12% 10,269.42 13.62%
无形资产 3,914.68 3.75% 3,056.17 4.05%
递延所得税资产 317.63 0.30% 242.00 0.32%
其他流动资产 5,200.00 4.98% 0.00 0.00%
资产总计 104,522.34 100.00% 75,383.42 100.00%
（1）货币资金
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司货币资金余
额分别为 14,689.80 万元、15,659.55 万元、13,129.67 万元和 8,021.99 万元，
主要是银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金主要为信用证保证金。
（2）应收票据
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，发行人应收票据
分别为 13,509.44 万元、20,074.29 万元、30,669.03 万元和 23,420.36 万元。
发行人应收票据全部为银行承兑汇票，兑付风险较小。
公司通过对客户进行不定期的信用评估、财务状况分析等多种形式评估对方
的信用风险、偿债能力，严格控制向风险较高的客户供货。报告期内，发行人无
因出票人无力履约而应转为应收账款的票据。
（3）应收账款
报告期内，公司一年以内的应收账款余额占全部应收账款的比例均在97%以
上，应收账款质量良好，账龄结构合理。公司在与客户正式签订合同前，通常要
对客户信用度等状况进行调查，并评定资信等级，给予相应的信用期。对于大客
户一般给予基本信用期（2-3个月），对于信用度较低的客户一般在基本信用期
上适当缩短。在报告期内，公司信用政策未发生重大调整，应收账款账期在公司
信用政策范围内。
（4）预付账款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，发行人预付款项余额
分别为 5,801.15 万元、1,497.95 万元、3,076.98 万元和 1,767.00 万元，占当
年末总资产的比例分别为 7.70%、1.43%、2.52%和 1.35%。公司预付账款主要为
预付的设备款和原材料采购款。
（5）存货
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司存货余额分别为
4,271.19 万元、8,406.81 万元、6,463.21 万元和 10,716.03 万元。其中，报告
期内存货主要项目原材料和库存商品余额变动原因分析如下：
2012 年末，公司存货余额较 2011 年末增加 4,135.62 万元,同比增加
96.83%，主要原因是 2012 年末公司产品主要原材料 PTA 价格短期内上升较快，
为有效降低生产成本，公司在年末加大了存货的储备。
2013 年末，公司存货余额较 2012 年末减少 1,943.60 万元,同比减少 23.12%，
主要原因是进入当年四季度以后，公司产品主要原材料 PTA、NPG 价格逐步走低，
为了应对原材料价格下降的风险，同时减少存货对营运资金占用量，公司相应减
少了原材料的备货规模。
2014 年 9 月末，公司存货余额较 2013 年末增加 4,252.82 万元,同比增加
65.80%，主要原因是公司当年产品销售数量和订单数量快速增长，为保证后续生
产及供货的及时性，公司相应加大了存货的备货量。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债情况如下所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 49,868.24 75.99% 44,145.12 73.82%
其中：短期借款 17,311.73 26.38% 21,096.48 35.28%
应付票据 15,391.32 23.45% 10,022.74 16.76%
应付账款 15,823.54 24.11% 11,945.49 19.98%
预收款项 214.73 0.33% 297.20 0.50%
应付职工薪酬 572.86 0.87% 448.19 0.75%
应交税费 327.79 0.50% -97.79 -0.16%
应付利息 173.58 0.26% 386.98 0.65%
其他应付款 52.69 0.08% 45.85 0.08%
非流动负债 15,759.15 24.01% 15,655.80 26.18%
应付债券 14,774.14 22.51% 14,571.96 24.37%
其他非流动负债 985.00 1.50% 1,083.84 1.81%
负债合计 65,627.39 100.00% 59,800.92 100.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 30,782.97 67.52% 21,902.73 97.64%
其中：短期借款 1,000.00 2.19% 5,000.00 22.29%
应付票据 9,580.00 21.01% 6,045.00 26.95%
应付账款 18,972.37 41.61% 9,936.15 44.30%
预收款项 359.57 0.79% 225.74 1.01%
应付职工薪酬 332.27 0.73% 200.95 0.90%
应交税费 116.42 0.26% 442.31 1.97%
应付利息 378.68 0.83% 8.88 0.04%
其他应付款 43.67 0.10% 43.70 0.19%
非流动负债 14,810.60 32.48% 528.5 2.36%
应付债券 14,315.14 31.40% - 0.00%
其他非流动负债 495.46 1.09% 528.50 2.36%
负债合计 45,593.57 100.00% 22,431.23 100.00%
（1）短期借款
2013 年末公司短期借款比 2012 年末增加了 20,096.48 万元，主要系公司本
年补充流动资金增加短期借款以及进口原材料采购以信用证押汇融资付款方式
结算较多所致。2012 年末余额较 2011 年末减少 4,000.00 万元，主要系公司本
年发行中小企业集合票据筹集资金部分用于归还短期借款所致。
（2）应付票据
报告期内，发行人应付票据余额逐年增长，主要系随着产能的扩大和生产线
建设的需要，发行人根据生产计划和生产线建设计划以银行承兑汇票方式购买原
材料及设备采购所致。
（3）应付账款
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，发行人应付账款
分别为 9,936.15 万元、18,972.37 万元、11,945.49 万元和 15,823.54 万元，占
负债总额的比例分别为 44.30%、41.61%、19.98%和 24.11%。报告期内，公司应
付账款主要为应付原材料和设备采购款。
（4）预收账款
公司主要针对部分新开拓以及需求量较小的客户实行先收款后发货政策，
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司预收款项余额分别为
225.74 万元、359.57 万元、297.20 万元和 214.73 万元，占流动负债的比例分
别为 1.03%、1.17%、0.67%和 0.33%。
（5）应付债券
公司于 2012 年 6 月 11 日接受中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》
（中市协注[2012]SMECN [18]号），中国银行间市场交易商决定接受包括公司在
内的芜湖市三家企业的集合票据注册，此次集合票据总注册金额为 4.5 亿元，其
中公司发行金额为 1.5 亿元，由兴业银行股份有限公司主承销。公司与其他两家
企业于 2012 年 7 月 13 日发行芜湖市 2012 年度第一期中小企业集合票据，发行
款已于 2012 年 7 月 16 日到账，集合票据名称：芜湖市 2012 年度第一期中小企
业集合票据；集合票据期限 3 年；计息方式：附息固定；发行价格：100 元/百
元面值；票面利率：5.35%；发行费用 798.71 万元；公司实际收款 14,201.29
万元；付息日：每年 7 月 16 日；实际利率 7.40%。截止 2014 年 9 月 30 日，公
司应付债券的余额为 14,774.14 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。公司主要偿债
财务指标如下：
财务指标 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.79 1.86
速动比率（倍） 1.57 1.71
资产负债率 50.14% 49.06%
财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.23 2.51
速动比率（倍） 1.95 2.31
资产负债率 43.62% 29.76%
（1）流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要原因是随着公司
生产经营规模扩大，公司的短期借款、应收票据、应收账款等流动负债相应增加，
从而导致了相关指标的下降；但报告期内公司流动比率和速动比率保持大于或接
近 2，说明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强，适当增加流动负债，有利
于提高公司经营资金周转效率和获利能力。
（2）资产负债率
报告期内，发行人资产负债率呈现逐年上升趋势，主要是由于公司为扩大生
产经营，提高资金使用效率，适当扩大负债规模所致。截止报告期末，发行人无
逾期偿还银行借款情形，并且与银行保持良好的合作关系。报告期内，发行人资
产规模呈现持续增加的趋势；销售收入实现快速稳定增长。持续增长的收入，日
益增强的盈利水平，能从根本上保证发行人具有较强的偿债能力。
（四）营运能力分析
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产周转率（次） 0.76 0.87 0.92 0.96
应收账款周转率（次） 2.62 3.83 4.18 4.64
存货周转率（次） 9.39 11.38 11.12 15.57
近年来，发行人处于快速发展阶段，资金需求较大，发行人注重应收账款的
及时回收，应收账款质量良好，账龄结构合理。公司在与客户正式签订合同前，
通常要对客户信用度等状况进行调查，并评定资信等级，给予相应的信用期。对
于大客户一般给予基本信用期（2-3 个月），对于信用度较低的客户一般在基本
信用期上适当缩短。在报告期内，公司应收账款账期在公司信用政策范围内。，
应收账款管理水平较高。
报告期内，随着发行人的产能扩大和产业链延伸，发行人相应增加了原材料
及产成品库存，存货周转率有所下降，但仍保持在较高水平，发行人有较强的存
货管理能力。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 95,890.12 98,249.23 82,365.97 69,474.10
营业成本 80,611.85 84,581.33 70,460.80 61,473.33
营业利润 7,069.97 6,886.81 6,592.18 4,932.39
利润总额 7,519.52 7,439.63 6,846.44 5,610.72
净利润 6,374.27 6,367.82 5,976.57 4,770.59
归属于母公司所有者的净利润 6,374.27 6,367.82 5,976.57 4,770.59
报告期内，公司营业收入呈持续增长态势，主要得益于公司产销量的逐步提
升。随着报告期内公司 IPO 募投项目“5 万吨环保专用聚酯树脂项目”的逐步投
产，公司产能得到了大幅提升，有效改善了公司前期产能不足的情况，使报告期
内公司产品产销量均得到了持续的增长。
2011-2013 年受主要原材料价格持续下降的影响，公司产品的销售价格一直
处于下降的趋势，但随着公司产能产量的逐步扩大，公司产品销售数量快速增长，
尤其是户外型树脂的销量增幅明显，从而使公司报告期内主营收入保持持续快速
增长。
（二）毛利率分析
报告期内，发行人综合毛利率的具体如下：
项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
综合毛利率 15.93% 13.91% 14.45% 11.52%
报告期内，公司的聚酯树脂产品占公司营业收入的 99%左右,为公司的主营
产品。公司主营产品的毛利率主要受产品单位售价及单位成本的变动影响。由于
公司产品定价采用以原材料成本为基础，参考市场价格综合定价。因此，公司产
品的售价与产品成本的变动有较高的关联度。而由于报告期内公司原材料价格占
主营业务成本的比重均在 90%以上，因此原材料价格是影响公司产品成本的主要
因素。
2011 年下半年以来，公司产品主要原材料 PTA 及 NPG 价格均处于下降渠道，
造成公司产品单位成本报告期内呈现持续下降的趋势，尤其是 2011-2012 年原材
料价格大幅波动,使公司 2012 年各产品的单位成本下降幅度大于单位售价的下
降幅度，从而造成公司 2012 年户外型聚酯树脂和混合型聚酯树脂毛利率分别较
2011 年上升幅度较大。
2012 年以来，随着公司前次募投项目的投产，公司整体产能得到有效提升，
由于公司产品的附加值较高，市场需求量大，随着销售规模的增大，公司市场竞
争实力得到进一步提升，因此使公司能在市场竞争中，根据市场竞争格局和成本
变动情况，掌握更大的定价主动权，进一步减小由于原材料价格波动对公司价格
的影响，从而提升公司产品的盈利能力。
四、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,399.40 -4,057.68 3,610.07 -2,044.35
投资活动产生的现金流量净额 -2,813.96 -4,617.61 -12,649.19 -14,431.90
筹资活动产生的现金流量净额 -8,415.42 6,173.55 10,026.95 1,650.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -277.69 -28.14 -18.09 3.80
现金及现金等价物净增加额 -5,107.67 -2,529.88 969.75 -14,821.56
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内发行人经营活动产生的现金流净额波动的具体情况如下：
2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 3,610.07 万元，较 2011 年
度增加 5,654.42 万元，主要是由于随着当年公司募投项目的建设完毕，对原材
料的安全库存要求增大。此外，公司产品原材料 PTA 价格处于上升趋势，公司在
年末加大了对原材料的集中大额采购储备。因此，由于集中采购额度较大，供应
商给予了较高的信用额度，公司当年末应付票据与应付账款分别较上年末增加
3,535 万元和 9,036.22 万元，从而大幅减少了对公司经营性资金的占用。2012
年公司购买商品、接受劳务支付的现金为 44,030.02 万元，较 2011 年下降
2,160.80 万元。
2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,057.68 万元，较 2012 年
减少 7,667.75 万元，主要原因是公司 2013 年末应收票据余额较 2012 年末大幅
增加 10,594.74 万元，造成对公司经营性资金占用较多。票据结算是公司与客户
结算的主要方式之一，2013 年公司期末票据余额的增长主要是随着收入的增长
而相应增加。
2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,399.40 万元，较 2013
年增加 10,457.08 万元，主要原因是上半年公司到期的应收票据较多，货款现
金回收相应增加。
综上所述，报告期内公司经营性现金流量变动主要是受公司自身经营活动以
及公司与客户、供应商根据市场行情情况、信用结算方式变化等多方面影响。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金
流量净额分别为-14,431.90 万元、-12,649.19 万元、-4,617.61 万元和-2,813.96
万元，均为负数。主要因为公司为满足市场需要，扩大生产能力，大量增加对土
地、厂房及生产设备的投入，显示了公司对于未来发展前景的信心。随着购建的
固定资产陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，发行人筹资活动现金流量净
额分别为 1,650.89 万元、10,026.95 万元、6,173.55 万元和-8,415.42 万元。
2012 年、2013 年发行人筹资活动现金流量净额较大，主要原因是公司为了满足
生产规模扩大以及进一步扩大非流动资产投入而大幅增加的流动资金需求，相应
大幅增加短期借款所致。2014 年 1-9 月，公司筹资活动现金流量净额为-8,415.42
万元，主要是偿还债务支付的现金较多所致。
第四节 本次募集资金使用概况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为 535,499,991.92 元，扣除发行费用后，将用于以下投资
项目：
序 计划投资 拟用募集资金投
项目名称 项目备案
号 （万元） 入（万元）
年产 5 万吨节能环保型粉末涂料 发改行审【2014】
1 29,000 22,000 14 号
专用聚酯树脂项目
发改行审【2011】
2 年产 4 万吨新戊二醇项目 40,000 24,000 26 号
发改行审【2014】
3 研发中心建设项目 4,550 4,550 15 号
合计 73,550 50,550
在上述募投项目的范围内，发行人董事会可根据项目的实际资金需求、项目
工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集
资金投入进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金
解决。
2014 年 11 月 26 日，公司本次募集资金总额 535,499,991.92 元已全部到账，
截止目前，募集资金暂未使用。
二、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《安徽神剑新材料股份有
限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定
开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、
开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性
的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性报告中认为：神剑股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规
性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市海润律师事务所在其关于本次非公开发行过程
的见证法律意见书中认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已
取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法
律文书合法、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与
认购。
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年2月
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：幸强、张恒
保荐期限:签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整
的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为神剑股份，乙方为海通证券。
1、甲方的义务
（1）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和
询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任；
（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市
场价格的事件时，及时通知乙方；
（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知乙方，并将相关
书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他
人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、深圳证券交易所报
告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
（4）按约定支付乙方保荐费用；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2、甲方的权利
（1）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询；
（2）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经
营活动；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
3、乙方的义务
（1）一般义务：
①指定幸强、张恒二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务
人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间
信息的隔离；
③甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
（2）本次股票发行上市期间的义务：
①负责甲方本次股票发行的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际
控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国
证监会出具保荐意见；
②提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限
于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的
要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表
人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
③保荐甲方股票上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要
求的相关文件，并报中国证监会备案；
④指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
⑤对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规
则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任
意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
①持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规
及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；
②审核甲方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；
③代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和深圳
证券交易所进行的正式会谈；
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
4、乙方的权利
（1）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅
有关必要的法律文件和财务会计资料；
（2）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件；
（3）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，
可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
（4）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关
人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
（5）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
规性发表专业意见；
（6）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违
规的事项发表公开声明；
（8）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运
作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
四、上市推荐意见
保荐机构海通证券认为：神剑股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐神剑股份本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2014 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 23 日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上市首
日起 12 个月内不得转让，限售期限为 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22 日。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
胡伟昊
年 月 日
保荐代表人签名：
幸 强 张 恒
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海润律师事务所（盖章） 负 责 人：________________
袁学良
经办律师：_________________
谢发友
经办律师：_________________
刘春景
签署日期： 年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：
肖厚发
中国注册会计师 ：
黄亚琼
中国注册会计师 ：
廖传宝
中国注册会计师 ：
樊俊臣
签署日期： 年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：
肖厚发
中国注册会计师 ：
黄亚琼
中国注册会计师 ：
廖传宝
中国注册会计师 ：
洪美琳
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在神剑股份董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
）
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