浙江金固股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙锋峰 孙金国 何 烽
倪永华 方 铭 邹 峻
吴伟明
浙江金固股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：23,393,357股
2、发行价格：27.10元/股
3、募集资金总额：633,959,974.70元
4、募集资金净额：610,325,692.16元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份23,393,357股将于2014年12月26日在深圳证券交易
所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1
特别提示 ............................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 发行人概况及本次发行基本情况 .................................................................... 5
一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 6
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 7
四、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ............................................................ 8
五、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 8
六、本次发行相关机构 ...................................................................................................... 12
七、本次新增股份数量及上市时间 .................................................................................. 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 16
第三节 管理层讨论与分析及本次募集资金运用 ...................................................... 18
一、公司主要财务数据及指标 .......................................................................................... 18
二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 19
三、本次募集资金运用 ...................................................................................................... 26
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 30
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 31
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................................... 31
二、上市推荐意见 .............................................................................................................. 31
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 32
一、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 32
二、发行人律师声明 .......................................................................................................... 33
三、审计机构声明 .............................................................................................................. 34
四、验资机构声明 .............................................................................................................. 35
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 36
一、备查文件...................................................................................................................... 36
二、查阅地点及时间 .......................................................................................................... 36
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、股份公司、
指 浙江金固股份有限公司
金固股份
股东大会 指 浙江金固股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江金固股份有限公司董事会
监事会 指 浙江金固股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江金固股份有限公司章程》
最近三年及一期/
指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
报告期
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、
主承销商、国信证 指 国信证券股份有限公司
券
律师事务所 指 浙江天册律师事务所
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行人概况及本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江金固股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jingu Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金固股份
股票代码 002488
注册资本 18,000 万元
法定代表人 孙锋峰
董事会秘书 倪永华
公司住所 浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号
互联网网址 http://www.jgwheel.com
联系电话 0571-63133920
许可经营项目：货运（范围详见《中华人民共和国
道路运输经营许可证》，有效期至 2015 年 2 月 11 日）；
一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热
经营范围
浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法
规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主营业务 钢制滚型车轮的研发、生产和销售。
钢制滚型车轮，包括 5°系列和 15°系列的钢制车
轮。5°系列车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和
主要产品
部分特种用途车辆；15°系列车轮产品主要用于各
型号卡车、挂车和客车等商用车。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 4 月 18 日，金固股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2014 年 7 月 28 日，金固股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江
金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于调整公司非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票有效期的议案》等议案。
2014 年 5 月 9 日，金固股份 2014 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案，并同
意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
2014 年 8 月 13 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办
理公司本次非公开发行股票有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 10 月 31 日，金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2014 年 12 月 2 日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江金固股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1265 号），核准浙江金固股份有限公司
非公开发行不超过 54,463,900 股新股。
（三）募集资金及验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 12 日出具《验证报告》（天
健验[2014]3-87 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 12 日 15 时止，国信证券已收到金
固股份非公开发行股票的认购资金共计人民币陆亿叁仟叁佰玖拾伍万玖仟玖佰柒
拾肆元柒角整（￥633,959,974.70 元），上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券
在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：
4000029129200042215）。
2014 年 12 月 18 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014 年 12 月 19 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2014]271 号），根
据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
23,393,357 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 27.10 元，募集资金
总额为人民币 633,959,974.70 元，扣除本次发行费用人民币 23,634,282.54 元，募集
资金净额为人民币 610,325,692.16 元。其中新增注册资本人民币 23,393,357 元，余
额计入资本公积人民币 586,932,335.16 元。
（四）股份登记情况
2014 年 12 月 22 日，金固股份本次发行的 23,393,357 股新股在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通
股，上市日为 2014 年 12 月 26 日。
（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）23,393,357 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。公司 2013 年度利润分配方
案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 11.64 元/股，发行数量相应由不
超过 5,400 万股调整为不超过 5,446.39 万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定
本次发行的发行价格为 27.10 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 633,959,974.70 元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费、信息披露费等）23,634,282.54 元后，
募集资金净额为 610,325,692.16 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款
专用。
五、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规
定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根
据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象
及获配股数。
本次发行最终价格确定为 27.10 元/股，发行股票数量 23,393,357 股，募集资金
总额为 633,959,974.70 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 54,463,900
股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情
况如下：
申购价格
序号 发行对象 申购金额（万） 获配数量（股）
（元/股）
1 华宝信托有限责任公司 34.4 6,400.00 2,361,623
31.6 7,400.00
2 财通基金管理有限公司 27.5 12,800.00 4,723,247
22.2 18,000.00
3 博时基金管理有限公司 31.3 6,400.00 2,361,623
4 泰达宏利基金管理有限公司 30.1 10,300.00 3,800,738
5 易方达基金管理有限公司 27.5 6,400.00 2,361,623
6 信达证券股份有限公司 27.2 6,400.00 2,361,623
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 27.1 10,000.00 3,690,036
8 安信证券股份有限公司 27.1 6,400.00 1,732,844
26.5 8,400.00
9
汇添富基金管理股份有限公司 25.2 13,000.00
22 6,400.00
10 王凤仙 18 6,400.00
12 6,400.00
11 宝盈基金管理有限公司 21.8 6,500.00
12 兴业全球基金管理有限公司 18.1 6,400.00
17.5 7,000.00
13 中信证券股份有限公司 15.1 8,000.00
12.9 9,000.00
（二）发行对象的基本情况
1、华宝信托有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币二十亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 9 月 10 日
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财
产权信托
2、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：杨鶤
注册资本：人民币 1 亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
3、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的
其他业务。
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：张志刚
注册资本：256870 万人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007 年 9 月 4 日
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、
证券资产管理、融资融券业务、证券投资基金销售业务、为期货公司提供中间介绍
业务、代销金融产品业务
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 13 日
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
8、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 AO2 单元
法定代表人：李冠兴
注册资本：319,999 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006 年 8 月 22 日
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、
证券资产管理、融资融券业务、证券投资基金销售业务、为期货公司提供中间介绍
业务、代销金融产品业务
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2014 年 9 月 30 日，孙金国为公司第一大股东，直接持有公
司股权比例 18.75%，孙金国及其配偶孙利群为公司实际控制人，直接持有公司股权
比例合计 26.25%。本次发行后，孙金国持有发行人 16.59%股权，仍为公司第一大
股东。公司的实际控制人仍为孙金国及其配偶孙利群。本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：徐懿、陈键
项目协办人：叶伟
经办人员：李平、汪滔
电话：0755-82130833
传真：010-66211975
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
经办律师：吕崇华、周剑峰、傅肖宁
电话：0571-87901570
传真：0571-87902008
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10F
注册会计师：贾川、徐晓峰
电话：0571-87719263
传真：0571-88216890
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10F
注册会计师：贾川、徐晓峰
电话：0571-87719263
传真：0571-88216890
七、本次新增股份数量及上市时间
本次发行新增 23,393,357 股股份已于 2014 年 12 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格上市首日公司股价不除权，公司
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象自 2014 年 12 月 26 日起锁定期为 12 个月。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙金国 33,750,000 18.75%
2 孙锋峰 30,150,000 16.75%
3 孙利群 13,500,000 7.50%
4 孙曙虹 13,500,000 7.50%
中国建设银行股份有限公司－融通领先成
5 4,532,005 2.52%
长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
6 4,099,119 2.28%
选成长混合型证券投资基金（LOF）
7 浙江大学创业投资有限公司 3,630,000 2.02%
8 华夏成长证券投资基金 3,000,000 1.67%
9 曹爱华 2,745,478 1.53%
10 中国银行－招商先锋证券投资基金 2,731,118 1.52%
前十大股东持股合计 111,637,720 62.04%
公司股本 180,000,000 —
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后（截止 2014 年 12 月 19 日），公司前十大股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙金国 33,750,000 16.59%
2 孙锋峰 30,150,000 14.82%
3 孙利群 13,500,000 6.64%
4 孙曙虹 13,500,000 6.64%
中国建设银行股份有限公司－融通领先成
5 4,902,005 2.41%
长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
6 4,009,143 1.97%
选成长混合型证券投资基金（LOF）
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值
7 3,800,738 1.87%
成长定向增发 90 号资产管理计划
申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产
8 3,690,036 1.81%
－华宝瑞森林定增 1 号
9 浙江大学创业投资有限公司 3,630,000 1.78%
10 华夏成长证券投资基金 3,000,000 1.47%
前十大股东持股合计 113,931,922 56.00%
公司股本 203,393,357 —
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 23,393,357 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 49,959,957 27.76% 73,353,314 36.06%
二、无限售条件的流通股 130,040,043 72.24% 130,040,043 63.94%
三、股份总数 180,000,000 100% 203,393,357 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 610,325,692.16 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“年产500万只新型高强度
钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢
制轮毂项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 23,393,357 股，发行后股票共计 203,393,357 股。以 2014 年
1-9 月和 2013 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股
收益如下：
发行前 发行后
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
/2014 年 1-9 月 /2013 年 /2014 年 1-9 月 /2013 年
每股净资产（元） 5.38 5.11 7.76 7.52
每股收益（元） 0.3426 0.2504 0.3032 0.2216
注：发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2013 年度和
2014 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 管理层讨论与分析及本次募集资金运用
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产负
债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度和 2013 年度的利润表和合并利润表、
股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报
表附注已经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告。2014 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年 1-9 月的
利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 282,920.76 255,659.17 198,988.00 161,950.49
负债总额 182,040.56 159,621.35 104,428.62 67,853.44
净资产 100,880.20 96,037.82 94,559.38 94,097.06
归属于母公司所有者的权益 96,878.90 91,931.91 90,407.65 89,961.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 102,096.24 116,623.09 89,678.63 77,561.58
营业利润 6,799.97 4,270.77 6,315.01 7,841.42
利润总额 7,448.94 5,175.22 6,735.86 8,212.87
净利润 6,053.44 4,460.64 5,740.15 7,030.18
归属于母公司所有者的净利
6,166.52 4,506.46 5,723.81 7,072.09
润
扣除非经常性损益后归属于
6,064.58 3,771.22 5,325.44 6,857.90
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 16,719.54 1,240.85 6,372.02 -7,402.93
投资活动产生的现金流量净额 -24,774.12 -21,503.02 -33,310.09 -23,016.19
筹资活动产生的现金流量净额 7,893.42 27,361.08 12,928.33 6,807.23
汇率变动对现金及现金等价物的影
97.37 -209.33 358.11 -112.45
响
现金及现金等价物净增加额 -63.79 6,889.57 -13,651.62 -23,724.33
4、最近三年一期主要财务指标
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.92 0.97 1.05 1.55
速动比率 0.53 0.63 0.64 1.10
资产负债率（母公司报表，%） 63.75% 61.61% 52.20% 40.45%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.38 5.11 5.02 5.00
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
每股经营活动现金流量（元） 0.93 0.07 0.35 -0.41
利息保障倍数（倍） 2.63 1.96 2.71 3.79
应收账款周转率（次） 7.16 6.79 6.39 7.05
存货周转率（次） 1.92 2.15 2.00 2.33
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
净资产收益率
加权平均净资产收益率 6.53% 4.92% 6.35% 8.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.42% 4.12% 5.91% 7.85%
每股收益
基本每股收益（元） 0.34 0.25 0.32 0.39
稀释每股收益（元） 0.34 0.25 0.32 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.34 0.21 0.30 0.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.34 0.21 0.30 0.38
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.92 0.97 1.05 1.55
速动比率 0.53 0.62 0.60 1.10
资产负债率（母公司）（%） 63.75% 61.61% 52.20% 40.45%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息保障倍数（倍） 2.63 1.96 2.71 3.79
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 40.45%、52.20%、61.61%
和 63.75%，呈逐年上升趋势，维持在较为合理的杠杆水平，不存在可能对公司生产
经营产生重大影响的偿债风险。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.55、1.05、0.97 和 0.92，速动比率分别
为 1.10、0.60、0.62 和 0.53。2012 年底公司流动比率和速动比率较 2011 年底有所
下降，主要是因为：一方面，随着首发募集资金投资项目的陆续开工，公司的资金
持续投入到在建工程和固定资产；另一方面，由于生产规模和经营规模的扩大，公
司加大银行短期借款和应付票据等短期融资，使公司流动负债快速增加，进而使得
流动比率和速动比率有一定下降。
（二）资产周转能力分析
报告期内，发行人有关资产周转率指标如下：
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
存货周转率（次/年） 2.15 2.01 2.34
应收账款周转率（次/年） 6.79 6.39 7.05
1、应收账款周转率
2011 年至 2013 年公司的应收账款周转率分别为 7.05 次/年、6.39 次/年和 6.79
次/年，基本处于合理水平。公司重视对应收账款的管理和控制，定期对少数欠款客
户逐步进行清理和催收，将货款回笼作为考核销售部门及相关人员的指标之一，严
格控制应收账款的额度和账龄超范围增长；同时，因在钢制滚型车轮行业已建立良
好品牌声誉，使得公司有条件逐步控制部分客户的授信期，降低赊销比例。公司通
过以上手段有效加强应收账款的管理和控制提高应收账款周转效率。
2、存货周转率
2011 年至 2013 年，公司采取积极有效的存货管理措施，有效推进“精益管理”
模式，强化销售预测、物流计划、采购管理，稳固供应渠道，抓好原材料备货，存
货周转率保持相对稳定。公司的存货周转率分别为 2.34 次/年、2.01 次/年和 2.15 次
/年，基本处于合理水平。
3、总资产周转率
2011 至 2013 年度，同行业上市公司资产周转率指标如下：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
同行业上市
存货周转 应收账款周 存货周转 应收账款周 存货周转 应收账款周
公司名称
率（次/年） 转率（次/年） 率（次/年） 转率（次/年） 率（次/年） 转率（次/年）
兴民钢圈 1.64 6.58 1.89 6.05 3.21 11.78
日上集团 1.23 5.14 1.33 4.98 1.93 7.23
平均值 1.44 5.86 1.61 5.52 2.57 9.51
公司 2.15 6.79 2.01 6.39 2.34 7.05
资料来源：巨潮资讯
报告期内，公司存货周转率与应收账款周转率与同行业上市公司大致相当，略
高于行业平均水平，资产周转效率处于合理水平。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，随着公司综合实力的不断增强，公司营业规模稳步增长。近三年一
期公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
收入类别
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 82,112.14 80.43 90,214.55 77.36 80,270.48 89.51 67,731.26 87.33
其他业务收入 19,984.10 19.57 26,408.54 22.64 9,408.15 10.49 9,830.32 12.67
营业收入 102,096.24 100.00 116,623.09 100.00 89,678.63 100.00 77,561.58 100.00
公司主营业务收入来源于钢制车轮、组装车轮的销售，其他业务收入来源于钢
材贸易和边角料等的销售。
得益于公司的技术优势、业务规模优势和良好客户基础优势，公司主营业务收
入在 2011 年度、2012 年度和 2013 度分别实现销售收入为 67,731.26 万元、80,270.48
万元和 90,214.55 万元，呈持续稳定增长趋势。2014 年 1-9 月，公司实现主营业务
收入 82,112.14 万元，其他业务收入 19,984.10 万元。
2、营业成本分析
报告期内，公司的营业成本以主营业务成本为主，2011 年至 2013 年，主营业
务成本分别为 45,938.34 万元、57,136.31 万元、63,960.45 万元。主营业务成本增加
的主要原因是随着公司销售收入的增长，产出增长带动成本的相应增加。报告期内，
公司按产品分类的主营业务成本构成情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品分类
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
钢制车轮 49,436.41 87.82 55,575.04 86.89 49,374.00 86.41 45,938.34 100.00
组装车轮 5,954.97 10.58 8,375.96 13.10 7,762.31 13.59 — —
其他 900.74 1.6 9.45 0.01 — — — —
合计 56,292.12 100.00 63,960.45 100.00 57,136.31 100.00 45,938.34 100.00
报告期内，钢制车轮是公司的主要业务，其成本是公司主营业务成本的最主要
构成部分，与钢制车轮销售收入的比重基本相当。
报告期内，公司围绕钢制车轮积极布局同一产业链上的其他类产品和服务。
2012 年，根据部分客户需求公司开始组装车轮业务；2013 年，公司设立子公司金
特维轮开始车轮服务业务，采取结合电子商务和传统零售的模式，目前该项业务尚
处在开店布局、市场推广、人员培训的前期投入阶段。
3、毛利率分析
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业
毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的
比例 比例 比例 比例
钢制车轮 33.55% 90.61% 31.14% 89.46% 31.01% 89.16% 32.18% 100%
组装车轮 11.54% 8.2% 11.72% 10.52% 10.78% 10.84% — —
其他 8.03% 1.19% 49.22% 0.02%
合计 — 100% — 100% — 100% — 100%
报告期内，公司主要产品钢制滚型车轮、车轮的毛利率基本保持平稳，主要是
因为公司钢制车轮、组装车轮的生产成本主要集中在原材料部分，热轧钢板等原材
料占钢制车轮生产成本的比例超过 70%，车轮及轮胎等原材料占组装车轮生产成本
的比重超过 98%。而公司依靠产品竞争力、附加值及市场占有率等竞争优势，保障
自身的产品议价能力，产品价格一般能够随原材料价格波动而相应调整，可以维持
较为稳定的毛利率水平。2014 年 1-9 月，钢制车轮毛利率 33.55%，高于 2013 年毛
利率水平，主要是因为 2014 年上半年钢制车轮主要原材料热轧钢板平均采购单价
较上年有所下降所致。
（四）期间费用分析
发行人最近三年一期期间费用及其与营业收入的比率如下表：
单位：万元
2011 年
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 度
金额 金额 增长 金额 增长 金额
期间费用 18,225.65 21,933.76 29.80% 16,898.31 24.20% 13,610.68
销售费用 4,381.54 6,806.31 22.43% 5,559.50 18.27% 4,700.54
管理费用 8,466.60 10,125.86 23.30% 8,212.29 25.51% 6,543.22
财务费用 5,377.50 5,001.59 59.97% 3,126.52 32.09% 2,366.92
销售费用率 5.34% 7.54% 8.93% 6.93% -0.20% 6.94%
管理费用率 10.31% 11.22% 9.71% 10.23% 5.90% 9.66%
财务费用率 6.55% 5.54% 42.34% 3.89% 11.46% 3.49%
期间费用率 22.20% 24.31% 15.49% 21.05% 4.76% 20.10%
注：期间费率指各项期间费用占主营业务收入的比重
报告期内，期间费用与当期主营业务收入的比率逐年升高，分别为 20.10%、
21.05%、24.31%和 22.20%。报告期内公司期间费用情况具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用主要由运输保险费、销售佣金代理费等构成，具体明
细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
运输保险费 3,403.38 4,670.62 3,745.03 3,384.43
销售佣金代理费 464.03 1,058.13 917.73 750.16
职工薪酬 225.38 380.84 311.37 147.71
广告宣传费 126.01 261.97 242.09 142.14
差旅费 46.89 187.58 155.71 171.89
其 他 115.85 247.16 187.56 104.2
合计 4,381.54 6,806.31 5,559.50 4,700.54
2013 年公司销售费用同比增加 1,246.81 万元，其中运输保险费同比增加 925.59
万元，占销售费用增加额的比重为 74.24%。运输保险费主要由公司产品销售过程中
的运输费用、出口费用及相关保险费用构成。2013 年运输保险费同比增加 24.72%，
2013 年公司销售钢制滚型车轮 1,048.12 万只，较 2012 年销量 849.77 万只增加
23.34%，运输保险费的增加与销售数量的增长基本匹配。2014 年 1-9 月，公司销售
费用 4,381.54 万元，同比下降 2.01%。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用主要由研发费用、职工薪酬、办公经费等构成，具体
明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
研发费 2,469.27 3,292.76 2,507.60 2,484.70
职工薪酬 2,837.22 2,476.59 1,990.34 1,758.98
办公经费 800.04 1,349.66 1,042.70 723.41
折旧、摊销费用 719.55 794.43 558.15 404.04
中介服务费 370.67 666.34 936.09 399.24
业务招待费 404.37 591.16 482.89 298.07
税 费 519.12 661.55 442.85 383.90
其 他 346.36 293.37 251.67 90.86
合计 8,466.60 10,125.86 8,212.29 6,543.22
2013 年公司管理费用较 2012 年增长 1,913.57 万元，主要原因为：一是公司加
大研发投入研发费同比增加 785.16 万元；二是子公司特维轮成立并开始布点运营，
新增加的管理人员及业务人员薪酬为 281.00 万元，因此当年公司的职工薪酬整体较
上年有所增长；三是子公司太平洋车轮在本期发生资产出售，在出售资产过程中发
生的办公经费、职工薪酬等管理费用约 175 万美元（合计 1,080.35 万元），是公司
2013 年管理费用上升的另一个原因。2014 年 1-9 月公司管理费用较上年同期增加
23.60%，主要原因一方面包括公司员工增加以及人均工资提高导致职工薪酬增加；
二是随着在建工程逐步转入固定资产，2014 年 1-9 月折旧、摊销费用较上年同期有
所增加。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用明细如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 2012
利息支出 5,341.37 5,385.43 3,942.54 2,945.44
利息收入 378.22 -450.89 -671.72 -740.51
汇兑净损益 210.61 -74.41 -235.95 112.40
其 他 203.74 141.45 91.66 49.59
合计 5,377.50 5,001.59 3,126.52 2,366.92
公司财务费用主要是利息支出和汇兑损益等项目。2011 年、2012 年、2013 年
度，财务费用占营业收入的比重分别为 3.05%、3.49%、4.29%，比重保持在较低水
平。
2013 年公司财务费用增加主要是因为公司业务规模扩大，流动资金缺口增加，
发行人通过银行贷款补充流动资金致使公司有息负债较 2012 年增加 33,675.67 万
元，财务费用利息支出相应增加所致。2014 年 1-9 月，财务费用占营业收入的比重
分别为 5.27%，比重较 2013 年末有所上升主要是公司为补充流动资金，有息负债持
续上升所致。
（五）现金流量分析
公司报告期内的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 16,719.54 1,240.85 6,372.02 -7,402.93
投资活动产生的现金流量净额 -24,774.12 -21,503.02 -33,310.09 -23,016.19
筹资活动产生的现金流量净额 7,893.42 27,361.08 12,928.33 6,807.23
汇率变动对现金及现金等价物的影
97.37 -209.33 358.11 -112.45
响
现金及现金等价物净增加额 -63.79 6,889.57 -13,651.62 -23,724.33
（1）经营活动现金流量分析
近三年一期，公司经营活动产生现金流量净额分别为-7,402.93 万元、6,372.02
万元、1,240.85 万元和 16,719.54 万元。
近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
净利润 6,053.44 4,460.64 5,740.15 7,030.18
加：资产减值准备 190.13 298.36 174.79 221.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,287.17 6,708.47 3,859.64 2,883.61
无形资产摊销 274.89 198.63 173.30 138.59
长期待摊费用摊销 185.24 12.47 0.87 0.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-149.77 63.69 -154.38 -0.98
益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 502.75 15.12 -52.92 93.23
财务费用（收益以“－”号填列） 4,567.77 3,580.81 2,915.25 2,742.86
投资损失（收益以“－”号填列） -32.60 — — 48.87
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 9.70 -489.87 -169.40 -13.51
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4.87 -2.09 -18.31 -44.99
存货的减少（增加以“－”号填列） -12,474.31 -10,344.66 -7,379.81 -10,761.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,733.02 -16,053.26 -17,753.32 -13,055.28
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,576.98 12,792.53 19,036.17 3,313.55
经营活动产生的现金流量净额 16,719.54 1,240.85 6,372.02 -7,402.93
2011-2013 年度，公司经营活动现金流量净额波动主要来自于公司存货采购变
化和经营性应收、应付项目变动影响。2011 年公司经营活动产生现金流量净额为
-7,402.93 万元，主要系当年现金支付占比提升，经营性应付项目的增加金额较小所
致。
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额 1,240.85 万元，较 2012 年下降
80.53%，主要是因为随着业务扩张，公司相应加大了原材料采购，同时当年应付票
据使用较少所致。
公司 2014 年 1-9 月实现净利润 6,053.44 万元，经营活动产生的现金流量净额
16,719.54 万元，主要是当期期末预付款项余额较期初有所下降，经营性应收项目未
大幅增加所致。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,016.19 万元、-33,310.09
万元、-21,503.02 万元和-24,774.12 万元，主要为购建固定资产所支付的现金，与公
司报告期内前次募集资金项目及超募资金投资项目等逐年投入的实际情况相匹配。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,807.23 万元、12,928.33
万元、27,361.08 万元和 7,893.42 万元。公司融资活动现金流入主要来自于银行贷款，
现金流出主要用于归还到期银行贷款本金、相关利息费用以及向股东分配红利。
三、本次募集资金运用
（一）项目基本情况
1、本次募集资金概况
根据发行人 2014 年 5 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本
次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 63,396 万元，发行数量不超过 5400
股。公司 2013 年度权益分派方案已实施完毕，根据非公开发行方案，本次非公开
发行股票的发行数量上限调整为不超过 54,463,900 股人民币普通股。最终发行数量
提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次募集资金投资项目为“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮
生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”，基本情
况如下：
1、项目名称：“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”
之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”
2、项目建设单位：浙江金固股份有限公司
3、项目建设地点：富阳经济技术开发区场口新区
4、项目建设规模：项目达产后，新增年产 400 万只高强度高通风孔乘用车钢
制轮毂和年产 100 万只高强度轻量化商用车钢制轮毂
5、投资规模及资金构成：项目投资总额 6.2 亿元，其中建设投资 5.5 亿元，铺
底流动资金 7,000 万元。
（三）项目实施的背景及必要性
1、满足下游行业持续增长的需求
受益于国家宏观经济政策支持，我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，
中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。“十
二五”初期中国汽车工业继续保持较快发展，2013 年度中国汽车产量 2,211.68 万辆、
销量 2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%。其中乘用车产量 1,808.52 万辆、
销量 1,792.89 万辆，同比增长 16.50%和 15.71%；商用车产量 403.16 万辆、销量 405.52
万辆，同比增长 7.56%和 6.40%。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、
居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预
计在未来几年将持续快速发展。另一方面，汽车产业快速发展给能源、环保、城市
交通等带来了压力，资源环境矛盾日益凸显，安全、节能、环保成为汽车产业未来
发展的必然选择。
汽车零部件行业在汽车产业链中处于重要地位，对国民经济中的其他战略产业
和主导产业具有较强的拉动作用。为了降低汽车油耗、节约能源、抑制环境恶化、
提升汽车性能，国外汽车零部件产业越来越向高强度、高安全性、轻量化方向发展，
汽车零部件制造商纷纷研发先进的材料，以减轻汽车重量并满足排放和燃油效率的
要求。近年来伴随着汽车整车市场的快速发展和售后维修市场的巨大需求，我国汽
车零部件产业规模不断扩大。2012 年，中国汽车零部件行业实现工业总产值
22,656.95 亿元，同比增长 14.78%，四年之内总产值翻了一番；汽车零部件行业企
业数量为 9,341 家，比 2011 年增加了近 1,000 家。随着汽车市场竞争国际化日趋激
烈，汽车的节能化、轻量化也逐渐成为我国汽车工业和汽车零部件产业发展的趋势。
强劲的汽车市场需求将给汽车零部件企业带来持续的发展空间。在“十二五”
期间，商务部出台《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》提出要“发
展汽车配件规模化经营，鼓励汽车配件流通行业采取特许、连锁经营等方式向规模
化、品牌化、网络化方向发展，支持配件流通企业进行整合，培育一批有影响力的
汽车配件流通企业和连锁品牌。支持配件生产、流通企业充分利用电子商务平台、
社会化物流配送体系拓展业务领域，降低配件流通成本”。上海、浙江、安徽等省
市相继出台各自汽车发展规划和目标，推动我国汽车工业发展从汽车大国向汽车强
国转变。落实到汽车零部件行业，需增强汽车零部件工业综合竞争力，推动产业集
群成形，提高我国汽车零部件的出口水平。
2、替代进口，抢占中高端市场
为适应汽车行业发展的趋势和满足现有及潜在客户的产品需求，公司积极调整
产品结构，加大中高端产品的产销数量。公司拟利用本次非公开发行募集资金投资
项目替代合资品牌中的进口钢轮，以及抢占部分铝制车轮市场，进一步提高市场竞
争力。
3、满足大客户需求，化解未来产能瓶颈
公司新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO 等车型的配套体系，中高端产
品需求增加；根据公司的经营实际，预计产能瓶颈将在未来两年逐渐显现。为满足
国内合资品牌客户的需求，提高公司产品在国内中高端市场的占有率，公司拟通过
实施本次非公开发行投资项目，缓解未来市场供需矛盾，为公司未来的持续良性发
展奠定坚实基础。
4、扩大经营规模，增强综合竞争力
预计随着本次非公开募集资金投资项目的顺利实施，公司经营规模进一步扩
大，能有效提高生产效率，降低生产成本，提高产品档次和竞争力，更好的为大客
户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
同时，通过本次非公开发行，公司可以增强资本实力，优化资本结构，提高资
产规模，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。
（四）项目实施的可行性
本项目的实施符合国家汽车产业政策导向，有利于提升钢制车轮技术水平，推
进钢制车轮向高强度、轻量化、外观时尚化方向发展；有利于公司提升技术研发和
生产销售能力，增强综合竞争力。
公司是我国钢制滚型车轮龙头企业之一，长期专业从事钢制车轮的研发、生产
和销售。公司已成为整车制造厂的重要配套供货商：在国内市场，公司是上海大众、
长安福特、上汽通用、通用五菱、比亚迪、北汽福田等各大汽车生产商的一级供应
商；在国际市场，公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系，是奔驰和克莱斯
勒采购体系内的中国钢制车轮供应商之一。2010 年成功上市充实了公司的资本实
力，产销规模扩大，行业地位得到进一步巩固和提高。
公司在合资品牌市场开拓顺利，新进入大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO 等
车型的配套体系，整车制造商及战略配套客户产品需求不断增长。公司根据市场需
求和行业变化积极调整产品结构，预计未来两年公司中高端产品产能利用率大幅提
高，供需矛盾逐渐出现，公司需要通过进一步增加资本投入来扩大生产规模。
（五）本次非公开发行的目的
公司未来发展将充分利用现有的技术条件、技术储备、人员优势、管理经验和
销售网络等资源，从纵向上增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定基础；
从横向上使公司产品围绕目前主营业务，向规模化和产品多元化发展，延伸公司产
品结构，扩大生产和经营规模；从总体上提升公司的可持续发展能力，提升公司在
国内外同行业中的地位。
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：浙江金固股份有限公司本次非
公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得
了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序
合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：徐懿、陈键
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
叶 伟
保荐代表人：
徐 懿 陈 键
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况
报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律
师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
吕崇华 周剑峰
傅肖宁
律师事务所负责人（签字）：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读浙江金固股份有限公司发行情况报告暨
上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具
的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对浙江金固股份有限公司在发行
情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾 川 徐晓峰
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
年 月 日
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读浙江金固股份有限公司发行情况报告暨
上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具
的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对浙江金固股份有限公司在
发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾 川 徐晓峰
验资机构负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行
股票发行保荐书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的律师工作报
告》。
二、查阅地点及时间
1、浙江金固股份有限公司
地址：浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号
电话：0571-63133920
传真：0571-63102488
2、国信证券股份有限公司
地址：北京市金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 6 楼
电话： 010-88005400
传真： 010-66211975
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
年 月 日
）
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