四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问、联合主承销商：海际证券有限责任公司
联合主承销商：中信建投证券股份有限公司
二零一四年十二月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市
立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨
询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川依米康环境
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
依米康/公司/上市公司 指 四川依米康环境科技股份有限公司
独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
海际证券有限责任公司和中信建投
联合主承销商 指
证券股份有限公司
四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
本公告书、公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉
明商贸、同航投资发行股份购买其所
本次交易 指
持有的亿金环保53.00%股权及向不
超过10名特定对象发行股份募集配
套资金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即
交易基准日 指
2013年12月31日
亿金环保/标的公司 指 江苏亿金环保科技有限公司
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉
本次发行股份购买资产 指 明商贸、同航投资发行股份购买其合
计持有的亿金环保 53.00%股权的行
为
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
发行股份购买资产交易标的 指
航投资持有的亿金环保合计 53.00%
的股权
陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉
第三方购买亿金环保部分股权 指 明商贸、同航投资支付现金购买其合
计持有的亿金环保 23.50%股权的行
为
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
第三方购买亿金环保部分股权交 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
指
易标的 航投资持有的亿金环保合计 23.50%
的股权
依米康以不低于定价基准日前20个
交易日均价的90%向不超过10名特定
本次发行、本次非公开发行 指 投资者非公开发行不超过600万股A
股的行为
发行股份购买资产完成后，公司向不
超过10名特定对象发行不超过600万
募集配套资金 指
股股份，募集配套资金总额不超过
4,806.53万元的行为
立业投资 指 张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资 指 上海添惠投资管理有限公司
福兴投资 指 张家港市福兴投资管理咨询有限公司
嘉明商贸 指 张家港市嘉明商贸有限公司
同航投资 指 上海同航投资管理有限公司
第三方 指 自然人陈红梅
依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉
《发行股份购买资产协议》 指 明商贸、同航投资签署的《四川依米
康环境科技股份有限公司以发行股
份的方式购买资产的协议》
依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资签署的《四川依米康环境科
《利润补偿协议》 指
技股份有限公司以发行股份的方式
购买资产的利润补偿协议》
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
《股份转让协议》 指 航投资与陈红梅签署的《宋正兴等八
方与陈红梅女士关于江苏亿金环保
科技股份有限公司之股份转让协议》
过渡期 指 自交易基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
会计师 指 信永中和会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
目 录
声 明 ...................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况................................................................. 6
一、本次交易方案及第三方购买亿金环保股权 ................................................................... 6
二、本次交易的相关程序 ....................................................................................................... 8
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况............................................................... 13
一、本次交易决策的基本情况 ............................................................................................. 13
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
七、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................... 23
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 23
二、募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................................. 24
第四节 备查文件 .................................................................................. 25
一、备查文件......................................................................................................................... 25
二、查阅地点......................................................................................................................... 25
三、查阅时间......................................................................................................................... 25
四、信息披露网址 ................................................................................................................. 26
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案及第三方购买亿金环保股权
本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份
购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投
资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）
发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公
开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53
万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的
亿金环保23.50%的股权。
“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。
“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实
施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市
公司向亿金环保全体股东发行股份购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确
认的亿金环保53.00%的股权。
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价，即8.95元/股。
2、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估
报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00%
股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股
份购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投
资分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247
万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。
最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
3、购买标的资产数量
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、
2.21%、1.99%的股权认购上市公司本次发行的股份。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数
量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，
即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
2、发行数量
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的
特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不
超过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配
套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱
硝设备生产与研发基地项目。
（三）第三方购买亿金环保部分股权
在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部
分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福
兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全
体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保
23.50%的股权。
1、交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估
报告》，截至2013年12月31日，亿金环保的评估值为27,206.81万元。经陈红梅与
亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保23.50%股权的
交易价格确定为6,393.6004万元。
2、支付现金购买标的资产数量
陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、
嘉明商贸、同航投资支付3,282.1905万元、293.5292万元、293.5292万元、
659.1065万元、984.6571万元、373.5827万元、266.8448万元、240.1603万元，
分别购买其持有的亿金环保12.06%、1.08%、1.08%、2.42%、3.62%、1.37%、0.98%、
0.88%的股权。
第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会
核准后实施。
二、本次交易的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
发行人于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议、并于 2014 年 4
月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易
构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康
环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程
2014 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会对依米康发行
股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。审核结果为有条件通过。
2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准四川依米康环境科技股份
有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1139 号），核准依米康本次发行。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
8.95 元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
2、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评
估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金
环保 53.00%的股权的评估值为 14,419.61 万元。经上市公司与交易对方协商一
致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%的股权的交易价格确定为
14,419.61 万元。
根据交易标的交易价格 14,419.61 万元与发行价格 8.95 元/股，上市公司
拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、
同航投资各发行 827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889 万股、
248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股，合计发行 1,611.1295
万股。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投
资、嘉明商贸、同航投资。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、
福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保 27.21%、2.43%、2.43%、
5.46%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购本次发行的股份。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资
承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股
份除外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
航投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二
个月内不转让。
6、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评
估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由上市公司享有，交易标的产生
的亏损由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商
贸、同航投资按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计
报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准，由
上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确
认结果及上述确认的原则进行损益分担。
8、过渡期安排
过渡期内，亿金环保全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准
确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重
组不构成重大不利影响，并对因亿金环保全体股东注入资产而产生的对上市公
司的不良影响负责。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 8.06 元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
4、发行数量
上市公司配套资金发行数量不超过 600 万股，拟募集配套资金总额不超过
4,806.53 万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确
定。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），
以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自
然人等不超过 10 名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以
现金认购相应股份。
6、募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿
金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行
结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策的基本情况
本次交易涉及有关各方的决策程序如下：
1、2014 年 3 月 25 日，交易对方分别召开股东会审议通过了本次交易方案；
2、2014 年 4 月 8 日，上市公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，
上市公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
3、2014 年 4 月 8 日，陈红梅与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添
惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《股份转让协议》；
4、2014 年 4 月 8 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本
次交易方案；
5、2014 年 4 月 28 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案；
6、2014 年 9 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014 年第
51 次工作会议审核，依米康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得有条件审核通过；
7、2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核
准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2014 年 10 月 31 日，亿金环保全体股东一致同意，将亿金环保由股份公司
变更为有限责任公司。
2014 年 11 月 17 日，江苏省工商行政管理局出具了《名称变更核准通知书》
【（00000451）名称变更[2014]第 11170007 号，名称核准号 320000M145412】，
同意“江苏亿金环保科技股份有限公司”变更为“江苏亿金环保科技有限公司”。
2014 年 11 月 26 日，无锡市江阴工商行政管理局出具了《公司准予变更登
记 通 知 书 》【（ 02811592 ） 公 司 变 更 [2014] 第 11260011 号 ， 注 册 号
320281000105483】，核准了亿金环保名称变更、企业类型变更以及董监事备案、
章程备案等，并向亿金环保重新核发了《营业执照》 注册号：320281000105483），
登记的主要信息如下：
名称：江苏亿金环保科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市顾山镇国东村
法定代表人：宋正兴
注册资本：5990 万元整
成立日期：2003 年 10 月 27 日
营业期限：2003 年 10 月 27 日至长期
经营范围：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；
给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的
施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属
材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：无锡市江阴工商行政管理局
发证日期：2014 年 11 月 26 日
交易标的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司；标的资产的过
户手续已办理完成，亿金环保的股东由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资变更为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资、依米康，依米康已持
有亿金环保 53.00%的股权。
2、验资情况
2014 年 11 月 26 日，会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以
及实收资本进行了审验，出具了 XYZH/2014CDA4033-1 号《关于四川依米康环境
科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至 2014
年 11 月 26 日，依米康已收到宋正兴等以股权形式的出资，公司本次增资前注
册资本人民币 156,800,000.00 元，股本为人民币 156,800,000.00 万元，变更
后的注册资本人民币 172,911,295.00 元，累计实收资本人民币 172,911,295.00
元。
3、新增股份登记情况
2014 年 12 月 17 日，依米康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份
未到账结构表》，公司向宋正兴发行 8,270,823 股股票、向叶春娥发行 739,667
股股票、向宋丽娜发行 739,667 股股票、向立业投资发行 1,660,889 股股票、
向添惠投资发行 2,481,247 股股票、向福兴投资发行 941,395 股股票、向嘉明
商贸发行 672,425 股股票、向同航投资发行 605,182 股股票。该等股份已办理
完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获得配售的情况
2014 年 12 月 3 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见
证下，在《认购邀请书》规定的时限内，联合主承销商共收到 3 单申购报价单，
全部为有效申购。投资者申购报价情况如下：
申购 申购 是否
发行 锁定 是否
序 关联 价格 数量 缴纳
投资者名称 对象 期 有效
号 关系 （元/ (万 保证
类别 （月） 申购
股） 股) 金
16.35 170 是
1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 否
14.29 300 是
证券
2 第一创业证券股份有限公司 无 12 16.01 60 是 是
公司
证券
3 安信证券股份有限公司 无 12 15.70 100 是 是
公司
经公司、联合主承销商与北京市康达律师事务所律师的共同核查确认，其中
财通基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其余两家投资者第
一创业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司已按约定足额缴纳保证金
90.00 万元整，报价为有效报价。
公司和联合主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、
数量优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为 15.70 元/股。
本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 财通基金管理有限公司 1,700,000 26,690,000.00
2 第一创业证券股份有限公司 600,000 9,420,000.00
3 安信证券股份有限公司 761,484 11,955,298.80
7 合计 3,061,484 48,065,298.80
2、发行数量
根据投资者的认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）3,061,484 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 8.06 元/股。最终发行价格由董事会
与本次发行的联合主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日
至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在上述原则下，公司和联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购
进行了累计投标统计。通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间
优先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.70 元/股，相当于
本次发行申购日（2014 年 12 月 3 日）前 20 个交易日均价 15.49 元/股的 101.36%
和发行底价 8.06 元/股的 194.79%。
4、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 3,061,484 股，发行对象家数为 3 名，具体
情况如下：
（1）财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
认购数量：1,700,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（2）第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000 万元
认购数量：600,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（3）安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：牛冠兴
注册资本：319,999.3145 万元
认购数量：761,484 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、募集资金到账和验资情况
2014 年 12 月 5 日，公司向上述 3 名获得配售股份的投资者发出《四川依
米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，通知
该 3 名投资者按规定于 2014 年 12 月 8 日 18:00 之前将认购资金划转至联合主
承销商指定的收款账户。截至 2014 年 12 月 8 日 18:00，本次发行确定的发行
对象均已足额缴纳了认股款项。
2014 年 12 月 11 日，会计师出具了 XYZH/2014CDA4033-2 号《关于四川依
米康环境科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。根据该验资报
告，截止 2014 年 12 月 8 日，联合主承销商实际收到发行对象汇入的认购资金
总额为 48,065,298.80 元，其中第一创业证券股份有限公司认购 9,420,000.00
元，财通基金管理有限公司认购 26,690,000.00 元，安信证券股份有限公司认
购 11,955,298.80 元。
2014 年 12 月 8 日，联合主承销商在扣除独立财务顾问费用、承销费用后，
向公司指定账户划转了人股款。
2014 年 12 月 11 日，会计师出具了 XYZH/2014CDA4033-3 号《关于四川依
米康环境科技股份有限公司非公开发行股票新增注册资本验资报告》。根据该验
资报告，截至 2014 年 12 月 10 日止，依米康募集配套资金非公开发行人民币
普通股 3,061,484 股新股，每股认购价格为 15.7 元/股，募集资金总额为人民
币 48,065,298.80 元，扣除依独立财务顾问费、承销费用、律师费、验资费、
信息披露费等费用共计 6,554,932.78 元，募集资金净额为 41,510,366.02 元，
其中，新增注册资本（股本）为 3,061,484.00 元，计入资本公积为 38,448,882.02
元。
6、股份登记等事宜的办理状况
2014 年 12 月 17 日，依米康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份
未到账结构表》，公司向财通基金管理有限公司等 3 名发行对象发行合计
3,061,484 股股票。该等股份已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
（三）第三方购买亿金环保部分股权情况
截止本上市公告书签署之日，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、
立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有
的亿金环保 23.50%股权事项尚未完成。
（四）发行前后公司的前十大股东的持股变动情况
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 10 月 31 日，公司前 10 名股东具体如下：
持股总数 持股比例
股东名称
（万股） （%）
孙屹峥 3,956.50 25.23
张菀 3,843.48 24.51
上海亨升投资管理有限公司 2,000.00 12.76
周良丽 785.34 5.01
贺健行 401.68 2.56
沈付兴 117.02 0.75
长江证券股份有限公司 89.00 0.57
严兵 69.37 0.44
周淑兰 60.00 0.38
王倩 60.00 0.38
合 计 11,382.39 72.59
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金发行后公司前 10 名股东情况
本次股份登记办理的当日，公司前 10 名股东具体如下：
持股总数 持股比例
股东名称
（万股） （%）
孙屹峥 3,956.5000 22.48
张菀 3,843.4800 21.84
上海亨升投资管理有限公司 2,000.00 11.37
宋正兴 827.0823 4.70
周良丽 785.3400 4.46
贺健行 322.1800 1.83
上海添惠投资管理有限公司 248.1247 1.41
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞
200.7424 1.14
争力灵活配置混合型证券投资基金
张家港市立业投资发展有限公司 166.0889 0.94
持股总数 持股比例
股东名称
（万股） （%）
张家港市福兴投资管理咨询有限公司 94.1395 0.53
合 计 12,443.6778 70.70
（五）本次交易实施后续事项
本次股份发行登记完成后，公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行
股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的实施过程中，截至本公告书出具之日，依米康不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
2014 年 11 月 26 日，亿金环保组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司。根据亿金环保第一次股东会决议，由宋正兴、陈砚雄、是志浩、沈卫东、徐
惠兴组成第一届董事会，由季兴华担任监事。根据亿金环保第一届董事会第一次
会议决议，选举宋正兴为董事长，并聘任宋正兴为总经理，聘任沈卫东、施大成、
陈砚雄、徐惠兴为副总经理，聘任李惠英为财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：《发行股份购买资产协议》、《股份转让
协议》、《利润补偿协议》以及依米康向亿金环保增资的补充协议。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效。除第三方陈红梅与宋正兴、
叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署
的《股份转让协议》尚未按照约定履行完毕外，其他协议均已按照约定履行完
毕或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减
少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四
川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
依米康本次交易已获得了必要的审批程序，实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次发行股份募集配
套资金过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，合法、有效；本次交易
新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
（二）律师的结论意见
依米康本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的
批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户
手续合法有效，依米康已合法取得拟购买资产的所有权；本次向交易对方及募集
配套资金之非公开发行的认购对象非公开发行的股份已完成股权预登记手续；依
米康尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，并办理相关工商变
更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，
相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况
下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
依米康本次发行股份购买资产向宋正兴等 8 名交易对方发行新增股份
1,611.1295 万股，已于 2014 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为 2015 年 01 月 05 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资
承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股
份除外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同
航投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二
个月内不转让。
上述锁定股份的解禁流通还需根据标的公司当年净利润的实现情况，完成
股份补偿后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8 名交易对方所持股份的流通时间如下：
证券数量 限售月份
序号 证券账户名称 流通时间
（股） （月）
1 宋正兴 8,270,823 36 2018.01.06
2 叶春娥 739,667 36 2018.01.06
3 宋丽娜 739,667 36 2018.01.06
4 张家港市立业投资发展有限公司 1,660,889 36 2018.01.06
5 上海添惠投资管理有限公司 2,481,247 12 2016.01.06
6 张家港市福兴投资管理咨询有限公司 941,395 12 2016.01.06
7 张家港市嘉明商贸有限公司 672,425 12 2016.01.06
8 上海同航投资管理有限公司 605,182 12 2016.01.06
合 计 16,111,295
二、募集配套资金新增股份的数量和上市时间
依米康本次募集配套资金之非公开发行股票向财通基金管理有限公司等 3
名发行对象发行新增股份 306.1484 万股，已于 2014 年 12 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 01 月 05 日，本次发行新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
依米康本次向 3 名发行对象发行的股份自股票发行结束之日起 12 个月内不
得转让在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。3 名发行对象所持股份的流通时间如下：
证券数量 限售月份
序号 发行对象 证券账户名称 流通时间
（股） （月）
第一创业证券股 第一创业证券-国信证券-共赢大岩
1 600,000 12 2016.01.06
份有限公司 量化定增集合资产管理计划
安信证券股份有 安信证券-光大银行-安信证券长泰
2 761,484 12 2016.01.06
限公司 定增集合资产管理计划
财通基金-工商银行-永安定增 3 号
3 584,192 12 2016.01.06
资产管理计划
财通基金-招商银行-富春定增 53 号
4 169,416 12 2016.01.06
财通基金管理有 资产管理计划
限公司 财通基金-工商银行-财智定增 1 号
5 362,200 12 2016.01.06
资产管理计划
财通基金-光大银行-富春源通定增
6 584,192 12 2016.01.06
1 号资产管理计划
合 计 3,061,484
第四节 备查文件
一、备查文件
1、海际证券有限责任公司出具的《海际证券有限责任公司关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于四川依米康
环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川依米康环境
科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（XYZH/2014CDA4033-1 号）、《关
于四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》
（XYZH/2014CDA4033-2 号）和《关于四川依米康环境科技股份有限公司非公开
发行股票新增注册资本验资报告》（XYZH/2014CDA4033-3 号）；
4、中国证券监督管理委员会核准文件；
5、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅地点
四川依米康环境科技股份有限公司
联系人：周淑兰
地址：成都高新区科园南二路二号
电话：028-82001888
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
四川依米康环境科技股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
）
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