华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
实施情况报告书暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华邦颖泰股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：77,733,235 股
发行股票价格：18.64 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：77,733,235 股
股票上市时间：2015 年 1 月 19 日，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
发行对象所持股份流通时间如下：
序号 发行对象 持有证券数量（股） 锁定期 流通时间
1 肖建东 31,355,195 36 个月 2018.1.19
2 董晓明 31,355,195 36 个月 2018.1.19
4,645,198 12 个月 2016.1.19
3 张曦赜
5,806,498 36 个月 2018.1.19
1,548,432 12 个月 2016.1.19
4 闫志刚
1,935,539 36 个月 2018.1.19
5 姚晓勇 1,087,178 12 个月 2016.1.19
合计 77,733,235
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行
31,355,195 股股份，该股份在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向张曦赜发行
的 10,451,696 股股份中，4,645,198 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩
下的 5,806,498 股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向闫志刚发行的 3,483,971
股股份中，1,548,432 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩下的 1,935,539
股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向姚晓勇发行的 1,087,178 股股份在 2016
年 1 月 19 日之后上市流通。
四、资产过户情况
交易对方肖建东等五名交易对方合计持有的百盛药业 71.50%股权已过户至
华邦颖泰名下，并在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，通
过本次交易华邦颖泰持有百盛药业 71.50%股份，合计持有百盛药业 100%股份。
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百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。
五、新股登记情况
华邦颖泰本次非公开发行股份购买资产新增股份 77,733,235 股，根据《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》
的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2015 年 1 月 12 日取得了中
登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
华邦颖泰/发行人/上市
指 华邦颖泰股份有限公司
公司/公司
华邦制药 指 华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身）
董事会 指 华邦颖泰股份有限公司董事会
监事会 指 华邦颖泰股份有限公司监事会
股东大会 指 华邦颖泰股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
章程/公司章程 指 华邦颖泰股份有限公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组委员会
财务顾问/西南证券/独
指 西南证券股份有限公司
立财务顾问
源伟律师 指 重庆源伟律师事务所
华信会计师/四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限责任公司
最近两年一期/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次交易首次董事会决议公告日
交割日 指 华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
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元/万元 指 人民币元、万元
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的方
本次交易 指
案
标的公司、交易标的、
指 西藏林芝百盛药业有限公司
百盛药业
标的资产/拟购买资产 指 西藏林芝百盛药业有限公司 71.50%股权
标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇
交易对方 指
等五名自然人
《发行股份购买资产协
指 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》
议》
《发行股份购买资产协 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补
指
议之补充协议》 充协议》
《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿
指
协议》 协议〉》之补充协议
汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司
允公科技 指 天津南开允公医药科技有限公司
允公药业 指 南开允公药业有限公司
思百得 指 辽宁思百得医药科技有限公司
百盛药研 指 西藏百盛林芝药物研发有限公司
新马药业 指 沈阳新马药业有限公司
万鑫药业 指 辽宁万鑫药业有限公司
悦得瑞驰 指 沈阳悦得瑞驰医药有限公司
卓越和发 指 沈阳卓越和发投资有限公司
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目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述及标的资产估值 ........................................................................... 7
二、本次发行具体方案 ....................................................................................................... 8
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 10
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付证券登记等事宜的办理
情况 ..................................................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................. 19
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................. 19
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 19
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 19
七、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 19
八、相关协议及其履行情况 ............................................................................................. 20
九、相关承诺及其履行情况 ............................................................................................. 20
十、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 21
十一、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 23
一、新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 23
第四节 持续督导 ................................................................................................................. 24
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 24
第五节 本次新增上市的相关机构 ....................................................................................... 25
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 25
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 25
三、上市公司财务审计机构 ............................................................................................. 25
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四、拟购买资产财务审计机构 ......................................................................................... 26
五、拟购买资产资产评估机构 ......................................................................................... 26
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 27
一、备查文件 ..................................................................................................................... 27
二、备查地点 ..................................................................................................................... 27
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述及标的资产估值
（一） 本次方案概况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业
71.50%的股权。据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）
第 2020 号《资产评估报告》，百盛药业 100%股权的评估价值为 202,650.00 万元，
71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元，累计需向肖建东等五名股东发行
77,733,235 股上市公司股份，发行具体行情况如下：
序 股东名称或 持百盛药业 获得股份数量
所持股份评估值(万元)
号 姓名 股份占比 （股）
1 肖建东 28.8409% 58,446.08 31,355,195
2 董晓明 28.8409% 58,446.08 31,355,195
3 张曦赜 9.6136% 19,481.96 10,451,696
4 闫志刚 3.2046% 6,494.122 3,483,971
5 姚晓勇 1.0000% 2,026.5 1,087,178
合 计 71.50% 144,894.75 77,733,235
（二）标的资产的估值
本次交易采用基础法和收益法对百盛药业71.50%股权进行评估，并采用收益
法评估结果作为定价依据。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华
评报字（2014）第2020号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，百盛药业评估
情况如下：
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 47,784.13 万元，评估价值 54,652.60 万元，增值 6,868.47
元，增值率 14.37%；账面负债总计 8,937.70 万元，评估价值 8,937.70 万元；账
面净资产 38,846.44 万元，评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元，增值率
17.68%。
2、收益法评估结果
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通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“百盛药业”
在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 38,846.44 万元，评估价值
202,650.00 万元。增值 163,803.56 万元，增值率 421.67%。
根据百盛药业所处行业和经营特点，收益法评估价值相对更客观、全面的反
映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评
估结论。西藏林芝百盛药业有限公司 100%股权价值为 202,650.00 万元。
二、本次发行具体方案
（一）交易标的
百盛药业 71.50%的股权。
（二）拟购买资产定价原则
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益按照收益法
评估价值 202,650.00 万元。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力
等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
（三）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业
发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成
前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现
金方式向上市公司补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后
的新老股东共享。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚
晓勇。
（五）发行方式
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本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向百盛药业股
东发行股票。
（六）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会
第十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 13 日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交
易均价，即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价为 18.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以上
市公司股东大会决议内容为准。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配
方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919 股为基数，每十股分配现金红利
3 元。根据 2014 年 8 月 11 日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。
（八）发行数量
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格
元 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股，预计向肖建东
发行股份 31,355,195 股，预计向董晓明发行股份 31,355,195 股，预计向张曦赜发
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
行股份 10,451,696 股，预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股；预计向姚晓勇发行
股份 1,087,178 股。
（九）发行股份的禁售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股
份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六
个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六
个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（十）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化
1、本次发行前后公司股权结构变化
截至本报告书出具之日，公司的总股本为 675,659,919 股，本次发行股份购
买资产后将新增约 77,733,235 股 A 股股票，发行股份购买资产前后公司股权结
构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，
控股股东及实际控制人未发生变更。
本次发行前后，上市公司股权结构对比情况如下：
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
发行前 发行后
股份性质
比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股）
无限售条件
71.97% 486,292,462 64.55% 486,292,462
的流通股
有限售条件
28.03% 189,367,457 35.45% 267,100,692
的流通股
合计 100.00% 675,659,919 100.00% 753,393,154
单位：股
发行前 本次发行股 发行后
股东名称
持股比例 持股数量 份 持股比例 持股数量
汇邦旅业 14.81% 100,066,682 13.28% 100,066,682
张松山 9.24% 62,446,233 8.29% 62,446,233
李生学 5.31% 35,900,031 4.77% 35,900,031
王榕 1.53% 10,373,220 1.38% 10,373,220
蒋康伟 0.13% 848,000 0.11% 848,000
吕立明 0.42% 2,829,520 0.38% 2,829,520
彭云辉 0.09% 600,000 0.08% 600,000
王剑 0.01% 50,000 0.01% 50,000
肖建东 31,355,195 4.16% 31,355,195
董晓明 31,355,195 4.16% 31,355,195
张曦赜 10,451,696 1.39% 10,451,696
闫志刚 3,483,971 0.46% 3,483,971
姚晓勇 1,087,178 0.14% 1,087,178
其他股东 68.46% 462,546,233 61.40% 462,546,233
合计 100.00% 675,659,919 77,733,235 100.00% 753,393,154
2、本次发行后前十名股东情况
截至 2015 年 1 月 9 日，公司发行股份购买资产后，公司前 10 名股东情况列
表如下：
单位：股
持有有限售
持股比 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
例（%） 的股份数量
量
重庆汇邦旅业有限
1 境内非国有法人 13.28 100,066,682 31,340,596 67,600,000
公司
2 张松山 境内自然人 8.29 62,446,233 46,834,674 15,870,000
3 李生学 境内自然人 4.77 35,900,031 26,925,023
4 潘明欣 境内自然人 4.17 31,400,000 22,800,000
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
5 董晓明 境内自然人 4.16 31,355,195 31,355,195
6 肖建东 境内自然人 4.16 31,355,195 31,355,195
7 于俊田 境内自然人 3.09 23,283,326 23,283,326
8 王加荣 境内自然人 1.44 10,8721,23 10,872,123
9 张曦赜 境内自然人 1.39 10,451,696 10,451,696
10 王榕 境内自然人 1.38 10,373,220 9,410,000 8,850,000
（二）资产结构的变动
以华邦颖泰 2014 年 6 月 30 日的财务状况为基础，对本次交易前后华邦颖泰
财务状况进行对比，具体如下：
单位：万元
本次交易后 本次交易前 交易前后变动
项目
金额 金额 金额 比例
流动资产 631,028.83 559,535.48 71,493.34 12.78%
非流动资
599,439.99
产 722,734.17 123,294.18 20.57%
资产总额 1,353,763.00 1,158,975.48 194,787.52 16.81%
流动负债 414,392.25 407,034.29 7,357.96 1.81%
非流动负
172,462.86
债 174,535.22 2,072.37 1.20%
负债总额 588,927.47 579,497.15 9,430.33 1.63%
净资产 764,835.52 579,478.33 185,357.19 31.99%
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主要从事医药、农药的研发、生产和销售。
华邦颖泰发行股份购买百盛药业 71.50%股权完成后，标的公司和上市公司
之间可以充分实现研发、客户、采购、销售渠道等方面的资源共享，实现本次交
易的协同效应，实现交易对方和上市公司的双赢。借助华邦颖泰在医药、农药行
业的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为百盛药业吸引人
才、人才培养、培训等方面提供支持，大力推动研发团队整体技术水平的提升；
同时，华邦颖泰将对营销团队和营销网络进行有效整合，利用海外销售网络优势，
扩充标的公司海外销售渠道以及增强海外销售力度，在市场宣传、市场开发等方
面给予百盛药业支持；华邦颖泰与百盛药业在终端客户方面存在互补，本次交易
完成后，华邦颖泰和标的公司将充分实现客户信息资源的共享，由上市公司统一
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
协调市场开拓，奠定公司未来发展和业绩增长基础。
（四）本次重组前后每股收益变动
根据四川华信出具的《华邦颖泰股份有限公司2012年度、2013年度、2014
年1-6月备考合并财务报表审核报告》（川华信专（2014）277号），华邦颖泰本
次发行股份购买资产完成前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2014年1-6月 2013年度
项目
本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
基本每股收益 0.39 0.4372 0.53 0.5538
稀释每股收益 0.39 0.4372 0.53 0.5538
华 邦 颖 泰 2014 年 1-6 月 、 2013 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为
233,284,000.89 元、302,449,093.95 元，本次发行前总股本为 675,659,919 股。华
邦颖泰本次发行股份购买资产完成后，总股本增加至 753,393,154 股。每股收益
前后对比如下：
单位：元/股
2014年1-6月 2013年度
项目 本次重组前 本次发行股份购 本次重组前 本次发行股份购
买资产后 买资产后
基本每股收益 0.39 0.3096 0.4554 0.4084
稀释每股收益 0.39 0.3096 0.4554 0.4084
注：发行后的每股收益=发行前的每股收益×发行前的总股本÷本次发行后的总股本
（五）高管人员结构的变动
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰董事、监事、高级管理人员除正常换届外，
未进行涉及本次发行股份购买资产相关的调整
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰尚未对百盛药业董事、监事、高级管理人
员进行调整更换，待本次发行股份购买资产实施完毕后择机进行调整。
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（六）同业竞争的变动
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、
农药生产和销售，通过本次交易上市公司将增强医药业务的生产与销售，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为自然人张松山。自然
人张松山控股企业汇邦旅业为上市公司控股股东，张松山及汇邦旅业与上市公司
不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，2014 年 8 月 11
日，上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，
本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华
邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日
起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间
接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人
/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦
颖泰之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与华邦颖泰；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公
司承诺将不向其业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本人/本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。
（七）关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》
和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
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愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人张
松山及控股股东汇邦旅业承诺：不利用自身作为华邦颖泰实际控制人、控股股东
之地位及影响谋求华邦颖泰在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
用自身作为华邦颖泰实际控制人、控股股东之地位及影响谋求与华邦颖泰达成交
易的优先权利；不以与市场价格相比显示公允的条件与华邦颖泰进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损坏华邦颖泰利益的行为；本人、本公司及控制的其他公
司将尽量避免与华邦颖泰及其控制公司之间发生关联交易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付证券登
记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、华邦颖泰的决策过程
（1）2014 年 7 月 15 日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明
签署了《股权收购合作意向书》；
（2）2014 年 7 月 16 日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌停
止交易；
（3）2014 年 8 月 11 日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次
交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、 利润补偿协议》；
（4）2014 年 8 月 11 日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》、《利润补偿协议》；
（5）2014 年 8 月 13 日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》；
（6）2014 年 9 月 4 日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本
次交易的正式方案。
（7）2014 年 9 月 24 日，华邦颖泰 2014 年第六次临时股东大会审议通过了
本次交易的正式方案。
（8）2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司 71.5%的股权并
募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内
容保持不变。
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2、交易对方决策过程
2014 年 8 月 3 日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓
明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业 71.5%的股权转让给上市公司，
上市公司以发行股份的方式支付对价。
3、本次交易方案已获中国证监会审批
2014 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向
肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443 号），核准公司发行股
份购买资产方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，华邦颖泰与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议约定的先决条件均已
满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
2014 年 8 月 3 日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓
明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业 71.5%的股权转让给上市公司，
上市公司以发行股份的方式支付对价。
截至本报告书签署日，交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业
71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰合计
持有百盛药业 100%的股份，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。
2、验资情况
2015 年 1 月 5 日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司
发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01 号）。根据该验资报告，截
至 2015 年 1 月 4 日，公司已收到肖建东等 5 名交易对方缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 77,733,235.00 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股
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本总额）将变更为 753,393,154.00 元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百盛药业已经完成相应的工
商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
2015 年 1 月 12 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预
登记数量为 77,733,235 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
753,393,154 股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 77,733,235 股股份已在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）评估基准日后的损益归属
华邦颖泰与资产转让方共同确定 2014 年 12 月 31 日作为交割审计基准日。
根据重组相关协议，自 2014 年 7 月 1 日起至交割基准日止（以下简称“过渡
期”），标的资产在此期间产生的收益由华邦颖泰享有；标的资产在此期间产生
的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向华邦颖泰补足。
根据华信会计师出具的百盛药业过渡期利润表审阅报告（川华信专（2015）
002 号），百盛药业在过渡期内实现净利润 10,960.09 万元。根据重组相关协议，
标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。
截至本报告书签署日，百盛药业已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产
在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦颖泰享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，华邦颖泰已就本次发行股份购买资产履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次发行股份购买资产
实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情形。
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三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰董事、监事、高级管理人员除正常换届外，
未进行涉及本次发行股份购买资产相关的调整。
（二）百盛药业董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰尚未对百盛药业董事、监事、高级管理人
员进行调整更换，待本次发行股份购买资产实施完毕后择机进行调整。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为肖建东等 5 名交易对方，不会导致董事、监事和高级管理人
员持股数量发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为汇邦旅业，实际控制人为张松山先生。本次交易
完成后，控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生。本次交易未导致
公司控制权变化。
七、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上
市条件。
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八、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充
协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
九、相关承诺及其履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于华邦颖泰股份锁定期的承诺
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
3、交易对方关于拟注入资产权属的承诺
4、交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺
5、交易对方关于对百盛药业或有事项的承诺函
6、董晓明、肖建东关于避免同业竞争的承诺
7、董晓明、肖建东关于减少和规范关联交易的承诺
8、沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳好医创新医学科技发展有限公司、董
晓明关于避免同业竞争的承诺函
9、交易对方关于无证房产事项的承诺
10、张松山、汇邦旅业关于保持上市公司独立性的承诺
11、张松山、汇邦旅业关于规范关联交易的承诺
12、张松山、汇邦旅业关于避免同业竞争的承诺
13、罗大林买卖华邦颖泰股票的承诺
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14、百盛药业股东关于百盛药业的业绩承诺
以上承诺的主要内容及履行情况，请详见《关于向特定对象发行股份购买资
产相关方承诺事项的公告》，不存在违反相关承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商
登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述
后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按照其签署的相关协议全面履
行各自义务的情况下，相关后续事项对华邦颖泰不构成重大法律风险。
十一、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 77,733,235 股股份已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；标的公司在过渡期间的盈利已由上市
公司享有；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次并购重组实施过程中，不存在与已
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披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履
行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，
承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，华邦颖泰具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
华邦颖泰本次发行股份购买资产新增股份在深圳证券交易所上市。
（二）本次交易法律顾问意见
法律顾问源伟律师认为：
公司本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定
履行了相关程序和信息披露义务；
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得标
的资产；
本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易相关各方未出现违反相关协议、承诺的情形；
在取得深圳证券交易所的核准后，华邦颖泰本次非公开发行 A 股股票即可在
深圳证券交易所上市；
本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的数量和上市时间
本次向发行对象肖建东等 5 名自然人发行新增 77,733,235 股股份已于 2015 年
1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月
19 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 发
行对象肖建东等 5 名自然人因本次发行股份购买资产而获得的华邦颖泰股份流
通时间如下：
序号 发行对象 持有证券数量（股） 锁定期 流通时间
1 肖建东 31,355,195 36 个月 2018.1.19
2 董晓明 31,355,195 36 个月 2018.1.19
4,645,198 12 个月 2016.1.19
3 张曦赜
5,806,498 36 个月 2018.1.19
1,548,432 12 个月 2016.1.19
4 闫志刚
1,935,539 36 个月 2018.1.19
5 姚晓勇 1,087,178 12 个月 2016.1.19
合计 77,733,235
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行
31,355,195 股股份，该股份在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向张曦赜发行
的 10,451,696 股股份中，4,645,198 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩
下的 5,806,498 股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向闫志刚发行的 3,483,971
股股份中，1,548,432 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩下的 1,935,539
股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向姚晓勇发行的 1,087,178 股股份在 2016
年 1 月 19 日之后上市流通。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规
的规定，本公司与西南证券明确了西南证券的持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间
为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期为 2015
年 1 月 19 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，季度报告出具之日起 15
日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 本次新增上市的相关机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 张海安、龚婧、李海波、赵敬华
二、法律顾问
名称： 重庆源伟律师事务所
地址： 重庆市渝中区上清寺太平洋广场 B 座 18 楼
负责人： 程源伟
电话： 023-63855949
传真： 023－63632775
联系人： 殷勇、王应
三、上市公司财务审计机构
名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 四川省泸州市江阳中路 28 号
执行事务合伙人： 李武林
电话： 028-85560449
传真： 028-85592480
联系人： 徐家敏、赵勇军
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四、拟购买资产财务审计机构
名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 四川省泸州市江阳中路 28 号
执行事务合伙人： 李武林
电话： 028-85560449
传真： 028-85592480
联系人： 徐家敏、赵勇军
五、拟购买资产资产评估机构
名称： 北京卓信大华资产评估有限公司
地址： 北京海淀区四环中路十六号院 7 号楼 12 层
法定代表人： 林梅
电话： 010- 5835 0517
传真： 010- 5835 0099
联系人： 刘春茹、高虎
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股
份购买资产的批复》（证件许可[2014]1443 号）
2、 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》 修订稿）；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
6、重庆源伟律师事务所出具关于华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书；
7、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产实施情况之核查意见。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每
周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、华邦颖泰股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
电话：023-67886985
传真：023-67886986
联系人：陈志
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
传真：010-88092031
联系人：张海安、龚婧、李海波
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情
况报告书暨新增股份上市报告书》之签章页）
华邦颖泰股份有限公司
2015 年 1 月 16 日
）
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