江南模塑科技股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
曹克波 曹明芳 姚伟
刘志庆 马丽英
江南模塑科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,956.0351万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.51元/股
募集资金总额：61,999.9991万元
募集资金净额：59,999.9991万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,956.0351万股
股票上市时间：2015年2月10日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，江阴模塑集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上
市流通时间为2018年2月10日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期
为十二个月，可上市流通时间为2016年2月10日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
模塑科技/发行人/公司 指 江南模塑科技股份有限公司
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
无锡鸿意 指 无锡鸿意地产发展有限公司
烟台名岳 指 烟台名岳模塑有限公司
上海名辰 指 上海名辰模塑科技有限公司
武汉名杰 指 武汉名杰模塑有限公司
沈阳名华 指 沈阳名华模塑科技有限公司
无锡明慈 指 无锡明慈医院管理有限公司
无锡明慈医院 指 无锡明慈心血管病医院
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国
JCI 指 以外的医疗机构进行认证的附属机构
非公开发行/本次发行 指 模塑科技非公开发行 A 股股票
报告期/最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义 ............................................................... 3
目 录 .............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ....................................... 7
三、发行对象的基本情况 .......................................... 11
四、本次非公开发行的相关机构 .................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................. 19
一、公司主要财务数据及指标 ...................................... 19
二、财务状况分析 ................................................ 20
第四节 本次募集资金运用 ............................................ 26
一、本次募集资金使用概况 ........................................ 26
二、募集资金投资项目基本情况 .................................... 26
三、募集资金专项存储相关措施 .................................... 40
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................... 41
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 41
二、保荐协议主要内容 ............................................ 42
三、上市推荐意见 ................................................ 47
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................... 48
第七节 有关中介机构声明 ............................................ 49
第八节 备查文件 .................................................... 52
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关
议案。
2014 年 6 月 12 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议
案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 8 月 1 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2014 年 11 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 12
月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江南模塑科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1339 号），核准公司非公开发行不超过
57,567,316 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年1月16日止，发行对象已分别将认购资金共计619,999,991.01元缴
付主承销商指定的账户内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
苏公W[2015]B008号《验资报告》予以验证。
2015 年 1 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2015]B009 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，
模塑科技本次非公开发行股票的募集资金总额为 619,999,991.01 元，扣除各项发
行费用 20,000,000 元后，募集资金净额为 599,999,991.01 元，其中，新增注册资
本 49,560,351 元，资本公积 550,439,640.01 元。
本次发行新增股份已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 2 月 10 日，
模塑集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司
申请可以上市流通，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月后（非
交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,956.0351万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第八届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2014 年 5 月 27 日）前二
十个交易日公司股票均价的 90%，即 10.80 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2014 年 7 月，公司实施
完成了每 10 股派现金 0.30 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行
底价为 10.77 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进
行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次
发行的发行价格为 12.51 元/股，相当于本次发行日（2015 年 1 月 12 日）前 20
个交易日均价 13.20 元/股的 94.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 61,999.9991 万元，扣除发行费用（包括承销保荐
费用、律师费用、会计师费用等）2,000.00 万元后，实际募集资金 59,999.9991
万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 1 月 12 日上午 9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证
下，模塑科技与中信建投共收到 22 家特定投资者回复的《江南模塑科技股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，
长城国融投资管理有限公司未发送认购意向函，不在《江南模塑科技股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，该投资者报价为无效报
价；云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）未按《江南模塑科技股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》的约定在 2015 年 1 月 11 日（T-1 日）中午 12 时前在中
国证券投资基金业协会完成登记和备案，该投资者报价为无效报价；申万菱信基
金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏
利基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、
诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共 8 家基金公司属于证券投资基
金，无需缴纳保证金，均为有效报价；其余有 12 家投资者按《江南模塑科技股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 13,200 万元整，
报价均为有效报价。另外，公司控股股东模塑集团承诺以现金方式并且与其他认
购对象相同的价格认购，认购数量为 12,400 万元。
投资者的申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 关联关系
象类别 (月) (元/股) (万元) （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 泰康资产管理有限责任公司 保险 无 12 12.00 11,400 0
2 兵工财务有限责任公司 其他 无 12 12.55 5,700 4,556,354 56,999,988.54
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 关联关系
象类别 (月) (元/股) (万元) （股） （元）
3 五矿资本控股有限公司 其他 无 12 12.51 11,200 3,756,997 47,000,032.47
4 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 11.85 7,500 0
11.31 5,700
5 华泰资产管理有限公司 保险 无 12 0
10.81 8500
6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 其他 无 12 11.08 6,000 0
7 天安财产保险股份有限公司 保险 无 12 11.95 5,600 0
8 华夏人寿保险股份有限公司 保险 无 12 11.95 5,600 0
9 华安基金管理有限公司 基金 无 12 11.12 5,600 0
10 长城证券有限责任公司 证券 无 12 10.81 6,000 0
11 张怀斌 其他 无 12 11.15 5,600 0
12 招商财富资产管理有限公司 其他 无 12 13.10 11,200 8,952,837 111,999,990.87
13 安信基金管理有限责任公司 基金 无 12 11.11 6,000 0
12.10 5,600
14 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 0
11.70 6,000
15 创金合信基金管理有限公司 基金 无 12 11.00 10,000 0
12.00 10,000
16 财通基金管理有限公司 基金 无 12 11.69 16,000 0
11.25 16,000
上海兴全睿众资产管理有限公
17 其他 无 12 13.38 15,600 12,470,023 155,999,987.73
司
12.01 8,000
18 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 0
11.01 10,000
19 江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 无 12 11.11 7,000 0
12.70 10,000
20 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 12.65 11,000 9,912,070 123,999,995.70
12.62 12,400
小计 获配总计 39,648,281 495,999,995.31
二、大股东及关联方认购情况
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 关联关系
象类别 (月) (元/股) (万元) （股） （元）
1 江阴模塑集团有限公司 控股股东 9,912,070 123,999,995.70
小计 获配小计 9,912,070 123,999,995.70
合计 获配总计 49,560,351 619,999,991.01
三、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 无效报价原因
象类别 （元/股） （万元） （股） （元）
未发送认购意向 12.50 16,000
函，不在《江南模 12.02 16,000
塑科技股份有限公
1 长城国融投资管理有限公司 其他 0
司非公开发行股票
10.77 16,000
拟发送认购邀请书
的投资者名单》中
未按《江南模塑科
技股份有限公司非
公开发行股票认购
邀请书》的约定在
云南惠潮投资合伙企业（有限合
2 其他 2015 年 1 月 11 日 11.70 8,000 0
伙）
（T-1 日）中午 12
时前在中国证券投
资基金业协会完成
登记和备案
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、金额优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 江阴模塑集团有限公司 991.2070 12,399.9996
2 兵工财务有限责任公司 455.6354 5,699.9989
3 招商财富资产管理有限公司 895.2837 11,199.9991
4 上海兴全睿众资产管理有限公司 1,247.0023 15,599.9988
5 诺安基金管理有限公司 991.2070 12,399.9996
6 五矿资本控股有限公司 375.6997 4,700.0032
合计 4,956.0351 61,999.9991
经核查，保荐机构认为：本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、
兵工财务有限责任公司、五矿资本控股有限公司（中国五矿集团公司全资子公司）
不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富资产管理有限公司（招商基金管理
有限公司全资子公司）及其管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业
全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及
其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定完成登记和备案程序。
经核查，发行人律师认为：本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、
兵工财务有限责任公司、五矿资本控股有限公司（中国五矿集团公司全资子公司）
不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富资产管理有限公司（招商基金管理
有限公司全资子公司）及其管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业
全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及
其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定完成登记和备案程序。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 4,956.0351 万股，发行对象总数为 6 名，具
体情况如下：
1、江阴模塑集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：江阴市周庄镇长青路 2 号
法定代表人：曹明芳
经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰
件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服
装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注册资本：12,000 万元人民币
认购数量：991.2070 万股
限售期限：36 个月
关联关系：发行人控股股东
该发行对象最近一年与发行人的关联交易情况均已经公司董事会或股东大
会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。
2、兵工财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人：罗乾宜
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
注册资本：317,000 万元
认购数量：455.6354 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
注册资本：10,000 万元人民币
认购数量：895.2837 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、上海兴全睿众资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室
法定代表人：杜昌勇
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：2,000 万元人民币
认购数量：1,247.0023 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
经营范围：发起设立基金、基金管理业务
注册资本：15,000 万元人民币
认购数量：991.2070 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、五矿资本控股有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路５号
法定代表人：任珠峰
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新
技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：910,900 万元人民币
认购数量：375.6997 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 4,956.0351 万股的股份登记手续已于 2015 年 2 月 3 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 2 月 10 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2015 年 2 月 10 日公司股价不除权。 本次发行
中，模塑集团认购的股份限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 2 月 10
日（非交易日顺延）；其余发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通
时间为 2016 年 2 月 10 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：艾华、冷鲲
项目协办人：徐超
联系人员：蒋潇、李振兴、王志丹
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人：王凡
经办律师：潘岩平、张玉恒
联系地址：南京中山东路532-2号D栋五楼
联系电话：025-86633130
传 真：025-83329335
（三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）
负责人：张彩斌
经办注册会计师：武勇、夏正曙
办公地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
联系电话：0510-82797270
传 真：0550-85885275
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
江阴模塑集团有限公司 112,164,674.00 36.29 -
兵工财务有限责任公司 9,039,800.00 2.93 -
甘一心 1,533,014.00 0.50 -
五矿资本控股有限公司 1,500,000.00 0.49 -
华润深国投信托有限公司－非凡 18 号资金
1,433,210.00 0.46 -
信托
中融国际信托有限公司－鑫泰稳盈证券投
1,250,000.00 0.40 -
资集合资金信托计划
中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 1,231,300.00 0.40 -
中国人寿保险股份有限公司－分红－团体
1,221,408.00 0.40 -
分红-005L-FH001 深
周凤玲 1,195,092.00 0.39 -
国联安基金－浦发银行－国联安－安心－
1,153,000.00 0.37 -
灵活配置 1 号资产管理计划
合计 131,721,498.00 42.63 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
江阴模塑集团有限公司 122,076,744 34.04 9,912,070
兵工财务有限责任公司 13,596,154 3.79 4,556,354
兴全睿众资产-浦发银行-兴全睿众-浦发南
12,470,023 3.48 12,470,023
京定增 2 号分级特定多客户资产管理计划
诺安基金-工商银行-诺安高正久益 1 号资
9,912,070 2.76 9,912,070
产管理计划
招商财富-招商银行-弘唯基石 1 号专项资
8,952,837 2.50 8,952,837
产管理计划
五矿资本控股有限公司 5,757,047 1.61 3,756,997
海通证券股份有限公司客户信用交易担保 2,410,023 0.67 -
证券账户
中融国际信托有限公司-中融-长城点击成
1,914,150 0.53 -
金 6 号证券投资集合资金信托计划
刘丽萍 1,842,200 0.51 -
中国民族证券有限责任公司客户信用交易
1,802,426 0.50 -
担保证券账户
合计 180,733,674 50.40 49,560,351
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 4,956.0351万股限售流通股，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 49,560,351 13.82
无限售条件股份 309,043,600 100.00 309,043,600 86.18
合 计 309,043,600 100.00 358,603,951 100.00
本次非公开发行股票前，公司控股股东为模塑集团，截至2014年12月31日，
模塑集团持有公司112,164,674股，持股比例为36.29%。模塑集团通过本次非公
开发行认购股份数量为9,912,070股，非公开发行完成后，模塑集团持股比例为
34.04%，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新股 4,956.0351 万股，以最近一年经审计的 2013 年度及最近一期
2014 年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产
如下：
本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
基本每股收益 0.6536 0.7020 0.5632 0.6054
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2014 年 9 月 30 日 2013 年末
每股净资产 4.5295 4.4782 3.9035 3.8593
（四）对公司业务结构的影响
公司拟利用本次非公开发行募集资金建设无锡明慈医院项目及偿还银行贷
款。在国家产业政策大力扶持民营医院以及心血管治疗领域市场需求大幅增长的
背景下，公司通过本次非公开发行募集资金投入无锡明慈医院项目建设，是实现
公司业务多元化，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力的重要举措。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会产生重大影响，且机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况造成影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总计 3,915,378,030.81 3,887,821,827.51 4,031,355,630.96 3,920,631,171.46
负债合计 2,515,552,962.15 2,330,874,217.09 2,664,507,586.75 2,717,218,595.02
股东权益合计 1,399,825,068.66 1,556,947,610.42 1,366,848,044.21 1,203,412,576.44
归属于母公司股
1,399,825,068.66 1,383,956,337.23 1,195,251,641.32 1,032,669,043.10
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,525,821,187.79 2,901,136,042.07 2,464,387,797.84 1,964,252,847.24
营业利润 238,352,134.09 257,883,219.83 180,777,218.71 103,046,696.97
利润总额 244,399,240.15 250,611,027.50 207,712,536.40 109,210,705.95
净利润 205,121,149.45 218,494,368.05 183,633,072.43 100,348,842.10
归属于母公司所
201,980,533.35 217,099,497.75 182,780,202.88 75,872,340.58
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
196,005,694.93 458,402,640.80 310,918,094.02 315,636,099.85
现金流量净额
投资活动产生的
-348,414,913.68 -44,676,555.12 -97,776,702.65 -216,143,142.06
现金流量净额
筹资活动产生的
179,913,047.47 -430,939,253.47 -238,338,309.17 -82,608,525.50
现金流量净额
现金及现金等价
27,503,828.72 -17,213,167.79 -25,196,917.80 16,884,432.29
物净增加额
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
期末现金及现金
196,005,694.93 458,402,640.80 310,918,094.02 315,636,099.85
等价物余额
（二）主要财务指标
2014 年 1-9 月
项目 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
/2014 年 9 月末
加权平均净资产收益率 4.59% 16.87% 16.33% 7.75%
扣除非经常性损益后的加权平
12.39% 14.72% 7.23% 7.31%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.6536 0.7020 0.5910 0.2460
扣除非经常性损益后的基本每
0.5750 0.6130 0.2620 0.2320
股收益（元/股）
资产负债率（合并报表） 64.25% 59.95% 66.09% 69.31%
资产负债率（母公司报表） 65.19% 60.76% 65.88% 67.56%
流动比率 0.70 0.89 0.70 0.66
速动比率 0.55 0.52 0.48 0.46
应收账款周转率（次） 4.58 5.57 5.82 5.95
存货周转率（次） 3.98 3.58 3.23 2.81
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 159,479.91 40.73 187,904.83 48.33 186,340.96 46.22 177,401.71 45.25
非流动资产 232,057.89 59.27 200,877.35 51.67 216,794.60 53.78 214,661.40 54.75
资产总计 391,537.80 100.00 388,782.18 100.00 403,135.56 100.00 392,063.12 100.00
2011-2013 年末及 2014 年 9 月末，公司资产总额分别为 392,063.12 万元、
403,135.56 万元、388,782.18 万元、391,537.80 万元.，基本保持稳定。2011 年-2013
年末，随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强，
流动资产占同期资产总额的比例呈逐步上升趋势；2014 年 9 月末，根据公司业
务发展规划，将原太湖半岛国际广场 A 区工程项目房产调整用于无锡明慈医院
项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，导致 2014 年 9 月末非流动资
产占比较 2013 年末有所上升。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 227,579.80 90.47 212,116.04 91.00 266,331.24 99.96 270,688.51 99.62
非流动负债 23,975.50 9.53 20,971.38 9.00 119.52 0.04 1,033.35 0.38
负债合计 251,555.30 100.00 233,087.42 100.00 266,450.76 100.00 271,721.86 100.00
2011-2013 年末及 2014 年 9 月末，公司负债总额分别为 271,721.86 万元、
266,450.76 万元、233,087.42 万元、251,555.30 万元，公司负债总额相对稳定。
报告期内，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别
为 99.62%、99.96%、91.00%、90.47%，总体相对稳定。2013 年末，公司非流动
负债占比有所上升，主要是由于子公司武汉名杰和无锡鸿意新增长期借款所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产周转率 0.65 0.73 0.62 0.50
应收账款周转率 4.58 5.57 5.82 5.95
存货周转率 3.98 3.58 3.23 2.81
2011-2013 年及 2014 年 1-9 月，公司总资产周转率分别为 0.50、0.62、0.73、
0.65。报告期内，公司资产规模基本稳定，随着营业收入的快速增长，总资产周
转率总体呈上升趋势。
2011-2013 年及 2014 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 5.95、5.82、5.57、
4.58。报告期内，公司应收账款净额稳步增长，略快于营业收入增速，因此应收
账款周转率略有下降。
2011-2013 年及 2014 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 2.81、3.23、3.58、
3.98。报告期内，通过精细化管理，公司存货规模保持在较低水平，存货周转率
稳步上升。此外，2014 年 5 月，公司将原太湖半岛国际广场 A 区工程项目房产
调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，存货大
幅减少，导致存货周转率（年化后）进一步提升。
（四）盈利能力分析
最近三年一期，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 252,582.12 290,113.60 246,438.78 196,425.28
营业成本 193,406.08 219,197.15 181,430.08 146,788.52
营业利润 23,835.21 25,788.32 18,077.72 10,304.67
利润总额 24,439.92 25,061.10 20,771.25 10,921.07
净利润 20,512.11 21,849.44 18,363.31 10,034.88
归属于母公司所
20,198.05 21,709.95 18,278.02 7,587.23
有者的净利润
综合毛利率 23.43% 24.44% 26.38% 25.27%
公司主要从事乘用车保险杠及总成、防檫条、门槛条等汽车外饰件的研发、
生产和销售，塑化汽车装饰件业务是公司营业收入和营业利润的主要来源。报告
期内，公司经营业绩快速增长主要是由于：
1、报告期内，我国汽车行业快速增长，乘用车更是成为市场主力。2011-2013
年，我国乘用车销量分别为 1,447.24 万辆、1,549.52 万辆、1,792.89 万辆，2012
年、2013 年分别较上年同期增长 7.07%和 15.71%。随着我国乘用车销量的快速
增长，公司塑化汽车装饰件收入也随之增长。
2、报告期内，公司主要客户乘用车销量快速增长，公司塑化汽车装饰件收
入亦随之增长。根据汽车工业协会统计数据，2011-2013 年，上海通用的乘用车
销量分别为 115.52 万辆、136.35 万辆和 154.26 万辆，2012 年、2013 年分别同比
增长 18.03%、13.14%；2011-2013 年，华晨宝马的乘用车销量分别为 9.55 万辆、
14.74 万辆和 20.74 万辆，2012 年、2013 年分别同比增长 54.35%、40.71%；
2011-2013 年，神龙汽车的乘用车销量分别为 40.41 万辆、44.00 万辆和 55.00 万
辆，2012 年、2013 年分别同比增长 8.88%、25.00%。
3、2011 年，公司烟台名岳生产基地成功建成并正式投入生产运营，公司建
立包括上海名辰、沈阳名华、武汉名杰、烟台名岳在内的生产基地，与整车厂商
的生产基地距离更近，有利于公司获取更多的业务机会。
2011-2013 年、2014 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 25.27%、26.38%、
24.44%、23.43%，综合毛利率水平主要由塑化汽车装饰件业务的毛利率决定。
报告期内，由于公司塑化汽车装饰件业务毛利率基本平稳，因此公司综合毛利率
未发生较大变化。
（五）期间费用分析
单位：万元，%
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 6,982.51 2.76 9,689.87 3.34 8,190.88 3.32 8,161.93 4.16
管理费用 23,826.17 9.43 29,554.92 10.19 24,277.28 9.85 18,621.39 9.48
财务费用 5,174.12 2.05 7,104.27 2.45 11,195.05 4.54 10,749.18 5.47
期间费用合计 35,982.80 14.25 46,349.06 15.98 43,663.20 17.72 37,532.50 19.11
2011-2013 年、2014 年 1-9 月，公司期间费用分别为 37,532.50 万元、43,663.20
万元、46,349.06 万元、35,982.80 万元，占同期营业收入的比例分别为 19.11%、
17.72%、15.98%、14.25%。报告期内，随着经营规模的扩大，公司期间费用逐
年增长，但占营业收入的比例逐年下降。
1、销售费用
2011-2013 年、2014 年 1-9 月，公司销售费用分别为 8,161.93 万元、8,190.88
万元、9,689.87 万元、6,982.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 4.16%、3.32%、
3.34%、2.76%。公司销售费用主要由运输及配送费用构成，随着公司生产基地
布局更趋合理，销售费用并未随营业收入增长而显著增长，销售费用率保持下降
趋势。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用逐年上升，主要由于公司为增强核心竞争力，加大
新产品、新工艺的研发，导致研发费用增长所致。
3、财务费用
2011 年、2012 年，公司财务费用分别为 10,749.18 万元、11,195.05 万元，
金额较大，主要系 2011、2012 年公司生产基地建设的投资支出较大以及业务规
模大幅增长，为满足资金需求，公司增加债务融资规模，导致利息支出金额相对
较大。2013 年以来，公司财务费用大幅下降，主要原因系公司现金流状况有所
改善，公司减少了借款规模所致。
（六）偿债能力分析
财务指标 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.70 0.89 0.70 0.66
速动比率 0.55 0.52 0.48 0.46
资产负债率（母公司） 65.19% 60.76% 65.88% 67.56%
资产负债率（合并） 64.25% 59.95% 66.09% 69.31%
1、流动比率与速动比率
2011 年-2013 年，公司流动比率逐年提高，主要原因为：随着生产经营规模
扩大和盈利能力的提高，公司经营积累增加，流动资产由 2011 年末的 177,401.71
万元增加至 2013 年末的 187,904.83 万元；得益于公司良好的生产经营计划和良
好的现金流状况，同期公司流动负债的规模并未随着经营规模的扩大而增长，反
而从 2011 年末的 270,688.51 万元降低至 2013 年末的 212,116.04 万元。
2014 年 9 月末，公司流动比率有所下降，主要原因为：（1）公司将原太湖
半岛国际广场 A 区工程项目房产调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”
转入“在建工程”科目，导致流动资产有所下降；（2）随着公司业务规模的扩大，
公司流动负债规模有所增长。
2011 年-2013 年，公司速动比率逐年提高，主要原因为：一方面，报告期内
公司存货账面价值保持在相对稳定的水平，随着公司流动资产的增加，速动资产
规模相应增加；另一方面，公司流动负债逐年下降。2014 年 9 月末，公司速动
比率略有上升，主要是由于期末速动资产较上年末有所上升。
2、资产负债率
2011-2013 年末及 2014 年 9 月末，公司资产负债率（合并）分别为 69.31%、
66.09%、59.95%、64.25%。报告期内，公司资产负债率（合并）维持在较高水
平，主要原因在于自 2002 年增发新股以来，公司未在资本市场上实施过股权融
资，通过银行借款、发行短期融资券等债务融资方式获得资金，支撑业务规模的
扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。
（七）现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,600.57 45,840.26 31,091.81 31,563.61
投资活动产生的现金流量净额 -34,841.49 -4,467.66 -9,777.67 -21,614.31
筹资活动产生的现金流量净额 17,991.30 -43,093.93 -23,833.83 -8,260.85
2011 年-2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势，主要是由
于国内乘用车市场产销两旺，公司销售回款速度提升所致。2014 年 1-9 月，公司
经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要是由于公司销售收现比率下降所
致。
2011-2013 年、2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-21,614.31 万元、-9,777.67 万元、-4,467.66 万元、-34,841.49 万元。公司投资活
动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金、投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额。2014 年 1-9 月，公司投资活动现金流量净额较 2013 年大幅下降，主要
是由于公司收购模塑集团所持无锡鸿意 49%股权，当期支付大额股权收购款所
致。
2011-2013 年、2014 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-8,260.85 万元、-23,833.83 万元、-43,093.93 万元、17,991.30 万元。其中，2012 年
和 2013 年筹资活动现金流量净额金额较大，主要原因为公司经营业绩大幅提升，
经营活动现金流大幅增加，公司相应减少借款规模，并偿还到期债务所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
2015 年 1 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2015]B009 号《验资报告》，根据《验资报告》，截至 2015 年 1 月 22 日
止，模塑科技本次非公开发行股票的募集资金总额为 619,999,991.01 元，扣除各
项发行费用 20,000,000 元后，募集资金净额为 599,999,991.01 元，其中，新增注
册资本 49,560,351 元，资本公积 550,439,640.01 元。本次非公发行募集资金总额
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 无锡明慈心血管病医院建设项目 47,873 42,000
2 偿还银行贷款 18,000 18,000
合计 65,873 60,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）无锡明慈心血管病医院建设项目
1、项目实施背景和必要性
（1）我国民营医院蓬勃发展
民营医院是指企业、事业单位、社会团体和其他社会组织以及公民个人利用
非国有资产创办的医院，包括私立、股份制和股份合作制、中外合资（合作）以
及其他形式的社会办医院。民营医院多以营利性为主，但也有部分为非营利性。
随着民营经济的快速发展，在“鼓励全社会多形式、多层次、多渠道办医”
的政策指引下，我国医院呈现出投资主体多元化、办医形式多样化的发展态势，
逐步形成了以公立医院为主导，私立、股份制、中外合资合作等多种所有制形式
并存的结构。实践证明，鼓励、支持和引导民间资本参与医疗市场竞争，不仅可
以减轻国家财政负担，有利于多渠道筹集社会资金创办卫生事业，还可以促进医
疗服务态度和质量的改善和提高，最终使广大患者受益。随着人民群众医疗服务
需求的不断增长以及医疗卫生领域改革的进一步深化，民营医院以其灵活高效的
运营机制，在我国医疗卫生服务体系中必将发挥更加重要的作用。
在需求驱动和政策鼓励下，我国民营医院发展迅速。民营医院数量从 2005
年的 3,220 家发展到 2012 年的 9,786 家，年均复合增长率达 17.21%，而同期公
立医院数量却从 15,727 家下降至 13,384 家；民营医院床位数从 2005 年的 16.52
万张发展到 2012 年的 63.53 万张，年均复合增长率达 21.22%；民营医院诊疗人
次从 2005 年的 0.7 亿人次发展到 2012 年的 2.5 亿人次，年均复合增长率达
19.94%，预计未来民营医院仍将持续快速发展。
资料来源：《中国卫生统计提要》、wind
我国民营专科医院的发展速度远超过公立专科医院的发展速度。2003-2012
年，民营专科医院由 629 家增长至 2,905 家，而公立专科医院仅由 1,642 家增长
至 1,760 家。
资料来源：wind
（2）国家产业政策大力支持民营医院发展
随着经济体制改革的不断深入和医疗卫生领域在计划体制下各种弊端的日
益显现，民办医疗机构伴随着我国卫生体制改革进入了全面展开阶段。2009 年
以来，我国各级政府陆续出台鼓励社会资本举办民营医院的产业政策，为民办医
疗机构的发展创造了积极条件。
时间 政策
中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，鼓励社会资本
2009 年 3 月 依法兴办非营利性医疗机构；国家制定公立医院改制的指导性意见，积极引
导社会资本以多种方式参与公立医院改制重组。
国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，鼓励民
营资本举办非营利性医院；民营医院在医保定点、科研立项、职称评定和继
2009 年 4 月
续教育等方面，与公立医院享受同等待遇；对其在服务准入、监督管理等方
面一视同仁；落实非营利性医院税收优惠政策，完善营利性医院税收政策。
卫生部公布《2010 年卫生工作要点》，将开展公立医院改革试点，并鼓励、支
2010 年 1 月
持和引导社会资本举办非公立医院，加快形成多元化办医格局。
卫生部等 5 部委制定《关于公立医院改革试点的指导意见》，鼓励、支持和引
2010 年 2 月 导社会资本进入医疗服务领域，完善政策体系，为非公立医疗卫生机构经营
创造公平竞争的环境。
温家宝总理关于政府工作的报告指出，开展公立医院改革试点，大力支持社
2010 年 3 月
会资本兴办医疗卫生机构，在服务准入、医保定点等方面一视同仁。
时间 政策
十七届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个
五年规划的建议》，《建议》为“十二五”期间医疗卫生事业改革发展指明了
2010 年 10 月
方向，鼓励社会资本以多种形式举办医疗机构，促进有序竞争，加强监管，
提高服务质量和效率，满足群众多样化医疗卫生需求。
发改委、卫生部等五部委发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机
2010 年 12 月 构意见》，着力于消除非公立医疗机构的发展障碍，使非公立医疗机构在准入、
执业、发展等方面享受与公立医疗机构同等待遇。
国务院办公厅印发《2011 年公立医院改革试点工作安排的通知》，控制公立医
2011 年 2 月 院特需服务规模，公立医院提供特需服务的比例不得超过本院医疗服务资源
的 10%。
国家发改委在《关于 2011 年深化经济体制改革重点工作的意见》中再次强调，
2011 年 5 月
要加快推进公立医院改革试点，鼓励和引导社会资本举办医疗机构。
卫生部将医师多点执业试点地区扩大到全国所有地区，并对资格条件放宽，
2011 年 7 月
进一步松绑准许医生多点执业。
国务院关于印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的
通知》，作为深化医药卫生体制改革的指导性文件，提出大力发展非公立医疗
2012 年 3 月 机构；放宽社会资本举办医疗机构的准入，积极发展医疗服务业，扩大和丰
富全社会医疗资源；到 2015 年，非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的
20%左右。
卫生部下发《关于社会资本举办医疗机构经营性质的通知》，通知明确指出，
2012 年 4 月
社会资本可以按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构。
国务院办公厅下发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出对非公立和
2013 年 10 月 公立医疗机构要同等对待，鼓励社会开办医院；积极支持符合条件的健康服
务企业上市融资和发行债券。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出：鼓励社会办
医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足
2013 年 11 月
多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组；允许医师多点执业，
允许民办疗机构纳入医保定点范围。
国家卫生计生委发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，明确优先支持社
会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利
性医疗机构为补充的社会办医体系；通过制定实施卫生规划，切实将社会办
2014 年 1 月 医纳入规划范围、优化卫生资源配置，以加强引导；放宽举办主体要求、放
宽服务领域要求，放宽大型医用设备配置、完善配套支持政策，加快办理审
批手续，加大发展社会办医的支持力度；支持重点专科建设、支持引进和培
养人才、允许医师多点执业等多方面支持非公立医疗机构提升服务能力。
国家发改委、卫生计生委、人力资源社会保障部联合发布《关于非公立医疗
机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，放开非公立医疗机构医疗服
2014 年 4 月
务价格，凡是符合医保定点相关规定的非公立医疗机构可纳入医保，多角度
鼓励社会办医。
时间 政策
国家卫生计生委发布《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》，指出近
年来我国公立医院规模过快扩张，部分医院单位规模过大，存在追求床位规
模、竞相购置大型设备、忽视医院内部管理和机制建设等粗放式发展的问题，
2014 年 6 月 提高了医疗费用的不合理增长，挤压了基层医疗卫生机构与非公立医院的发
展空间，也不利于医院提高服务质量和管理水平；要求严格控制公立医院床
位审批，严格控制公立医院建设标准，严格控制公立医院大型医用设备配置，
严禁公立医院举债建设。
江苏省发改委、卫生厅等部门发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医
疗机构实施意见的通知》提出，需要新增非营利性医疗机构的，应优先考虑
社会资本举办；优先支持社会资本举办的医疗机构提供整形美容、健康体检、
2011 年 4 月
疗养康复等特需医疗服务；支持公立医疗机构与非公立医疗机构经协商并签
订合作协议后，以派驻专业团队或技术骨干的形式帮助非公立医疗机构加强
专科建设。
无锡市人民政府办公室下发《关于转发市卫生局<无锡市市区医疗机构设置规
划（2011-2015 年）>的通知》，提出适度增加民营医疗机构的比重，新增医疗
2011 年 12 月
机构主要通过积极引入外资、社会资本举办，实现医疗卫生投资主体多元化；
鼓励举办高起点、有特色、上规模，填补市内专科空白的医疗机构。
江苏省卫生厅下发《江苏省三级医院设置规划（2012-2015）》，提出鼓励社会
资本举办医疗机构，除公益性强或属于公共卫生体系范畴内的医院（传染病
2012 年 10 月
医院、精神病医院、儿童医院）外，政府一般不再新建其他类型的三级医院，
新建三级医院主要通过吸引民资、外资发展。
2、项目实施可行性
（1）我国医疗服务市场空间巨大
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用从 2000 年的
4,586.63 亿元增长至 2011 年的 24,345.91 亿元，年均复合增长率达 18.17%，占
GDP 的比例从 2000 年的 4.62%增长至 2011 年的 5.15%，但与发达国家相比仍存
在十分巨大的差距。2011 年美国医疗卫生费用达 27,007.39 亿美元，占 GDP 的
比例高达 17.90%。国务院《促进健康服务业发展的若干意见》明确提出，到 2020
年，我国健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，这显示出我国医疗服务业有极大
的增长空间，市场前景广阔。2000-2011 年我国与美国医疗卫生费用对比情况如
下：
资料来源：wind
（2）心血管疾病医疗服务市场需求巨大
心血管疾病属于循环系统疾病，冠心病、心脏病、高血压、高脂血症等都属
于心血管病。我国人群心血管病的发病率和死亡率逐年上升，且发病年龄提前，
这种上升趋势主要是由于：膳食结构不合理、吸烟、饮酒和缺乏运动等不良生活
习惯导致的心血管病危险因素增加，以及人口老龄化程度的提高。由于心血管病
的高致残率和死亡率，心血管病已成为我国最重要的公共卫生问题之一。
根据国家心血管病中心发布《中国心血管病报告 2012》，我国心血管病（冠
心病、高血压、脑卒中、心力衰竭）现患人数估计为 2.9 亿，其中高血压 2.66 亿、
卒中 700 万、心肌梗死 250 万、心力衰竭 450 万、肺心病 500 万、风湿性心
脏病 250 万、先天性心脏病 200 万，大约每 5 个成年人中有 1 人患心血管病。
自上世纪 90 年代后期起，心血管病已经逐渐成为我国城乡居民第一位的死亡原
因且占比呈上升趋势，我国每年约 350 万人死于心血管病，占总死亡原因的 41%。
资料来源：《中国心血管病报告 2012》
21 世纪是人口老龄化的时代，据世界卫生组织统计，2008 年全球 60 岁以上
的老年人口占比达 11%，全球已进入老龄化社会，许多发展中国家也正在或已经
进入老龄社会，且发展中国家人口老龄化趋势正在加速。中国作为世界人口第一
大国，也是全球老年人最多的国家。2012 年，我国 60 岁以上老年人口占总人口
的比例达 14.32%，预计到 2020 年，全国老年人口总量将超过 4 亿人，老龄化水
平将超过 30%。老年人多发病主要以心脑血管为主，降压、调脂、保护心脏、保
护冠脉微循环等心血管疾病医疗需求较大，随着人口老龄化进程的加速和社会医
疗保障水平的提高，相关医疗服务未来市场需求巨大。
根据《中国心血管病报告 2012》统计，2011 年心血管病出院总人数（次）
1,289.6 万人次，占同期总住院人次的 12.0%。其中，心脏病 670.9 万人次、脑血
管病 618.7 万人次。2011 年心脑血管病患者出院人次中，缺血性心脏病 446.3 万
人次，脑梗死 372.6 万人次，其比重分别为 34.6%和 28.9%，其余依次为高血压
201.6 万人次、颅内出血 119.9 万人次、风湿性心脏病 23.0 万人次；1980-2011
年，中国心脑血管病出院人次年平均增长速度为 9.4%，快于同期所有病种出院
人次 6%的年增长速度；2011 年急性心肌梗死、颅内出血、脑梗死的住院总费用
分别为 49.9 亿元、141.6 亿元、223.0 亿元。
2011 年，我国（不包括港澳台）心脏外科手术总量为 187,983 例，比 2010 年
增长 10.3%，其中体外循环手术量为 150,787 例。以心脏外科手术为例，手术量
成逐年增长态势，2003-2011 年，心脏外科手术及体外循环手术量如下：
资料来源：《中国心血管病报告 2012》
2011 年，除心脏外科手术外，起搏器植入、埋藏式体内除颤器（ICD）植入、
心脏再同步化（CRT）植入、导管消融手术量分别达 42,986 例、1,228 例、1,822
例、63,355 例，较 2010 年分别增长 10.9%、19.6%、19.3%、16.1%。
（3）糖尿病医疗服务市场需求巨大
随着世界人口老龄化、城市化进程的加快，糖尿病已成为一种常见病、多发
病，患病人数快速增长。根据国际糖尿病联盟（IDF）统计，2013 年全球 20 岁
-79 岁成年人的糖尿病患病率为 8.3%，患者人数已达 3.82 亿人，其中 80%在中
等和低收入国家，并且在这些国家呈快速上升趋势。为引起全球对糖尿病的警觉
和醒悟，世界卫生组织和国际糖尿病联盟将每年的 11 月 14 日定为联合国糖尿病
日。根据 IDF 的统计，中国 2013 年糖尿病的患病人数为 9,840 万，居全球首位；
到 2035 年，中国的糖尿病患病人数将达到 1.43 亿。
糖尿病与心血管疾病密切相关，糖尿病的心血管并发症包括冠心病、中风、
周围动脉疾病、肾病、视网膜病变、神经病变和心肌病。因此，糖尿病应视为心
血管疾病非常重要的危险因素。据世界卫生组织统计，糖尿病患者 15%合并呼吸
系统感染，36%合并心血管病变，造成心机梗塞或死亡，36%合并视网膜病变，
造成失明、白内障，50%合并肾脏病变，造成尿毒症，66%合并性功能障碍，80%
合并高血压，90%合并神经病变，造成末梢神经麻木或疼痛；50%合并四肢病变
造成坏疽，导致截肢等严重后果。因此，加强心脑血管疾病和糖尿病的检查、诊
断、治疗，利国利民，刻不容缓。
根据米内网统计数据，我国糖尿病 1993 年至 2008 年的两周患病率、两周就
诊率及住院率情况如下：
资料来源：卫生部、米内网
根据中华医学会和 IDF 统计数据：2011 年糖尿病出院人次为 212.7 万人次，
1980-2010 年糖尿病年平均增长速度为 14.1%；2009 年中国内地糖尿病的治疗费
用已经达到 1,734 亿元，占到全国医疗总开支的 13%。我国普通糖尿病患者的年
平均花费为 3,726 元，患有糖尿病并发症的患者年花费高达 13,897 元。随着糖尿
病患者数量的不断增长和就诊率的提高，糖尿病治疗市场需求巨大。
（4）心血管专科医院及高端服务市场空间巨大
随着心血管治疗市场的逐步增长，心血管专科医院数量也 显著上升。
2010-2012 年，我国心血管专科医院从 58 家增长至 70 家，其中，民营心血管专
科医院从 36 家增长至 46 家，公立心血管专科医院从 22 家增长至 24 家。2007-2012
年，我国心血管专科医院诊疗人次从 187.89 万人次增长至 350.82 万人次，复合
增长率达 13.30%；总收入从 235,518.00 万元增长至 698,877.00 万元，复合增长
率达 24.30%。
资料来源：《2013 中国卫生统计年鉴》
随着人们生活水平的提高，对高端医疗服务的需求也随着上升，但由于公立
医院的公益性，特需服务规模受到严格限制。2011 年 2 月国务院办公厅《2011
年公立医院改革试点工作安排的通知》提出，控制公立医院特需服务规模，公立
医院提供特需服务的比例不得超过本院医疗服务资源的 10%。因此，公立医院无
法提供的高端医疗服务将主要由民营医院提供，高端民营心血管疾病专科医院的
市场需求有望大幅增长。
（5）无锡及长三角地区医疗服务需求大，但缺少三级心血管病医院以满足
市场需求
本项目建设地点为无锡，无锡位于中国东部经济区的制造和经济中心地带，
交通发达，是长江三角洲江湖间走廊。无锡拥有人口 450 万，东邻苏州（人口：
630 万），距上海（人口：1800 万）128 公里；南濒太湖，与浙江省交界；西接
常州（人口：350 万），链接杭州（人口：800 万）和南京（人口：760 万）等中
心城市；北临长江，与泰州市（人口：500 万）所辖的靖江市隔江相望。无锡是
华东地区主要的交通枢纽，已形成由铁路、公路、水路、航空配套组成的立体交
通网络，高速铁路的建设使无锡与周边各主要城市形成了一个小时内的火车车
程。
无锡乃至长三角地区是我国经济最发达的地区，居民消费水平较高。2013
年无锡人均 GDP2.04 万美元，连续 3 年保持江苏省第一，达到发达国家水平，
周边的上海、苏州、杭州、南京、常州等地均为经济发达、富庶人口较多的地区。
随着社会经济和生活水平的发展，人们在健康维护的消费会越来越大，健康评估、
指导与管理将拥有更加庞大的客户群。
据统计，截至 2011 年底江苏省共有三级专科医院 31 所，但无三级心血管病
专科医院，也缺少专业的国际级诊疗保健机构，缺乏针对高端人群、国际商务人
士的有针对性的健康保健方案、医疗机构和诊疗方法。现有的医疗机构的布局、
结构已远远不能适应社会发展的需求。经济的多元化、观念的多元化，导致人们
需求的多元化，人们在生活水平提高的同时，对自身健康的认识和生命质量的要
求也越来越高，对医疗服务的需求呈现出多样化、多层次。此外，根据《江苏省
三级医院设置规划（2012-2015 年）》，江苏省在 2015 年前设置心血管专科医院原
则上不超过 3 所；无锡市卫生局《无锡市市区医疗机构设置规划（2011-2015 年）》
提出，在均衡综合医院发展的基础上，进一步加强心血管等专科医院建设。因此，
本项目的目标市场前景广阔，市场竞争格局合理且符合地方政府的规划。
（6）公司具备实施项目的能力
在国家大力推动社会资本举办医疗机构，以及心血管及糖尿病医疗服务市场
需求空间巨大的背景下，为优化公司产业结构，培育新的利润增长点，公司决定
投资建设无锡明慈医院。目前，公司已取得江苏省卫生厅、无锡市环保局和发改
委关于无锡明慈医院项目建设的批复文件，成立了项目筹备组并聘请了专职人员
及专家顾问，按照三级专科医院和 JCI 的认证标准设计、建设、管理和运营医院。
无锡明慈医院项目建设已全面开展，目前主要投资于基建方面，设备采购及医疗
人才招聘均在洽谈中。
公司已经具备整合国际一流医疗资源的能力。公司是德国奔驰、宝马汽车公
司长期优质的保险杠供应商。公司董事长曹克波先生在德国留学工作 15 年，于
2005 年在德国北威州首府杜塞尔多夫市发起创立了杜塞尔多夫中国中心，有力
推动了中德两国之间的商务文化交流；2014 年，曹克波先生担任中德经济顾问
委员会委员。中德经济顾问委员会由中德两国政府商定设立，主要任务是为两国
政府就深化经贸合作提出建议。
为实施无锡明慈医院项目，公司充分利用在德国的深厚资源，与德国北威州
巴特恩豪森心脏和糖尿病中心（以下简称“HDZ NRW”）建立了战略合作关系，
将国际一流的心血管和糖尿病医疗技术引入中国。HDZ NRW 是国际领先的循环
系统疾病、心脏病和糖尿病高端专科医院，以心脏手术、心脏病、先天性心脏病
和代谢性疾病和糖尿病为医疗重点，拥有针对心脏、心血管疾病和糖尿病的所有
技术和方法（诊断和治疗），能够为患者在保证整体护理质量的基础上提供高度
专业化的治疗服务，是国际公认的卓越的“心血管和糖尿病中心”。HDZ NRW
每年接待 38,000 名患者，其中住院患者 15,000 人；每年进行 4,000 次心脏手术
及靠近心脏的血管手术、10,000 次心导管检查（超过 3,000 次介入治疗），每年
进行 1,000 多例起搏器、除颤器手术。HDZ NRW 连续 20 多年蝉联德国最大的心
脏移植中心，2012 年进行了 73 例心脏移植手术，1989-2012 年总计进行 1,900
多例心脏移植，是全球最大的心脏移植中心之一。此外，HDZ NRW 在人工心脏
移植领域也处于全球领先地位，人工心脏手术已经超过 2,500 例。
公司与 HDZ NRW 之间的战略合作将为明慈医院高端专科的战略定位提供
强有力的支撑。根据双方签署的《合作协议》及《培训合同》，HDZ NRW 将为
明慈医院提供以下服务与支持：建造和工程技术基础设施、流程规划、运营及医
学问题等方面的咨询服务、信息服务和支持服务；调派 HDZ NRW 医疗专家到中
国为病患提供服务；组织安排教学科研和临床研究；组织开展公众宣传，在品牌
建设和战略定位等方面提供支持；为无锡明慈医院建设以 HDZ NRW 为样板的专
科医院建设过程中提供人员的培训支持，包括将医务、护理及医技人员派至 HDZ
NRW，进行心脏病及糖尿病病患特殊治疗、护理，以及相关病患的预防、治疗、
护理的整套管理流程培训。通过与 HDZ NRW 的合作，有利于公司快速建立起与
国际一流专科医院相当的医疗技术、管理水平。同时，公司制定了切实可行的医
院专业团队组建工作计划并付诸实施。
公司已经具备实施无锡明慈医院建设项目的能力，并将以 JCI 认证体系标准
为指导，以患者为中心，建设具有全世界公认的医疗服务标准及管理水平的心血
管及糖尿病专科医院。
3、项目实施具体情况
（1）项目建设目标及建设内容
项目定位：参照 JCI 标准设计，结合现代国内外医学技术精髓，全面引入德
国北威州心脏与糖尿病中心先进医疗服务理念和管理模式，为中高端人群提供心
血管、糖尿病为特色，集预防、诊断、治疗、康复、养生、健康管理为一体，国
内具有影响力的三级专科医院。
功能：以心血管病和糖尿病的检查、诊断、治疗为特色，以高端健康体检、
健康管理为重点，兼有中老年养生保健、科研、教学等功能。
项目建设内容及投资规模：
序号 项目名称 总投资额（万元）
1 建设投资 42,943
1.1 建筑工程 3,400
1.2 安装工程 19,251
1.2.1 机电安装 9,488
1.2.2 装饰装潢 6,664
1.2.3 建筑智能化 3,099
1.3 医疗设备 20,292
2 铺底流动资金 4,930
合计 47,873
（2）项目实施单位和实施地点
本项目由全资子公司无锡明慈医院管理有限公司（以下简称“明慈医院管理
公司”）负责实施，本项目选址位于无锡市南长区中南路 599 号太湖半岛国际广
场 A 区。本次募集资金到位后，将对明慈医院管理公司进行增资，由明慈医院
管理公司作为项目投资主体具体实施募集资金投资项目。
（3）经济评价
本项目经济评价指标如下：
序号 项目名称 总投资额
1 项目总投资 47,873.00
2 内部收益率（税后） 17.16%
3 财务净现值（税后，万元） 34,654.58
4 投资回收期（税后，年） 7.34
（二）偿还银行贷款
1、项目背景
公司主要从事乘用车保险杠、防擦条、门槛条等汽车饰件的研发、生产与销
售，是全国最大的汽车保险杠生产企业，主要为华晨宝马、上海大众、上海通用、
神龙汽车、东风乘用车等国内知名大型汽车生产商配套保险杠、防擦条等汽车装
饰件。近十余年来，我国汽车行业取得了高速发展，乘用车消费快速增长，
2001-2013 年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达 25.23%。2013
年我国乘用车销售 1,792.89 万辆，较上年同期增长 15.71%，继续创历史新高。
随着我国汽车工业的快速发展，公司业务规模快速扩大。2009-2013 年度，
公司营业收入从 172,735.30 万元增长至 290,113.60 万元，年均复合增长率达
13.84%，随之营运资金需求逐步增加。公司自 2002 年实施公开增发以来未再进
行股权融资，公司发展所需资金主要依靠银行借款，导致公司资产负债率偏高，
流动比率、速动比率偏低，流动负债占负债总额的比重一直处于较高水平。截至
2014 年 3 季度末，公司资产负债率（合并口径）为 64.25%，远高于汽车零部件
行业上市公司资产负债率平均水平，公司偿债能力弱于行业平均水平，财务结构
不尽合理。
2、项目实施必要性
（1）有利于降低资产负债率，增强抗风险能力
公司资产负债率一直维持在相对较高的水平，2011-2013 年末及 2014 年 9
月末，资产负债率分别为 69.31%、66.09%、59.95%、64.25%。虽然公司一直在
努力改善财务结构，但是资产负债率水平一直处于较高水平，远高于同行业上市
公司平均水平，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平。公司管理
层意识到，长期处于较高的资产负债率和较低的资产流动性状况下，会影响公司
经营的安全性，适当调整财务结构有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
（2）有利于减少财务费用，提升盈利能力
较大的负债规模也导致公司财务费用发生金额较大。2013 年度，公司财务
费用率达 2.45%，财务费用与利润总额的比值为 28.35%，远高于同行业上市公
司平均水平。因此，通过适当控制负债规模，降低财务费用，有利于提升公司整
体盈利能力。
（3）降低资产负债率有利于提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升
发展潜力
随着公司业务规模的扩大，未来仍需通过银行借款解决资金需求，目前公司
过高的资产负债率水平限制了未来向银行借款的空间，削弱了公司进一步举债的
能力。通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，有利于提高公司未来的
举债能力，进一步增强公司发展潜力。
3、项目实施具体情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司短期银行借款余额为 12.65 亿元，长期银行借
款余额为 2.40 亿元。公司计划通过本次非公开发行股票募集资金中的 1.8 亿元用
于偿还部分短期银行借款，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，
提高盈利能力和发展潜力。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了模塑科技本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得全部
的、必要的授权、批准和核准；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申
购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由发行人
律师见证，发行过程和认购对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额
均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及本次发行方
案的相关规定；除发行人控股股东模塑集团按约定获配 9,912,070 股，获配金额
为 123,999,995.70 元外，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形；发行人询价及配售过程涉及的有
关法律文件真实、合法、有效，本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的
实施过程和实施结果合法有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为模塑科技，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
E、《证券法》第 67、75 条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续
经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当
的工作条件和便利等。
（7）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（8）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（9）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。
（6）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人
的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：模塑科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐模塑科技本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 4,956.0351 万股股份已于 2015 年 2 月 3 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 2 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 2 月 10 日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，模塑集团认购的股份限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018
年 2 月 10 日（非交易日顺延）；其余投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上
市流通时间为 2016 年 2 月 10 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
艾 华 冷 鲲
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
潘岩平 张玉恒
律师事务所负责人（签名）：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
武勇 夏正曙
会计师事务所负责人（签名）：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江南模塑科技股份有限公司
地址：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
电话：0510-86242802
传真：0510-86242818
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书》的签字盖章页）
江南模塑科技股份有限公司
2015 年 2 月 9 日
）
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