徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd
（徐州市铜山新区银山路东、珠江路北）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公
司招股说明书全文。
一、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管
理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前公司股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨
启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。
本次发行前公司股东尹碧有承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
4、公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、
李志喜、周生刚、沈昊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在
本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个
月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司高级管理人员张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接
持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
5、本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司
股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈
昊、张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 8 月 17 日）收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的
5%的股东侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺：所持股票在锁定期满
后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后 12 个月内不超
25%，期满后 24 个月内不超 50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司
股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大
宗交易的方式减持。
股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持
发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价格的 80%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下
跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方
式减持。
若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股 5%以
上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且
须提前 3 个交易日公告的义务。
（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于赔偿投资者损失承诺
因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公
司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法
院关于上述事实认定或处罚的文件后的 1 个月内实施股份回购及赔偿措施。公司
将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股
东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促
发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行
赔偿措施。
（四）发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于股价稳定预案的承
诺
经发行人 2014 年 9 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
发行人及其控股股东、发行人董事和高级管理人员提出如果首次公开发行上市后
三年内公司股票出现股价低于最近一年经审计的每股净资产的情况时，将启动稳
定股价的预案，具体如下：
1. 启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一年每股净
资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年每股
净资产时，启动相关稳定股价的措施。
2. 稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司应当在 30 日内日启动以下部
分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召
开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
①公司以自有资金回购股份；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司
所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；
3）控股股东、实际控制人实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可停止增持。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持；
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总和的 30%；
3）董事、高级管理人员实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，董事、高级管理人员可停止增持。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、实施期限
股价稳定措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 12 个月内实
施完毕。
如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施
启动情形的，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预
案的规定再次启动稳定股价措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行新股的承诺
发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回
购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于二级市场价格和发行价格。
（六）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过强化募集
资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内市场开拓、
加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现
可持续发展，以填补回报。
1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目,
发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况，制定了《徐州五洋科技股份有
限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专
款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于散料搬运核心装置
及设备扩产项目、散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项
目，本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公
司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会
尽快顺利实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东
的回报。
3、提高资金使用效率，节省财务成本
发行人本次募集资金投资项目之一为补充其他与主营业务相关的营运资金。
发行人将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公
司贷款及财务费用支出。
4、加强国内市场开拓，实现公司收入提升
发行人通过营销网络与服务中心建设项目的建设将在现有大区营销团队的
基础上进行完善和升级，建立起分布全国的营销中心和专业的营销队伍。在巩固
和开拓现有重点区域市场的同时，结合国家散料搬运设备行业的政策，加强公司
销售薄弱区域的市场开发与建设，挖掘出一些潜在的客户，保持发行人销售业绩
稳定增长。
5、加强技术创新，推进产品升级
技术创新、工艺提升是企业生存和发展的基础，也是提高收入、降低成本最
有效的途径。发行人通过散料搬运设备研发中心建设项目的实施，将进一步提升
公司的研究能力、新产品设计开发能力和中间试验能力，为公司实现企业产品的
产业结构调整和技术升级提供有力保障；同时，研发中心的建成有助于将先进技
术产业化，提高现有产品的性能。
6、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（七）发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人
董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：公司招股说明书及
申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承
诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履行完毕
前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交
归公司所有。若因公司招股说明书及申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不
能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。
股东汇银贰号、汇银四号承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本公
司的承诺内容系本公司自愿做出，且本公司有能力履行该等承诺，如未履行，自
愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分
红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。
其他董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有
关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺，如未履行，自
愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分
红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。
公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司股份的
董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈昊、张
立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行
上述承诺。
发行人承诺：若未履行在招股说明书及申请文件中作出的承诺事项，自愿承
担相应的法律后果、民事赔偿责任。
（八）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东及实际控
制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未
拥有与发行人业务相同或相似的控股/参股公司、联营公司及合营公司，将来也
不会从事与发行人相同或相似的业务；
2、本人将不投资与发行人相同或相类似的企业或项目，以避免对发行人的
生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接
或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发
行人及其他中小股东造成的全部损失。
（九）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱向发行人出具了《规范
关联交易的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业
与股份公司之间不存在其他关联交易。本人将善意履行作为股份公司股东的义务，
不利用股东地位影响股份公司的独立性、故意促使股份公司对与本人及本人控制
的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使股份公司的股东大会或董事
会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人及本人控制的其
他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业
交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受股份公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与股份公司签订的各种
关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。
3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控
制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成徐州五洋科技股份有限公司经
济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为股份公司的实际控
制人之一。
（十）控股股东及实际控制人关于无重大违法行为的承诺
发行人控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱向发行人出具了《无重
大违法行为的承诺》，承诺如下：
最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最
近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十一）发行人关于利润分配政策的承诺
1、公司利润分配的规划
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》相关内容，公
司在首发上市后将充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和
计划安排：（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；（2）
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；（3）
优先采用现金分红的利润分配方式； 4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（5）货币政策环境。
为明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司 2011 年度股东大会审议通过了《股东未来分红
回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考
虑企业生产经营实际情况、发展目标及股东对持续、稳定的投资回报的要求等因
素，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基
本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十。
（3）股份回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一
次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间
段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司
保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：以现金方式分配利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4）2012-2016 年股东分红回报规划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二
十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的
建议和监督。
2、公司利润分配的具体政策
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》相关内容，公
司利润分配的具体政策如下：
（1）利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式
分配股利。根据公司实际情况，公司可以进行中期利润分配。
（2）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。
（3）利润分配的间隔：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（4）现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计可供分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。
（5）发放股票股利的条件：公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，
如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司
董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（6）差异化现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（7）公司利润分配的审议程序：在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作
出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有
权部门有利润分配政策相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，
并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充
分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见在审议公司有关调整利润分配政策、
具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司
二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审
议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应通过制订、修改控股子公司的公司章程，促使控股子公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十，并确保公司及其控股子
公司有能力实施当年的现金分红方案。
在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1 个月内，公司完成召开控股子公
司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司
派发现金股利的事项。
在控股子公司建立、实行与公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政
策的有效实施。
二、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺：因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，但能证明本机构无过错的除外。
本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提
供有关五洋科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州
五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2015]186 号）核准。
本公司首次公开发行 2,000 万股人民币普通股，采用网下向询价对象询价配售（以
下简称“网下发行”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行，本次发行的股票数量为 2,000 万股，全部为新股，不进行老股转让，
其中：网下发行数量 200 万股，网上发行数量 1,800 万股，于 2015 年 2 月 10
日成功发行，发行价格为 8.27 元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2015]76 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市，股票简称“五洋科技”，股票代码“300420”，本次公开发
行的 2,000 万股股票将于 2015 年 2 月 17 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015 年 2 月 17 日
3、股票简称：五洋科技
4、股票代码：300420
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票数量：2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7 、8 外，本次上市股份无其他
锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,000
万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数量 占发行后股本比 可上市交易日期（非
股东名称
（股） 例(%) 交易日顺延）
侯友夫 12,660,500 15.83 2018 年 2 月 19 日
蔡 敏 12,660,500 15.83 2018 年 2 月 19 日
刘龙保 9,262,360 11.58 2018 年 2 月 19 日
寿招爱 7,596,300 9.50 2018 年 2 月 19 日
孙晋明 6,836,660 8.55 2018 年 2 月 19 日
陈亚评 2,700,000 3.38 2016 年 2 月 17 日
吴宏志 2,025,680 2.53 2016 年 2 月 17 日
刘震东 1,500,000 1.88 2016 年 2 月 17 日
汇银贰号 1,500,000 1.88 2016 年 2 月 17 日
首次公开发行前 汇银四号 1,500,000 1.88 2016 年 2 月 17 日
已发行股份 张立永 500,000 0.63 2016 年 2 月 17 日
肖 军 136,000 0.17 2018 年 2 月 19 日
赵 文 136,000 0.17 2018 年 2 月 19 日
王安生 136,000 0.17 2018 年 2 月 19 日
黄 振 136,000 0.17 2018 年 2 月 19 日
沈 昊 75,000 0.09 2018 年 2 月 19 日
李志喜 63,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
房玉修 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
周生刚 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
祁 辉 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
尹碧有 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
魏志国 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
孙 杰 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
杨启栋 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
龙建宇 60,000 0.08 2018 年 2 月 19 日
孟庆睿 30,000 0.04 2018 年 2 月 19 日
卫振勇 24,000 0.03 2018 年 2 月 19 日
杜金峰 21,000 0.03 2018 年 2 月 19 日
杜家华 21,000 0.03 2018 年 2 月 19 日
小计 60,000,000 75.00 -
网下发行股份 2,000,000 2.50 2015 年 2 月 17 日
首次公开发行股
网上发行股份 18,000,000 22.50 2015 年 2 月 17 日
份
小计 20,000,000 25.00 -
合计 80,000,000 100.00 -
公司本次公开发行的股票 2,000 万股均为新股，不进行老股转让。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、发行人中文名称：徐州五洋科技股份有限公司
发行人英文名称：Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.
2、注册资本：6,000 万元（发行前），8,000 万元（发行后）
3、法定代表人：侯友夫
4、成立日期：2001 年 6 月 22 日，于 2011 年 11 月 14 日整体变更为股份公
司
5、住 所：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
6、邮政编码：221116
7、电 话：0516-83501788
8、传 真：0516-83502339
9、互联网地址：http://www.wuyangkeji.com
10、电子信箱：wuyangsh@163.com
11、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备（专营除外）、
液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审
批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。
12、主营业务：散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售。
13、所属行业：C34 通用设备制造业
14、董事会秘书：张立永
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 持股数量（股） 持股方式 任职期限
侯友夫 董事长 12,660,500 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
孙晋明 董事、总经理 6,836,660 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
刘龙保 董事、副总经理 9,262,360 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
董事、研究所技术
蔡敏 12,660,500 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
员
肖军 董事、副总经理 136,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
董事、技术保障部
杜金峰 21,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
部长
李凤生 独立董事 - - 2014 年 11 月-2017 年 11 月
朱静 独立董事 - - 2014 年 11 月-2017 年 11 月
王崇桂 独立董事 - - 2014 年 11 月-2017 年 11 月
监事会主席、营销
赵文 136,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
部大区经理
李志喜 监事、总经理助理 63,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
周生刚 监事、研究所所长 60,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
沈昊 副总经理 75,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
财务总监、董事会
张立永 500,000 直接持股 2014 年 11 月-2017 年 11 月
秘书
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为侯友夫、蔡敏、寿招爱，侯友夫及蔡敏为夫妻关系，寿招爱
系侯友夫母亲。本次公开发行后三人共持有公司 41.15%的股份，是本公司的控
股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人简历如下：
侯友夫先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1960年生，身份证号：
32031119600808XXXX，博士研究生学历。1982年8月至1984年8月担任浙江衢州
煤机厂技术科技术员；1984年9月至1988年7月在中国矿业大学学习；1988年8月
至1993年11月担任中国矿业大学机电工程学院讲师；1993年12月至2000年6月担
任中国矿业大学机电工程学院副教授；2000年7月至2012年4月担任中国矿业大学
机电工程学院教授、博士生导师；2006年1月至2011年10月担任徐州五洋科技有
限公司总经理；2011年11月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事长。
蔡 敏 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 1960 年 生 ， 身 份 证 号 ：
32031119600919XXXX，本科学历，高级工程师。1983 年 9 月至 1995 年 6 月任
职于徐州煤机厂；1995 年 7 月至 2003 年 9 月任职于中国矿业大学机电学院；2004
年 3 月至 2005 年 12 月担任徐州五洋科技有限公司执行董事、总经理、研究所技
术员；2006 年 1 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司执行董事、研究
所技术员；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事、研究所技术
员。
寿招爱女士，中国国籍，无永久境外居留权， 1932 年生，身份证号：
33062519320131XXXX，近五年未参加工作。
除投资本公司外，侯友夫、蔡敏、寿招爱无其他对外投资，未在发行人及其
子公司之外的其他单位兼职。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：33,821 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 12,660,500 15.83
2 蔡 敏 12,660,500 15.83
3 刘龙保 9,262,360 11.58
4 寿招爱 7,596,300 9.50
5 孙晋明 6,836,660 8.55
6 陈亚评 2,700,000 3.38
7 吴宏志 2,025,680 2.53
8 刘震东 1,500,000 1.88
9 汇银贰号 1,500,000 1.88
10 汇银四号 1,500,000 1.88
合计 58,242,000 72.84
第四节 股票发行情况
1、发行数量：发行新股 2,000 万股，不进行老股转让。
2、发行价格：8.27 元/股，对应的市盈率为：
（1）14.51 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）19.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上
按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中最终
通过网下发行的股票为 200 万股，占本次发行数量的 10%，有效申购数量为 58,800
万股，有效申购倍数为 294 倍。本次网上最终发行 1,800 万股，占本次发行数量
的 90%，中签率为 0.6832904917%，网上有效申购数量为 2,634,311,500 股，有
效申购倍数为 146 倍。本次网下发行和网上发行均不存在余股。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
网下发行 A 类投资者获配数量为 97.9600 万股，占本次网下发行数量的 48.98%，
配售比例为 0.34013889%；B 类投资者获配数量为 44.8976 万股，占本次网下发
行数量的 22.45%，配售比例为 0.34013333%；C 类投资者获配数量为 57.1424 万
股，占本次网下发行数量的 28.57%，配售比例为 0.34013333%。
具体情况详见本公司 2015 年 2 月 12 日披露的《徐州五洋科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》以及《徐州五洋科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公
告》。
4、募集资金总额：165,400,000 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2015 年 2 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了天健验[2015]25 号《验资报告》。
5、发行费用总额：33,930,116.15 元，明细如下：
项目 金额（元）
承销及保荐费 20,000,000.00
审计、验资费用 8,638,000.00
律师费用 2,100,000.00
评估费 230,000.00
发行手续费用及材料制作费用 222,116.15
用于本次发行的信息披露费用 2,740,000.00
合计 33,930,116.15
每股发行费用：1.70 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：131,469,883.85 元
7、发行后每股净资产：4.64 元/股（按 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产加
上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.43元/股（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月经审计的财务数据已详
细披露于《徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息
与管理层分析”。
2014 年度公司实现营业收入 18,986.31 万元，较 2013 年公司全年收入增长
2.83%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,928.27 万元，较
2013 年公司全年扣非后净利润下降 14.96%，主要原因系发行人综合毛利率下降
所致。具体情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”
之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息”。
公司预计 2015 年第一季度净利润为 225 万元至 255 万元，与 2014 年同期相
比变动为 15.98%至 31.44%（2014 年一季度未经审计的净利润为 194 万元），主
要原因为子公司天沃重工业绩贡献加大。
上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册
会计师审计，具体数据将在公司 2015 年一季度报告中详细披露。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司
股票上市后三个月内完善《公司章程》等规章制度。
二、自2015年2月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登
前，发行人律师名称由“北京国枫凯文律师事务所”变更为“北京国枫律师事务
所”。除上述情况以外，公司在此期间没有发生其他可能对公司有较大影响的重
要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住 所： 上海市广东路 689 号
联系地址： 上海市广东路 689 号 14 楼
联系电话： 021-23219000
传 真： 021-63411627
保荐代表人： 张嘉伟、戴文俊
项目协办人： 陈超
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券
股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构
的推荐意见如下：
海通证券认为徐州五洋科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，徐州五洋科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。海通证券同意推荐徐州五洋科技股份有限公司的股票在深圳证
券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
）
下载PDF公告阅读器