股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 上市地点：深圳证券交易所
广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 住所及通讯地址
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇***
梁家荣
通讯地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号 1 区 17 号楼
独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日受理本公司非公开
发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 163,000,000 股（其
中限售流通股数量为 163,000,000 股），非公开发行后本公司股份数量为 809,095,632
股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格
为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（6.309 元/股）。上
市日为 2015 年 3 月 4 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 3
月 4 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测
算期满 6 个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则
计算不满 36 个月的，锁定期为 36 个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法
律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多
信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 6
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 6
二、交易对方基本情况 ................................................................................................................................ 6
三、本次交易的主要内容 ............................................................................................................................ 7
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................................ 9
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股变化情况 .............................................................. 10
六、管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................................. 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况 ......................................................................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................................. 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................................... 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 17
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................................. 17
六、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................................................................... 17
七、独立财务顾问和法律顾问结论性意见 .............................................................................................. 18
第三节 新增股份的数量和上市时间...................................................................................................... 20
第四节 持续督导 ................................................................................................................................... 21
一、持续督导期间...................................................................................................................................... 21
二、持续督导方式...................................................................................................................................... 21
三、持续督导内容...................................................................................................................................... 21
第五节 与本次交易有关的证券服务机构 .............................................................................................. 22
一、独立财务顾问...................................................................................................................................... 22
二、法律顾问.............................................................................................................................................. 22
三、审计机构.............................................................................................................................................. 22
四、资产评估机构...................................................................................................................................... 22
第六节 备查文件 ................................................................................................................................... 23
一、备查文件目录...................................................................................................................................... 23
二、备查文件地点...................................................................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
本报告书 指
况暨新增股份上市报告书
本公司、上市公司、世荣兆业 指 广东世荣兆业股份有限公司，股票代码：002016
世荣实业、标的公司 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司
世荣实业前身 指 珠海市斗门县世荣实业有限公司
目标资产、标的资产、交易标的 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司 23.75%股权
交易对方 指 梁家荣
本次交易、本次重组 指 广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买珠海市斗门区
发行股份购买资产 指
世荣实业有限公司 23.75%的股权
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
《发行股份购买资产协议》 指 《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》
世荣投资 指 日喀则市世荣投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东世荣兆业股份有限公司
住所 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 288 号一区 17 号楼
法定代表人 梁家荣
发行前注册资本 64,609.5632 万元
成立日期 2000 年 12 月 28 日
上市日期 2004 年 7 月 8 日
房地产开发经营；房产租赁；销售：建筑材料、日用品、电器、机
经营范围
械产品。
邮政编码
联系电话 0756-5888899
传真号码 0756-5888882
二、交易对方基本情况
（一）梁家荣基本情况
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号 1 区 17 号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（二）最近三年的职业和职务
与最近三年任职单位的
起止时间 职务 任职单位
产权关系（持股比例）
2008.10 至今 董事长 世荣兆业 -
1998.8 至今 董事长 世荣实业 23.75%
2007.7 至今 执行董事、经理 世荣投资 -
2011.3 至今 执行董事、经理 广东世荣投资控股有限公司 100.00%
2007.7 至今 执行董事、经理 珠海市斗门区中荣贸易有限公司 注1
2012.5 至今 执行董事、经理 世荣装饰 注2
2012.5 至今 执行董事、经理 珠海市世荣房地产营销顾问有限公司 -
2012.12 至今 执行董事、经理 北京世荣兆业控股有限公司 -
2013.5 至今 执行董事、经理 北京世荣兆业房地产开发有限公司 -
2013.8 至今 董事 北京世荣兆业投资管理有限公司 -
2013.10 至今 董事 北京世荣佳业投资管理有限公司 -
注 1：通过世荣实业间接持有珠海市斗门区中荣贸易有限公司 23.75%的股权。
注 2：通过世荣实业间接持有世荣装饰 23.75%的股权。
（三）控制的核心企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务/主要产品
投资管理；实业投资、风险投
资、创业投资；创业投资咨询、
1 广东世荣投资控股有限公司 20,000 万元 100%
项目投资引进信息咨询、消费
品信息咨询。
生产和销售自产的管桩、商品
2 珠海市兆丰混凝土有限公司 2,309 万元 100% 混凝土；基础打桩工程（取得
资质证后方可经营）。
注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广
东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司 100%的股权。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本公司向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业 23.75%股权。本次交易完成后，
本公司持有世荣实业 100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公
司股权全部权益的账面价值 61,519.10 万元，评估值 435,812.13 万元，评估增值
374,293.03 万元，增值率 608.42%。标的公司 23.75%的股东权益价值（即目标资产）
的评估值为 103,505.38 万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为
102,853.00 万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.31 元/股，该价格不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价（6.309 元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为
163,000,000 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 金 额 为 1,028,530,000 元 ， 发 行 的 股 份 数 量 为
163,000,000 股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发
行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满 6 个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至
利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满 36 个月的，锁定期为 36 个月）前不得
上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
9、滚存利润分配方案
世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由
世荣兆业享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加
的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的
经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司
补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15 个工作日内，
向上市公司支付前述补偿资金。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股数 占比 股数 占比
号
（股） （%） （股） （%）
1 梁社增 433,440,000 67.09 433,440,000 53.57
日喀则市世荣投资管理有限公
2 3,000,000 0.46 3,000,000 0.37
司
3 其他社会公众股东 209,655,632 32.45 209,655,632 25.91
4 梁家荣 0 0 163,000,000 20.15
合计 646,095,632 100.00 809,095,632 100.00
本次交易前本公司的总股本为 64,609.56 万股，实际控制人梁社增直接持股数为
43,344.00 万股，持股比例为 67.09%；通过世荣投资间接持股数为 300 万股，持股比
例为 0.46%。以上两者合计持股数为 43,644.00 万股，持股比例为 67.55%。
本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为 16,300.00 万股，持股
比例为 20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为 43,644.00 万股，持有本公
司股份比例为 53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，
梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次交易前后，上市公司董事长梁家荣持股数量从0股增至163,000,000股，限制
性股票增至163,000,000股。
除上述情况外，本次交易不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况
发生变化。
六、管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
1、本次交易前的财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 405,449.97 93.08% 328,999.42 92.36% 212,820.10 81.52%
其中：
货币资金 113,934.36 26.16% 117,275.39 32.92% 29,125.23 11.16%
预付款项 26,078.09 5.99% 12,745.94 3.58% 1,830.17 0.70%
应收账款 315.83 0.07% 63.21 0.02% 86.93 0.03%
存货 259,325.70 59.54% 173,111.71 48.60% 181,388.11 69.48%
其他流动资产 5,156.70 1.18% 25,313.28 7.11% 0 0.00%
非流动资产合计 30,128.55 6.92% 27,229.83 7.64% 48,232.84 18.48%
其中：
长期股权投资 2,463.44 0.57% 2,546.54 0.71% 2,5183.98 9.65%
投资性房地产 7,693.12 1.77% 7,247.59 2.03% 5,315.11 2.04%
固定资产 13,774.37 3.16% 11,062.32 3.11% 11,358.26 4.35%
无形资产 734.14 0.17% 753.50 0.21% 636.73 0.24%
递延所得税资产 339.64 0.08% 3,735.44 1.05% 4,439.86 1.70%
资产总计 435,578.52 100.00% 356,229.26 100.00% 261,052.94 100.00%
与所处行业性质相适应，公司的资产中流动资产占比较高。2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，公司的流动资产总额分别为 212,820.10 万
元、328,999.42 万元、405,449.97 万元，占总资产的比例分别为 81.52%、92.36%和
93.08%。2013 年末的流动资产较 2012 年末增加、占比上升的主要原因为公司于 2013
年转让了世荣房产的股权，导致长期股权投资减少、货币资金增加所致。同样由于世
荣房产股权的转让， 2013 年末的非流动资产总额由 2012 年末的 48,232.84 万元下降
为 27,229.83 万元，占比相应由上年的 18.48%下降为 7.64%。2014 年 6 月 30 的流动
资产及非流动资产余额及占总资产的比例与 2013 年末相比变化较小。
公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成。与所处行业性质有关，
公司的应收账款较少，报告期内各期的应收账款占总资产的比例均不超过 0.1%。截至
2013 年 12 月 31 日，公司的其他流动资产为 25,313.28 万元，为国债逆回购投资款，
该笔款项的大部分已于 2014 年一季度收回。
（1）货币资金：2014 年 6 月 30 日货币资金比 2013 年 12 月 31 日货币资金减少
3,341.03 万元，减少比例为 2.85%；2013 年 12 月 31 日货币资金比 2012 年 12 月 31
日货币资金增加 88,150.16 万元，增加比例为 302.66%，主要原因为转让世荣房产股
权收到的现金增加。
（2）预付款项：
2014 年 6 月 30 日预付账款余额比 2013 年 12 月 31 日余额增加 128,036,854.62
元，增加比例为 204.62%。增加的主要原因为公司竞得土地按合同约定付款。
2013 年 12 月 12 日，世荣实业参加了珠海市国土资源局挂牌出让位于珠海市斗门
区黄杨河以西，中兴南路南侧的国有建设用地的使用权公开竞拍，获得了该土地的使
用权，成交总价为人民币 189,691,212.00 元，按合同约定于 2013 年 12 月份预付款
项 60,000,000.00 元，于 2014 年上半年预付款项 129,726,058.00 元（含 34,846.00
元其他费用）。2014 年 7 月份世荣实业已经将该土地的使用权证办理完毕。
（3）存货：2014 年 6 月 30 日存货比 2013 年 12 月 31 日增加 86,213.99 万元，
增加比例为 49.80%，主要为土地及平整工程、蓝湾半岛四~五期和水缘金座投资款增
加所致。2013 年末的存货余额与 2012 年末基本持平，其占总资产的比例由 2012 年末
的 69.48%大幅下降为 48.60%的主要原因为转让世荣房产股权所得导致货币资金大幅
增加导致存货的占比相对较少所致。
公司的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及
递延所得税资产构成。报告期内，投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税
资产的余额及占总资产的比例变化不大；2013 年末的长期股权投资较上年大幅下降的
原因为世荣房产股权的转让。
（2）负债结构及变动分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 155,255.59 60.16% 99,390.02 62.82% 64,731.66 49.74%
其中：
短期借款 64,490.00 24.99% 14,500.00 9.17% 2,000.00 1.54%
应付账款 20,917.83 8.11% 21,831.92 13.80% 23,536.85 18.09%
预收款项 60,639.97 23.50% 46,875.09 29.63% 20,207.31 15.53%
应交税费 1,085.64 0.42% 6,060.94 3.83% 5,548.91 4.26%
应付股利 0.00 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
其他应付款 7,527.78 2.92% 8,699.61 5.50% 9,398.22 7.22%
非流动负债合计 102,805.43 39.84% 58,820.19 37.18% 65,400.00 50.26%
其中：
长期借款 100,000.00 38.75% 58,400.00 36.91% 65,400.00 50.26%
负债总计 258,061.02 100.00% 158,210.22 100.00% 130,131.66 100.00%
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，公司的流动负债
余额分别为 64,731.66 万元、99,390.02 万元、155,255.59 万元，占总负债的比例分
别为 49.74%、62.82%和 60.16%。2013 年末较上年余额增加、占比上升是因短期借款
及预收款项增加所致；2014 年 6 月 30 日较 2013 年末余额增加的主要原因为短期借款
的增加，占比下降的原因主要为长期借款的增加。
（1）短期借款：2014 年 6 月 30 日的短期借款较 2013 年末增加 49,990.00 万元，
主要原因为公司新增的抵押贷款所致。
（2）预收款项：2013 年末的预收款项较上年末增加的主要原因为世荣名筑及蓝
湾半岛 1-2 期预售款的增加；2014 年 6 月 30 日预收款项较 2013 年末增加是由于蓝湾
半岛 1-3 期和水缘金座预售款增加所致。
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，公司的非流动负
债余额分别为 65,400.00 万元、58,820.19 万元、102,805.43 元，占总负债的比例分
别为 50.26%、37.18%和 39.84%。公司的非流动负债主要由长期借款构成，2013 年末
较上年余额减少的主要原因为长期借款的减少。2013 年末非流动负债占负债总额的比
例下降的原因为长期借款的减少以及流动负债的增加。
（3）财务状况主要指标分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-6 月 /2013 年 1-12 月 /2012 年 1-12 月
资产负债率 59.25% 44.41% 49.85%
流动比率 2.61 3.31 3.29
速动比率 0.94 1.57 0.49
应收账款周转率 157.54 1,296.08 407.35
存货周转率 0.09 0.36 0.21
公司的自有资本较为充足，报告期内的资产负债率基本维持在 44%至 60%之间；
世荣兆业的流动比率较高，2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30
日的流动比率分别为 3.29、3.31 及 2.61；作为房地产企业，存货是公司流动资产的
主要构成部分，速动比率因此相对较低；因转让世荣房产导致的货币资金增加，2013
年 12 月 31 日的速动比率突增至 1.57。整体看，公司具有较好的偿债能力。
公司的应收账款较少，与所处行业性质有关，报告期内的应收账款周转率较高，
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月分别达到 407.35、1,296.08 和 157.54。同样，
因身处房地产行业，公司的存货周转率相对较慢，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6
月分别 0.21、0.36 及 0.09。2014 年上半年，因所售房产相对较少、土地及平整工程
款项大幅增加，公司的存货周转率大幅下降。整体看，公司的资产周转能力与其所处
行业及其经营状况相适应。
2、本次交易前的经营成果分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 29,856.56 97,296.95 61,758.14
二、营业总成本 26,441.30 87,090.28 51,452.73
其中：营业成本 19,399.75 62,963.99 36,946.54
营业税金及附加 2,510.21 9,734.09 5,411.54
销售费用 1,481.34 6,986.08 2,500.39
管理费用 2,676.37 5,941.18 4,551.65
财务费用 316.01 1,427.55 1,991.71
资产减值损失 57.62 37.39 50.90
加：投资收益 217.20 84,312.38 21,009.31
三、营业利润 3,632.46 94,519.05 31,314.72
加：营业外收入 129.21 89.49 253.61
减：营业外支出 108.98 148.49 108.25
四、利润总额 3,652.69 94,460.05 31,460.07
减：所得税费用 -14.52 23,189.84 7,758.08
五、净利润 3,667.22 71,270.21 23,701.99
其中：归属于母公司股东净利润 3,943.91 55,445.08 17,011.81
六、每股收益
基本每股收益（元） 0.06 0.86 0.26
稀释每股收益（元） 0.06 0.86 0.26
2012 年度及 2013 年度，公司的营业收入分别为 61,758.14 万元和 97,296.95 万元。
因“世荣名筑”项目于 2013 年下半年交楼，公司的营业收入较上年大幅增加。伴随
着销售规模的扩大，公司 2013 年度的营业成本、营业税金及附加、销售费用相应增
加。同时，由于人员的增加以及用工成本的增加，公司 2013 年度的管理费用同比亦
有增加。2012 及 2013 年度，公司利润的主要来源为世荣房产的股权转让收益。2012
年度，公司的投资收益为 21,009.31 万元，主要为转让世荣房产 10%的股权所得；2013
年度，公司的投资收益为 84,312.38 万元，主要为转让世荣房产 40%的股权所得。受
益于售楼收入及股权转让所得的增加，公司 2013 年度的净利润较上年增长 200.69%，
达到 71,270.21 万元。
2014 年 1-6 月，因产品类型改变（毛坯改精装）致使开发周期拉长，使新增可结
转楼盘减少、售楼收入下降，公司的营业收入仅为 29,856.56 万元，净利润亦相应下
降，为 3,667.22 万元。
（二）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并
财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发
生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司
股东的净利润。
根据大华会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司
合并财务报表主要变化对比如下：
项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 1-12 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年 1-12 月
交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
变化率 变化率 交易完成后 变化率
前 后 前 后 前
归 属 于
母 公 司
股 东 所 158,491.03 174,845.98 10.32% 159,715.89 195,284.32 22.27% 111,193.26 130,921.28 17.74%
有 者 权
益
少 数 股
19,026.47 2,671.51 -85.96% 38,303.15 2,734.72 -92.86% 19,728.02 0.00 -100.00%
东权益
股 东 权
177,517.49 177,517.49 0.00% 198,019.04 198,019.04 0.00% 130,921.28 130,921.28 0.00%
益合计
归 属 于
母 公 司
3,943.91 3,730.43 -5.41% 55,445.08 71,285.49 28.57% 17,011.81 23,701.99 39.33%
股 东 净
利润
少 数 股
-276.69 -63.21 -77.15% 15,825.14 -15.28 -100.10% 6,690.18 0.00 -100.00%
东损益
净 利 润
3,667.22 3,667.22 0.00% 71,270.21 71,270.21 0.00% 23,701.99 23,701.99 0.00%
合计
从上表可以看出，通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标
的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。
交易完成后，2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日归属于上市公司
股东的净利润和所有者权益均得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。交易完成后，2014年6月30
日归属于上市公司股东的所有者权益亦相应增加；因2014年1-6月世荣实业略有亏损，
归属于母公司股东的净利润有所减少。
2、未来趋势分析
本次交易完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%股权。本次交易不影响标的公司
员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效；世荣兆业暂无针对
标的公司的资产、业务整合及人员调整计划。
交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人均不会发生变化。根
据上市公司备考盈利预测报告及业绩承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳
增长的趋势，未来盈利能力将得到提高，持续经营能力将得以增强。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为世荣实业 23.75%的股权。
2015 年 2 月 3 日，世荣实业召开股东会并作出决议，同意梁家荣将其持有的世荣
实业 23.75%的股权转让给世荣兆业。同日，世荣实业就本次股权转让事宜完成了工商
变更登记，并取得了变更后的营业执照。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，
世荣实业成为世荣兆业的全资子公司。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为世荣实业 23.75%的股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015 年 2 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】
40020002 号”《验资报告》，截至 2015 年 2 月 3 日，世荣兆业已收到梁家荣投入的
价值为 1,028,530,000 元的股权，按每股发行价格 6.31 元折合股份 163,000,000 股，变
更后的注册资本为 809,095,632 元。
2014 年 2 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世荣兆业不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协
议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易
等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《广东世荣兆业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承
诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易对方已按照相关协议及承诺的约定
履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实
质性法律障碍。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、世荣兆业尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修订等手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行。
世荣兆业发行股份购买资产相关后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事
项对上市公司不构成重大风险。
七、独立财务顾问和法律顾问结论性意见
(一) 独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已经完成过户、证券发行登记等事
宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中。上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修订等手续，该后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不
构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行定价符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，世荣兆业符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐世荣兆
业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
(二) 法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为（截至法律意见书签署日）：
1. 世荣兆业本次重组已经取得必要的批准和授权。
2. 世荣兆业已完成本次重组之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发
行新股的证券预登记手续；世荣兆业尚需就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就
本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
3. 本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
4. 世荣兆业的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定
的情形；原由世荣实业聘任的员工之劳动合同仍将继续履行，不因本次重组产生人员
转移问题。
5. 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6. 本次重组所涉及的相关协议均已生效，协议双方正在按照有关协议的约定具体
履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；双方将持续按照有关协议的要求履行相
应的权利义务。本次重组涉及的相关承诺已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至相关承诺方书面确认之日，未发生相关承
诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
7. 标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减
少的，梁家荣应根据与世荣兆业签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》之约定，
于标的资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15 个工作日内，以现金方式向世荣
兆业补足标的资产过渡期亏损。
8. 本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日受理本公司非公开
发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 163,000,000 股（其
中限售流通股数量为 163,000,000 股），非公开发行后本公司股份数量为 809,095,632
股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格
为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（6.309 元/股）。上
市日为 2015 年 3 月 4 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 3
月 4 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测
算期满 6 个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则
计算不满 36 个月的，锁定期为 36 个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法
律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问协议
中明确了国金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 1
月 27 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一
个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持
续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人： 冉云
联系地址： 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
经办人员： 夏跃华、周军军、丁峰、陈佳林
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫凯文律师事务所
办公地址： 北京西城区金融大街 1 号写字楼 A 座 12 层
负责人： 张利国
电话： 010-8800 4488
传真： 010-6609 0016
经办律师： 臧欣、周旦
三、审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人： 梁春
电话： 0756-2217644
传真： 0756-2217643
经办注册会计师： 李韩冰、王明丽
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
办公地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402529
传真： 021-62252086
经办注册评估师： 武钢、朱淋云
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1. 《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》
2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》
3. 国金证券为本次重大资产重组出具的《核查意见》
4. 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
二、备查文件地点
1、广东世荣兆业股份有限公司
地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号 1 区 17 号楼
电话：0756-5888899
传真：0756-5888882
联系人：詹华平
2、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
3、网址：http://www.szse.cn
（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市报告书》之签章页）
广东世荣兆业股份有限公司
2015 年 3 月 3 日
）
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