证券代码：300224 证券简称：正海磁材 上市地点：深圳证券交易所
烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年四月
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示及声明
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
11,241,319 股 23.66 元/股 26,596.9674 万元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金
4,832,713 股 26.90 元/股 129,999,979.70 元 125,282,505.74 元 -
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2015 年 3 月 27 日 2015 年 4 月 10 日 16,074,032 股 256,074,032 股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购
买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等交易对方发行股份购买资产
之股份定价基准日为本公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股
份购买资产的发行价格定为23.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价。向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格为26.90元/股，不低于不低于发行期首日（即2015年2月4日）
前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十。
6、本次向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份
11,241,319股，向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份
4,832,713股，新增股份数量合计16,074,032股，均为有限售条件流通股。新增股
份上市日为2015年4月10日，其中交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司、
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上海郡沛新能源技术有限公司获取的股份锁定期为36个月，可流通时间为2018
年4月10日，交易对方上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源
创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技
术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成创业投资企业（有
限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹获取的股份锁定期为12个月，
可流通时间为2016年4月10日；泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者认购
的股份锁定期为12个月，可流通时间为2016年4月10日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
7、2015年3月27日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市
公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交
易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康
资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
10、本次发行前，公司2014年度基本每股收益0.47元/股，本次发行完成后，
2014年度摊薄后的基本每股收益为0.44元/股。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
秘波海 曲祝利 王庆凯
______________ ______________ ______________
赵军涛 迟志强 王宗军
______________ ______________ ______________
于希茂 金福海 严纯华
烟台正海磁性材料股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释 义............................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况............................................ 6
一、本次交易方案 ................................................. 6
二、交易对价支付具体方案 ......................................... 6
三、本次发行股份具体方案 ......................................... 8
（一）发行股份购买资产....................................... 8
（二）配套募集配套资金...................................... 11
四、本次发行前后相关情况对比 .................................... 16
（一）股本结构的变动........................................ 16
（二）资产结构的变动........................................ 18
（三）业务结构的变动........................................ 18
（四）公司治理的变动........................................ 18
（五）高管人员结构的变动.................................... 19
（六）同业竞争和关联交易的变动.............................. 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 19
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................ 19
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .............. 20
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................. 20
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 20
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势.. 24
第二节 本次交易实施情况............................................. 29
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ...................................... 29
（一）本次交易的实施过程.................................... 29
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况................................................ 30
（三）募集配套资金的股份发行情况............................ 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 36
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 37
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况............ 37
（二）上海大郡董事、监事、高级管理人员的更换情况............ 37
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 37
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况...................... 37
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.......................... 39
六、相关后续事项的合规性及风险 .................................. 44
（一）向交易对方支付现金对价................................ 44
（二）后续工商变更登记事项.................................. 45
（三）相关方需继续履行承诺.................................. 45
七、独立财务顾问结论意见 ........................................ 45
第三节 新增股份的数量和上市时间..................................... 47
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................... 47
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................ 48
第四节 持续督导..................................................... 49
一、持续督导期间 ................................................ 49
二、持续督导方式 ................................................ 49
三、持续督导内容 ................................................ 49
第五节 有关中介机构声明............................................. 50
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式.............................. 54
一、备查文件 .................................................... 54
二、相关中介机构联系方式 ........................................ 55
（一）独立财务顾问.......................................... 55
（二）律师.................................................. 55
（三）审计机构.............................................. 55
（四）资产评估机构.......................................... 55
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释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 烟台正海磁性材料股份有限公司
正海磁材
烟台正海磁性材料股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买上海大郡动力控制技术
有限公司81.5321%股权
上海大郡、标的公司 指 上海大郡动力控制技术有限公司
上海大郡自动化系统工程有限公司（上海大郡动力控制技
上海大郡自动化 指
术有限公司之前身）
交易标的、标的资产 指 上海大郡81.5321%的股权
明绚新能源等上海大郡十四名股东，其合计持有上海大郡
88.5014%股权，包括明绚新能源技术（上海）有限公司、
上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海
交易对方、股权转让方 指 陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企
业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清
洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资
企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海
英、戴岂凡、马丹
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术
补偿义务人 指
有限公司
公司与交易对方于2014年10月15日签署的《烟台正海磁性
《发行股份及支付现金购
指 材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东
买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2014年10月15日签署的《烟台正海磁
《利润补偿协议》 指 性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股
东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与明绚新能源技术（上海）有限公司于2014年10月15
日签署的《烟台正海磁性材料股份有限公司与明绚新能源
《补充协议（一）》 指
技术（上海）有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计
扣除非经常性损益后的净 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经
指
利润、扣非后的净利润 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》的定义
经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利
净利润 指
润
审计基准日 指 2014年6月30日
评估基准日 指 2014年6月30日
本报告书 指 烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
资产并募集配套资金报告书（草案）
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
明绚新能源 指 明绚新能源技术（上海）有限公司
祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
诚毅投资 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司
德丰杰（无锡） 指 德丰杰（无锡）创业投资企业
东莞慧创 指 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
久益投资 指 常州市久益股权投资中心（有限合伙）
郡沛新能源、上海郡沛 指 上海郡沛新能源技术有限公司
常州德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
博康控股 指 博康控股集团有限公司
上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司
上海御能 指 上海御能动力科技有限公司
大郡晟誉 指 北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
深圳大郡驱动 指 深圳大郡驱动系统技术有限公司
上海大郡驱动 指 上海大郡驱动系统有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
律师、律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
审计机构、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月
最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
新能源汽车泛指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常
规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制
新能源汽车 指 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新结构的汽车；在我国，新能源汽车主要指纯电动汽车、纯电
驱动汽车和插电式混合动力汽等。
是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，
电机 指
主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源
是利用永磁材料生产的兼具磁阻电机特性的电机，其具有效率
永磁磁阻电机 指
高、峰值功率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
新能源汽车电机驱动系 有车用电机及其控制器集成，是新能源汽车的主要执行结构，
指
统；电机驱动系统 主要核心系统之一
集成起动发电机系统，是一种介于混合动力和传统汽车之间的
ISG 指 成本低廉、实施方便的节能和环保方案，由一个发电机和控制
器构成，上海大郡的主营产品之一；
辅助动力单元，也称增程器系统，由ISG系统与发动机一体优
APU 指
化集成，上海大郡的主营产品之一；
牵引电机驱动系统，也称驱动电机系统，由电机及其控制器集
TM 指
成，是纯电动汽车的核心系统，上海大郡的主营产品之一；
由一个APU系统+TM系统构成，安装了增程式双电机驱动系统
的新能源汽车兼具纯电动车与传统混合动力车两者的优势，能
增程式双电机驱动系统 指
够解决“里程焦虑”问题并实现纯电驱动，上海大郡的主营产品
之一
是使用电力电子器件（如晶闸管，IGBT等）对电能进行变换和
电力电子技术 指
控制的技术
数字控制技术 指 用数字化的信息实现控制的方法
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷电路
PCB 指 板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
是电子元器件电气连接的载体
PCB空板经过SMT（表面贴装技术）上件，再经过DIP（双列
PCBA 指 直 插 式 封 装 技 术 ） 插 件 的 整 个 制 程 ， Printed Circuit Board
+Assembly 的简称
绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝
IGBT 指 缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器
件
质量管理体系的一种，汽车行业生产件与相关服务件的组织实
TS16949 指
施ISO9001：2000的特殊要求
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而
非数据错误。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、
上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股
权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞
慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、
戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募
集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为
12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标
的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易完成后，公司持有上海大郡88.6750%的股权。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易
不构成借壳上市。
二、交易对价支付具体方案
本次交易中，正海磁材以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价。具体支付情况如下：
原持有上 本次交易 本次交易转 公司支付方式
序 海大郡股 转让的持 让持股对应 交易对价
交易对方 现金对价（万 股份对价（万 其中：股份
号 权比例 股比例 出资额（万 （万元）
元） 元） 数量（万股）
（%） （%） 元）
明绚新能源技术（上
1 25.9831 19.0138 1,107.1488 10,912.8887 - 10,912.8887 461.2379
海）有限公司
2 上海祥禾股权投资合 17.9310 17.9310 1,044.1016 7,531.0304 - 7,531.0304 318.3022
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
伙企业（有限合伙）
上海诚毅新能源创业
3 9.5076 9.5076 553.6169 4,443.0300 4,043.0300 400.0000 16.9062
投资有限公司
德丰杰（无锡）创业
4 7.7381 7.7381 450.5797 3,900.0000 3,900.0000 - -
投资企业
常州市久益股权投资
5 4.7619 4.7619 277.2798 2,400.0000 1,091.2082 1,308.7918 55.3166
中心（有限合伙）
上海郡沛新能源技术
6 4.3252 4.3252 251.8500 1,816.5862 395.1259 1,421.4603 60.0786
有限公司
常州德丰杰清洁技术
7 创业投资中心（有限 4.1667 4.1667 242.6199 2,100.0000 954.8071 1,145.1929 48.4020
合伙）
8 甄瑞山 3.5911 3.5911 209.1079 1,508.2805 685.7700 822.5105 34.7637
9 陈海英 3.4918 3.4918 203.3236 1,466.5588 666.8004 799.7584 33.8021
东莞慧创志成创业投
10 2.3810 2.3810 138.6399 1,200.0000 - 1,200.0000 50.7185
资企业（有限合伙）
11 戴岂凡 1.8809 1.8809 109.5228 789.9802 359.1804 430.7999 18.2079
博康控股集团有限公
12 1.4104 1.4104 82.1262 592.3705 269.3331 323.0374 13.6533
司
13 马丹 1.3164 1.3164 76.6500 552.8710 251.3739 301.4971 12.7429
上海陟毅企业管理咨
14 0.0162 0.0162 0.9428 6.9700 6.9700 - -
询有限公司
合计 88.5014 81.5321 4,747.5099 39,220.5663 12,623.5990 26,596.9674 1,124.1319
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、获得上市公司股票的锁定
期、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险、入股时间及成本的不同，交易对方获
取对价的情况存在差异。
本次交易的现金对价支付进度如下：
（1）若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由正海磁材以配
套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融
资实施完毕后 5 个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若正海磁材配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足
以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由正海磁材自筹资金一次性支
付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15 个工作日内，正海磁材向本次交易
的股权转让方支付现金对价。
（3）正海磁材应当在不晚于资产交割前的 30 日内实施配套融资。如正海磁
材预期无法在资产交割前的 30 日内实施完成配套募集资金，则应立即书面通知
股权转让方并以自筹资金支付全部现金对价。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
资金，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为明绚新能源技
术（上海）有限公司等 12 名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十三次会议
决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，正海磁材定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 23.66 元。根据本次现金及发行股份购买资产
并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的
价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）
涉及的发行A股股票数量合计为11,241,319股。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36
个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期
满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司
股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履
行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完
毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正
海磁材股份的锁定期为 12 个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、过渡期期间损益
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日
上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在 2014 年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收
益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁
材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义
务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责
任。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
若本次交易交割在 2015 年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至
2014 年 12 月 31 日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资
产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次
交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就
其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在 2014 年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日
（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的
损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的
30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作
为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审
计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在 2015 年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不
含当日）至 2014 年 12 月 31 日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业
资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并
以 2014 年 12 月 31 日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向正海磁材
全额补足。
（4）交易对方同意且承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日起至交割日（最晚于 2015 年 12 月 31 日前），交易对方将促使上海大郡按照正
常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。此外，未经正海磁材事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促
使标的公司进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资）；
③任免标的公司总经理；
④转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及
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的知识产权许可使用除外；
⑤向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑥主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程
中按以往的一贯做法发生的除外；
⑦为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
⑧向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
⑨交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公
司的全部或部分股权；
⑩在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及
支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上
设立他方权利；
○11 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○12 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
8、关于滚存未分配利润的处理
正海磁材于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后正海磁材
的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡
除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配
利润由正海磁材享有。
（二）配套募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、
财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，
特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015 年 2 月 4 日，发行价格不低于不
低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，
即 23.30 元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 26.90 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015 年 2 月 3 日（周二），以电子邮件的方式向 161 名
符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上
述 161 名投资者中包括：截至 2015 年 1 月 15 日收市后发行人可有效联系的前
20 名股东；已提交认购意向书的投资者 87 名；基金公司 30 名；证券公司 13 名；
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保险机构 11 名。
（2）投资者认购情况
2015 年 2 月 6 日上午 8:30-11:30，在金杜律师事务所的全程见证下，主承销
商和发行人共收到 10 家投资者回复的《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中国投瑞银
基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 6 家投资
者均按约定足额缴纳保证金 500 万元整，报价为有效报价。本次发行所涉私募投
资基金均已在 2015 年 2 月 6 日 11:30 时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。总共 10 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
东北证券股份有限公
1 其他 无 12 25.00 2,600 0
司
24.50 2,600
2 郑坚 其他 无 12 24.30 2,800 0
24.00 3,000
泰康资产管理有限责
3 其他 无 12 27.80 6,380 2,371,747 63,799,994.30
任公司
国投瑞银基金管理有
4 基金 无 12 23.30 2,600 0
限公司
工银瑞信基金管理有 25.12 2,600
5 基金 无 12 0
限公司 23.72 4,000
平安资产管理有限责 27.22 2,600
6 其他 无 12 966,542 25,999,979.80
任公司 24.74 4,500
易方达基金管理有限 26.90 9,000
7 基金 无 12 1,494,424 40,200,005.60
公司 26.10 9,000
25.93 3,000
深圳市融通资本财富
8 其他 无 12 24.51 3,000 0
管理有限公司
23.30 3,000
25.66 2,600
财通基金管理有限公
9 基金 无 12 25.09 7,150 0
司
24.50 8,250
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太平洋资产管理有限
10 其他 无 12 25.81 2,800 0
责任公司
…
小计 获配总计 4,832,713 129,999,979.70
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
2
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 26.90 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980 万元，
按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司
获得足额获配，获配金额共为 89,799,974.10 元，获配股数为 3,338,289.00 股；易
方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60 元，获配股
数为 1,494,424 股。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 东北证券股份有限公司 0
2 郑坚 0
3 泰康资产管理有限责任公司 2,371,747 63,799,994.30
4 国投瑞银基金管理有限公司 0
5 工银瑞信基金管理有限公司 0
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6 平安资产管理有限责任公司 966,542 25,999,979.80
7 易方达基金管理有限公司 1,494,424 40,200,005.60
8 深圳市融通资本财富管理有限公司 0
9 财通基金管理有限公司 0
10 太平洋资产管理有限责任公司 0
（4）发行对象的基本情况
截至本报告书出具之日，上述 3 名发行对象基本情况如下：
①泰康资产管理有限责任公司
公司名称 泰康资产管理有限责任公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
注册资本 100,000 万元
成立日期 2006 年 02 月 21 日
法定代表人 段国圣
公司类型 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的
经营范围
咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
②平安资产管理有限责任公司
公司名称 平安资产管理有限责任公司
住所 上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
注册资本 50,000 万人民币
成立日期 2005 年 05 月 27 日
法定代表人 万放
公司类型 有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③易方达基金管理有限公司
公司名称 易方达基金管理有限公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本 人民币壹亿贰仟万元
注册登记日期 2001 年 04 月 17 日
法定代表人 叶俊英
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其它业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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5、上市地点
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3 名发行对象发行的股票将在深圳证
券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等 3 名发行
对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自本次认购的上市公司
股票上市之日起起算。
7、募集资金量情况
本次配套发行募集资金总额为 129,999,979.70 元，扣除与发行有关的费用
4,717,473.96 元后募集资金净额为 125,282,505.74 元，未超过募集资金规模上限
130,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次配套发行的发行价
格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 240,000,000 股，按照本次交易方案，上
市公司本次发行普通股 11,241,319 股用于购买资产，发行普通股 4,832,713 股用
于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
正海集团有限公司 141,276,000 58.87% 141,276,000 55.17%
上市公司现有其他股东 98,724,000 41.13% 98,724,000 38.55%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 93.72%
明绚新能源
发行股份购买 技术（上海） - - 4,612,379 1.80%
资产新增股份 有限公司
上海祥禾股 - - 3,183,022 1.24%
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权投资合伙
企业（有限合
伙）
上海诚毅新
能源创业投 - - 169,062 0.07%
资有限公司
常州市久益
股权投资中
- - 553,166 0.22%
心（有限合
伙）
上海郡沛新
能源技术有 - - 600,786 0.23%
限公司
常州德丰杰
清洁技术创
- - 484,020 0.19%
业投资中心
（有限合伙）
甄瑞山 - - 347,637 0.14%
陈海英 - - 338,021 0.13%
东莞慧创志
成创业投资
- - 507,185 0.20%
企业（有限合
伙）
戴岂凡 - - 182,079 0.07%
博康控股集
- - 136,533 0.05%
团有限公司
马丹 - - 127,429 0.05%
泰康资产管
理有限责任 - - 2,371,747 0.93%
公司
平安资产管
配套融资新增
理有限责任 - - 966,542 0.38%
股份
公司
易方达基金
管理有限公 - - 1,494,424 0.58%
司
合计 240,000,000 100.00% 256,074,032 100.00%
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股
东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
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1 正海集团有限公司 141,276,000 55.17
2 郑坚 9,035,499 3.53
3 明绚新能源技术（上海）有限公司 4,612,379 1.80
中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘股票型
4 3,379,400 1.32
证券投资基金（LOF）
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,183,022 1.24
中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投
6 2,809,677 1.10
资基金
中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票
7 2,295,030 0.90
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证
8 2,285,863 0.90
券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
9 1,929,941 0.75
-019L-FH002 深
10 全国社保基金五零二组合 1,494,424 0.58
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，
每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销
售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机
驱动系统领域，随着新能源汽车市场的快速发展，电机驱动系统未来将成为公司
业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、
增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
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（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致正海磁材控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后，上海大郡将成为正海磁材的控股子公司。上海大郡专注于从事电动/混合动
力汽车用电机控制系统开发，目前主要产品包括汽车集成起动发电机系统（ISG）、
增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）
等。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上海大郡相同、相类似的
业务。因此，本次交易完成后，正海磁材与公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在同业竞争。
本次交易的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照
公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东为正海集团，实际控制人为秘波海先生。正海
集团直接持有本公司58.87%的股份，秘波海先生持有正海集团44.77%的股权，
即通过正海集团间接持有本公司26.36%的股份。本次交易完成后，以发行股份
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
16,074,032股计算，秘波海先生间接持有的本公司股份比例将变为24.70%，仍为
本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 256,074,032 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了
“（2013）汇所审字第2-008号”标准无保留意见的审计报告；
本公司2013年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“中兴华审字（2014）第SD-2-001号”标准无保留意见的审计报告。
公司假设本次交易已于2013年1月1日完成，即上海大郡在2013年1月1日成为
本公司的控股子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期（2013年、
2014年1-6月）的备考合并财务报表。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况和经营成
果分析如下：
1、本次交易前上市公司的财务状况及分析
（1）资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 161,583.05 79.21% 152,613.86 80.84% 149,368.35 81.11%
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
非流动资产 42,415.79 20.79% 36,176.84 19.16% 34,790.66 18.89%
资产总计 203,998.84 100.00% 188,790.70 100.00% 184,159.01 100.00%
注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，与
产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营
业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款、应收票据等流动性资
产。
2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日，公司流动资产占总资产比重分
别为 81.11%、80.84%、79.21%，流动资产占总资产比较高。随着募集资金的逐
步使用、在建工程的投入，公司流动资产占总资产比重呈下降趋势，但总体较为
稳定。
①公司流动资产的情况
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 95,531.71 59.12% 106,926.42 70.06% 106,499.65 71.30%
应收票据 10,256.26 6.35% 13,460.14 8.82% 16,402.25 10.98%
应收账款 21,139.25 13.08% 9,863.45 6.46% 7,318.21 4.90%
预付款项 8,961.20 5.55% 3,529.66 2.31% 175.73 0.12%
应收利息 625.85 0.39% 849.57 0.56% 793.00 0.53%
其他应收款 120.24 0.07% 142.79 0.09% 608.45 0.41%
存货 24,948.54 15.44% 17,841.84 11.69% 17,571.06 11.76%
流动资产合计 161,583.05 100.00% 152,613.86 100.00% 149,368.35 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
A、货币资金
公司货币资金占流动资产比例较大，2012年末、2013年末、2014年6月30日，
公司货币资金占流动资产比重分别为71.30%、70.06%、59.12%，主要系公司2011
年5月上市募集资金净额为78,616.60万元，大幅地增加了公司货币资金。报告期
内，货币资金逐步减少主要系公司募投项目不断投入所致。
B、应收账款
公司应收账款占流动资产比例逐步提高，2012年末、2013年末、2014年6月
30日，应收账款占流动资产比重分别为4.90%、6.46%、13.08%。报告期末，公
司应收账款余额为21,139.25万元，较以前年度有较大幅度的增加，主要原因为目
前整体经济环境流动性趋紧对下游客户的现金支付能力带来一定影响，造成公司
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
应收账款增加较多。公司主要客户实力较为雄厚，财务状况较好、商业信用度高，
截至2014年6月30日，公司应收账款质量良好，账龄基本为一年以内。
C、存货
报告期内，公司存货余额随经营规模的扩大相应增长，存货主要包括原材料、
库存商品、自制半成品、委托加工物资。2014 年 6 月 30 日，公司存货余额增长
幅度较大，主要是由于公司经营规模扩大，订单增加。
D、应收票据
报告期内，公司应收票据规模有所减少，主要系以票据方式结算货款的金额
减少所致。
E、预付款项
公司预付帐款主要为购买原材料和生产设备的预付款。2014 年 6 月 30 日，
公司预付款主要包括向爱发科中北真空（沈阳）有限公司预付款项 2,586.31 万元
以及向日本真空技术株式会社预付款项 2,020.42 万元。
②非流动资产分析
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,000.00 7.07% 3,000.00 8.29% 3,000.00 8.62%
固定资产 25,764.77 60.74% 26,502.35 73.26% 28,080.22 80.71%
在建工程 10,171.31 23.98% 3,859.29 10.67% 931.26 2.68%
无形资产 3,224.90 7.60% 2,580.18 7.13% 2,625.50 7.55%
递延所得税资产 254.81 0.60% 235.02 0.65% 153.68 0.44%
非流动资产合计 42,415.79 100.00% 36,176.84 100.00% 34,790.66 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产、在建工程主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营
所需的资产。由于公司首发上市的募投项目2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩
产项目、高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目、研发中心建设与新技术开
发项目均处于投入之中，因此报告期内固定资产原值增加较少。
（2）合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 26,936.46 47.14% 19,871.41 43.65% 22,816.91 48.20%
应付账款 13,031.20 22.81% 8,065.12 17.72% 4,659.15 9.84%
预收款项 14,242.53 24.92% 14,742.84 32.39% 16,074.36 33.96%
应付职工薪酬 944.13 1.65% 874.51 1.92% 810.23 1.71%
应交税费 -155.73 -0.27% -31.91 -0.07% 41.73 0.09%
其他应付款 1,361.47 2.38% 1,162.58 2.55% 2,085.43 4.41%
流动负债合计 56,360.06 98.63% 44,684.55 98.16% 46,487.81 98.21%
递延所得税负债 98.68 0.17% 137.11 0.30% 118.95 0.25%
其他非流动负债 682.96 1.20% 699.10 1.54% 729.92 1.54%
非流动负债合计 781.65 1.37% 836.21 1.84% 848.87 1.79%
负债合计 57,141.71 100.00% 45,520.76 100.00% 47,336.69 100.00%
注：比例是指公司各类非负债占非负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债。2012年末、2013年末、2014
年6月30日，公司流动负债占总负债比重分别为98.21%、98.16%、98.63%。其中，
公司主要负债均为应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债，对外借款规模
较小。
（3）偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
流动比率（倍） 2.87 3.42 3.21
速动比率（倍） 2.27 2.94 2.83
资产负债率（母公司） 28.26% 24.46% 25.25%
注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良
好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2014年6月30日的
资产负债率为28.26%，具有良好的偿债能力。
2、本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2014年1-6月 2013年 2012年
一、营业收入 35,471.40 54,758.29 81,242.89
减：营业成本 27,325.63 40,638.69 58,903.92
营业税金及附加 47.93 417.15 584.46
销售费用 638.56 1,431.27 1,212.47
管理费用 2,578.85 5,068.58 5,604.77
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
主要财务指标 2014年1-6月 2013年 2012年
财务费用 -1,172.61 -2,317.59 -2,145.59
资产减值损失 614.36 775.35 245.17
加：投资收益 - - -
二、营业利润 5,438.69 8,744.84 16,837.69
加：营业外收入 61.37 327.17 492.16
减：营业外支出 35.05 77.13 48.00
三、利润总额 5,465.00 8,994.88 17,281.85
减：所得税费用 730.25 1,241.34 2,445.78
四、净利润 4,734.75 7,753.53 14,836.08
归属于母公司所有者的净利润 4,722.02 7,752.88 14,842.30
少数股东损益 12.73 0.66 -6.22
销售毛利率 22.96% 25.79% 27.50%
2013年，国内外的经济形势复杂严峻，海外发达经济体复苏缓慢，公司下游
领域的需求持续低迷。在经历了2011年稀土价格的大起大落之后，稀土价格持续
下滑。2013年全年，公司实现营业收入54,758.29万元，比去年同期下降32.60%；
实现营业利润8,744.84万元，比去年同期下降48.06%；实现归属于母公司所有者
的净利润7,752.88万元，比去年同期下降47.76%。
2014 年 1-6 月，公司实现营业总收入 35,471.40 万元，较上年同期增长
25.54%；实现营业利润 5,438.69 万元，较上年同期增长 67.77%；实现归属于上
市公司股东的净利润 4,722.02 万元，较上年同期增长 59.49%。业绩增长的主要
原因是公司传统下游领域需求较去年同期有所回升，同时公司加大了新兴及海外
市场的开拓，促进公司的产品销量较去年同期增长。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
公司假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即上海大郡已于2013年1月
1日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考
合并财务报表以及上市公司2014年度、2015年度备考盈利预测报告。除特别说
明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表及备考盈
利预测而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31
项目
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
货币资金 95,531.71 96,801.43 1.33% 106,926.42 109,581.42 2.48%
应收票据 10,256.26 10,256.26 0.00% 13,460.14 13,776.16 2.35%
应收账款 21,139.25 28,408.13 34.39% 9,863.45 14,742.52 49.47%
预付款项 8,961.20 9,308.21 3.87% 3,529.66 3,840.92 8.82%
应收利息 625.85 625.85 0.00% 849.57 849.57 0.00%
其他应收款 120.24 2,468.05 1952.60% 142.79 2,449.01 1615.11%
存货 24,948.54 28,933.30 15.97% 17,841.84 20,940.83 17.37%
流动资产合计 161,583.05 176,801.25 9.42% 152,613.86 166,180.41 8.89%
长期股权投资 3,000.00 500.00 -83.33% 3,000.00 500.00 -83.33%
固定资产 25,764.77 26,838.65 4.17% 26,502.35 27,611.06 4.18%
在建工程 10,171.31 10,186.81 0.15% 3,859.29 3,868.63 0.24%
无形资产 3,224.90 3,388.03 5.06% 2,580.18 2,753.34 6.71%
商誉 - 25,056.62 - 0.00 25,056.62 -
递延所得税资产 254.81 891.56 249.89% 235.02 883.00 275.71%
非流动资产合计 42,415.79 66,901.26 57.73% 36,176.84 60,735.29 67.88%
资产总计 203,998.84 243,702.51 19.46% 188,790.70 226,915.71 20.19%
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的上海大郡资产规模相对较小，截至
2014年6月30日，公司总体资产规模增长19.46%。
资产结构方面，虽然上海大郡流动资产占总资产比重较大，但由于非同一控
制下企业合并形成较大金额的商誉，导致备考报表中公司非流动资产增幅较大。
由于2014年6月30日上海大郡应收账款、其他应收款金额较大，使得备考报
表中公司应收账款、其他应收款增加较多。
（2）负债构成分析
单位：万元
2014/6/30 2013/12/31
项目
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
短期借款 - 500.00 - - 100.00 -
应付票据 26,936.46 26,936.46 0.00% 19,871.41 19,871.41 0.00%
应付账款 13,031.20 16,831.08 29.16% 8,065.12 10,113.45 25.40%
预收款项 14,242.53 14,244.33 0.01% 14,742.84 14,744.64 0.01%
应付职工薪酬 944.13 1,074.93 13.85% 874.51 1,119.37 28.00%
应交税费 -155.73 -123.53 -20.67% -31.91 42.26 -232.44%
其他应付款 1,361.47 14,439.89 960.61% 1,162.58 14,224.80 1123.55%
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014/6/30 2013/12/31
项目
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
流动负债合计 56,360.06 73,903.15 31.13% 44,684.55 60,215.95 34.76%
递延所得税负债 98.68 98.68 0.00% 137.11 137.11 0.00%
其他非流动负债 682.96 2,460.86 260.32% 699.10 1,990.50 184.72%
非流动负债合计 781.65 2,559.55 227.45% 836.21 2,127.61 154.43%
负债合计 57,141.71 76,462.70 33.81% 45,520.76 62,343.56 36.96%
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年6月30日，公司负债总额由57,141.71万元增加
至76,462.70万元，增长幅度为33.81%，主要系因本次交易产生的其他应付款大
幅增加所致。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司
最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2014/6/30 2014/6/30 2013/12/31 2013/12/31
项目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 28.01% 31.38% 24.11% 27.47%
流动比率 2.87 2.39 3.42 2.76
速动比率 2.27 1.87 2.94 2.35
注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及
速动比率有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能
力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
（1）本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
营业收入 35,471.40 39,647.86 11.77% 54,758.29 59,951.39 9.48%
营业成本 27,325.63 30,100.39 10.15% 40,638.69 43,664.84 7.45%
销售费用 638.56 1,195.92 87.28% 1,431.27 2,170.83 51.67%
管理费用 2,578.85 4,025.97 56.11% 5,068.58 7,800.11 53.89%
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
财务费用 -1,172.61 -1,157.10 -1.32% -2,317.59 -2,336.66 0.82%
营业利润 5,438.69 4,540.32 -16.52% 8,744.84 7,343.14 -16.03%
营业外收支 26.32 34.05 29.36% 250.04 1,064.53 325.74%
利润总额 5,465.00 4,574.37 -16.30% 8,994.88 8,407.67 -6.53%
所得税费用 730.25 759.15 3.96% 1,241.34 1,783.07 43.64%
净利润 4,734.75 3,815.22 -19.42% 7,753.53 6,624.60 -14.56%
归属于母公司所
4,722.02 3,906.33 -17.27% 7,752.88 6,747.27 -12.97%
有者的净利润
毛利率 22.96% 24.08% - 25.79% 27.17% -
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
（1）本次交易对公司营业收入及净利润影响分析
根据备考财务报表，公司2013年、2014年1-6月营业收入分别提高9.48%、
11.77%，但归属于母公司的净利润分别下降12.97%、17.27%，主要原因是上海
大郡所处的新能源汽车行业目前仍处于起步阶段，受新能源汽车市场逐步启动、
国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，
上海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。
（2）本次交易完成后公司毛利率略有提高
根据备考财务数据，假设2013年1月1日上海大郡即已并入公司，公司2013
年毛利率由25.79%提高至27.17%；2014年1-6月，公司毛利率由22.96%增加至
24.08%，主要原因系上海大郡的产品技术门槛较高、属于新能源汽车的关键部
件，毛利率水平相对较高。
②本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2014）第
SD-2-012号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计
2015年将分别实现营业收入115,666.80万元、实现归属于母公司所有者的净利润
14,235.64万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
2014 年
2013 年已审数（备 2015 年预测
项目 1-6 月 7-12 月 合计
考） 数
（实现数） （预测数） （预测数）
营业收入 59,951.39 39,647.86 45,666.30 85,314.16 115,666.80
营业成本 43,664.84 30,100.39 32,301.16 62,401.55 85,183.37
营业利润 7,343.14 4,540.32 7,587.88 12,128.20 15,742.28
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
利润总额 8,407.67 4,574.37 7,587.88 12,162.25 15,742.28
净利润 6,624.60 3,815.22 6,565.50 10,380.72 14,249.54
归属于母公司所有
6,618.21 3,801.66 6,591.73 10,393.39 14,235.64
者的净利润
本次交易完成后，上海大郡的电机驱动系统业务及相关资产将进入上市公
司，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。随
着新能源汽车市场的快速发展，交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、
产业与资本等方面的协同效应，并共同把握新能源汽车市场的发展机遇。鉴于新
能源汽车电机驱动系统广阔的市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公
司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补
充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁
材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海磁材
转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟
台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜。
6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，本次
交易标的资产过户完成。
8、2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权
登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了
《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记
手续。
9、2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
正海磁材尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通
知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以
备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交
易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
本次交易标的是上海大郡81.5321%的股权，不涉及相关债权债务的处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股
份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手
续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015 年 2 月 4 日，发行价格不低于不
低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，
即 23.30 元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为26.90元/股。
（2）发行数量
公司本次实际配套发行股份数量为4,832,713股。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为3名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为129,999,979.70元，扣除与发行有关的费用
4,717,473.96元后募集资金净额为125,282,505.74元，未超过募集资金规模上限
130,000,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认
为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人
股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015 年 2 月 3 日（周二），以电子邮件的方式向 161 名
符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购
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邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上
述 161 名投资者中包括：截至 2015 年 1 月 15 日收市后发行人可有效联系的前
20 名股东；已提交认购意向书的投资者 87 名；基金公司 30 名；证券公司 13 名；
保险机构 11 名。
（2）投资者认购情况
2015 年 2 月 6 日上午 8:30-11:30，在金杜律师事务所的全程见证下，主承销
商和发行人共收到 10 家投资者回复的《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中国投瑞银
基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 6 家投资
者均按约定足额缴纳保证金 500 万元整，报价为有效报价。本次发行所涉私募投
资基金均已在 2015 年 2 月 6 日 11:30 时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。总共 10 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
东北证券股份有限公
1 其他 无 12 25.00 2,600 0
司
24.50 2,600
2 郑坚 其他 无 12 24.30 2,800 0
24.00 3,000
泰康资产管理有限责
3 其他 无 12 27.80 6,380 2,371,747 63,799,994.30
任公司
国投瑞银基金管理有
4 基金 无 12 23.30 2,600 0
限公司
工银瑞信基金管理有 25.12 2,600
5 基金 无 12 0
限公司 23.72 4,000
平安资产管理有限责 27.22 2,600
6 其他 无 12 966,542 25,999,979.80
任公司 24.74 4,500
易方达基金管理有限 26.90 9,000
7 基金 无 12 1,494,424 40,200,005.60
公司 26.10 9,000
25.93 3,000
深圳市融通资本财富
8 其他 无 12 24.51 3,000 0
管理有限公司
23.30 3,000
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25.66 2,600
财通基金管理有限公
9 基金 无 12 25.09 7,150 0
司
24.50 8,250
太平洋资产管理有限
10 其他 无 12 25.81 2,800 0
责任公司
…
小计 获配总计 4,832,713 129,999,979.70
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
2
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于 5 家；
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B、累计认购总金额大于 13,000 万元；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，以有
效申购的最低认购价格为本次的发行价格，同时发行人和主承销商拟采取措施如
下：
A、在 T+2 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监
会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
B、在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发
生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日
期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在 T+2 日已进行申购报价的投资者征询追加认购
意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍
未足额发行，则向《拟发送认购邀请书投资者名单》中其他投资者征询认购意向；
若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向名单之外其
他投资者继续征询认购意向。
C、相应的发行时间安排将自 T+3 日起进行顺延。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按
簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定
的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
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范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 26.90 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980 万元，
按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司
获得足额获配，获配金额共为 89,799,974.10 元，获配股数为 3,338,289.00 股；易
方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60 元，获配股
数为 1,494,424 股。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 东北证券股份有限公司 0
2 郑坚 0
3 泰康资产管理有限责任公司 2,371,747 63,799,994.30
4 国投瑞银基金管理有限公司 0
5 工银瑞信基金管理有限公司 0
6 平安资产管理有限责任公司 966,542 25,999,979.80
7 易方达基金管理有限公司 1,494,424 40,200,005.60
8 深圳市融通资本财富管理有限公司 0
9 财通基金管理有限公司 0
10 太平洋资产管理有限责任公司 0
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，正海磁材、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与平安资产管
理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。
截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承
销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015
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年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华
验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销
商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材
非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月
12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发
行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保
荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币
125,282,505.74 元 ， 其 中 股 本 为 人 民 币 4,832,713.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
120,449,792.74元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理
确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及上海大郡向正海磁材派遣董
事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或上海大郡
向正海磁材派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）上海大郡董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在上海大郡81.5321%股权交割的同时，对其董事、监事做出如
下变更：
项目 重组前 重组后（注）
徐性怡、赵一凡、甄力、 正海磁材委派 3 名，徐性怡及徐性怡提名一
董事
李嵩波、杨利华、李嘉俊 名，共 5 名
监事 戴岂凡、汪宇新 正海磁材委派 2 名，职工代表 1 名，共 3 名
注：截至本上市报告书出具之日，上海大郡董事、监事人员变更程序尚未实施完成。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交
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易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协
议（一）》。目前该等协议已生效。
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通
知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以
备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交
易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股
份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手
续。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相
关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的
《非公开发行股票认购协议》。截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金
129,999,979.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到
位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月
11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3
个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币 A股股票的资金人民币
129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月
12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发
行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币
125,282,505.74 元 ， 其 中 股 本 为 人 民 币 4,832,713.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
120,449,792.74元。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理
确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次
募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日
上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在 2014 年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收
益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁
材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义
务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责
任。
若本次交易交割在 2015 年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至
2014 年 12 月 31 日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资
产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次
交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就
其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在 2014 年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日
（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的
损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的
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30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作
为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审
计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在 2015 年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不
含当日）至 2014 年 12 月 31 日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业
资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并
以 2014 年 12 月 31 日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向正海磁材
全额补足。
（4）交易对方同意且承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日起至交割日（最晚于 2015 年 12 月 31 日前），交易对方将促使上海大郡按照正
常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。此外，未经正海磁材事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促
使标的公司进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资）；
③任免标的公司总经理；
④转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及
的知识产权许可使用除外；
⑤向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑥主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程
中按以往的一贯做法发生的除外；
⑦为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
⑧向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
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⑨交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公
司的全部或部分股权；
⑩在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及
支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上
设立他方权利；
○11 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○12 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等上海大郡自定价基准日至交割日
期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36
个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期
满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司
股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履
行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完
毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正
海磁材股份的锁定期为 12 个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易
对方所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
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（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对
象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自认购的上市公司股票上
市之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，泰康资产
管理有限责任公司等3名发行对象所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
3、交易对方关于上海大郡业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015 年承诺扣非后的净利润 2,000 万元
2 2016 年承诺扣非后的净利润 3,500 万元
3 2017 年承诺扣非后的净利润 5,000 万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但
是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考
核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。
（3）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿
义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对
于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在
交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润
补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公
司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上
海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺
该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相
同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接
劝诱上海大郡的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
5、关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，
在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于
上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托
贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡
友好协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
6、关于收购预付款
自发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过
之日起的60天内，正海磁材向股权转让方支付2,000万元收购预付款，其中1,000
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万元收购预付款需在发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东
大会审议通过之日起的30天内支付。
为了提高资金使用效率，正海磁材同意将上述2,000万元收购预付款直接支
付给上海大郡，用于上海大郡日常运营。若本次交易交割完成，前述2,000万元
收购预付款作为正海磁材已支付现金对价的一部分，由上海大郡按照各股权转让
方在本次交易中所获现金对价占本次交易总现金对价的比重直接支付给股权转
让方；若本次交易最终不能交割，在股权转让方或者上海大郡收到正海磁材还款
通知之日起的30天内，股权转让方需向正海磁材偿还2,000万元收购预付款并按
年息6%支付相应利息（可以由上海大郡代股权转让方向正海磁材直接偿还2,000
万元收购预付款及相应利息）。上海大郡及明绚新能源应为2,000万元收购预付款
及其利息提供连带责任担保，该等担保文件将作为发行股份及支付现金购买资产
协议的附件；同时，明绚新能源同意将其持有上海大郡5%的股权质押给正海磁
材作为收购预付款及其利息的担保。上海大郡、明绚新能源出具承担连带责任的
担保文件详见《附件一》。在本次交易交割完成后，上述所有担保及质押应自动
解除，正海磁材应配合完成解除该等担保和质押所需的全部相关手续。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给上海大郡的2,000万元收购预付款
而言，该等款项有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获
得上海大郡的清偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，
支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后 5 个工作日内，正海磁
材向本次交易的股权转让方支付现金对价。截至本核查意见出具日，现金对价已
支付完毕。
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（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理股东结构、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、正海磁材本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、正海磁材募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等规范性文件
规定的发行程序及上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的
规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第
二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体
股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为正海磁材具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正海磁材本次非公开发行股票在深圳证
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
券交易所创业板上市。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等发行新增 11,241,319 股
股份已于 2015 年 3 月 23 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 4 月
10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司
获取的股份锁定期为36个月，交易对方上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常
州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成
创业投资企业（有限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹获取的股份
锁定期为12个月。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 交易对方 认购股数（股） 流通时间
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 4,612,379 2018 年 4 月 10 日
2 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,183,022 2016 年 4 月 10 日
3 上海诚毅新能源创业投资有限公司 169,062 2016 年 4 月 10 日
4 常州市久益股权投资中心（有限合伙） 553,166 2016 年 4 月 10 日
5 上海郡沛新能源技术有限公司 600,786 2018 年 4 月 10 日
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限
6 484,020 2016 年 4 月 10 日
合伙）
7 甄瑞山 347,637 2016 年 4 月 10 日
8 陈海英 338,021 2016 年 4 月 10 日
9 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙） 507,185 2016 年 4 月 10 日
10 戴岂凡 182,079 2016 年 4 月 10 日
11 博康控股集团有限公司 136,533 2016 年 4 月 10 日
12 马丹 127,429 2016 年 4 月 10 日
合计 11,241,319 --
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3 家发行对象发行新增 4,832,713 股股
份已于 2015 年 3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 4 月
10 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3 家发行对象发行股份募集配套资金
的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
泰康资产管理有限责任公司等 3 家发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 流通时间
1 泰康资产管理有限责任公司 2,371,747 2016 年 4 月 10 日
2 平安资产管理有限责任公司 966,542 2016 年 4 月 10 日
3 易方达基金管理有限公司 1,494,424 2016 年 4 月 10 日
合计 4,832,713 --
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015
年 1 月 6 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 有关中介机构声明
主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，
确认本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
余 翔
财务顾问主办人签名：
李 林 岳宗营
中信建投证券股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新
增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
姜省路 高怡敏
北京市金杜律师事务所
2015 年 4 月 9 日
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李尊农
经办注册会计师：
谭正嘉 郭金明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 4 月 9 日
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
评估机构声明
本公司及经办注册评估师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施
情况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本公司及经办注
册评估师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
公司负责人：
黄世新
经办注册评估师：
张相悌 张洪峰
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2015 年 4 月 9 日
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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新
能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]47 号）。
2、《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第
SD-2-001 号《验证报告》、中兴华验字（2015）第 SD-2-002 号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于烟
台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标
的资产过户情况之核查意见》
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于烟
台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况之核查意见》
8、北京市金杜律师事务所出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》
9、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于烟台正海磁
性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金实施情况之法律意见书》。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-25919090
传真 0755-23593850
联系人 李林、岳宗营
（二）律师
单位名称 北京市金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
负责人 王玲
电话 010-58785588
传真 010-58785566
联系人 高怡敏、姜省路
（三）审计机构
单位名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
法定代表人 李尊农
电话 0532-85796506
传真 0532-85796505
联系人 郭金明、谭正嘉
（四）资产评估机构
单位名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址 北京市燕山迎风街 21 号
法定代表人 黄世新
电话 010-69343188
传真 010-89341163
联系人 张洪峰、张相悌
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
）
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